北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

二〇二六年十月

目 录

问题 1: ....4

问题 2: ....27

问题 4: ....37

ZHONG LUN中倫律師事務所

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-24层及27-31层邮编：100020 22-24/F & 27-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话/Tel:+8610 5957 2288 传真/Fax : +86 10 65681022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京合康新能科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

致：北京合康新能科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”） 接受北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

深圳证券交易所于2026 年9月2日下发了审核函〔2026〕020081 号《关于北京合康新能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所根据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见书，对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称“已出具律师文件”）出具以来公司涉及的有关重大事项出具补充意见。

本补充法律意见书是对本所已出具律师文件相关内容的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文件所使用简称的含义相同。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书。

《审核问询函》回复

问题 1：

本次发行拟募集资金总额不超过 165,158.16 万元，发行对象为发行人间接控股股东美的集团股份有限公司（以下简称美的集团）。截至 2025 年 12 月31 日，美的集团在本次发行前通过全资子公司广东美的暖通设备有限公司（以下简称美的暖通）持有发行人18.50%的股份。根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业存在部分从事光伏 EPC、储能EPC、售电、储能等业务的情形。

请发行人：（1）明确美的集团认购金额下限，承诺的最低认购金额应与募集资金金额相匹配。（2）说明美的集团认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（3）说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。（4）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易或同业竞争的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增重大不利的同业竞争及显失公平的关联交易。

请发行人补充披露（2）相关风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查内容

（一）明确美的集团认购金额下限，承诺的最低认购金额应与募集资金金额相匹配

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过165,158.16 万元，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计），且不超过288,234,136 股（含本数），由美的集团全额认购。

根据美的集团出具的《关于认购金额下限的承诺函》，其作为本次发行认购对象，就参与本次发行认购金额作出如下承诺：

“本公司将全额认购合康新能本次向特定对象发行的股票，最低认购股票数量为 288,234,136 股或按本次拟募集的资金金额上限 165,158.16 万元除以发行价格确定的股票发行数量（按照孰低原则确定），最低认购金额根据前述最低认购股票数量乘以发行价格确定。

若在后续审核中，本次发行拟募集的资金金额上限、发行价格、认购数量上限因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求或其他原因发生调整，则本公司参与合康新能本次发行的认购金额、认购股票数量、认购价格届时将进行相应调整。”

综上，发行人本次发行的认购对象美的集团已明确认购金额下限。

（二）说明美的集团认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施

根据美的集团出具的说明，美的集团本次认购资金全部来源于其自有资金，为其历年经营所得及投资回报所得，不涉及自筹资金。

美的集团已出具《关于认购资金及其合法性的承诺函》，确认其不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用合康新能及其关联方（美的集团除外）资金用于本次认购的情形。

根据美的集团出具的说明，美的集团不存在将合康新能股票质押取得贷款用于认购合康新能本次发行的股票的计划。

（三）说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

1、说明美的集团和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形

本次发行的定价基准日原为发行人第六届董事会第二十八次会议决议公告日，经发行人第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行的定价基准日变更为发行期首日。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上的股东持股情况》以及美的集团及其实际控制人、一致行动人出具的说明，本次发行的原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，美的集团及其实际控制人何享健未直接持有发行人股份，美的集团控制的主体美的暖通直接持有发行人 208,685,418 股股份，美的暖通在上述期间不存在减持发行人股份的情形。

根据美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通出具的《关于股份锁定的承诺函》，美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通在本次发行的定价基准日（即发行期首日）前6个月内将不以任何方式直接或间接减持其直接或间接持有的合康新能股票。

2、说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

针对本次向特定对象发行的股票，美的集团已出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份未超过发行人已发行股票的30%，则美的集团通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，美的集团及其一致行动人在发行人拥有表决权的股份超过发行人已发行股票的30%，则美的集团通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让；若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18 个月的限制。

根据上述规定，美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通自本次发行完成之日起 18 个月内将不以任何方式直接或间接转让其在本次发行前直接或间接持有的合康新能股票（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。

综上，美的集团及其实际控制人、一致行动人关于其控制的发行人股份的锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

（四）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易或同业竞争的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增重大不利的同业竞争及显失公平的关联交易

1、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增显失公平的关联交易

（1）关联交易情况

报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业发生的经常性关联交易主要如下：

1）采购商品/接受劳务

单位：万元

2）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

3）商标许可情况

报告期内，发行人存在授权使用关联方商标的情况，发行人与美的集团于

2024 年 11 月 14 日签署《商标许可协议》，根据《商标许可协议》及补充协议约定，美的集团将其合法拥有的美的牌系列商标和/或标识许可发行人按约定使用，被许可产品包含光伏、新能源充电桩、光伏优化器、美墅神经网络中枢（HiControllar）、智能光储一体机、逆变器、储能电池包，被许可地区为全球，许可期限自 2024 年 11 月 14 日起至 2027 年 11 月 14 日止。

报告期内，发行人关联销售和关联采购占营业收入和营业成本比例相对较低。发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的交易基于各自实际业务及需求开展，具备合理性。

（2）美的集团、实际控制人相应的解决措施及有效性

为减少和规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，发行人的控股股东美的暖通、间接控股股东美的集团以及实际控制人何享健已出具规范关联交易的相关承诺，承诺内容合法有效。

承诺函主要内容如下：

（3）本次发行是否新增显失公平的关联交易

本次募投存在新增关联交易的情形，主要系发行人募投项目之一“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”涉及工商业光伏自持电站的厂区业主为发行人关联方所致，具体情况如下：

注：重庆渝美新能再生资源综合利用有限公司、淮安威灵电机制造有限公司、广东美芝制冷设备有限公司为美的集团控股子公司；重庆会通科技有限公司是发行人实际控制人直系亲属控制的企业。

截至本补充法律意见书出具日，上述项目尚未建设完成，各方仅初步约定电价相对市场价格折扣。经发行人测算，项目建设完成后首年预计新增关联交易金额为 665.75 万元。

本次募投项目之一“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”新增关联交易的情形，仅涉及新增关联收入，不涉及新增关联采购，主要系发行人作为投资方无需向厂区业主支付租金，而是通过折扣电价弥补租金，该等“屋顶租金与优惠售电价格一揽子协商”的定价模式与同行业公开披露的“零租金＋优惠售电”商业模式不存在实质差异，定价公允。

综上，本次募投项目实施后将新增部分关联交易，相关交易系基于双方实际业务及需求开展，具备合理性；相关交易定价模式与同行业公开披露的“零租金＋优惠售电”商业模式不存在实质差异，定价公允，不会新增显失公平的关联交易。

发行人已建立并有效执行关联交易管理制度，对于本次发行及募投项目实施涉及的关联交易事项，发行人将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议批准程序和信息披露义务。

2、说明发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在同业竞争的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增重大不利的同业竞争

（1）发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在同业竞争的具体情况

1）发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的主营业务情况

发行人控股股东为美的暖通，间接控股股东为美的集团，实际控制人为何享健。其中，发行人实际控制人何享健直接控制的企业主要为美的控股（美的集团控股股东）、宁波美域创业投资合伙企业（有限合伙），均为投资控股平台，与发行人主营业务存在明显差异。

美的集团主要下属企业主营业务的情况如下：

2）科陆电子相关业务具体情况

如上表所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的企业中科陆电子从事业务与发行人业务存在相同或类似情形，报告期内，科陆电子的主营业务为：（1）智能电网业务，主要产品包括标准仪器仪表、智能电表、用电信息采集和智能配电网一二次产品和设备；（2）新型电化学储能业务，主要产品包括集装箱式电池储能系统（BESS）、储能变流器（PCS）、电池管理系统（BMS）、能量管理系统（EMS）等，可适配多场景储能需求。

报告期内，科陆电子与发行人存在相同或类似业务的具体情况如下：

①光伏 EPC 业务

报告期内，科陆电子光伏 EPC 业务由其二级控股子公司广东科陆顺新机电设备安装有限公司（以下简称“顺新机电”）开展，主要与新能源资源方（多为国企投资平台）合作承接能源工程 EPC 业务，包括电力工程与储能项目、风力等地面电站综合能源项目，同时为项目提供配电设备，包括开关柜、箱变、变压器、配电箱等，带动核心设备业务增长，有关项目已于2026 年 7月终止。

报告期内，科陆电子光伏 EPC 业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：

单位：万元

注：科陆电子相关财务数据由科陆电子提供，下同。

综上，报告期内，科陆电子存在少量光伏 EPC 业务收入，科陆电子相关业务收入占发行人主营业务收入的比例较低，对发行人不构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具日，科陆电子已无光伏 EPC 业务。

②储能 EPC 业务

2025 年5月开始，科陆电子二级控股子公司顺新机电从事少量储能 EPC 业务，有关订单均已于2025 年10 月执行完毕，对应收入341.83 万元，毛利64.06万元，占发行人主营业务收入、毛利的比例分别为0.05%、0.09%。

报告期内，发行人和科陆电子均存在少量储能 EPC 业务收入，均为中国境内储能 EPC 业务订单，科陆电子相关业务收入占发行人主营业务收入的比例较低，且科陆电子储能EPC 业务订单已于2025 年执行完毕，2026 年以来科陆电子无储能EPC 业务，对发行人不构成重大不利影响。

根据发行人、科陆电子、美的集团出具的《关于避免同业竞争的备忘录》，在发行人储能 EPC 业务在手订单执行完毕前，科陆电子在中国境内不从事储能EPC 业务，对发行人不构成重大不利影响。

③售电业务

报告期内，科陆电子通过全资子公司玉门市科陆新能源有限公司、托克逊县东丰风力发电有限公司自持新能源电站，存在售电收入；通过全资子公司佛山市科陆储能技术有限公司开展电力交易业务及虚拟电厂业务，其中电力交易业务2026 年 1-6 月收入 1,558.65 万元，毛利 566.36 万元，业务规模较小；虚拟电厂业务未实现业务收入。

报告期内，科陆电子售电业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：

单位：万元

报告期内，发行人与科陆电子均存在自持电站的售电收入和少量电力交易业务收入，科陆电子相关业务收入占发行人主营业务收入的比例较低，对发行人不构成重大不利影响。售电业务的核心在于电力商品的购销行为，电力作为一种同质化商品，均由电网企业依据国家核定的上网电价或市场化交易规则进行集中收购与消纳，并入统一的电力调度与交易体系，不存在基于发电主体差异的选择性收购行为，因此，发行人与科陆电子售电业务不构成实质同业竞争。

④储能业务

发行人从事户用储能业务，科陆电子从事工商业储能及发电侧储能业务，户用储能业务与工商业储能及发电侧储能业务存在较大区别，不构成竞争关系，具体说明如下：

A. 终端客户属性不同：户用储能主要面向家庭及个人消费者，属于To C业务，工商业储能及发电侧储能均为 To B 业务，其中工商业储能客户主要为商业综合体、工业园区、医院、学校等负载需求量较高的企业，发电侧储能主要客户为EPC 承包商、大型发电及输配电集团、公用事业公司以及独立发电企业等。

B. 产品应用场景不同：户用储能呈现出比较明显的家用电器化特征，通常与户用光伏等系统配合作为家庭备电资源；工商业储能主要作为企业的备电资源以及避免尖峰用电罚款的设备；发电侧储能属于电力工程基建投资，主要应用于光伏发电、风力发电、生物质能发电等新能源发电机组，以对冲新能源发电间歇性、波动性、随机性的特性，达到平滑新能源输出、提升发电质量与稳定性的目的。

C. 技术要求存在较大差异：从技术门槛来说，由于成组的电池模组更多，且涉及到电网运行的高安全冗余标准，发电侧储能及工商业储能的技术门槛要求以及对安全性的要求通常要高于户用储能。

D. 产品对储能容量及功率要求存在较大差异：户用储能对储能容量及功率要求较小，工商业储能及发电侧储能对储能容量及功率要求较大，具有较大区别。

综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（2）美的集团、实际控制人相应的解决措施及有效性

1）控股股东、实际控制人出具关于避免同业竞争的承诺

发行人的控股股东美的暖通、间接控股股东美的集团、实际控制人何享健已于2020 年 5月就避免同业竞争事宜出具了《避免与北京合康新能科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，并于 2026 年8月更新出具《关于避免与合康新能同业竞争的承诺函》。

2026 年8月更新出具的承诺函内容如下：

2）美的集团协同发行人、科陆电子出具《关于避免同业竞争的备忘录》

为有效防范和解决发行人、科陆电子潜在的同业竞争问题，保护上市公司全体股东合法权益，在遵守上市公司独立性规则及上市公司合规要求的前提下，美的集团协同发行人、科陆电子出具《关于避免同业竞争的备忘录》，对发行人、科陆电子的业务范围进行明确界定和划分，同时三方成立同业竞争防范委员会，建立定期及临时沟通机制，以避免新增重大不利影响的同业竞争。

《关于避免同业竞争的备忘录》主要内容如下：

A. 发行人、科陆电子应避免从事对方主营业务，以避免产生构成重大不利影响的同业竞争，其中科陆电子不得从事光伏EPC、户用储能及光伏逆变器、高压变频器业务，发行人不得从事工商业及大型电化学储能系统、智能电网（电表/自动化）业务；就储能 EPC 业务，在发行人储能EPC 业务在手订单执行完毕前，科陆电子在中国境内不从事储能 EPC 业务；就售电业务与虚拟电厂业务，双方各自在划定的省份开展业务。

B. 美的集团、合康新能以及科陆电子共同成立同业竞争防范委员会，成员3人，由合康新能董事长、科陆电子董事长、美的集团委派的1名人员（下称“集团委员”）组成。同业竞争防范委员会原则上每季度组织各方召开一次定期会议，沟通各方业务开展情况、对备忘录所述同业竞争防范措施的执行情况，避免各方新增同业竞争问题。同时，合康新能、科陆电子拟开展新业务时，应提前告知集团委员，并由集团委员组织召开临时会议，沟通确认是否会导致新增同业竞争。如沟通确认不存在同业竞争，则拟开展新业务方可开展新业务。如沟通确认存在或可能存在同业竞争，则合康新能、科陆电子协商确定何方为新业务的唯一开展主体，如果无法协商一致，则由同业竞争防范委员会投票表决确定新业务开展主体。同业竞争防范委员会投票表决前，任一方不得开展相关新业务。

C. 美的集团作为发行人、科陆电子两家上市公司的控股股东，通过提名董事、参与股东会等方式依法行使股东职权，在充分维护上市公司独立性、保护中小股东合法权益的前提下，积极履行已作出的关于避免同业竞争的承诺函，尽力督促发行人、科陆电子落实避免、防范同业竞争的措施和安排，推动及促使发行人与科陆电子避免产生重大不利影响的同业竞争。

D. 合康新能、科陆电子基于备忘录划分的业务范围，根据自身情况及优势聚焦主业，避免与对方及美的集团产生重大不利影响的同业竞争；落实备忘录过程中，如涉及上市公司内部决策程序，发行人、科陆电子需履行各自内部决策程序，以保证上市公司独立性及保护中小股东合法权益。

3）美的集团参与发行人、科陆电子董事会、股东会等公司治理过程及《关于避免同业竞争的备忘录》中建立的定期及临时沟通机制可有效避免重大不利影响同业竞争的出现，不会影响发行人的独立性

美的集团及其提名的董事在参与发行人、科陆电子董事会、股东会等公司治理过程及日常经营决策中，能够有效监管发行人的业务开展情况。《关于避免同业竞争的备忘录》建立的定期及临时沟通机制，可以保障各方定期排查发行人、科陆电子业务开展情况，并及时知悉发行人、科陆电子新业务开展情况，避免出现重大不利影响的同业竞争。

美的集团作为发行人、科陆电子两家上市公司的控股股东，通过提名董事、参与股东会等方式依法行使股东职权，在充分维护上市公司独立性、保护中小股东合法权益的前提下，积极履行已作出的关于避免同业竞争的承诺函，尽力督促发行人、科陆电子落实避免、防范同业竞争的措施和安排，并不影响发行人的独立性。

综上，美的集团已出具关于避免同业竞争的承诺并促成发行人、科陆电子就各自业务领域划分及防范同业竞争的定期及临时沟通机制达成一致意见，可以保障各方定期排查发行人、科陆电子业务开展情况，并及时知悉发行人、科陆电子新业务开展情况，避免出现重大不利影响的同业竞争，有关措施可行、有效。

（3）本次发行不会新增重大不利的同业竞争

本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于高压变频器研发及产业化项目、光伏并网逆变器研发及产业化项目、户用储能系统研发及产业化项目、分布式光伏标杆电站建设及研发项目和补充流动资金，不会新增重大不利的同业竞争。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了如下核查程序：

1、取得美的集团及其实际控制人、一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》；

2、取得美的集团出具的《关于认购资金及其合法性的承诺函》《关于认购金额下限的承诺函》及《关于认购资金来源的说明》；

3、查阅发行人报告期内的关联方清单、关联交易明细表及相关交易合同，了解关联交易的具体内容、商业背景、定价方式及实际执行情况；

4、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告及相关附注，了解关联交易金额及其占营业收入、营业成本的比例；

5、查阅发行人报告期内关联交易的董事会决议、股东会决议及独立董事意见，核查关联交易的审议程序、关联董事及关联股东回避表决情况，以及信息披露的合规性；

6、查阅美的暖通、美的集团及其实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函；

7、查阅发行人本次募投项目中分布式光伏标杆电站涉及新增关联交易的测算资料，以及公开市场同类“零租金＋优惠售电”模式的披露案例，核查新增关联交易定价的公允性；

8、访谈发行人管理层及相关业务人员，了解关联交易的决策流程、定价原则以及关联交易管理制度的执行情况，了解发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况；

9、查阅美的暖通、美的集团、科陆电子出具的关于同业竞争的调查问卷；

10、查阅美的集团出具的其控制的主要下属企业主营业务情况的说明；

11、查阅合康新能、科陆电子及美的集团出具的《关于避免同业竞争的备忘录》；

12、查阅公司美的暖通、美的集团及其实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：

1、本次发行的认购对象美的集团已明确认购金额下限。

2、美的集团本次认购资金全部来源于自有资金，为其历年经营所得及投资回报所得，不涉及自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用合康新能及其关联方（美的集团除外）资金用于本次认购的情形。美的集团不存在将合康新能股票质押取得贷款用于认购合康新能本次发行的股票的计划。

3、本次发行的原定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具日，美的集团及其实际控制人何享健未直接持有发行人股份，美的集团控制的主体美的暖通直接持有发行人 208,685,418 股股份，美的暖通在上述期间不存在减持发行人股份的情形。美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通已出具相关承诺，在本次发行的定价基准日（即发行期首日）前6 个月内将不以任何方式直接或间接减持其直接或间接持有的合康新能股票。

4、美的集团及其实际控制人何享健、一致行动人美的暖通已出具相关承诺，自本次发行完成之日起 18 个月内将不以任何方式直接或间接转让其在本次发行前直接或间接持有的合康新能股票（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外），前述锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。

5、报告期内，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制企业之间的关联交易金额及占营业收入、营业成本的比例相对较低，相关交易基于各自实际业务及需求开展，交易具备合理性。发行人控股股东美的暖通、间接控股股东美的集团及实际控制人何享健已出具规范关联交易的相关承诺，承诺内容合法有效。

6、本次募投项目实施后将新增部分关联交易，相关交易系基于双方实际业务及需求开展，具备合理性；相关交易定价模式与同行业公开披露的“零租金＋优惠售电”商业模式不存在实质差异，不会新增显失公平的关联交易。

7、截至本补充法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。美的集团已出具关于避免同业竞争的承诺并促成发行人、科陆电子就各自业务领域划分及防范同业竞争的定期及临时沟通机制达成一致意见，可以保障各方定期排查发行人、科陆电子业务开展情况，并及时知悉发行人、科陆电子新业务开展情况，避免出现重大不利影响的同业竞争，有关措施可行、有效。

8、本次发行不会新增重大不利的同业竞争。

问题 2：

本次发行拟募集资金总额不超过 165,158.16 万元，扣除发行费用后拟投向高压变频器研发及产业化项目（以下简称高压变频器项目）、光伏并网逆变器研发及产业化项目（以下简称逆变器项目）、户用储能系统研发及产业化项目（以下简称户储项目）、分布式光伏标杆电站建设及研发项目（以下简称分布式电站项目）及补充流动资金。根据申报材料，本次募集资金中非资本性支出金额占比为 42.84%。

根据申报材料，高压变频器项目拟扩产已量产的 HC1000、HC2000 系列产品及新一代 HC4000 系列产品（目前处于方案设计验证阶段）。逆变器项目拟新增微型逆变器及工商业中大功率产品,全部自用于发行人光伏 EPC 业务，作为电站核心部件领用。户储项目拟建设一条户储产品研发中试线，两条户储系统专用生产线；报告期内，发行人户储各部件产能利用率较低，当前户储业务处于市场拓展初期。根据申报材料，高压变频器项目完全达产时毛利率为 26.67%；逆变器项目毛利率为 21.43%，户储项目毛利率为 27.37%，均高于 2025 年发行人同类产品毛利率。

根据申报材料，分布式电站项目拟在安徽省、湖北省农户屋顶及美的集团与其他合作企业厂区屋顶建设分布式光伏电站，存在部分已建情况。发行人历史年未自持分布式电站运营。分布式电站项目的户用电站收益来自全额上网，工商业电站收益来源于自发自用及余电上网，工商业电站自发自用（消纳）比例约为 80%—100%。分布式电站项目实施方合肥美的合康绿色能源有限公司光伏EPC 施工业务的部分类别资质人员以外聘人员为主，自有人员尚未完全覆盖资质标准的各项人员要求。分布式电站项目运行时间按 25 年测算，T5-26 年每年新增营业收入 1946.55 万元，新增净利润 550.68 万元。

请发行人：（1）列表比较说明本次募投项目建设内容及生产产品与公司现有业务或产品的区别与联系，包括但不限于高压变频器项目、逆变器项目、户储项目拟生产产品与公司现有产品在技术参数、应用领域、目标客户、同行业竞争情况等方面的对比，分布式电站项目与目前公司相关EPC业务的业务模式、具体实施区域、装机数量、发电量及单位价格等方面的对比；如涉及新产品、新业务、产品升级或上下游延伸等，请结合技术难点、目前研发及产业化进展、技术储备、人才储备、行业技术发展趋势、下游客户验证条件及进展等情况，分别说明相关产品的生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，区分募投项目逐一说明公司对应业务类别的规模占比情况，并说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议前已投入的资金。（3）说明本次募集资金非资本性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（4）结合高压变频器项目、逆变器项目、户储项目拟生产各产品的扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用率、在手订单或意向性协议、行业政策变化、客户需求、市场发展趋势、行业竞争格局、发行人核心竞争力等，说明各募投项目新增产能的必要性；结合公司现有逆变器产品自用于 EPC 业务情况、EPC 业务主要客户合同条款等，说明逆变器项目产品拟替换外购产品自用于EPC 业务是否可行；通过改造现有产能生产募投产品是否可行、经济；现有产能是否存在闲置，相关资产减值准备计提是否充分。（5）结合高压变频器项目、逆变器项目、户储项目各产品单价、毛利率等关键参数和效益测算具体过程、原材料价格波动情况、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，逆变器项目和户储项目预计平均毛利率高于2025 年发行人同类产品的合理性。（6）说明分布式电站项目中屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况，是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险及发行人的应对措施，租赁合同有效期是否符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不得超过二十年”的相关规定，如否，按25 年进行效益测算是否合理、谨慎。（7）说明分布式电站项目拟建设区域的新能源发电消纳政策、项目用电量、用电价格、工商业自用比例、运维成本等测算过程，对比同行业可比公司同区域项目相关参数情况，说明项目效益测算是否谨慎，并对电价变动进行敏感性分析。（8）结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，新增关联交易的价格公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（9）区分募投项目逐一说明是否已取得所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（10）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来业绩的影响，并结合发行人报告期内业绩波动、行业发展趋势、公司规划等情况，进一步说明实施募投项目的必要性，是否造成短期无法盈利风险。（11）结合发行人 EPC 相关业务的运营模式及资金需求情况、货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况等说明本次补充流动资金规模必要性；未来主要投资项目是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（7）（8）（10）（11）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（8）（9）（11）并发表明确意见。

回复：

一、核查内容

（一）说明分布式电站项目中屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况，是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险及发行人的应对措施，租赁合同有效期是否符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不得超过二十年”的相关规定，如否，按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎

1、说明分布式电站项目中屋顶租赁合同签订方式、租赁期限、租赁价格、已取得的屋顶租赁合同情况，是否存在租赁屋顶面积不及预期等风险及发行人的应对措施

发行人募投项目之一“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”由分布于多地的工商业及户用分布式光伏电站构成，其中：

工商业分布式光伏电站项目由发行人子公司美的合康绿能在当地全资设立的项目公司与屋顶/场地资源业主即用能单位签署能源管理合同（含附件租赁协议），约定由项目公司租赁屋顶资源业主即用能单位的屋顶/场地，租赁期限为二十年，期限届满后，自动续期五年，租金已包含在屋顶资源业主即用能单位享受的电费中，项目公司不再另行支付。

户用分布式光伏电站项目由发行人子公司美的合康绿能在当地设立的项目公司与屋顶资源业主签署场地租赁协议，由项目公司租赁屋顶资源业主的屋顶场地，租赁期限为 25 年，20 年到期后，自动续期5 年，租赁价格按照每块组件的年租金单价乘以组件数量计算。

截至本补充法律意见书出具日，“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”已完成全部工商业分布式光伏电站项目能源管理合同的签署工作，已完成全部户用分布式光伏电站项目场地租赁协议的签署工作，不存在租赁屋顶面积不及预期的风险。

2、租赁合同有效期是否符合《民法典》第七百零五条“租赁期限不得超过二十年”的相关规定，如否，按 25 年进行效益测算是否合理、谨慎

《民法典》第七百零五条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”

发行人“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”中各分布式光伏电站能源管理合同或场地租赁合同约定的初始租赁期限均为二十年，同时约定初始租赁期限期满后，自动续期五年，约定的合计租赁期限超过二十年，存在被有权司法机关基于实质认定不符合《民法典》第七百零五条的规定，从而认定超出二十年部分无效的可能；在不超过二十年的租赁期限内，相关租赁合同仍可正常履行，二十年租期届满，双方可以续订相关合同，因此上述风险不构成募投项目实施的实质性障碍。

光伏组件及光伏支架作为光伏发电系统中的主材，行业通用设计使用寿命通常可到 25 年，因此光伏发电系统的可运行期限通常可达 25 年，故发行人按 25年运行期进行效益测算。基于谨慎性原则，发行人最终采用 20 年运行期进行效益测算，项目效益测算合理、谨慎。

（二）结合报告期内关联交易情况，说明本次募投项目是否新增关联交易，如是，新增关联交易的价格公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定

发行人报告期内的关联交易情况以及本次募投项目新增关联交易具体情形详见本补充法律意见书“问题1”之“一、核查内容”之“（四）说明发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易或同业竞争的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增重大不利的同业竞争及显失公平的关联交易”之“1、发行人控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人业务存在关联交易的具体情况，实控人、美的集团相应的解决措施及有效性，本次发行是否新增显失公平的关联交易”。

如前所述，本次募投项目实施后将新增部分关联交易，相关交易定价模式与同行业公开披露的“零租金＋优惠售电”商业模式不存在实质差异，定价公允，不会新增显失公平的关联交易；发行人已建立并有效执行关联交易管理制度，对于本次发行及募投项目实施涉及的关联交易事项，发行人将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行相应的审议批准程序和信息披露义务。

综上，本次募投项目新增关联交易定价公允，发行人已制定保证关联交易公平的相关措施，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

（三）区分募投项目逐一说明是否已取得所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍

发行人本次发行募投项目除“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”新增屋顶/场地租赁外，其他募投项目均不涉及新增项目用地，不涉及土地审批手续，已取得项目备案、环评审批手续的情况如下：

“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”由分布于多地的工商业及户用分布式光伏电站构成。按照分布式光伏电站开发建设惯例及属地备案管理要求，单个电站于开发建设时向所在地主管部门办理备案，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成全部电站的备案工作，备案情况如下：

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，户用分布式光伏电站不属于需要纳入环境影响评价监管的“太阳能发电 4416”项目范畴，无需办理环评审批手续；就该项目中全部工商业分布式光伏电站，发行人已按规定取得环境影响评价登记表，具体情况如下：

根据国家能源局《关于贯彻落实“放管服”改革精神、优化电力业务许可管理有关事项的通知》的规定，分布式发电项目豁免办理电力业务许可证。截至本补充法律意见书出具日，“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”中各分布式光伏电站项目按进度办理电网接入手续，并在并网投产前与电网企业签订购售电合同，将按照《分布式光伏发电开发建设管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定实施本募投项目。

根据发行人提供的资料及说明，“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”中工商业及户用分布式光伏电站由发行人子公司美的合康绿能在当地全资设立项目公司作为建设单位，以EPC 方式发包给发行人控股子公司美的合康电力完成，项目开展不涉及美的合康绿能持有的建筑业企业资质。截至本补充法律意见书出具日，美的合康电力持有开展光伏 EPC 总包业务所需的建筑业企业资质、承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证，有关资质证书均有效存续。

综上，发行人就本次募投项目的实施取得了现阶段所必须的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。

（四）结合发行人 EPC 相关业务的运营模式及资金需求情况、货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况等说明本次补充流动资金规模必要性；未来主要投资项目是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

1、结合发行人 EPC 相关业务的运营模式及资金需求情况、货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况等说明本次补充流动资金规模必要性

公司光伏EPC 业务分为户用光伏EPC 和工商业光伏EPC 两大板块，业务模式均为与资金方合作、获取专项资金支持，签订项目合作协议及运维服务协议，为资金方/业主提供包括设计、采购、施工、运维等环节在内的工程总承包及相关配套服务，取得电站并网发电后的资方结算收入及后续电站运维服务收入。户用侧，公司通过全国 30 个省份、千余家合作渠道获取农户屋顶资源，与华融金租、华夏金租、皖江金租、招银金租等金融租赁公司签订项目合作协议，由资金方作为投资主体持有电站；工商业侧，公司围绕美的集团厂区及上游供应链、第三方工商业业主屋顶，采用合同能源管理、融资租赁或联合开发模式实施。

公司光伏 EPC 业务按单个电站项目组织实施，合同一次性签订、按项目建设进度及并网节点结算。光伏组件、逆变器、支架、线缆等主要材料由公司统一采购，安装施工由公司组织分包商实施；户用电站建设周期平均约1个月、完工至并网平均周期约3个月，收入及合同履约成本主要在并网节点确认和结转。主要业务的结算条件如下：

根据发行人提供的资料及说明、《募集说明书》《审计报告》，公司光伏EPC 业务材料统采、分包结算及项目垫资对营运资金占用大、付现需求高，公司2025 年月均经营活动现金流出超过 6 亿元；账面货币资金扣除票据保证金等受限资金后，2026 年6 月30 日可自由支配资金仅96,299.41 万元、约覆盖1.5 个月经营现金流出；负债以应付票据、应付账款等经营性负债为主且资产负债率已升至67.71%，偿债指标趋于紧张；2026 年上半年经营活动现金流量净额转负。本次募投项目达产后将新增高压变频器、光伏并网逆变器及户用储能产品的生产销售规模，相应带来原材料采购、人员薪酬等营运资金的增量需求。本次补充流动资金 30,000 万元将全部用于公司主营业务相关的日常经营营运资金需求，不用于财务性投资，有利于缓解营运资金压力、优化资本结构、增强抗风险能力，具有必要性；补流金额未超过测算的资金缺口，规模具有合理性。

2、未来主要投资项目是否已履行相关审议程序，是否具有必要性

发行人未来主要投资项目资金需求300,000 万元，系公司拟推进组装、仓储物流、销售服务网络及品牌建设，根据海外市场拓展战略对未来三年渠道建设投入作出的初步规划预估。截至本补充法律意见书出具日，上述海外渠道建设规划尚处于公司战略规划及方案论证阶段，尚未形成具体的投资项目立项文件，亦未提交公司董事会、股东会审议。上述投资的资金来源拟为公司自有资金、经营积累及必要的外部融资，不使用本次募集资金；本次补充流动资金 30,000 万元全部用于公司日常经营营运资金需求。

基于以下因素，公司海外渠道建设规划与户储、逆变器业务的海外拓展战略及本次募投项目的产能消化相衔接，具有必要性：

（1）海外市场是公司户储及逆变器业务的主要目标市场。公司户储产品目前主要销往欧洲、澳洲及亚非拉市场，第三代产品的目标市场亦以海外为主，本次户用储能、光伏并网逆变器募投项目达产后新增产能的消化需要相应的海外渠道支撑。

（2）海外渠道建设是提升公司海外市场份额及客户结构的关键。户用储能行业竞争的关键要素为品牌影响力、全球化渠道布局及客户资源储备，公司当前户储客户集中度较高、全球市场份额较低，本地化的组装、仓储物流、销售服务网络及认证安装商渠道是实现从“产品出海”向“渠道出海”升级、降低客户集中度的必要投入。

（3）投入规模与公司战略及财务能力相匹配。上述规划投入分市场、分阶段实施，各区域投入金额将根据市场拓展进度动态调整，并以运营储备应对政策及汇率风险。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

本所律师主要履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性研究报告、投资估算及效益测算表，查阅本次发行相关的董事会、股东会决议文件；

2、查阅募投项目的备案文件、环评批复或登记表，查阅分布式电站项目的能源管理合同、场地租赁协议及电站备案、并网资料，查阅《民法典》等相关法律法规；

3、查阅发行人本次发行《募集说明书》、发行人报告期内《审计报告》、定期及日常信息披露文件；

4、查阅发行人关联交易管理制度及报告期关联交易情况，了解募投项目新增关联交易的定价方式；

5、访谈发行人管理层及有关部门负责人，了解募投项目与现有业务的关系、研发及产业化进展、产能消化措施、未来投资规划等情况。

（二）核查意见

1、截至本补充法律意见书出具日，“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”已完成全部工商业分布式光伏电站项目能源管理合同的签署工作，已完成全部户用分布式光伏电站项目场地租赁协议的签署工作，不存在租赁屋顶面积不及预期的风险。

2、发行人“分布式光伏标杆电站建设及研发项目”中各分布式光伏电站能源管理合同或场地租赁合同约定的初始租赁期限均为二十年，同时约定初始租赁期限期满后，自动续期五年，约定的合计租赁期限超过二十年，存在被有权司法机关基于实质认定不符合《民法典》第七百零五条的规定，从而认定超出二十年部分无效的可能。基于谨慎性原则，发行人最终采用20 年运行期进行效益测算，项目效益测算合理、谨慎。

3、本次募投项目新增关联交易定价公允，发行人已制定保证关联交易公平的相关措施，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定。

4、发行人就本次募投项目的实施取得了现阶段所必须的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。

5、本次补充流动资金30,000 万元将全部用于公司主营业务相关的日常经营营运资金需求，不用于财务性投资，有利于缓解营运资金压力、优化资本结构、增强抗风险能力，具有必要性；补流金额未超过测算的资金缺口，规模具有合理性。

6、发行人未来主要投资项目尚处于公司战略规划及方案论证阶段，尚未形成具体的投资项目立项文件，亦未提交公司董事会、股东会审议；未来主要投资项目与户储、逆变器业务的海外拓展战略及本次募投项目的产能消化相衔接，具有必要性。

问题 4：

报告期内，发行人的主要业务及产品涉及光伏和储能相关业务。

请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：（1）说明发行人现有业务和募投项目是否涉及动力电池、储能电池制造，如是，请说明具体产品、业务开展时间、收入取得情况等。（2）结合发行人现有业务及本次募投项目产品下游应用情况，说明现有业务及本次募集资金投入是否属于多晶硅、硅片、电池片、组件等光伏主产业链环节。

回复：

本所律师已按要求对上述事项进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函业务有关事项的专项核查报告》。

本补充法律意见书经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：

张学兵

经办律师： _余洪彬

余洪彬

经办律师：长-1m

张一鹏

经办律师：

王天宇

年 月