北京国枫律师事务所

关于华海清科股份有限公司2026 年限制性股票激励计划首次授予及

预留授予部分限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN047-3号

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北京国枫律师事务所关於华海清科股份有限公司2026 年限制性股票激励计划首次授予及

预留授予部分限制性股票的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN047-3 号

致：华海清科股份有限公司（以下称“华海清科”或“公司”）

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受华海清科委托，就华海清科2026年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（以下称“首次授予”）及预留授予部分限制性股票的事项（以下称“预留授予”，与首次授予合称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、华海清科已向本所保证，华海清科已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华海清科及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供华海清科为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次授予的批准与授权

根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已履行如下法定程序：

1.2026年4月15日，公司召开第二届董事会提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司 < 20 26 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划发表了同意的核查意见。

2.2026年4月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司 < 20 26 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 > 的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

3.2026年7月10日，公司召开第二届董事会提名与薪酬委员会第十五次会议，审议通过了《关于 < 华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》及《关于 < 华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划的相关议案发表了同

意的核查意见。

4.2026年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》及《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

5.2026年8月4日至2026年8月13日，公司通过内部公告张贴的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会提名与薪酬委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年8月14日，公司披露了《华海清科股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6.2026年8月19日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7.2026年10月8日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会第十六次会议审议通过了《关于向2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对本激励计划首次授予及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8.2026年10月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次授予。

综上所述，本所律师认为，公司本次授予的相关事项已经履行了相关决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《股权激励计划（草案修订稿》”）等

相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日

1.根据公司2026年第四次临时股东会审议通过的《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次股权激励计划的授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

2.根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2026年10月8日。

经查验，公司董事会确定的授予日为交易日，且不属于《股权激励计划（草案修订稿)》中规定的不得作为授予日的期间。

综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、数量和价格

根据公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象为602名，授予限制性股票1,355.45万股，授予价格为66.01元/股；预留授予的激励对象为240名，授予限制性股票338.86万股，授予价格为116.16元/股。

综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、本次授予的条件

根据公司的说明及公开披露信息、《股权激励计划（草案修订稿）》并经查询上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）等相关网站，截至本次授予日，公司及激励对象同时满足限制性股票的授予条件：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.公司具备以下条件：

（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）证券监督管理机构规定的其他条件。

3.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿)》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票的授予登记等事项。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正，为《北京国枫律师事务所关于华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的法律意见书》的签署页）

2026年 10 月8日