光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

光大证券股份有限公司关于

南亚新材料科技股份有限公司

使用部分募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市持续督导的保荐人，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票3,224,535股，每股面值1元，每股发行价格为人民币279.11元，募集资金总额为人民币899,999,963.85元，减除发行费用人民币11,275,471.33元后，募集资金净额为人民币888,724,492.52元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年9月24日出具了“天健验〔2026〕343号”《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露的募投项目及募集资金使用计划，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：

单位：万元

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资情况

鉴于南亚新材料科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏南亚”）是募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”的实施主体，为满足募投项目的实际需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金向江苏南亚增资74,000.00万元人民币，其中5,000万元作为实收资本，69,000万元作为资本公积。本次增资完成后，江苏南亚的注册资本将由20,000万元增加至25,000万元，仍为公司全资子公司。上述募集资金将直接汇入江苏南亚已开立的募集资金专户。公司将结合募投项目的实施进度分阶段投入募集资金，合理提高资金的使用效率。

四、本次增资对象基本情况

（一）基本情况

（二）主要财务数据

单位：万元

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目的建设需要与资金需求，有利于保障项目顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募投项目的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规以及规范性文件的相关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，江苏南亚已开立募集资金存储专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议。公司及江苏南亚将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金实施监管。后续公司将根据事项进展，依照法律法规及时履行信息披露义务。

七、公司履行的审议程序

（一）董事会审计委员会意见

公司于2026年10月8日召开第四届董事会审计委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。董事会审计委员会同意公司使用募集资金74,000.00万元向全资子公司江苏南亚增资，以实施公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年10月8日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金74,000.00万元向全资子公司江苏南亚增资，以实施公司2025年度向特定对象发行A股股票募投项目“基于AI算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”。该事项无需提交股东会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，光大证券对南亚新材使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

（以下无正文）

此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：的取

刘丽敏

26

王如意

光大证券股份有限公司

2026年10月8日