南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

 发行数量和价格

1、发行数量：3,224,535 股

2、发行价格：279.11 元/股

3、募集资金总额：人民币 899,999,963.85 元

4、募集资金净额：人民币 888,724,492.52 元

 预计上市时间：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）新增 3,224,535股股份已于 2026年 10月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

 新增股份的限售安排：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

 本次发行对公司股本结构的影响：本次发行完成后，公司增加3,224,535股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、本次发行履行的内部决策程序

公司本次发行履行了以下内部决策程序：

（1）董事会决议

2025年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项。

2026年 3月 25日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议案》等与本次发行有关的事项。

2026年7月24日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议逐项审议并通过了《关于开设 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。

（2）股东会决议

2026年1月 7日，公司召开 2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了本次发行的相关议案。

2、本次发行履行的监管部门注册过程

2026年5月19日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。

2026年 6月 3日，中国证监会出具《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，本次预计发行的股票数量不超过 70,554,132股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量不超过3,816,470 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本 235,180,442 股的30%，即不超过 70,554,132 股（含本数）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,224,535股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过3,816,470股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

3、发行价格和发行方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年9月14日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于人民币235.82元/股。

国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 279.11元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为118.36%。

4、募集资金金额及发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,963.85元，扣除各项发行费用人民币 11,275,471.33 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币888,724,492.52元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 900,000,000.00 元。

5、限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

7、保荐人（主承销商）

本次发行的保荐人（主承销商）为光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕336号），截至 2026年 9月 22日 12时止，光大证券在平安银行上海分行营业部开立的账号为 19014529424974的账户，已收到参与本次发行的获配投资者缴存的申购资金共计899,999,963.85元。

2026年9月23日，光大证券向南亚新材开立的募集资金专户划转了认股款。

2026年9月24日，天健会计师对光大证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕343号）。截至 2026年9月23日止，南亚新材实际已向10名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票3,224,535股，应募集资金总额 899,999,963.85 元，减除发行费用人民币 11,275,471.33 元后，募集资金净额为 888,724,492.52 元。其中，计入实收股本 3,224,535.00 元，计入资本公积（股本溢价）885,499,957.52 元。

2、新增股份登记托管情况

公司本次发行新增 3,224,535股股份已于 2026年 10月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

保荐人（主承销商）光大证券认为：

本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（六）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师认为：本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对所有有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 279.11 元/股，本次发行对应认购总数量为3,224,535 股，募集资金总额为 899,999,963.85 元。本次发行对象最终确定为 10名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，主承销商认为，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《发行方案》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。

（二）发行对象情况

1、财通基金管理有限公司

2、国泰基金管理有限公司

3、UBS AG

4、华泰资产管理有限公司

5、诺德基金管理有限公司

6、申万宏源证券有限公司

7、华安证券资产管理有限公司

8、南方基金管理股份有限公司

9、信达澳亚基金管理有限公司

10、吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至上市公告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十大股东、相关股东变化情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

本次向特定对象发行前（截至 2026年 6月 30日），公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为 238,404,977股，截至2026年10月14日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

注：上述表格比例数据如有尾差，系四舍五入造成。

（三）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次发行后，公司总股本由 235,180,442 股增加至 238,404,977 股，公司实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释，合计持股比例由 59.66%被动稀释至58.85%，权益变动触及1%刻度，具体情况如下：

注：上述表格比例数据如有尾差，系四舍五入造成。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行完成后，公司将增加 3,224,535股限售流通股，截至本公告披露日的具体股份变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 3,224,535股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力和偿债能力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。

（三）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（四）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

（七）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：光大证券股份有限公司

法定代表人：赵陵（代）

办公地址：上海市静安区新闸路1508号

保荐代表人：刘丽敏、王如意

项目协办人：马文辉

项目组其他人员：范建新、朱洪瑞、袁熙文、赖皓

电话：021-22169999

传真：021-62151789

（二）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

办公地址：上海市山西北路99号苏河湾中心25-28楼

签字律师：方杰、张乐天、吕程

电话：021-52341668

传真：021-52341670

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：李德勇

办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

签字注册会计师：赵静娴、杨婷伊、陈梦兰

电话：0571-89726888

传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：李德勇

办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

签字注册会计师：赵静娴、陈梦兰

电话：0571-89726888

传真：0571-88216999

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026 年 10 月 16 日