森鹰窗业：国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗业南京有限公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金的实际使用情况

截至2026年8月31日，公司累计使用募集资金总额人民币54,375.87万元，其中：直接投入募集资金投资项目40,875.87万元，超募资金永久补充流动资金13,500.00万元。尚未使用的募集资金中（含累计产生的利息收入及理财收益），公司使用32,905.67万元进行现金管理，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户内。

截至2026年8月31日，各项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

注 1：2023年 11月 13日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案终止了“南京年产 25 万平方米定制节能木窗项目”（简称项目 2）募集资金投入，而“年产 30 万平方米定制节能铝合金窗项目”（简称项目 4）是在项目 2 基础上继续投入建设，故项目 2投资进度为 100%，项目 2 与项目 4 合并一起计算收益。注 2：以上数据未经审计，仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司年度募集资金使用情况报告披露的金额为准。

三、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的情况说明

（一）本次拟结项募投项目资金使用及节余情况

本次拟结项的募投项目为“节能窗配套铝材板框产能提升项目”。本项目厂房已建成，配套生产条件已具备，所形成的铝材板框配套产能，可满足公司当前及可预见期间节能窗产成品的配套需求。本次结项募投项目具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

注 1：本募投项目由原“哈尔滨年产 15 万平方米定制节能木窗建设项目”变更而来。截至募投项目变更日，原募资专户内累计产生的利息收入及理财收益为 1,488.20万元，继续留存于该募资专户，用于变更后的募投项目。截至 2026年 8月 31日，该募资专户累计产生的利息收入及理财收益扣除手续费净额为 3,321.71万元。

注 2：本募投项目的节余募集资金中包含铺底流动资金 1,809.20万元，募集资金承诺投资总额 17,692.52万元剔除铺底流动资金影响后募集资金投资进度约为 74.20%。

注 3：“节余募集资金金额”含未到期理财（不含收益）、利息和理财收入以及未支付的部分质保金。

（二）本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

本项目为公司于2024年9月经变更部分募集资金用途设立的募投项目。立项时，公司基于多品类节能窗发展带来的配套需求增长、整体产能利用率有待提升的市场预期，拟购置业内先进、自动化程度较高的铝材加工生产系统，扩充铝材板框配套产能，以填补节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗等多品类产品的配套铝材板框缺口。

项目实施过程中，外部经营环境及公司经营状况较立项时发生变化：近年来，我国房地产市场持续处于深度调整阶段，公司所处节能窗行业需求承压。面对上述形势，公司更加注重投资效率与成本管控，坚持满足配套需求与节余投资并重，对项目建设方案进行动态优化论证。本次募集资金节余的形成原因具体如下

1、优化设备配置方案，在满足当前配套需求的前提下，以现有生产加工设备替代部分新增外购设备，相应减少资本性支出。项目建设中，公司按照“需求导向、效率优先、节约投资”的原则，对原拟外购设备逐项复核论证。结合下游市场需求变化及公司整体生产布局优化安排，经技术论证，原计划外购的部分自动化程度较高的铝材加工设备所承担的加工工序，可通过统筹调配现有生产线及设备并进行必要的调试或改造后予以承接。公司不再实施该部分设备的采购，相应减少了募集资金投入，同时通过统筹调配现有设备及人员，进一步提高了存量资源的利用效率。截至2026年8月31日，本项目已累计投入募集资金11,785.53万元，占募集资金项目承诺投资总额17,692.52万元的66.61%。本项目厂房已建成，配套生产条件已具备，所形成的铝材板框配套产能，可满足公司当前及可预见期间节能窗产成品的配套需求。公司经审慎论证，决定对本项目予以结项，不再实施后续设备购置及相关配套工程。该部分原拟投入、经优化后不再实施的设备购置支出，系本次节余募集资金的主要来源。

2、项目实施过程中厉行节约、强化成本管控，形成一定资金结余。公司在本项目实施过程中严格遵守募集资金使用的相关规定，在确保项目建设质量和已形成产能稳定运行的前提下，坚持合理、节约、高效的原则，科学审慎地安排募集资金支出；通过优化项目设计方案和工程施工方案，加强对工程招标及各环节费用的控制、监督与统筹调配，在满足生产配套需求的同时优化了资源配置，有效降低了项目建设成本，形成部分资金结余。

3、闲置募集资金现金管理收益及利息收入。在不影响募投项目正常建设和募集资金安全的前提下，公司对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，通过购买安全性高、流动性好的现金管理产品，相应取得了一定的现金管理收益和利息收入。本募投项目由原“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”变更而来。截至募投项目变更日，原募资专户内累计产生的利息收入及理财收益为1,488.20万元，继续留存于该募资专户，用于变更后的募投项目。截至2026年8月31日，该募资专户累计产生的利息收入及理财收益扣除手续费净额为3,321.71万元，与尚未投入的募集资金本金等一并构成本次节余。

（三）节余募集资金的使用计划及募集资金专户管理情况

公司对募集资金投资项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”进行结项，节余募集资金9,228.70万元（其中含累计利息收入及理财收益扣除手续费净额3,321.71万元，铺底流动资金1,809.20万元及尚未支付的部分质保金21.10万元）继续存放于本项目的募集资金专项账户进行管理。后续公司将根据自身发展规划及实际情况合理审慎地安排使用节余募集资金，并在使用前按规定履行相应的审议程序并及时披露。

根据募集资金管理和使用的监管要求，公司将上述节余募集资金继续存放于

本项目对应的募集资金专户中管理，募集资金专户信息如下：

四、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理对公司的影响

上述募投项目结项后，公司会严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，将节余募集资金继续存放于募集资金专户进行管理，并根据自身发展规划合理审慎规划安排使用节余募集资金，并在使用前按规定履行相应的审议程序并及时披露。

本次募投项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的事项，不会对公司正常生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响。公司将严格遵守募集资金相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全地使用。

五、相关审核程序

（一）董事会审议情况

2026年9月30日，公司召开的第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“节能窗配套铝材板框产能提升项目”结项，并将节余募集资金9,228.70万元（其中含累计利息收入及理财收益扣除手续费净额3,321.71万元，铺底流动资金1,809.20万元及尚未支付的部分质保金21.10万元）继续存放于本项目的募集资金专项账户进行管理。

后续公司将根据自身发展规划及实际情况合理审慎地安排使用节余募集资金，并在使用前按规定履行相应的审议程序并及时披露。本募投项目尚有部分质保金未到付款期，该等款项将从本项目募集资金专户余额中支付。

（二）审计委员会审议情况

2026年9月30日，公司召开的第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的议案》。审计委员会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理事项已经公司董事会审议通过、审计委员会发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。

综上，保荐机构对本次公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金存放于募集资金专户管理的核查意见》之签字盖章页）

谢国敏

保荐代表人（签字）：

王嘉麟

国联民生证券承销保荐有限公司

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