上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司关于公司控股股东协议转让部分股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“锦和商管”或“公司”）控股股东上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和集团”）与杭州汇皋企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇皋”）签署了《股份转让协议》，锦和集团通过协议转让的方式将其持有的锦和商管 70,874,000 股（约占锦和商管总股本的 14.9998%）无限售流通股转让给杭州汇皋。

 协议转让受让方杭州汇皋出具承诺函，承诺自标的股份过户登记至其名下之日起 18 个月内不会减持标的股份。

 为维护上市公司利益，锦和集团出具承诺：若关联企业上海广电股份浦东有限公司未能在 2027 年 2 月 5 日前按调解协议约定足额付清补偿款（详见公告编号：2026-029），锦和集团自愿向锦和商管提供未结清款项的等额资金，供锦和商管无偿使用，直至上海广电股份浦东有限公司向锦和商管足额付清补偿款。

 本次交易不会导致上市公司主营业务变更，上市公司主营业务仍为租赁运营服务。受让方承诺，本次交易完成后 36 个月内其不向上市公司注入资产。

 本次协议转让事项尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

bullet 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

2、本次协议转让前后各方持股情况

（二）本次协议转让的交易背景和目的。

公司希望引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者，受让方看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。基于上述原因，锦和集团向受让方合计协议转让公司 14.99 98% 的股份。本次协议转让实施后，受让方将成为公司持有股份 5% 以上的股东。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让事项尚需通过上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，相关事项存在不确定性，公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

履约能力说明：杭州汇皋于 2026 年7 月成立，汇宪（杭州）企业管理有限公司（下称“杭州汇宪”）作为杭州汇皋的普通合伙人，持有杭州汇皋 0.00 13% 的合伙份额并担任执行事务合伙人，江山先生为杭州汇皋的实际控制人。截至本公告披露日，杭州汇皋、杭州汇宪暂未开展实际经营活动，未编制财务报表。本次权益变动的资金来源于其主要合伙人的自有资金，受让方目前拥有自有资金约6亿元，后续承诺本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金，将全部用于本次权益变动交易。不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款转让方（甲方）：上海锦和投资集团有限公司受让方（乙方）：杭州汇皋企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）股份转让的基本情况

转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的标的公司 70,874,000 股无限售流通股(占标的公司股份总数的 14.99 98% )及其对应的所有股东权利和义务，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的标的股份及其对应的所有股东权利和义务。

转让方向受让方转让的标的股份应包含该等股份的全部权益，包括所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益。

过渡期内，若标的公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时相应调整，但本协议约定的转让价款不发生变化；若标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款相应调整。

（2）股份转让价款

转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价格为每股8.424 元，本次股份转让的转让价款总计为 59,704.2576 万元(大写：伍亿玖仟柒佰零肆万贰仟伍佰柒拾陆元整)(以下简称“转让价款”)。

于本协议签署日起的次一(1)个工作日内，双方应当互相配合在甲方名下开立一个由甲方与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户1”)，以及配合在乙方名下开立一个由甲方与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户 2”，与“共管账户 1”合称“共管账户”)，以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，双方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经双方一致同意或授权，任何一方不得对共管账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。

双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付：

textcircled 1 第一笔价款(转让价款的 10% ，即 5,970.42576 万元，以下简称“第一笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第一期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的七（7）个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户1：

(a)本协议已经双方签署并生效；

(b)标的公司发布与本次股份转让事项相关的提示性公告；

(c)双方已完成共管账户的设立；

(d)甲方于本协议中作出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

textcircled 2 第二笔价款(转让价款的 30% ，即 17,911.27728 万元，以下简称“第二笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第二期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的三(3)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至转让方指定的收款账户，同时与甲方共同将共管账户 1 中第一笔价款支付至收款账户，并将转让价款的剩余 60% 支付至共管账户2：

(a)双方已收到上交所就本次股份转让出具的确认意见（以下简称“交易所确认函”）；

(b)甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在任何违反本协议项下义务和责任的情形。

textcircled 3 第三笔价款(转让价款的 60% ，即 35,822.55456 万元，以下简称“第三笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第三期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的三(3)个工作日内，乙方与甲方共同将共管账户2中款项(即第三笔价款)支付至转让方指定的收款账户：

(a)已在证券登记结算机构完成标的股份的过户登记手续；

(b)转让方缴纳完本次股份转让所涉的增值税、印花税，并将凭证复印件提供给受让方；

(c)乙方按照本协议第 6.1 条提名的非独立董事候选人经标的公司董事会审议通过并经标的公司公告；

(d)甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在任何违反本协议项下义务和责任的情形。

为提高交易效率，转让方承诺不晚于过户登记日后6 个月内完成上述先决条件，受让方承诺在上述先决条件全部满足之日起三（3）个工作日内支付第三笔价款。

（3）标的股份的交割

于本协议生效后次一工作日，双方应分别齐备各自所需提供的文件，共同向上交所提交关于本次股份转让确认申请。双方应进一步分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对本次股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应及时予以积极配合。

为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，在上交所合规审查通过后的十(10)个工作日内尽快完成标的股份的过户登记。

标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，标的股份及该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

（4）公司治理安排

标的公司董事会人数为九(9)名，于本次股份转让完成后，乙方有权在符合法律法规及标的公司章程规定的权利范围内，向标的公司提名两名非独立董事（仅限两名非独立董事）。于标的股份过户登记日后的三十(30)日内或双方另行协商一致同意的期限内，甲方应配合促使标的公司召开董事会及股东会，并尽力促成乙方提名的上述非独立董事候选人被标的公司股东会选举成为标的公司董事(包括对相关议案投赞成票)。

（5）违约责任

本协议任何一方(以下简称“违约方”)不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。对方(以下简称“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；违约方违约而导致守约方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用(以下统称“损失”)，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施。

如任何一方在本协议项下所作的任何陈述在重大方面是虚假、错误、不完整或有误导，或严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作的保证或承诺，且实质影响本次股份转让或导致本次股份转让无法实现的，守约方有权单方面终止本协议。

如因中国法律规定限制，或因上交所未就本次股份转让通过合规审查等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次股份转让不能实施，不视为任何一方违约。

如受让方未能按照本协议约定的期限或转让方同意的更晚期限内支付任一笔转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按届时应付未付转让价款金额的每日万分之三向转让方支付逾期违约金。如果逾期超过三十(30)日，受让方应按照转让价款的 10% 向转让方支付违约金且转让方有权单方解除本协议。

如因转让方原因导致未能按照本协议约定的期限或受让方同意的更晚期限内完成标的股份过户登记，每迟延一日，转让方应当按届时受让方已支付的转让价款金额的每日万分之三向受让方支付逾期违约金。如因转让方原因导致逾期超过三十(30)日，转让方应按照转让价款的 10% 向受让方支付违约金且受让方有权单方解除本协议。

在过渡期内及自交割日起三十六(36)个月的期间，发生下列任一项或多项情形，受让方有权要求转让方按照转让价款的 30% 向受让方支付违约金：

textcircled 1 由于甲方或实际控制人的原因，标的公司现有业务发生风险，导致标的公司被实施退市风险警示(\*ST)或其他风险警示(ST)；

textcircled 2 因转让方违反股权转让协议中特定承诺，或因与甲方相关的标的公司关联方未能清偿对标的公司的到期应付款，导致标的公司控制权发生变更，或标的公司的董事及高级管理人员受到中国证监会或其派出机构或上交所的公开谴责或行政处罚，或标的公司进行再融资/重大资产重组/股权激励受限，或标的公司被审计机构出具非标准无保留意见的审计报告。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

协议转让受让方的锁定期承诺：受让方杭州汇皋承诺自标的股份过户登记至其名下之日起18 个月内不会减持标的股份。

四、本次协议转让涉及的其他安排

1、根据协议安排，受让方有权在符合法律法规及公司章程规定的权利范围内，向锦和商管提名两名非独立董事（仅限两名非独立董事）。于标的股份过户登记日后的三十(30)日内或双方另行协商一致同意的期限内，转让方应配合促使锦和商管召开董事会及股东会，并尽力促成受让方提名的上述非独立董事候选人被锦和商管股东会选举成为锦和商管董事(包括对相关议案投赞成票)。

2、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，本次交易的转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的权益变动报告书，并拟于本公告披露之日起三日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

4、本次交易尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

5、本次交易不会导致上市公司主营业务变更，上市公司主营业务仍为租赁运营服务。受让方承诺，本次交易完成后36 个月内其不向上市公司注入资产。

6、为维护上市公司利益，锦和集团承诺：若关联企业上海广电股份浦东有限公司未能在 2027 年 2 月 5 日前按调解协议约定足额付清补偿款（详见公告编号：2026-029），锦和集团自愿向锦和商管提供未结清款项的等额资金，供锦和商管无偿使用，直至上海广电股份浦东有限公司向锦和商管足额付清补偿款。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、与本次协议转让相关的承诺函。

特此公告。

上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司