上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：锦和商管

股票代码：603682

信息披露义务人：上海锦和投资集团有限公司

住所：上海市徐汇区虹漕路68 号43 幢17 楼C单元

通讯地址：上海市徐汇区虹漕路68 号锦和中心19 楼

股份变动性质：持股数量减少（协议转让），持股比例下降

一致行动人：无

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号— —权益变动报告书》及其他相关法律法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海锦和商业经营管理（集团）股份有限公司（以下简称“锦和商管”“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦和商管中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

五、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具的股份转让申请确认书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 .... 第一节 信息披露义务人介绍... 第二节 本次权益变动目的及后续计划.. 第三节 权益变动方式.... 第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况. 12第五节 其他重要事项.. 3第六节 信息披露义务人声明.... 4备查文件.... 15附表 简式权益变动报告书. 16

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告书数值保留至小数点后 4位数，若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人上海锦和投资集团有限公司基本信息如下：

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

第二节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动的目的

公司希望引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者，受让方看好上市公司未来发展前景，认可上市公司长期投资价值。基于上述原因，上海锦和投资集团有限公司向受让方协议转让公司 14.99 98% 的股份。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划

除上述已披露的协议转让事项外，信息披露义务人暂无未来 12 个月内减少或增加其在公司拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，上海锦和投资集团有限公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2026 年 9 月 30 日，信息披露义务人与受让方杭州汇皋企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人将其所持上市公司70,874,000 股股份（占上市公司总股本 14.99 98% ）以协议转让方式转让给受让方。

本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。

二、信息披露义务人权益变动前后持股情况

信息披露义务人为上市公司的控股股东。本次权益变动后，上市公司控股股东及实际控制权未发生变更。信息披露义务人已对受让方的主体资格等情况进行了合理调查和了解，确信其主体合法、资信良好、受让意图明确。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份全部为无限售条件流通股，其中质押的股份数量为 89,500,000 股。本次权益变动所涉及的股份不存在任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

四、本次权益变动的主要内容

2026 年 9月 30 日，信息披露义务人与杭州汇皋企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于上海锦和商业经营管理(集团)股份有限公司之股份转让协议》(“本协议”)及相关承诺函，主要内容如下：

(一)协议签署主体

甲方/转让方：上海锦和投资集团有限公司

乙方/受让方：杭州汇皋企业管理合伙企业（有限合伙）

(二)转让标的

转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的上海锦和商业经营管理(集团)股份有限公司(“标的公司”)70,874,000 股无限售流通股(占标的公司股份总数的 14.99 98% )及其对应的所有股东权利和义务，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的标的股份及其对应的所有股东权利和义务。

(三)股份转让的价格

标的股份的转让价格为每股 8.424 元，本次股份转让的转让价款总计为59,704.2576 万元(大写：伍亿玖仟柒佰零肆万贰仟伍佰柒拾陆元整)(以下简称“转让价款”)。

(四)共管账户

于本协议签署日起的次一(1)个工作日内，双方应当互相配合在甲方名下开立一个由甲方与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户 1”)，以及配合在乙方名下开立一个由甲方与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户2”，与“共管账户 1”合称“共管账户”)，以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，双方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经双方一致同意或授权，任何一方不得对共管账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。

(五)转让价款的支付

在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方

式及进度分期支付：

(1) 第一笔价款(转让价款的 10% ，即 5,970.42576 万元，以下简称“第一笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第一期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的七(7)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户1：(a)本协议已经双方签署并生效；(b)标的公司发布与本次股份转让事项相关的提示性公告；(c)双方已完成共管账户的设立；(d)甲方于本协议中作出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

(2) 第二笔价款(转让价款的 30% ，即 17,911.27728 万元，以下简称“第二笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第二期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的三(3)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至转让方指定的收款账户，同时与甲方共同将共管账户 1 中第一笔价款支付至收款账户，并将转让价款的剩余60% 支付至共管账户 2：(a)双方已收到上交所就本次股份转让出具的确认意见(以下简称“交易所确认函”)；(b)甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在任何违反本协议项下义务和责任的情形。

(3) 第三笔价款(转让价款的 60% ，即 35,822.55456 万元，以下简称“第三笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第三期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的三(3)个工作日内，乙方与甲方共同将共管账户2 中款项(即第三笔价款)支付至转让方指定的收款账户：

(a)已在证券登记结算机构完成标的股份的过户登记手续； (b) 转让方缴纳完本次股份转让所涉的增值税、印花税，并将凭证复印件提供给受让方； (c)乙方按照本协议第 6.1 条提名的非独立董事候选人经标的公司董事会审议通过并经标的公司公告； (d)甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在任何违反本协议项下义务和责任的情形。

为提高交易效率，转让方承诺不晚于过户登记日后6 个月内完成上述先决条件，受让方承诺在上述先决条件全部满足之日起三(3)个工作日内支付第三笔价款。

(六)标的股份交割

(1) 于本协议签署日后，双方应当尽最大努力推动各期转让价款付款先决条件的满足。 (2) 于本协议生效后次一工作日，双方应分别齐备各自所需提供的文件，共同向上交所提交关于本次股份转让确认申请。双方应进一步分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对本次股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应及时予以积极配合。 (3) 为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，在上交所合规审查通过后的十(10)个工作日内尽快完成标的股份的过户登记。 (4) 标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，标的股份及该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

(七)公司治理安排

双方同意，标的公司董事会人数为九(9)名，于本次股份转让完成后，乙方有权在符合法律法规及标的公司章程规定的权利范围内，向标的公司提名两名非独立董事(仅限两名非独立董事)。于标的股份过户登记日后的三十(30)日内或双方另行协商一致同意的期限内，甲方应配合促使标的公司召开董事会及股东会，并尽力促成乙方提名的上述非独立董事候选人被标的公司股东会选举成为标的公司董事(包括对相关议案投赞成票)。

(八)协议的生效

本协议自甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

除本次披露的权益变动情况外，自本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖公司股票的情形。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 上海锦和投资集团有限公司

负责人：郁敏珺

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照(复印件)

2、信息披露义务人负责人的身份证明文件（复印件）

3、信息披露义务人与杭州汇皋企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述文件备置于公司董事会办公室，以备查阅。

附表 简式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：

法定代表人（签章）

签字：

日期：