董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和支付现金的方式收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）93.5031%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据相关数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。

本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。

同时，鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为最终是否构成关联交易，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。

本次交易前 36 个月，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成后，预计公司控股股东仍为杭州园融控股集团有限公司、实际控制人仍为吴光洪。本次交易预计不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

（本页无正文，为《杭州市园林绿化股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

杭州市园林绿化股份有限公司董事会

2026年9月28日

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