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关 于
西部黄金股份有限公司投资者权益变动及免于发出要约事宜
之 专项核查意见
國浩律師(北京)事務所GRANDALL LAW FIRM (BEIJING)
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦 9层 邮编：100026
9/F，Taikang Financial Tower，38 North Road East Third Ring，Chaoyang District，Beijing 100026，China 电话/Tel: (+86) (10) 6589 0699 传真/Fax: (+86) (10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn
2026 年 9 月
目 录
一、增持人的主体资格....5
二、本次增持的具体情况....6
三、本次增持属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形....7
四、结论意见....8
释 义
本专项核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语具有下述含义：
| 简称 | 释义 |
| 增持人、新疆有色集团 | 新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 |
| 西部黄金、上市公司、公司 | 西部黄金股份有限公司 |
| 新疆地矿集团 | 新疆地矿投资(集团)有限责任公司 |
| 金源矿冶 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司,系新疆地矿集团全资子公司 |
| 本次权益变动、本次增持、本项目 | 新疆地矿集团的股东由新疆国资委变更为新疆有色集团,导致新疆有色集团直接及间接持有上市公司的股权比例由54.57%上升至59.55% |
| 本专项核查意见 | 《国浩律师(北京)事务所关于西部黄金股份有限公司投资者权益变动及免于发出要约事宜之专项核查意见》 |
| 实际控制人、新疆国资委 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 法律法规 | 中华人民共和国境内法律、行政法规、规章及规范性文件(为出具本专项核查意见之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件) |
| 本所 | 国浩律师(北京)事务所 |
| 元、万元、亿元 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本专项核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
国浩律师（北京）事务所关于西部黄金股份有限公司投资者权益变动及免于发出要约事宜之专项核查意见
国浩京律字［2026］第0467号
致：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
国浩律师（北京）事务所接受新疆有色集团的委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》等有关法律法规，就本项目中新疆有色集团增持上市公司股份相关事宜进行核查并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本专项核查意见是基于增持人向本所保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本专项核查意见的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本专项核查意见不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本专项核查意见中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和增持人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意增持人在其为本次增持所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本专项核查意见仅供增持人为本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据新疆有色集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，新疆有色集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号 |
| 法定代表人 | 王漠 |
| 注册资本 | 3,000,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91650000734468753P |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;办公设备租赁服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);安全咨询服务;特种作业人员安全技术培训;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;单位后勤管理服务;基础地质勘查;地质勘查技术服务;地质灾害治理服务;自有资金投资的资产管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;道路货物运输(不含危险货物);房地产开发经营;地质灾害治理工程勘查(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
| 经营期限 | 2002年3月15日至无固定期限 |
| 股东名称 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据新疆有色集团提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，新疆有色集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，新疆有色集团系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，新疆有色集团具备增持西部黄金股份的资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前、后增持人在上市公司中拥有的权益情况
根据新疆有色集团出具的说明并经本所律师核查，本次增持前，新疆有色集团直接持有西部黄金497,124,524股股份，占西部黄金总股本的54.57%；新疆地矿集团通过全资子公司金源矿冶持有西部黄金45,380,200股股份，占西部黄金总股本的4.98%。
本次增持前，西部黄金与控股股东及实际控制人之间的关系如下：
本次增持后，新疆有色集团直接持有西部黄金497,124,524股股份，占西部黄金总股本的54.57%；通过金源矿冶间接持有西部黄金45,380,200股股份，占西部黄金总股本的4.98%；合计共持有西部黄金542,504,724股股份，占西部黄金总股本的59.55%。
本次增持后，西部黄金与控股股东及实际控制人之间的关系如下：
（二）本次权益变动履行的程序
2026年8月11日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]420号）。
2026年8月28日，西部黄金收到控股股东新疆有色集团通知，本次权益变动已获得新疆维吾尔自治区人民政府批复。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”
经本所律师核查，本次增持符合上述免于发出要约的规定：
本次增持前，新疆有色集团直接持有西部黄金497,124,524股股份，占西部黄金总股本的54.57%，超过上市公司已发行股份的50%。
本次增持后，新疆有色集团直接持有公司497,124,524股股份，占公司总股本的54.57%；通过金源矿冶间接持有公司45,380,200股股份，占公司总股本的4.98%；合计共持有公司542,504,724股股份，占公司总股本的59.55%。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众持股总数不低于公司股本总数的10%，符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，新疆有色通过本次增持不影响西部黄金的上市地位。
综上，本所律师认为，新疆有色集团本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，新疆有色集团可以免于以要约方式增持上市公司股份。
四、结论意见
综上所述，截至本专项核查意见出具日，本所律师认为：
1.新疆有色集团不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备进行本次增持的主体资格。
2.本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
3.本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于西部黄金股份有限公司投资者权益变动及免于发出要约事宜之专项核查意见》签章页）
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