競天公誠律師事務所JINGTIAN & GONGCHENG

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北京市竞天公诚律师事务所

关于

襄阳长源东谷实业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

2026 年 9 月

北京 · 上海 · 深圳 · 成都 · 天津 · 南京 · 杭州 · 广州 · 三亚 · 香港

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Tianjin·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·Hong Kong

目 录

定义及释义....3

正文....9

一、本次交易方案....9

二、本次交易的批准和授权....21

三、本次交易涉及的相关协议....23

四、本次交易双方的主体资格....24

五、本次交易标的资产的主要情况....28

六、关联交易及同业竞争....73

七、本次交易涉及的债权债务的处理....78

八、本次交易的信息披露....78

九、本次交易的实质条件....79

十、本次交易的证券服务机构....85

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况....86

十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况....87

十三、结论....87

附件一：标的公司及其境内子公司的主要业务资质....90

附件二：标的公司及其境内子公司的物业租赁情况....92

附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况....98

附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同....114

定义及释义

除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：

注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由于四舍五入原因造成。

北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：襄阳长源东谷实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）取得中国法律执业资格的律师事务所。本所受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长源东谷”）的委托，作为上市公司发行股份购买康豪机电100%股份并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具，不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。

3. 上市公司及标的公司已向本所保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。

4. 本所仅就上市公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5. 本所同意上市公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于上述内容，本所出具法律意见如下：

正 文

一、本次交易方案

根据上市公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺补偿协议》等相关文件资料和信息，本次交易方案的相关情况如下：

（一）本次交易的整体方案

长源东谷拟通过发行股份的方式向芯源动力购买其持有的标的公司100%股权。

长源东谷拟同时向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

2. 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为芯源动力，芯源动力以其持有的康豪机电100%股权为对价认购上市公司本次发行股份购买资产项下的新增股份。

3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

(1) 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日。

(2) 定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 29.75元/股（原发行价格为29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为 29.75元股），不低于上市公司定价基准日前120 个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据《襄阳长源东谷实业股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》，2025年利润分配以方案实施前上市公司总股本324,130,800股扣除上市公司回购专用证券账户中股份476,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.3 元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，长源东谷本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.1298 元／股，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为29.75 元/股。

若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后确定。

4. 交易价格及支付方式

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2026 年3 月31 日为评估基准日，标的公司模拟合并口径归属于母公司股东全部权益账面价值为 148,368.21 万元，评估值为 501,000.00 万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为501,000.00 万元。

本次交易的支付方式如下：

单位：万元

5. 发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

本次发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

6. 股份锁定期

交易对方承诺其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。交易对方承诺在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，承诺人亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。

交易对方承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，优先用于履行《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿和/或减值测试补偿承诺，在全部补偿义务履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺补偿协议》项下业绩承诺补偿安排造成不利影响的其他安排，承诺人有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行，不采取任何方式逃废补偿义务和/或减值测试补偿义务。

本次发行股份购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份由于派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方同意根据相关法律法规或监管政策要求进行相应调整。

前述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将遵循届时有效的法律法规以及中国证监会、上交所的相关规则执行。

根据《报告书（草案）》记载，芯源动力并非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，芯源动力参照专门为本次交易设立的主体，对芯源动力穿透至最终出资人持有的份额进行了穿透锁定，交易对方芯源动力及其股东能源动力、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲、高永春、黄越、郑刚、卫群、叶中樵、莫晓芸、邵华、张磊、冯胜忠、柯小松、能源动力股东李佐元和徐能琛等承诺人出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺本次发行股份购买资产完成后其通过芯源动力间接持有的上市公司新增股份及所持芯源动力的股权比照交易对方芯源动力的锁定期进行锁定。

7. 业绩承诺及补偿安排

(1) 业绩承诺内容

本次交易的业绩承诺方为芯源动力，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺若本次交易于 2026 年12 月31 日前实施完毕，则标的公司 2026 年、2027 年、2028 年实现的净利润分别不低于 35,000.00万元、40,000.00 万元和 47,000.00 万元；若本次交易于 2027 年 1 月 1 日至 2027年12 月31 日期间实施完毕，则标的公司2027 年度、2028 年度、2029 年度的净利润分别不低于 40,000.00 万元、47,000.00 万元、53,000.00 万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。

承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

(2) 业绩承诺补偿安排

上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。

标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。

本次发行股份购买资产实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到业绩承诺期内截至该年度期末累积承诺净利润数的情形，芯源动力需向长源东谷支付补偿的，则芯源动力应优先以其取得的长源东谷因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1 股份补偿

当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2 现金补偿

交易对方应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，不足1 股的情况以1 股计算。

8. 减值测试补偿

(1) 减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2) 减值测试补偿方式

1 股份补偿

若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。

2 现金补偿

在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应以现金方式进行补偿。应补偿的现金金额=应补偿减值金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

9. 过渡期损益安排

交易双方共同聘请具备相应从业资质的审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后 90 日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

过渡期内，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归长源东谷享有。

过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金形式补偿。

10. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

11. 决议有效期

与本次发行股份购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1. 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元，上市地为上交所。

2. 发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他合格投资者。

最终募集配套资金的发行对象将由上市公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股份募集配套资金所发行的股票。

3. 发行股份的定价方式和价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$ ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 - D + A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 + n + k ) ~ }$ 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4. 发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

5. 募集配套资金金额及用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过200,000 万元。本次募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目的建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若实际募集资金金额不足，上市公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

6. 锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7. 配套募集资金对收益法评估的影响

本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。

8. 滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

9. 决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

综上所述，本所认为，本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定。

（四）本次交易不构成重组上市

根据上市公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》等相关文件资料，本次发行股份购买资产项下拟发行的对价股份数量为168,403,361 股。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

基于上述，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权

1. 上市公司的批准和授权

2026 年4月7日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》等与本次交易相关的议案。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。

2026 年9月7日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于签署本次交易附生效条件的相关协议的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易标的公司的审计报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》《关于本次交易未摊薄上市公司即期回报的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于本次交易聘请第三方机构的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》等与本次交易相关的议案以及《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。上市公司独立董事就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议；关联董事对关联交易相关议案回避表决。

2. 标的公司的批准和授权

截至本法律意见书出具日，康豪机电已按其内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

3. 交易对方的批准和授权

截至本法律意见书出具日，交易对方已按其内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。

（二）本次交易尚需获得的批准和授权

1. 上市公司股东会审议通过本次交易；

2. 本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

3. 本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。

综上所述，本所认为，除本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

三、本次交易涉及的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2026 年 4 月 7 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及支付方式、以发行股份方式支付交易对价、期间损益归属及滚存未分配利润的安排、业绩承诺及补偿安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份购买资产的先决条件及实施、信息披露和保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更及终止、条款的独立性、适用法律及争议解决等内容予以约定。

2026 年 9 月 7 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易的标的资产、发行股份购买资产、关于过渡期间标的资产损益的处理、特别约定事项等内容予以补充约定。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等协议及协议所述发行股份购买资产行为将在以下先决条件全部满足后生效：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案相关议案；2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；3、上市公司股东会审议通过本次交易；4、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或备案（如需）。

（二）《业绩承诺补偿协议》

2026 年 9 月 7 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，就业绩承诺补偿期间、预测净利润数和业绩承诺净利润数、实现净利润数的确定、业绩承诺补偿的方式及计算公式、减值测试补偿的方式及计算公式、补偿的实施程序及保障安排、违约责任、适用法律和争议解决等内容予以约定。

根据《业绩承诺补偿协议》，该等协议将在以下先决条件全部满足后生效：1、上市公司及交易对方已就本次交易签署《发行股份购买资产协议》且该协议已生效；2、本次交易获得上市公司董事会、股东会以及交易对方内部有权决策机构的适当批准；3、本次交易通过上交所审核、中国证监会注册；4、标的公司过户至上市公司名下。

综上所述，本所认为，本次发行股份购买资产涉及的上述协议形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部满足后生效。

四、本次交易双方的主体资格

根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》，参与本次发行股份购买资产的交易双方为长源东谷和芯源动力。

根据长源东谷、芯源动力提供的相关文件资料和书面说明，参与本次发行股份购买资产的交易双方基本情况如下：

（一）长源东谷

长源东谷是一家依据中国境内法律成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称“长源东谷”，股票代码“603950”）。根据长源东谷持有的襄阳市市场监督管理局于 2024 年10 月 14 日核发的《营业执照》，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，长源东谷基本情况如下：

根据上市公司 2026 年半年度报告并经查询公开信息，截至 2026 年 6 月 30日，上市公司的前十大股东情况如下：

根据长源东谷报告期内各年度报告、2026 年半年度报告等相关文件资料，股东李佐元与徐能琛为配偶关系，股东李佐元与李从容为父女关系，股东李佐元与李险峰为父子关系；股东李佐元、徐能琛、李从容及李险峰签署了一致行动协议，为一致行动人。截至2026 年6月30 日，股东李佐元、徐能琛、李从容及李险峰合计持有上市公司63.15%股份，为上市公司共同实际控制人。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，长源东谷为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）芯源动力

根据芯源动力提供的《营业执照》《公司章程》，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，芯源动力的基本情况如下：

根据芯源动力提供的工商档案、公司章程、其股东确认，并经查询企信网，截至本法律意见书出具之日，芯源动力的股东情况如下：

截至本法律意见书出具之日，能源动力为李佐元与徐能琛持股的企业，持有芯源动力超过50%股权。同时，李佐元、徐能琛与罗会斌、张宇、凡晓、黄菲、黄越、高永春签署了《一致行动协议》，为一致行动人。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方为依法设立并有效存续的企业，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

五、本次交易标的资产的主要情况

根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》等相关文件资料，本次交易项下的标的资产为芯源动力持有的康豪机电100%股权；康豪机电的主要历史沿革、主要资产、业务及重大债权债务等主要情况如下：

（一）康豪机电的基本情况

根据康豪机电提供的《营业执照》并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，康豪机电的基本情况如下：

（二）康豪机电的主要历史沿革

根据康豪机电提供的工商档案，截至本法律意见书出具之日，康豪机电的主要历史沿革如下：

1. 2005 年 12 月，设立

2005 年 10 月 19 日，襄樊市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（襄工商）名称预核（企登）字[2005]第（1145）号），同意核准企业名称“襄樊康豪机电工程有限公司”（以下简称“襄樊康豪”）。

2005 年 10 月 10 日，襄樊康晨机电工程有限公司、李佐元、罗会斌及凡晓签署了《襄樊康豪机电工程有限公司》公司章程，同意共同出资300 万元设立襄樊康豪，其中襄樊康晨机电工程有限公司出资150 万元，占注册资本的50%；李佐元出资 87 万元，占注册资本的29%；罗会斌出资48 万元，占注册资本的16%；凡晓出资 15 万元，占注册资本的5%。

2005 年 12 月 7 日，襄樊法正会计师事务有限责任公司出具了《验资报告》（襄法会验字[2005]81 号），确认截至2005 年 12 月6日，襄樊康豪已经收到了全体股东缴纳的注册资本300 万元，均为货币出资。

2005 年12 月7日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪核发了《营业执照》。

设立时，襄樊康豪的股权结构如下：

2. 2006 年 12 月，第一次股权转让

2006 年12 月1日，襄樊康豪召开股东会，决议同意朗弘投资有限公司以87万元的对价收购李佐元持有的襄樊康豪29%的股权。

2006 年12 月1日，朗弘投资有限公司与李佐元就前述转让事宜签署了《中国香港朗弘投资有限公司并购襄樊康豪机电工程有限公司股权协议》。

2006 年 12 月 11 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权并购的批复》（襄高经字[2006]27 号），同意朗弘投资有限公司以87 万元的对价收购李佐元持有的襄樊康豪 29%的股权，并同意合营合同和章程。

2006 年 12 月 12 日，襄樊康豪取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2006年12 月15 日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

3. 2008 年 5月，第二次股权转让

2008 年4月20 日，襄樊康豪召开董事会，决议同意襄樊康晨机电工程有限公司将其所持有的襄樊康豪 12.75%的股权计 38.25 万元注册资本转让给运文兰，将其所持有的襄樊康豪 13.75%的股权计 41.25 万元注册资本转让给张宇，将其所持有的襄樊康豪 5%的股权计 15 万元注册资本转让给黄菲，将其所持有的襄樊康豪7.75%股权计 23.25 万元注册资本转让给徐振东，将其所持有的襄樊康豪7.75%股权计 23.25 万元注册资本转让给唐志国，将其所持有的襄樊康豪3%股权计9万元注册资本转让给黄越，并同意了新的章程。

前述各方就股权转让达成协议如下：

2008 年4月30 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权变更的批复》（襄高经[2008]22 号），同意前述股权转让相关事宜。

2008 年4月30 日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2008 年5月4日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

4. 2008 年 6月，第三次股权转让

2008年6月1日，襄樊康豪召开董事会，决议同意唐志国将其所持有的7.75%的股权以 23.25 万元的对价转让给张宇，并同意修改公司章程。

2008 年6月12 日，唐志国及张宇就前述股权转让签署了《股权转让协议》。

2008 年6月13 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权变更的批复》（襄高经[2008]35 号），同意前述股权转让。

2008 年6月16 日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2008 年6月18 日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

5. 2008 年 7月，第四次股权转让

2008 年 7 月 6 日，襄樊康豪召开董事会，决议同意张宇将其所持有的襄樊康豪 4.5%的股权计 13.5 万元注册资本转让给朗弘投资有限公司；同意张宇将其所持有的襄樊康豪17%的股权计51 万元注册资本转让给可誉投资有限公司；同意黄菲将其所持有的襄樊康豪 5%的股权计 15 万元注册资本转让给可誉投资有限公司；同意黄越将其所持有的襄樊康豪3%的股权计9 万元注册资本转让给可誉投资有限公司；同意修订公司章程。

前述各方就股权转让达成协议如下：

2008 年7月21 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权变更的批复》（襄高经[2008]46 号），同意前述股权转让。

2008 年7月28 日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2008 年7月29 日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

6. 2009 年 4月，第五次股权转让

2009 年 3 月 6 日，襄樊康豪召开董事会，决议同意运文兰将其所持有的襄樊康豪6.75%的股权计 20.25万元注册资本转让给李佐元；同意运文兰将其所持有的襄樊康豪 6%的股权计 18 万元注册资本转让给黄越；同意徐振东将其所持有的襄樊康豪 3.75%的股权计11.25 万元注册资本转让给李佐元；同意徐振东将其所持有的襄樊康豪 4%的股权计 12 万元注册资本转让给黄越；同意修改公司章程。

前述各方就股权转让达成协议如下：

2009 年 4 月 1 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权变更的批复》（襄高经外[2009]2 号），同意前述股权转让。

2009 年 4 月 2 日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2009 年4月7日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

7. 2009 年 6月，第六次股权转让

2009 年4月16 日，襄樊康豪召开董事会，决议同意李佐元将其所持有的襄樊康豪2%的股权计 6万元注册资本转让给高永春；同意李佐元将其所持有的襄樊康豪 1.73%的股权计 5.19 万元注册资本转让给凡晓；同意黄越将其所持有的襄樊康豪 1.29%的股权计 3.87 万元注册资本转让给黄菲；同意黄越将其所持有的襄樊康豪3.43%的股权计10.29 万元注册资本转让给张宇；同意黄越将其所持有的襄樊康豪 3.24%的股权计 9.72 万元注册资本转让给罗会斌；同意黄越将其所持有的襄樊康豪 1.27%的股权计 3.81 万元注册资本转让给凡晓；同意修改公司章程。

前述各方就股权转让达成协议如下：

2009 年 6 月 5 日，襄樊高新技术产业开发区经济贸易发展局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权变更的批复》（襄高经外[2009]9 号），同意前述股权转让。

2009 年 6 月 8 日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2009 年6月10 日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

8. 2010 年 5月，第一次增加注册资本

2010 年 3 月 24 日，襄樊康豪召开董事会，决议同意公司注册资本增加至1,500 万元，各股东以未分配利润同比例增资。

2010 年4月26 日，襄樊高新技术产业开发区产业发展促进局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司增加投资的批复》（襄高产促发[2010]27 号），同意前述增资。

2010 年4月26 日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2010 年 5 月 9 日，襄樊华炬会计师事务有限公司出具了《验资报告》（襄华验字[2010]117 号），确认截至 2010 年 4 月 30 日，襄樊康豪已收到股东缴纳的新增注册资本1,200 万元。

2010 年5月18 日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次增资完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

9. 2011 年 2月，第七次股权转让

2011 年2月18 日，襄樊康豪召开董事会，决议同意朗弘投资有限公司将其所持有的襄樊康豪 33.5%的股权计 502.50 万元注册资本转让给朗弘机电；同意可誉投资有限公司将其所持有的襄樊康豪 25%的股权计 375.00 万元注册资本转让给朗弘机电；同意凡晓将其所持有的襄樊康豪8%的股权计120.00 万元注册资本转让给朗弘机电；同意罗会斌将其所持有的襄樊康豪 19.24%的股权计 288.60万元注册资本转让给朗弘机电；同意高永春将其所持有的襄樊康豪 2%的股权计30.00 万元注册资本转让给朗弘机电；同意李佐元将其所持有的襄樊康豪 6.77%的股权计 101.55 万元注册资本转让给朗弘机电；同意张宇将其所持有的襄樊康豪3.43%的股权计 51.45 万元注册资本转让给朗弘机电；同意黄菲将其所持有的襄樊康豪 1.29%的股权计19.35 万元注册资本转让给朗弘机电；同意黄越将其所持有的襄樊康豪 0.77%的股权计 11.55 万元注册资本转让给朗弘机电；同意签署新的公司章程。

前述各方就股权转让达成协议如下：

2011 年2月21 日，襄樊高新技术产业开发区产业发展促进局出具了《关于襄樊康豪机电工程有限公司股权变更的批复》（襄高产促发[2011]13 号），同意前述股权转让。

2011 年2月21日，襄樊康豪获得了换发后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鄂审字[2006]8083 号）。

2011 年2月21 日，襄樊市工商行政管理局向襄樊康豪换发了《营业执照》。

本次股权转让完成后，襄樊康豪的股权结构如下：

10. 2012 年 10 月，变更公司名称

2012 年 10 月 17 日，襄阳市工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（（襄）名称变核内字[2012]第02010 号），同意核准襄樊康豪变更后的企业名称为“襄阳康豪机电工程有限公司”。

2012 年10 月19 日，襄阳市工商行政管理局向康豪机电换发了《营业执照》。

11. 2026 年 4月，第二次增加注册资本

2026 年 4 月 1 日，康豪机电唯一股东芯源动力作出股东决定，同意公司未分配利润 285,000,000 元转增公司注册资本，公司注册资本由人民币 15,000,000元增加至 300,000,000 元；同意修改公司章程相应条款。

2026 年 4 月 3 日，襄阳高新技术产业开发区市场监督管理局向康豪机电换发了《营业执照》。

本次增资完成后，康豪机电的股权结构如下：

（三）康豪机电的业务

1. 经营范围和主营业务

根据康豪机电现行有效的《营业执照》，康豪机电的经营范围为：二、三类机电产品（涉及行政许可的项目除外）设计、生产、销售；内燃机零件加工、销售；汽车零件加工（不含发动机）；发电机组用发动机销售及售后服务；机械产品科技开发；厂房租赁；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据《报告书（草案）》及康豪机电的书面说明，康豪机电主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。

2. 主要业务资质

根据康豪机电及其合并范围内境内子公司提供的主要资质证书等业务资质证照及书面说明，截至本法律意见书出具日，康豪机电及其合并范围内境内子公司持有的与主营业务经营活动相关的境内业务资质情况详见附件一：标的公司及其境内子公司的主要业务资质。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，康豪机电及其合并范围内境内子公司在其核准登记的经营范围内开展业务，已取得开展现阶段主营业务必要的境内业务资质和许可。

根据香港律师就境外子公司情况出具的法律意见书，截至香港法律意见书出具之日，赞昇经营的业务性质为制造与物流，除该公司就开展制造业务的处所根据《消防（装置及设备）规例》第9（1）条取得的消防装置及设备证书外，截至香港法律意见书出具之日，该公司于中国香港开展的业务活动无需任何资质、证书、执照、批准或许可；香港兴源经营的业务性质为贸易，截至香港法律意见书出具之日，该公司于中国香港开展的业务活动无需任何资质、证书、执照、批准或许可。

（四）主要资产

根据《报告书(草案)》《评估报告》、康豪机电提供的相关文件资料及书面说明，截至2026 年3月 31 日¹，康豪机电的主要资产情况如下：

1. 对外投资

根据康豪机电提供文件资料及书面说明，并经查询企信网及香港律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，康豪机电纳入合并报表范围内的境内子公司共计 16 家，境外子公司 2 家；未纳入合并报表范围内的参股公司 2 家。该等公司的基本情况如下：

(1) 境内子公司

1 武汉倍沃得

根据武汉倍沃得现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，武汉倍沃得的基本情况如下：

注：康豪机电已将其所持有的武汉倍沃得 90%的股权用于为康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2021 年 11 月 1 日至 2026 年 11 月 1 日期间所签署的主合同产生的债务提供质押担保。

2 朗弘热力

根据朗弘热力现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，朗弘热力的基本情况如下：

3 武汉源海

根据武汉源海现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，武汉源海的基本情况如下：

4 武汉诺尔曼

根据武汉诺尔曼现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，武汉诺尔曼的基本情况如下：

5 朗弘运输

根据朗弘运输现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，朗弘运输的基本情况如下：

6 康豪物流

根据康豪物流现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，康豪物流的基本情况如下：

7 芯源朗弘

根据芯源朗弘现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，芯源朗弘的基本情况如下：

8 襄阳芯源

根据襄阳芯源现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，襄阳芯源的基本情况如下：

9 朗弘盛世

根据朗弘盛世现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，朗弘盛世的基本情况如下：

10 武汉康豪

根据武汉康豪现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，武汉康豪的基本情况如下：

注：康豪机电已将其所持有的武汉康豪 100%的股权用于为武汉康豪与兴业银行股份有限公司武汉分行在 2023 年 3 月 9 日至 2030 年 12 月 31 日期限内连续发生的债务提供质押担保。

11 襄阳康豪

根据襄阳康豪现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，襄阳康豪的基本情况如下：

12 西安康豪

根据西安康豪现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，西安康豪的基本情况如下：

13 兴源倍沃得

根据兴源倍沃得现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，兴源倍沃得的基本情况如下：

14 兴源北京

根据兴源北京现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，兴源北京的基本情况如下：

15 襄阳源海

根据襄阳源海现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，襄阳源海的基本情况如下：

16 湖北倍沃得

根据湖北倍沃得现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，湖北倍沃得的基本情况如下：

注：康豪机电已将其所持有的湖北倍沃得 90%的股权用于为湖北倍沃得与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2022 年 9 月 29 日至 2032 年 9 月 29 日期间所签署的主合同产生的债务提供质押担保。

(2) 境外子公司

1 赞昇

根据香港律师出具的法律意见书，赞昇的基本情况如下：

2 香港兴源

根据香港律师出具的法律意见书，香港兴源的基本情况如下：

(3) 境内参股公司

1 康明斯动力

根据康明斯动力现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，康明斯动力的基本情况如下：

2 启源康豪

根据启源康豪现时有效的《营业执照》及其公司章程，并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，启源康豪的基本情况如下：

2. 物业资产

(1) 土地使用权

根据康豪机电及合并范围内子公司提供的相关不动产权证及康豪机电及合并范围内子公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及合并范围内子公司在中国境内拥有使用权的土地共5宗，具体如下：

注： 1、前述序号 1 已用于为康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2026 年 8 月 27 日至 2036 年 8 月 27 日期间所签署的主合同产生的债务提供担保； 2、前述序号 2 已用于康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2024 年 3 月 20 日至 2029 年 3 月 20 日期间所签署的主合同产生的债务提供担保； 3、前述序号 4 已用于湖北倍沃得与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2022 年 8 月 31日至 2032 年 8 月 31 日期间所前述的主合同产生的债务提供担保。

(2) 房屋所有权

1 房屋所有权情况

根据康豪机电及合并范围内子公司提供的相关不动产权证及康豪机电及合并范围内子公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及合并范围内子公司在中国境内拥有所有权的房屋共4处，具体如下。

注： 1、前述序号 1 已用于为康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2026 年 8 月 27 日至 2036 年 8 月 27 日期间所签署的主合同产生的债务提供担保； 2、前述序号 2 已用于康豪机电、武汉倍沃得、朗弘热力与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2024 年 3 月 20 日至 2029 年 3 月 20 日期间所签署的主合同产生的债务提供担保。 3、前述序号 4 已用于湖北倍沃得与中信银行股份有限公司襄阳分行在 2022 年 8 月 31日至 2032 年 8 月 31 日期间所前述的主合同产生的债务提供担保。

2 未取得权属证书的建筑物情况

根据康豪机电及合并范围内子公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及合并范围内子公司在其已取得国有土地使用权的工业用地上建有部分已建成建筑物尚未取得权属证书，具体情况如下：

1、根据康豪机电提供的书面说明，康豪机电在其拥有国有土地使用权的工业用地上建有上述序号1未在交付使用前进行竣工验收、未取得权属证书的建筑物，主要用作食堂、仓储及员工宿舍。

根据《建设工程质量管理条例》规定，建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用，由主管机关责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，前述情况不符合《建设工程质量管理条例》的规定，存在被责令改正、罚款等风险。

（1）根据康豪机电的确认，上述建筑均为康豪机电在厂区内建设的临时性生活、生产辅助用房等，主要用于食堂、仓储、宿舍，并非主要用于主营业务生产经营；该等建筑物结构简单，建筑面积较小。根据康豪机电说明，其正在向主管部门申请办理产权证书过程中。

（2）就前述情况，襄阳高新技术产业开发区深圳工业园管理办公室、襄阳高新技术产业开发区刘集街道综合执法中心分别于 2026 年 7 月 17 日、2026 年7月21 日出具《证明》，确认“康豪机电在其拥有的工业用地上所建设的用作食堂、仓储、宿舍的工位器具库²、综合楼，正在办理建设手续及房产证。该单位后续办理相关手续、证书，不影响企业正常生产经营”。

（3）根据襄阳市高新技术产业开发区自然资源和规划服务中心于2026 年4月27 日出具的《证明》，“公司自 2023 年 1 月1 日至本证明出具之日期间，能够遵守国家和地方有关土地管理和规划方面的法律法规，不存在土地管理和规划方面的违法违规行为，无因违反土地管理和规划方面的法律法规而受到行政处罚的情形”。根据襄阳高新技术产业开发区城乡建设发展中心于 2026 年4 月30 日出具的《证明》，“公司按照国家和地方房屋建设项目管理及建设工程管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在房屋建设违法行为，未曾因违反房屋建设管理及临时建筑管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被调查及/或行政处罚或可能被调查及/或处罚的情形”。

2、根据武汉倍沃得提供的书面说明，武汉倍沃得在其拥有国有土地使用权的工业用地上建有上述序号2 部分未在建设施工前取得施工许可、在交付使用前未进行竣工验收、未取得权属证书的建筑物，主要用作生产车间、配套生活设施、食堂。

根据《建设工程质量管理条例》规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。根据《建设工程质量管理条例》规定，建设单位未组织竣工验收，擅自交付使用，由主管机关责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，前述情况不符合《建设工程质量管理条例》的规定，存在被责令改正、罚款等风险。

（1）根据武汉倍沃得的确认，上述建筑物非为武汉倍沃得的主要生产经营用房，其中生产车间部分主要用于喷塑、滚边、喷漆等生产辅助工序，其生产过程相对独立，不涉及芯组制作、钢板制作等主要工序；上述建筑建筑面积占武汉倍沃得厂区内总建筑面积的比例不大。根据武汉倍沃得说明，其正在就前述建筑物向主管部门申请办理建设手续及产权证书过程中。

（2）就前述情况，武汉经济技术开发区（汉南区）自然资源和城乡建设局于2026 年 6 月24 日出具证明，确认“……该等建筑物正在办理不动产权证。该单位后续办理相关手续、证书不存在实质障碍，办理期间不影响正常企业生产经营，我局不会责令改正、拆除，不会给予行政处罚。”

3、根据武汉倍沃得提供的书面说明，武汉倍沃得在其拥有国有土地使用权的工业用地上建有上述序号 3 未在建设施工前取得建设工程规划许可或施工许可、未取得权属证明的建筑物，主要用作辅助生产车间。

根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建设工程质量管理条例》规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。据此，前述情况不符合《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》的规定，存在被责令改正、罚款、拆除等风险。

（1）根据武汉倍沃得的确认，上述建筑物非为武汉倍沃得的主要生产经营用房，建筑面积占武汉倍沃得厂区内总建筑面积的比例不大，主要用于配管、前处理等生产辅助工序，其生产过程相对独立，不涉及芯组制作、钢板制作等主要工序；该等生产车间中相关生产线的建设及运转对于厂房结构、水电等没有特殊要求，且武汉倍沃得位于成熟工业园区内，附近可替代厂房较多，若该等生产车间因违规建设被有权机关责令停止使用或限期拆除，则武汉倍沃得承诺可在合理时间内将相关生产线搬迁至附近可替代的租赁厂房，或通过采购外协加工满足生产需求。

（2）根据武汉倍沃得于 2026 年 4月16 日开具的《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，2023 年4月16 日至 2026 年4月16 日，武汉倍沃得在自然资源、住建、消防、应急等领域不存在违法违规记录，无行政处罚、行政强制等信息。

4、根据朗弘热力提供的书面说明，朗弘热力在谷城县建设投资经营有限公司拥有国有土地使用权的工业用地（鄂（2020）谷城县不动产权第 0000067 号）上自行建有上述序号4 未在建设施工前取得建设工程规划许可或施工许可、未取得权属证明的建筑物，主要用作配管、铝水箱生产、包装车间。

根据《中华人民共和国城乡规划法》规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《建设工程质量管理条例》规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。据此，前述情况不符合《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》的规定，存在被责令改正、罚款、拆除等风险。

（1）该等建筑物系朗弘热力出资在谷城县建设投资经营有限公司拥有国有土地使用权的工业用地上建设。根据2021 年9 月24 日《关于审定批准武汉朗弘热力公司谷城热交换系统制造基地扩大再生产项目推进洽谈备忘录》，“谷城县人民政府自然资源规划、行政审批、发展改革、生态环境等有关部门依法积极支持朗弘热力新建厂房扩大再生产项目，相关行政审批手续按照工业企业‘放管服改革政策执行……若一时不能到位的手续，按照工业项目‘先建后验’政策办理，未具备条件时不能申请不动产登记。在未进行不动产登记之前，新建厂房的所有权和使用权归朗弘热力所有。

（2）为解决该等历史遗留问题，朗弘热力已于 2026 年7 月30 日与谷城县建设投资经营有限公司签署《厂房收购框架协议》，就谷城县建设投资经营有限公司购买朗弘热力自筹资金建设的 8,000 平方米厂房相关事宜达成一致。根据《厂房收购框架协议》约定，该等厂房纳入历史遗留问题办证通道、不动产权登记至谷城县建设投资经营有限公司名下；待产权证办结、完成国资收购审批与资产评估备案后，谷城县建设投资经营有限公司收购朗弘热力出资建成的上述厂房；收购完成后朗弘热力继续生产经营的，将另行签订厂房租赁合同。

（3）根据谷城县建设投资经营有限公司于2026 年 8月18 日出具的《说明》，“谷城县建设投资经营有限公司已按照相关框架协议前置条件约定，完成了总经理办公会/董事会同意收购相关厂房的会议纪要，上报收购专项请示并取得上级国资监管部门书面批复，正在进行相关厂房的资产评估手续，未发现无法进行不动产确权办证的情形。在满足相关框架协议约定的情况下，将及时与朗弘热力签署正式租赁协议，并支持朗弘热力长期租赁使用”。

（4）根据湖北谷城经济开发区综合执法中心于2026 年6 月9日出具的《证明》，“公司自2023 年 1月1日起至本证明出具之日，在我区无房屋建设工程相关事宜。按照国家和地方房屋建设管理及建设工程管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在房屋建设违法行为，未曾因违反房屋建设管理及临时建筑管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而被调查及/或行政处罚或可能被调查及/或处罚的情形”。

5、本次交易的交易对方芯源动力及其实际控制人已对未取得权属证书的建筑物情况作出承诺，确认：鉴于标的公司及其合并范围内子公司名下有尚未取得产权证书的土地房产，如因本次交易完成前已经存在的不动产瑕疵或违规建设问题给标的公司或长源东谷造成损失的，包括但不限于受到有权机关行政处罚、被有权机关责令停止使用或限期拆除、因相关不动产拆除而导致的重建、因产线搬迁而产生的成本或者造成的损失等，承诺人承诺将无条件承担全部相关损失、费用、经济补偿或赔偿，且承担后不会向标的公司及其合并范围内子公司或者长源东谷追偿。

综上所述，本所律师认为，考虑到交易对方及其实际控制人已就上述情况进行承诺，标的公司及其合并范围内子公司上述未取得权属证书建设的建筑情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

3. 在建工程

根据《审计报告》并经康豪机电及其合并范围内子公司书面确认，截至2026年3月31 日³，康豪机电及其合并范围内子公司存在两项项目金额在 1,000 万元以上的重大在建工程项目，具体情况如下：

（1）湖北倍沃得年产 120 万套汽车零部件散热器机加工生产线建设项目已取得立项备案（登记备案项目代码：2311-420607-04-01-961970），截至 2026 年3 月 31 日有在建工程钣金线。该项目类型系《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。该等项目属于生产线升级扩建项目，系为已有厂房内的生产线新增设备，不涉及房屋建设的情况。

（2）湖北倍沃得年产 120 万套汽车零部件散热器机加工生产线建设项目已取得立项备案（登记备案项目代码：2311-420607-04-01-961970），截至 2026 年3 月 31 日有在建朱庄二期厂房 2 号车间，该项目类型系《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。截至本法律意见书出具之日，该等建设项目已取得房屋产权证书（鄂（2026）襄州区不动产权第0009285 号）。

4. 物业租赁

（1）根据康豪机电及其合并范围内子公司提供的相关房屋租赁合同、产权证书及康豪机电及其合并范围内子公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其合并范围内子公司在中国境内出租或承租或自有房产出租房屋共24 处，具体情况详见附件二：标的公司及其境内子公司的物业租赁情况。

根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；未按规定办理的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其合并范围内子公司出租或承租的前述房屋均未办理租赁备案登记手续，存在被责令限期改正或处以罚款的风险。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

根据康豪机电及其合并范围内子公司住房和城乡建设主管机关出具的合规证明及发行人境内子公司的书面确认，报告期内康豪机电及其合并范围内子公司并未因租赁备案登记事宜受到主管机关的行政处罚。

（2）根据香港律师就境外子公司情况出具的法律意见书，境外子公司在境外承租房屋情况如下：

综上所述，本所认为，除已披露内容外，康豪机电及其子公司签署的房屋租赁协议内容符合相关法律法规规定，租赁协议有效，康豪机电及其子公司可依据房屋租赁协议的约定使用房屋。康豪机电及其子公司租赁房产的上述情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

5. 知识产权

(1) 专利权

根据康豪机电提供的《专利证书》等文件资料及书面说明、国家知识产权局出 具 的 档 案 文 件 ， 并 经 查 询 国 家 知 识 产 权 局 中 国 专 利 查 询 系 统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 3 月 31 日⁴，康豪机电及其子公司在中国境内共有116 项专利，具体情况详见附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况/（一）专利。

(2) 商标权

根据康豪机电提供的《商标注册证》等文件资料及书面说明、国家知识产权局出具的商标档案，并经查询中国商标网（https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），截至2026 年3月31 日⁵，康豪机电及其子公司在中国境内共有 10 项注册商标，具体情况详见附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况/（二）商标。

(3) 域名

根据康豪机电提供的《域名注册证书》等文件资料及书面说明，并经查询ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn），截至 2026 年 3月31 日⁶，康豪机电及其子公司在中国境内共拥有5项域名，具体情况详见附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况/（三）域名。

(4) 计算机软件著作权

根据康豪机电提供的《作品登记证书》等文件资料及书面说明，并经查询中国版权保护中心作品著作权查询系统网站（https://www.ccopyright.com.cn），截至 2026 年3 月 31 日⁷，康豪机电及其子公司在中国境内共有 3项经登记的计算机软件著作权，具体情况详见附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况/（四）计算机软件著作权。

（五）重大债权债务

根据康豪机电及其合并范围内子公司提供的相关协议及书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其合并范围内子公司现行有效的、尚未履行完毕的适用中国境内法律管辖的重大合同情况如下：

1. 借款合同

根据康豪机电及其子公司提供的相关协议及书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其子公司与有关金融机构签订的现行有效的、尚未履行完毕的借款金额在1,000 万元以上的借款合同详见附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同/（一）借款合同。

2. 担保合同

根据康豪机电及其子公司提供的相关协议及书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其子公司与有关金融机构签订的现行有效的、尚未履行完毕的担保金额在1,000 万元以上的担保合同详见附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同/（二）担保合同。

3. 重大业务合同

根据康豪机电及其子公司提供的相关协议及书面确认，截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其子公司签署的现行有效的、尚未履行完毕的金额在 2,000万元以上并适用中国境内法律的重大业务合同，或经公司确认对其生产经营具有重大影响的与其主营业务相关并适用中国境内法律的框架协议，详见附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同/（三）重大业务合同。

经核查，本所认为，上述重大合同的内容不违反中国境内现行有效的法律、行政法规的强制性规定，已签署的重大合同对合同签署方具有约束力。

（六）税务情况

1. 主要税种、税率

根据《审计报告》及康豪机电提供的相关文件资料，报告期内，康豪机电及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：

2. 税收优惠和财政补贴

(1) 税收优惠

根据《报告书（草案）》《审计报告》及康豪机电提供的相关资料及书面说明，康豪机电及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠如下：

①武汉诺尔曼、武汉倍沃得及朗弘热力获得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）等相关规定，2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3月的所得税税率为 15%。

②朗弘运输、康豪物流、武汉康豪、武汉源海、襄阳源海、襄阳芯源及襄阳康豪，根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于进一步实施小微企业企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13 号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2023]6 号）以及《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12 号），满足小微企业认定标准，2024 年度、2025 年度及 2026 年1-3 月应纳税所得额不超过300 万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率计缴企业所得税。

(2) 财政补贴

根据《审计报告》和康豪机电提供的相关文件资料及书面说明，报告期内，康豪机电及其境内子公司报告期内收到的单笔金额在 50 万元以上的财政补贴情号况如下：

3. 纳税情况

根据康豪机电及其境内子公司提供的《公共信用报告（有无违法违规信息查询版）》《无欠税证明》等相关文件资料及书面说明，并经查询康豪机电及其境内子公司所在市/区县税务主管部门官方网站等公开渠道，报告期内，康豪机电及其境内子公司不存在因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。

（七）环境保护和产品质量、技术等标准

1. 环境保护情况

（1）环保认证及许可情况

截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其境内子公司持有的环保认证及许

可情况如下：

（2）环保合规情况

1）根据襄阳源海提供的资料，襄阳市生态环境局于 2025 年5 月23 日对襄阳源海进行了现场检查，发现襄阳源海未依法编制环境影响评价报告表擅自开工建设。襄阳市生态环境局于2025 年7月17 日出具了《襄阳市生态环境局不予行政处罚决定书》（襄环不罚[2025]G01 号），确认襄阳源海属于依法应当编制环境影响报告表的建设项目，被发现后立即停止违法行为，两个月内主动申请环评并取得批复，没有造成危害后果，襄阳源海违法行为轻微并及时改正，没有造成危害后果，符合不予处罚条件，襄阳市生态环境局决定对襄阳源海不予行政处罚。

2）报告期内，标的公司子公司朗弘热力存在就谷城热交换系统制造基地项目的散热器产品实际产量超出环评批复产能的情形，主要系为满足客户订单需求，优化部分生产环节、增加劳动人员、延长生产时间、提高生产效率所致。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第一款规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，在建设项目的规模方面，生产、处置或储存能力增大30%及以上的被列为重大变动。根据朗弘热力确认，朗弘热力上述建设项目2024 年、2025 年实际产量未超过环评批复及验收产能的30%，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第一款规定需要重新办理建设项目的环境影响评价手续的情况。

根据襄阳市生态环境局谷城分局于 2026 年4 月20 日出具的《证明》，“襄阳朗弘热力技术有限公司(统一社会信用代码：91420625MA49315N1L)系我局管辖的企业，其自 2023 年 1月 1日至本证明出具之日期间的生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律、法规、规章和规范性文件的各项规定及各种环境保护标准，按照国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的要求从事建设、生产和经营活动，其有关污染处理设施的运转正常有效，已建及在建项目均已按照国家有关规定办理了环评批复及环评验收手续，其危险废弃物的存放及处置符合相关规定，不存在违法违规行为。截至本证明出具之日，该公司未发生任何环境污染事故或出现超标排放的情况，亦不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章及规范性法律文件而受到或可能受到任何形式的调查、追究、处罚或被提起行政诉讼及无因环保相关问题而受到举报及投诉的情形，与我局不存在任何有关环境保护的法律、法规、规章和规范性文件方面的争议或纠纷。”

同时，交易对方芯源动力及其实际控制人已就此事项出具书面承诺，确认：如标的公司及其合并范围内子公司因本次交易前已经存在的超产能生产事宜导致其无法正常开展生产经营业务,或给标的公司及其合并范围内子公司或者长源东谷造成任何损失或因此受到处罚的（包括但不限于受到主管机关行政处罚、罚款、赔偿及可能引发的任何纠纷等），承诺人承诺将无条件承担全部相关费用、罚款或其他经济损失，且承担后不会向标的公司及其合并范围内子公司或者长源东谷追偿。本次交割完成前，如后续标的公司及其合并范围内子公司基于业务经营需要扩大产能，承诺人承诺标的公司及其合并范围内子公司将及时依法履行相应的审批手续。

3）除上述情况外，根据襄阳市生态环境局襄阳高新技术产业开发区分局于2026 年4月20 日出具的《证明》，“我辖区襄阳源海朗弘科技有限公司（统一社会信用代码 91420621MAEFEFHD83，该公司 2023 年至今，严格遵守国家和地方环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未发生环保事故、没有环境违法行为和严重环保失信的情形。”、“我辖区湖北兴源倍沃得换热设备有限公司（统一社会信用代码914206000554082579，该公司2023 年至今，严格遵守国家和地方环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未发生环保事故、没有环境违法行为和严重环保失信的情形。”、“我辖区襄阳康豪机电工程有限公司（统一社会信用代码 91420600780933679Y，该公司 2023 年至今，严格遵守国家和地方环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未发生环保事故、没有环境违法行为和严重环保失信的情形。”

根据襄阳市生态环境局襄州分局于 2026 年4 月20 日出具的《证明》，“湖北倍沃得热力技术集团有限公司位于襄阳市襄州区朱庄物流园，经营范围：各类热力系统及传递技术的研究开发及其产品制造和销售。2023 年 1 月 1日至今，未因环境违法行为受到生态环境部门处罚。”

根据武汉倍沃得出具的《情况说明》，“我公司（武汉倍沃得热力技术集团有限公司），统一社会信用代码：91420100669523153A，生产地址位于武汉经济技术开发区大全路77 号，从事柴油发动机组换热器的设计、制造研发、销售等。2024 年 1 月 1 日至 2026 年 4 月 15 日，未发生过环境污染事故、未受到过生态环境部门处罚。”，武汉市生态环境局武汉经济技术开发区（汉南区）分局于2026年4月16 日于前述《情况说明》盖章，并确认“情况属实”。

经查询康豪机电及其境内子公司的市场主体信用报告，报告期内，在生态环

境领域未查见康豪机电及其境内子公司的违法违规行为信息。

根据公司提供的文件及确认、康豪机电及其境内子公司所在地环境保护主管机关分别出具的证明，并经本所律师登录企信网、信用中国、省级以上环境保护主管部门官方网站查询，报告期内康豪机电及其境内子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

2. 产品质量和技术标准情况

（1）质量体系认证情况

截至本法律意见书出具之日，康豪机电及其境内子公司持有的体系认证及情况如下：

(2)质量合规情况

根据康豪机电提供的文件及确认、康豪机电及其境内子公司所在地质量监督主管机关分别出具的证明，并经本所律师登录企信网、信用中国、省级以上质量监督主管部门官方网站查询，报告期内康豪机电及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

3. 安全生产情况

根据康豪机电提供的文件及确认、康豪机电及其境内子公司所在地安全生产主管机关分别出具的证明，并经本所律师登录企信网、信用中国、省级以上安全生产主管部门官方网站查询，报告期内康豪机电及其境内子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

（七）诉讼、仲裁和行政处罚

1. 行政处罚

根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见书出具之日，康豪机电及境内子公司受到的行政处罚如下：

湖北倍沃得于 2026 年 5 月 29 日收到襄阳市襄州区城市管理执法局出具的襄州城罚决[2026]016 号《行政处罚决定书》，因湖北倍沃得未取得建设工程规划许可证进行建设的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条和《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》第五条的规定，决定对湖北倍沃得作出处建设工程施工合同造价百分之五罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。”鉴于襄阳市襄州区城市管理执法局对湖北倍沃得处建设工程施工合同造价百分之五的罚款，属于该条规定的最低限额的处罚；且襄阳市襄州区城市管理执法局已于2026 年 6月 1日出具《证明》，证明湖北倍沃得未取得建设工程规划许可证进行建设的行为属于可采取改正措施的情形，违法情节轻微。综上，本所律师认为，相关主管部门已确认湖北倍沃得该等行为违法情节轻微，该行为不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。

根据康豪机电及其境内子公司提供的资料、相关合规证明及书面确认并经本所律师核查，康豪机电及其境内子公司报告期内不存在重大行政处罚的情况。

根据香港律师就境外子公司情况出具的法律意见书，自 2023 年 1月1 日起至香港法律意见书出具之日，并无记录显示赞昇、香港兴源违反香港法律及法规，亦未曾受到香港任何政府机构处以的罚款、罚金或其他制裁，且不存在受到任何该等罚款、罚金或其他制裁的风险。

2. 重大诉讼、仲裁

根据康豪机电提供的文件资料及书面说明，并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中 国 检 察 网 （ http://www.12309.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等公开信息，截至本法律意见书出具日，康豪机电及其境内子公司不存在对标的公司可能产生重大影响且单笔争议标的在1,000 万元以上的未决重大诉讼、仲裁案件。

根据香港律师就境外子公司情况出具的法律意见书，自 2023 年 1月1 日起至香港法律意见书出具之日，未发现赞昇、香港兴源涉及香港终审法院、高等法院、区域法院、裁判法院及劳资审裁处的任何法律诉讼程序；自 2023 年 1 月 1日起至香港法律意见书出具之日，并无记录显示赞昇、香港兴源违反香港法律及法规，亦未曾受到香港任何政府机构处以的罚款、罚金或其他制裁，且不存在受到任何该等罚款、罚金或其他制裁的风险。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次交易构成关联交易

根据《报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》等文件资料，本次发行股份购买资产的交易对方芯源动力为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体，根据《股票上市规则》的相关规定，芯源动力为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司独立董事已就本次交易相关事宜召开独立董事专门会议，关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东将在上市公司股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

综上所述，根据《重组管理办法》及《股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

2. 本次交易完成后规范关联交易的承诺

根据《报告书（草案）》、上市公司第五届董事会第十五次会议决议、上市公司第五届董事会第二十次会议决议，本次交易完成后，康豪机电成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人仍为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰。

（1）为了减少和规范本次交易完成后与上市公司可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

“1．本次交易完成后，承诺人（含承诺人直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与长源东谷及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人将与长源东谷按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和长源东谷公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害长源东谷及其下属企业或长源东谷其他股东合法权益的行为。

2．承诺人保证不利用长源东谷股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占长源东谷及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移长源东谷的资金、利润，保证不损害长源东谷及其下属企业或长源东谷其他股东的合法利益。

3．如违反上述承诺导致长源东谷及长源东谷其他股东的利益受到损害，承诺人将依法承担相应法律责任。”

（2）芯源动力作为本次发行股份购买资产交易完成后上市公司控股股东的一致行动人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

“1．本次交易完成后，本公司（含本公司直接或间接控制的企业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与长源东谷及其下属企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将与长源东谷按照公平、公允、合理、等价有偿原则依法签订协议，并按照有关法律法规和长源东谷公司章程及关联交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用关联交易从事任何损害长源东谷及其下属企业或长源东谷其他股东合法权益的行为。

2．本公司保证不利用长源东谷股东地位谋取不正当利益，不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占长源东谷及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易非法转移长源东谷的资金、利润，保证不损害长源东谷及其下属企业或长源东谷其他股东的合法利益。

3．如违反上述承诺导致长源东谷及长源东谷其他股东的利益受到损害，本公司将依法承担相应法律责任。”

综上所述，本所认为，上市公司控股股东、实际控制人及芯源动力为规范未来可能发生的关联交易所作出的承诺合法，不存在违反法律法规的强制性或禁止性规定的情形。

（二）同业竞争

1. 本次交易完成后上市公司的主营业务

根据《报告书（草案）》及上市公司 2025 年年度报告，上市公司的主营业务为柴油、天然气、汽油发动机核心零部件（缸体、缸盖、连杆等）的研发、生产及销售。标的公司主营业务包括热交换系统的研发、生产与销售，以及动力单元业务，涵盖发动机与动力单元的代理销售、电子调速系统等动力单元配件的制造与销售。根据《报告书（草案）》记载，本次交易完成后，上市公司业务将向热交换系统等产业链下游延伸，同时承接标的公司在动力设备、油气田、轨道交通等领域的优质客户资源、专业研发试验平台和成熟技术人才团队，形成产业链协同布局。本次交易将推动上市公司实现从单一“发动机核心零部件制造”向“发动机核心零部件+热交换系统等核心配套系统”的战略升级，进一步丰富产品矩阵，加深与下游客户的合作粘性，从产品结构、客户资源、技术研发等多维度形成盈利增长支撑，全面增强上市公司的持续经营能力。

2. 本次交易完成后的同业竞争情况

根据《报告书（草案）》及长源东谷控股股东、实际控制人提供的文件资料和书面说明，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人控制的除上市公司、标的公司以外的其他企业情况如下：

芯源动力为标的公司控股股东，除标的公司外，芯源动力未控制其他企业。根据《报告书（草案）》记载，芯源动力曾经营发电用柴油动力单元代理业务，为避免因本次交易新增重大不利影响的同业竞争，芯源动力已于 2026 年5 月终止该等业务。

根据《报告书（草案）》记载，香港兴源康豪科技服务有限公司及其子公司襄阳朗弘科技服务有限公司曾从事油气田发动机配件销售业务，为避免同业竞争，香港兴源康豪科技服务有限公司于 2025 年终止油气田发动机配件销售业务，襄阳朗弘科技服务有限公司于2025 年终止油气田发动机配件销售业务。

本次交易后，标的公司现有业务中的发动机与动力单元代理业务与香港兴源康豪科技服务有限公司、襄阳朗弘科技服务有限公司在报告期曾开展的油气田发动机配件销售业务存在重叠情况，标的公司现有发电用柴油动力单元代理业务与芯源动力在报告期曾开展的发电用柴油动力单元代理业务存在重叠情况，但香港兴源康豪科技服务有限公司、襄阳朗弘科技服务有限公司、芯源动力已终止前述业务的开展。

综上，鉴于香港兴源康豪科技服务有限公司、襄阳朗弘科技服务有限公司、交易对方已终止开展上述相同或相似业务，本次交易不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

3. 本次交易完成后避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人李佐元、徐能琛、李从容、李险峰于 2026 年 4 月7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1．本次交易完成前，承诺人及其控制的企业不存在直接或间接从事与长源东谷及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2．本次交易完成后，承诺人保证在直接或间接持有长源东谷5%以上股份期间，承诺人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与长源东谷构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。承诺人将尽一切合理努力保证承诺人及其控制的企业未来避免新增对长源东谷本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与长源东谷的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为承诺人及其控制的企业从事的业务与长源东谷的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，承诺人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对长源东谷构成重大不利影响的范围内。

3．承诺人保证不以长源东谷股东的地位谋求不正当利益，不会利用长源东谷股东地位从事或参与从事损害长源东谷及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从长源东谷了解或知悉的信息协助任何第三方从事与长源东谷的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

4．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在承诺人直接或间接持有长源东谷5%以上股份期间内持续有效。

5．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，芯源动力作为上市公司控股股东的一致行动人于 2026 年9 月7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1．本次交易完成后，承诺人保证在直接或间接持有长源东谷 5%以上股份或作为长源东谷控股股东、实际控制人之一致行动人期间，承诺人及其控制的企业不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与长源东谷构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。承诺人将尽一切合理努力保证承诺人及其控制的企业未来避免新增对长源东谷本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与长源东谷的主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形，以及若证券监管机构认为承诺人及其控制的企业从事的业务与长源东谷的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，承诺人及其控制的企业将及时采取措施将前述构成同业竞争或可能构成同业竞争的产品或业务控制或降低至不对长源东谷构成重大不利影响的范围内。

2．承诺人保证不以长源东谷股东的地位谋求不正当利益，不会利用长源东谷股东地位从事或参与从事损害长源东谷及其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从长源东谷了解或知悉的信息协助任何第三方从事与长源东谷的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

3．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的义务和责任。本承诺在承诺人直接或间接持有长源东谷 5%以上股份或作为长源东谷控股股东、实际控制人之一致行动人期间内持续有效。

4．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”

综上所述，本所认为，上市公司控股股东、实际控制人及芯源动力为避免同业竞争所作出的承诺合法，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

根据《报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，标的公司仍将独立享有债权和承担债务。

八、本次交易的信息披露

根据上市公司提供的相关文件资料和公告信息，上市公司就本次交易已履行的信息披露情况如下：

2026 年3月24 日，上市公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-005），披露上市公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买芯源动力持有的康豪机电100%股权并募集配套资金事项；上市公司股票自 2026 年 3 月24 日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过10 个交易日。

2026 年3月31 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-006），披露上市公司股票将继续停牌。

2026 年 4 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。2026 年 4 月 8 日，上市公司披露了《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《襄阳长源东谷实业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》等与本次交易有关的公告。

2026 年 5 月 7 日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-030）。

2026 年 6 月 6 日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-035）。

2026 年7月7日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-040）。

2026 年8月7日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-048）。

2026 年9月5日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-052）。

2026 年 9 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次交易相关议案。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段法定的信息披露义务；上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规，本所律师逐条对照并核查本次交易的实质条件，具体如下：

（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件

根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，上市公司本次交易项下发行的股票均为 A 股股票，同次发行的每股具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件

根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议等文件资料，本次交易系向特定对象非公开发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1) 根据《报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的书面证明等相关文件资料，上市公司实施本次发行股份购买资产符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(2) 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股东合计持有的上市公司股份比例不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3) 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、上市公司独立董事专门会议意见、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定；上市公司董事会和独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了肯定性意见；上市公司董事会审议本次发行股份购买资产相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该等关联交易事项召开独立董事专门会议。根据本所律师作为非财务专业人士的理解，本次发行股份购买资产所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4) 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次发行股份购买资产的标的资产为康豪机电 100%股权，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务的转移；在本法律意见书“二、本次交易的批准和授权”章节所述的相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，标的资产过户和权属变更将不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5) 根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将增加康豪机电现有的热交换系统、动力单元等业务板块，并获取相应业务收入及利润。康豪机电将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长。因此，根据本所律师作为非财务、业务专业人士的理解，本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6) 根据《报告书（草案）》、上市公司控股股东与实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，上市公司的控投股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

(7) 根据《报告书（草案）》、上市公司《公司章程》及股东会、董事会议事规则等文件资料，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求，建立了相应的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(1) 根据上市公司披露的《2025 年年度报告》《2025 年度审计报告》等文件资料，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

(2) 根据《报告书（草案）》、上市公司现任董事与高级管理人员出具的书面承诺、相关公安派出所就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》、相关政府主管部门出具的合规证明并经本 所 律 师 登 录 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

(3) 如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

(1) 根据《报告书（草案）》、备考审阅机构出具的《备考审阅报告》、本次交易相关方的书面说明，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；如本法律意见书第六部分“关联交易及同业竞争”所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；如本法律意见书“五、本次交易标的资产的主要情况”所述，本次交易的标的资产为康豪机电100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，在本法律意见书“二、本次交易的批准和授权”章节所述的相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，在约定期限内办理完毕标的资产的权属变更手续不存在可合理预见的实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

(2) 根据《报告书（草案）》《襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》、上市公司相关董事会会议决议，根据本所律师作为非业务专业人士的理解，本次交易标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。

(3) 如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款。

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据上市公司相关董事会会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件资料，本次发行股份购买资产项下新增股份的发行价格为 29.75 元/股（原发行价格为 29.87 元/股，上市公司 2025 年年度权益分派方案实施后调整为29.75 元/股），不低于上市公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条的规定

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对方出具的承诺函等文件资料，交易对方取得本次发行股份购买资产项下新增股份的锁定期承诺及安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款之规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

根据上市公司相关董事会会议决议、上市公司相关审计报告、公开披露信息及其书面承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在以下情形，符合《发行注册管理办法》第十一条之规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2. 本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议，本次交易的募集配套资金拟用于投入标的公司热交换系统扩产及研发能力提升项目、热交换系统风扇部件生产基地建设项目及湖北倍沃得高强度紧固件产业化项目等在建项目建设，以及支付本次交易中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金投资的建设项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集配套资金使用不涉及持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资的建设项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35 名（含35 名）特定投资者，最终发行对象将由上市公司股东会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议，本次募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。

5. 本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《报告书（草案）》、上市公司相关董事会会议决议，本次募集配套资金发行对象认购股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本所认为，本次交易符合上述《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司发行股份购买资产及上市公司向特定对象发行股份的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构

根据上市公司提供的相关文件资料，参与本次交易的证券服务机构包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构和评估机构，具体情况如下：

根据上述证券服务机构提供的《营业执照》、相关业务资质证书等文件，并经查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/），上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据上市公司提供的文件资料并经查询公开信息，上市公司已制定《襄阳长源东谷实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息的保密及责任追究等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据上市公司提供的文件资料、《报告书（草案）》并经核查，上市公司就本次交易采取的内幕信息知情人登记管理措施如下：

1．上市公司与本次交易聘请的各中介机构签订了保密协议，上市公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务。

2．上市公司按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了保密措施。

3．上市公司已制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并报送上交所。

综上所述，本所认为，上市公司已按照法律法规的规定制定《襄阳长源东谷实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行登记备案。

十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据《报告书（草案）》，上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所将在本次交易方案提交股东会审议前，就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。

十三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规或中国证监会、上交所相关规章或规范性文件的规定；

（二）长源东谷为有效存续的股份有限公司，交易对方芯源动力为有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格；

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

（四）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部满足后生效；

（五）上市公司和交易对方已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得本法律意见书第二部分“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍；

（六）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。

本法律意见书正本一式三份。

（本页以下无正文）

(本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：赵

经办律师： 吴

吴琥

经办律师：李封提

李琳楚

2026年9月7日

附件一：标的公司及其境内子公司的主要业务资质

附件二：标的公司及其境内子公司的物业租赁情况

附件三：标的公司及其境内子公司的知识产权情况

（一）专利

（二）商标

序号	商标	商标所有人	注册号	注册类别	有效期限
1.		康豪机电	9623516	第9类	2022年7月21日至2032年7月20日
2.			9623645	第9类	2022年7月21日至2032年7月20日
3.		武汉倍沃得	16159636	第42类	2026年3月21日至2036年3月20日
4.			16159635	第35类	2026年3月21日至2036年3月20日
5.	MULTI-RAD		10349870	第7类	2023年3月21日至2033年3月20日
6.			71152191	第7类	2024年11月7日至2034年11月6日
7.			61754601	第7类	2025年3月7日至2035年3月6日
8.			61743933	第11类	2023年7月14日至2033年7月13日
9.			7163158	第7类	2020年10月14日至2030年10月13日
10.	倍沃得		12532388	第7类	2024年10月7日至2034年10月6日

（三）域名

（四）计算机软件著作权

附件四：标的公司及其境内子公司正在履行的重大合同

（一）借款合同

（二）担保合同

（三）重大业务合同

（四）其他重大合同