襄阳长源东谷实业股份有限公司董事会

关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“公司”）拟通过发行股份的方式购买湖北芯源动力科技集团有限公司（以下简称“交易对方”或者“芯源动力”）持有的襄阳康豪机电工程有限公司（以下简称“标的公司”或“康豪机电”）100%股权并向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的公司截至 2025 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额、2025 年度经审计的营业收入以及交易金额与上市公司 2025年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产

根据上述计算，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《襄阳长源东谷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以详细分析和披露。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。

二、本次交易构成关联交易

根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司共同实际控制人中李佐元、徐能琛控制的主体。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

上市公司第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司实际控制人均为李佐元、徐能琛、李从容、李险峰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

综上所述，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易预计构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。

特此说明。

襄阳长源东谷实业股份有限公司

董事会

2026 年 9 月 8 日