关于对上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复公告

目 录

一、关于福特收益……第1—10页 二、关于秦皇岛标的盈利能力……第10—22页 三、关于秦皇岛标的固定资产……第22—27页 四、关于偿债压力……第27—34页

关于永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕541 号

上海证券交易所：

由永杰新材料股份有限公司（以下简称永杰新材或公司）转来的《关于永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

如无特别说明，本说明使用的简称释义如下：

本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元；数值若出现合计数与各分项加计之和尾数不符的情况，系由计算过程中四舍五入所致。

一、关于福特收益

草案显示，2025 年末，福特供应链临时短缺，向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的 2026 年上半年出售方享有福特订单收益份额6,120 万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为 4.28 亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。

请公司：（1）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；（2）说明福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性；（3）结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；（4）说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会计师发表意见（问询函问题二、3）

(一) 说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险

1. 说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性

本次交易买卖双方最初接洽及买方初步报价时，尚未发生福特订单事项。2025 年第四季度福特订单出现后，预计对奥科宁克秦皇岛收益贡献较大，奥科宁克秦皇岛净资产将大幅提高。出售方考虑到基准日至交割日期间对福特客户的维护和服务仍处于奥科宁克秦皇岛原股东的协调和统筹，故提出重新谈判价格或推迟基准日至2026 年6月30 日。

如针对该事项交易双方一直无法协商一致，交易基准日一旦推迟至2026 年6 月30 日，彼时如基于资产基础法评估协商作价，评估结果中将增加2026 年上半年福特订单贡献的全部净利润，进而导致福特订单收益全额归属于出售方享有、交易作价可能被大幅提高。

交易双方基于公平、诚信的谈判协商后，确定基准日至交割日期间福特订单收益双方共同享有。从本次交易交割时间和买方所获经济利益角度考虑，目前谈判结果、交易方案、协议条款为较优的安排，系对买方较为有利的方案，具有商业合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

2. 标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险

根据协议中对福特收益计算的约定，出售方享有的福特收益份额为不含税收益扣除所得税金额，因此标的公司不承担出售方享有的福特订单对应的税收。根据协议约定，出售方就违反“福特产品质量”而需要承担的保证索赔的责任，以相关损失乘以出售方福特收益份额占过渡期内累积的福特收益总额的比例所得的金额以及交易作价20%为限承担责任。此外，根据奥科宁克秦皇岛与福特的订单约定，关于质量问题，福特最长索赔期限为收货后三个月，且奥科宁克秦皇岛不对材料后续加工及加工后产品提供任何质保，截至目前福特已交付订单未发生索赔情况。因此福特订单质保期较短且产生质保索赔的风险较小。综上所述，标的公司不承担出售方享有的该订单涉及的税收，因福特订单承担质保责任、经济利益流出的风险较小。

(二) 说明出售方福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性

1. 出售方福特收益份额的具体计算依据、支付期限

(1) 具体计算依据

根据永杰新材与标的公司母公司奥科宁克（中国）投资有限公司签署的《Share Purchase Agreement（股权收购协议）》及补充协议，出售方福特收益份额计算过程如下表所示：

[注1]“过渡期”指自锁箱账目基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，“锁箱账目基准日”指 2025 年 12 月 31 日，交割日视本次交易进度情况最终确定，进行上表计算时假定交割日为2026 年6 月30 日

[注2]福特所得税金额=福特EBITDA 的25%减去福特折旧及摊销的25%

[注 3]“出售方福特收益份额比例”指：(a)就福特收益中 3,900 万美元及以下的部分而言，为百分之一百（100%）；及(b)就福特收益中超过 3,900 万美元的部分而言，为百分之五十（50%）

(2) 支付期限

公司应根据股权收购协议及补充协议约定时点将相关款项支付到买卖双方共同监管的银行账户，并根据约定时点将款项释放到出售方账户。具体如下：

1) 支付监管资金

在收购方股东会召开日，并在收购方股东会批准重大资产重组报告的前提下，出售方应向收购方发出指明拟定市监局申报日的付款通知（“初步付款通知”）。收购方应于拟定市监局申报日前至少1个工作日，以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期内累计产生的出售方福特收益份额预估值的款项，即61,200,000 美元。

2) 释放交易款项

于交割日当天，收购方应确保从监管账户中释放等值于出售方交割福特收益份额的足额人民币资金，并支付至出售方指定银行账户。

3) 交割后调整

由于前述出售方福特收益份额为预估值，交割后立即由买卖双方共同指定的会计师确定锁箱账目基准日（不含当日）起至实际交割日（含当日）止期间的出售方福特收益份额，并根据该结果进行调整。

2. 是否构成或有对价，相关会计处理的合规性

(1) 出售方福特收益份额不构成或有对价

《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（2014 年修订）第五条规定“……非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第 20号 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条第（四）款规定“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”

根据上述规定，企业合并中合并成本的或有对价部分应该于购买日进行考虑，如果估计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则作为或有对价计入合并成本。根据本小题回复1中所述，本次交易中出售方享有福特收益的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，交割后立即由买卖双方共同指定的会计师确定锁箱账目基准日（不含当日）起至实际交割日（含当日）止期间的出售方福特收益份额，并根据该结果进行调整，故可以认为交割日出售方福特收益份额金额已确定。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条第（四）款规定“……购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”交割日，公司可以实际取得对奥科宁克秦皇岛的控制权，故交割日为本次交易的购买日，即购买日本次交易的合并成本已确定，不存在未来事项影响合并成本的金额的情形。故出售方福特收益份额不构成或有对价。

(2) 相关会计处理符合企业会计准则规定

《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条第（一）款规定“购买方应当区别下列情况确定合并成本：(一)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。……”

本次交易中，公司于购买日的合并成本为奥科宁克昆山95%股权对价、奥科宁克秦皇岛100%股权对价、出售方福特收益份额之和，并以现金方式进行支付。故公司将于购买日在单体报表中进行的会计处理如下：

借：长期股权投资

贷：银行存款

综上，本次交易合并成本相关的会计处理符合企业会计准则规定，具有合规性。

(三) 结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配

2025 年四季度，福特生产经营所需的车身板供应临时短缺，故向奥科宁克秦皇岛进行临时采购。福特提前1-3 个月下订单，根据福特向奥科宁克下达的订单排期情况，截至本说明出具日，福特已下单至 2026 年7 月，后续是否会持续下单存在一定不确定性。根据本题回复（二）所述，出售方享有福特收益的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。

根据买卖双方于2026 年4月17 日签订补充协议及相关资料，出售方根据福特订单实际发货量以及在手订单预计发货量进行预估其享有的福特收益份额，出售方预计过渡期内福特订单不含税收入金额为 28.52 亿元，对应毛利为81,773.43 万元。根据本题回复（二）1 所述计算方式预计出售方享有福特订单收益约 6,120 万美元，按照基准日汇率折算约42,711.62 万元人民币，出售方享有福特订单收益份额占福特订单毛利比例仅为 52.23%。故出售方福特收益份额系在福特订单实际出货产生的经营数据基础上进行预估，与标的对福特订单的实际毛利相匹配。如本题回复（二）所述，最终出售方享有福特收益份额在最终支付时尚需根据福特订单实际情况计算确定。

(四) 说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响

1. 说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力

(1) 车身板业务在行业层面具备业务长期可持续基础

在全球汽车产业向电动化、轻量化转型的大背景下，汽车制造领域面临着“提升续航里程、优化整车性能、降低能耗”的核心痛点，而铝车身板用料作为高效轻量化材料，既能有效实现车身减重，帮助新能源汽车提升续航里程、降低能耗，也能优化整车操控与安全性能，能够精准解决上述行业需求，成为汽车产业升级的关键支撑，也为铝压延加工行业开辟了高增长赛道。标的公司相关铝压延产品可广泛应用于汽车车身制造，直接受益于这一产业趋势。

另外，目前国内汽车车身板用料核心产品供给主要依赖进口及在华外资企业，本土铝加工企业受技术壁垒、生产经验等因素限制，在高端汽车车身板用料领域的市场份额占比偏低，核心供给仍被外资主导，国产供给缺口显著，这也为具备技术优势的标的公司提供了广阔的国产替代市场机遇。

单车用铝量的持续攀升印证了行业轻量化的明确需求，根据欧洲铝协《欧洲乘用车铝含量研究评测及2030 预测报告》数据，乘用车平均铝含量预计从2022年的205 公斤增至2026 年的237 公斤，2030 年将进一步提升至256 公斤/辆（上述单车用铝量为全品类铝制零部件合计用量）。据国盛证券研究报告的行业测算，

2024 年全球汽车铝板需求量约为477 万吨，预计至2029 年这一数字将快速增长至 516 万吨，市场空间持续扩容。

受益于汽车电动化、轻量化趋势，汽车车身板用料领域需求持续旺盛，已成为铝压延加工行业的核心增长动力。根据《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》要求，行业将重点围绕新能源汽车等高端制造业需求，强化高强、高韧、高品质铝合金材料的研发与高端产品供给，加快推动关键材料国产化替代。在此背景下，具备技术与品质优势的本土企业将迎来更广阔的发展空间，亦为标的公司相关业务持续发展提供坚实的市场支撑与政策保障。

综上所述，车身板铝板带为汽车轻量化、新能源电动车标配耗材，行业长期景气确定性强，下游主机厂、汽车零部件厂对车身板刚性需求持续扩容，不是短期题材性需求，具备长期经营基础。

(2) 奥科宁克秦皇岛已形成成熟产品与工艺资质，在车身板业务领域已建立一定的技术、产能优势

奥科宁克秦皇岛已掌握车身板专用合金配方、轧制精度、表面质量等关键工艺，产线规格、厚度幅宽适配主流车身板标准，满足车企准入技术门槛。奥科宁克秦皇岛目前已为福特汽车批量供应车身板用料，持续供应过程充分印证了车身板用料生产技术的成熟度与稳定性，也体现了技术实力与国际高端整车厂商需求的高度契合，在高端汽车用铝材料领域的竞争力得到实践验证。

汽车车身板用料领域，奥科宁克秦皇岛的技术优势尤为突出，具体体现在三方面：首先，依托较强的研发能力，在合金配方与工艺设计上实现了较好的效果，产品性能上已获得福特汽车的认同，实现批量供应；其次，依托业已形成的核心工艺和质量管控体系，通过了福特汽车供应商认证；第三，以3,900mm 宽幅热连轧设备为基础，通过优化的轧制参数、退火工艺等，精准实现车身板用料“宽幅、轻薄、高强度”的核心性能要求。

(3) 奥科宁克秦皇岛与现有车身板客户合作良好，已成功纳入多家主流车企供应链体系

奥科宁克秦皇岛深耕汽车用铝材领域，与现有车身板客户保持稳定良好的合作关系，已成功切入多家汽车领域客户供应链体系，业务拓展成效显著。

奥科宁克秦皇岛与福特汽车的合作具备特定行业合作背景，双方历经阶段性合作磨合，福特汽车对奥科宁克秦皇岛的产品质量稳定性、配套服务专业性及综合供应能力均予以充分认可，为双方构建长期、持续、稳定的合作关系奠定了坚实基础。

此外，奥科宁克秦皇岛已与某全球知名企业的中国工厂完成全流程认证，涵盖技术对接、试样送检、工厂审核等全部环节，并顺利通过其合格供应商体系认证，具备向其供应车身板料的资质。双方始终保持高度紧密的合作关系与顺畅沟通，具备未来进一步推进合作的空间。该企业中国工厂系铝制车门、车顶及车身等车辆结构件轻量化汽车解决方案供应商，下游客户覆盖蔚来、上汽通用、一汽大众等众多国内主流新能源车企及合资车企。

除为福特汽车供应车身板用料外，奥科宁克秦皇岛已顺利通过中通汽车、宇通汽车的供应商审核，正式纳入其供应链体系，实现汽车车门用铝板带产品的批量供货，该类产品收入在公司收入分类中目前归属于“其他”类别，成为公司车用铝材业务的重要补充。与此同时奥科宁克昆山凭借钎焊料产品的技术优势与品质保障，已成功进入丰田、本田等国际主流车企供应链体系。前述车门用铝板带、钎焊料产品的批量供货及稳定合作，为标的公司积累了优质汽车客户资源与合作经验，成为公司拓展车用铝材业务的重要突破口，亦为后续向相关客户全面推介车身板核心产品、深化客户合作搭建了高效沟通桥梁，夯实了市场拓展基础。

综上所述，标的公司车身板业务相关临时性订单履行完毕后，凭借现有优质客户合作基础、成熟的产品供应能力及持续的市场拓展进展，具备后续持续性供货的可能性；同时，标的公司已建立完善的客户开发体系、产品质量管控体系及供应服务体系，具备独立获取同类车身板业务订单的市场化开拓能力。

2. 若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响

报告期内，福特订单对奥科宁克秦皇岛经营业绩影响情况如下：

由上表可见，2025 年福特订单贡献毛利 11,072.91 万元，占当年主营业务毛利比例为67.50%，对奥科宁克秦皇岛2025 年经营业绩贡献较大。但即使2025年扣除福特订单带来的收益，2025 年奥科宁克秦皇岛毛利相比2024 年依然为增长趋势，盈利能力有所提升。

业务布局方面，受原奥科宁克集团战略管控，奥科宁克秦皇岛此前经营重点为罐料业务、不得涉足钎焊料领域，奥科宁克昆山则专营钎焊料业务。本次交易落地后，上市公司将破除业务经营壁垒，赋予奥科宁克秦皇岛更大经营决策权：在保留优质罐料核心客户合作的基础上，择优承接收益更高、技术要求更高及瓶体料等高附加值订单；同时放开业务领域限制，支持多元化拓展新业务赛道。

电池料业务层面，受原奥科宁克集团严苛商务政策约束，奥科宁克秦皇岛无法满足锂电行业客户普遍的授信额度、账期要求，严重制约锂电客户拓展。纳入上市公司体系后，依托上市公司资源优势可彻底突破该限制。永杰新材深耕锂电池供应链领域，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同；同时永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能。目前永杰新材锂电池业务毛利率比奥科宁克秦皇岛高4%-5%，后续通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措，预计奥科宁克秦皇岛电池料业务毛利率将稳步修复提升。

综上所述，本次交易交割及后续整合完成后，相比于报告期内经营业绩，即便福特订单终止，预计不会对奥科宁克秦皇岛整体经营业绩产生重大不利影响。

(五) 核查情况

1. 核查程序

(1) 获取永杰新材与交易对方签署的股权收购协议及补充协议，了解本次交易的协议条款约定情况；

(2) 向永杰新材管理层进行访谈，了解出售方将福特订单收益份额保留的原因，评价其合理性；向奥科宁克秦皇岛管理层了解福特订单的税收缴纳、质保约定等情况，评价福特订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；

(3) 获取股权收购协议及补充协议中约定的出售方福特收益份额的计算明细表，了解具体计算依据、支付期限等情况，根据企业会计准则相关规定，判断是否构成或有对价、相关会计处理是否合规；

(4) 获取奥科宁克秦皇岛持有的在手订单、销货清单、报关单、签收单等资料，了解福特订单的金额、期限、可持续性等情况，并结合福特订单 2025 年四季度实际情况，分析福特订单收益安排与实际毛利是否相匹配；

(5) 向奥科宁克秦皇岛管理层进行访谈，了解奥科宁克秦皇岛福特车身板业务同类订单的获取能力，获取奥科宁克秦皇岛剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响后的模拟数据，分析对奥科宁克秦皇岛经营业绩的影响。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 出售方将其享有的福特订单收益份额保留具有合理性，奥科宁克秦皇岛承担福特订单涉及的税收、质保等经济利益流出的风险较低；

(2) 交易双方签署的股权收购协议及补充协议，已对出售方享有福特收益份额计算依据、支付期限进行约定，出售方享有福特收益份额不构成或有对价，会计处理符合企业会计准则相关规定；

(3) 出售方享有福特收益份额的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年12月 31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间；福特订单收益安排与奥科宁克秦皇岛福特订单的实际毛利相匹配；

(4) 奥科宁克秦皇岛具备独立获取福特车身板业务同类订单的能力；本次交易交割及后续整合完成后，相比于报告期内经营业绩，即便福特订单终止，预计不会对奥科宁克秦皇岛整体经营业绩产生重大不利影响。

二、关于秦皇岛标的盈利能力

草案显示，秦皇岛标的 2024 年、2025 年实现净利润分别为-9,434.87 万元、836.78 万元，毛利率分别为 0.9%、4.02%。标的主要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为 2025 年新增，即福特临时性订单。此外，标的向奥科宁克中国按年度收入 1%支付技术许可使用费，交易完成后不再支付。截至2025 年底，标的未分配利润余额为-42.8 亿元。

请公司：（1）分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性；（2）剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；（3）结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。（问询函问题三、4）

(一) 分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性

1. 报告期内，秦皇岛标的毛利率情况如下：

2. 报告期内，秦皇岛标的分产品毛利率情况如下：

注：其他包括车身板和其他商用运输和工业用铝板两类产品，本题下同

如上表所示，奥科宁克秦皇岛2025 年主营业务毛利率较 2024 年有所上升，主要原因为：（1)产能利用率提高，奥科宁克秦皇岛2024 年销量仅16 万吨，产能利用率 80%左右，2025 年销量超 19 万吨，产能利用率达 95%以上，单位固定成本得以有效降低；（2）受福特车身板订单高毛利影响。一方面因车身板用铝板带具有较好的均匀性、一致性，能满足车身复杂造型冲压、折弯等精密加工要求，故生产工艺要求较高，产品附加值较高；另一方面系由于福特生产经营所需的车身板供应临时短缺，故向奥科宁克秦皇岛进行临时采购，短期内需求量较大，需奥科宁克秦皇岛给予较高的支持与配合，故加工费较高。

分产品看，铝罐体料销售占比较高，报告期内分别为 68.75%和 55.95%，故对主营业务毛利率影响较大。报告期内，铝罐体料领域产品毛利率有所上升，但仍为负值，主要原因为：

（1）铝罐体料领域下游客户2023 年开始逐步去库存，导致奥科宁克秦皇岛铝罐体料年销量开始下滑，从 2021-2022 年的 13 万吨左右，下滑至 2023-2025年的11 万吨左右，下降幅度近16%，导致规模效益较差；

（2）铝罐体料领域产品加工费水平较低，且2024 年市场加工费水平下滑至较低点，市场行情低迷，报告期内平均单位加工费分别为 3,364.98 元/吨和3,438.45元/吨；2023年6月至2025年期间上海有色金属网3104易拉罐体料（山东）价格趋势情况如下：

（3）根据《财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2024 年第 15 号），自2024 年12 月1 日起，取消铝材、铜材以及化学改性的动、植物或微生物油、脂等产品出口退税。奥科宁克秦皇岛铝罐体料部分进行出口，报告期内出口比例分别为 34.21%和 24.59%，由于出口退税的取消，铝罐体料领域产品利润进一步收窄。

综上，由于铝罐体料领域产品负毛利的影响，导致奥科宁克秦皇岛主营业务毛利率整体较低。

2. 核查意见 经核查，我们认为： (1) 出售方将其享有的福特订单收益份额保留具有合理性，奥科宁克秦皇岛 承担福特订单涉及的税收、质保等经济利益流出的风险较低； (2) 交易双方签署的股权收购协议及补充协议，已对出售方享有福特收益份 额计算依据、支付期限进行约定，出售方享有福特收益份额不构成或有对价，会 计处理符合企业会计准则相关规定； (3) 出售方享有福特收益份额的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年12 月31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间；福特订单收益安排与奥 科宁克秦皇岛福特订单的实际毛利相匹配； (4) 奥科宁克秦皇岛具备独立获取福特车身板业务同类订单的能力；本次交 易交割及后续整合完成后，相比于报告期内经营业绩，即便福特订单终止，预计 不会对奥科宁克秦皇岛整体经营业绩产生重大不利影响。

3. 与同行业可比公司对比情况

报告期内，奥科宁克秦皇岛主营业务毛利率与同行业可比公司铝板带箔业务毛利率对比情况如下：

注：上表可比公司铝板带箔业务毛利率根据公告的年度报告第三节 管理层讨论与分析中披露数据进行计算；可比公司未披露具体应用领域明细数据

如上表所示，奥科宁克秦皇岛主营业务毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率，一方面系产品结构存在差异，另一方面系奥科宁克秦皇岛由于固定成本较高导致加工成本较高。具体情况如下：

(1) 产品结构存在差异

奥科宁克秦皇岛与同行业可比公司产品结构存在较大差异，奥科宁克秦皇岛产品应用领域较为集中、产品较为单一，主要为铝罐体料，同行业可比公司基本未涉及该应用领域产品。销量下滑、加工费下降、出口退税取消等因素影响，导致奥科宁克秦皇岛报告期内铝罐体料产生负毛利，对整体毛利率产生较大影响，详见本小题回复2之说明。

同行业可比公司中常铝股份、华峰铝业、银邦股份产品主要为铝热传输材料，部分产品为复合料，因生产工艺要求较高，复合料产品附加值较高，故毛利率较高；永杰新材、明泰铝业产品涉及铝板带和铝箔，且以铝板带为主，铝板带产品中存在较大比例应用于锂电池，与奥科宁克秦皇岛相似，相较于常铝股份、华峰铝业、银邦股份，奥科宁克秦皇岛毛利率更接近于永杰新材、明泰铝业两家公司，但仍低于该两家公司，主要原因系奥科宁克秦皇岛作为非上市公司，经营规模相对较小，规模效应相对较弱，单位加工成本较高。

(2) 固定成本较高

奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施均选用了国外一流品牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，导致账面形成大额的固定资产，单位产量固定资产投资如下：

注：常铝股份包括铝板带箔和医疗洁净工程两块业务，上表中指标不具可比性，本题后同

因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原参股股东中信渤海铝业控股有限公司租入厂房及机器设备，目前执行合同租赁期为 10 年，年租金 2,800 万元，按照新租赁准则确认为使用权资产，报告期内使用权资产折旧摊销金额为 2,198.22万元/年。

报告期内，单位产量对应的上述两项固定成本金额（以下称“单位固定成本”）与同行业可比公司对比情况如下：

如上表所示，奥科宁克秦皇岛单位固定成本分别为 708.66 元/吨和 470.78元/吨，均高于同行业可比公司均值，2024 年产能利用不足的情况下显著高于同行业可比公司。随着部分设备折旧期满导致 2025 年折旧费用下降以及产能利用率提高，奥科宁克秦皇岛2025 年单位固定成本有所下降。

此外，奥科宁克秦皇岛为美资跨国公司Arconic Corporation的在华子公司，采购、销售、人力资源、信息系统管理等环节存在集团一体化、标准化的要求，部分服务由集团内境内、外关联方根据集团要求进行提供，并根据集团统一结算方式支付关联方共享服务费用，该因素也导致奥科宁克秦皇岛单位加工成本进一步提高。

综上所述，奥科宁克秦皇岛毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率系销售端的产品销量、产品结构、单位加工费收入，生产端的单位固定成本等多因素共同影响所致，符合奥科宁克秦皇岛生产经营的实际情况。

同行业可比公司未区分应用领域披露产品毛利率，奥科宁克秦皇岛罐体料产品毛利率与其产品大类毛利率可比性较差。宏创控股[002379.SZ]2025 年 12 月《山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>之回复(修订稿)》中披露了拟收购标的公司罐体料客户的毛利率，与奥科宁克秦皇岛罐体料毛利率对比情况如下：

单位：元/吨

注:宏创控股的标的公司2025 年数据为1-5 月数据

如上表所示，奥科宁克秦皇岛铝罐体料单价与宏创控股标的公司罐体料客户单价相差不大，但毛利率远低于宏创控股标的公司罐体料客户，除了宏创控股标的公司因从事电解铝、氧化铝、铝深加工等铝加工产业各个环节可以通过关联方获得较低的原材料成本外，主要原因系奥科宁克秦皇岛单位加工成本较高，如本题回复分析，由于奥科宁克秦皇岛产能利用不足、固定资产折旧、使用权资产折旧与摊销等固定成本较高导致规模效益较差。交割完成后，一方面折旧成本随着资产折旧期满将下降，另一方面公司将通过结合自身经营情况寻求市场机会以提高奥科宁克秦皇岛产能利用率、整合购销体系以适当降低运营成本等途径改善奥科宁克秦皇岛经营情况，预计铝罐体料将可以产生正毛利，并向行业水平靠近。

(二) 剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的营业收入、

净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力

剔除福特订单、技术许可使用费二项特殊因素影响，模拟报告期关键财务数据如下：

上表特殊因素的剔除模拟逻辑为：

1. 按照原报表的营业税金及附加、销售费用、管理费用占营业收入比率将福特订单对应的营业税金及附加、销售费用、管理费用予以剔除；

2. 特许权使用费为奥科宁克秦皇岛向 Arconic Corporation 支付的技术许可费用，全额予以剔除；

剔除上述特殊因素影响金额后，报告期营业收入为 336,567.26 万元和384,547.83 万元，净利润为-6,540.66 万元和-2,648.28 万元，毛利率为 0.90%和 1.51%，均呈上升趋势，主要原因系产销量扩大导致规模效应增强、产品单位单价费有所上涨等所致。净利润为负数，一方面原因系产能利用不足，剔除福特订单，报告期内产能利用率分别为 80.32%和90.28%；另一方面原因系奥科宁克秦皇岛使用境外关联方高利率借款产生金额较大的财务费用以及按照奥科宁克集团全球一体化、标准化等要求接受关联方提供的共享服务并支付关联方共享服务费用。整体毛利率仍然较低，主要原因详见本题回复（一）分析说明。

交易完成后，随着本题回复（三）中所述因素得以化解与释放，且永杰新材将破除原奥科宁克集团对奥科宁克秦皇岛经营业务领域等方面的限制，赋予其更大经营决策权，在保留优质罐料核心客户合作的基础上，择优承接收益更高、技术要求更高及瓶体料等高附加值订单；并依托上市公司资源优势，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同，且永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能，通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措进一步改善奥科宁克秦皇岛盈利情况，预计奥科宁克秦皇岛盈利能力将稳步修复提升。

(三) 结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施

1. 秦皇岛标的历史盈利及现金流情况及未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因

(1) 奥科宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021 年以前已基本形成

奥科宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021 年期初已基本形成，2021 年期初未分配利润金额为-412,666.59万元，占2025年末未分配利润的比例为96.42%。奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因一方面系经营性亏损，奥科宁克秦皇岛成立至2020 年末，经营性亏损金额为297,271.09 万元；另一方面系支付关联方相关的费用，奥科宁克秦皇岛成立至2020年末共计支付115,395.50万元，其中关联方共享服务费用52,875.90 万元、特许权使用费用15,573.50 万元、关联方借款利息46,946.10 万元。导致奥科宁克秦皇岛形成经营性亏损的主要原因有：

1) 业务探索、产品结构调整阵痛导致经营亏损

奥科宁克秦皇岛成立于2005 年，承继经营原参股股东中信渤铝的铝箔业务，因经营效益较差，根据奥科宁克集团决策，奥科宁克秦皇岛在 2008 年退出铝箔业务并对相关资产和存货计提 3.12 亿元减值损失，并将全部产能转移到热轧铝板带业务，形成 20 万吨产能；为应对市场行情变化，奥科宁克秦皇岛进行产品结构调整，在 2012 年关停印刷版基业务生产线，形成损失约 3.2 亿元，并对相关资产组计提 1.3 亿元减值准备。此两项因素共计产生经营损失 7.62 亿元。此后，奥科宁克秦皇岛逐步形成目前的产品格局，在2013-2020 年期间，其产能利用率较低，平均为70%左右，无法形成有效规模优势。

2) 长期资产初始投资较大，折旧摊销负担沉重

奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施选用了国外一流品牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，导致形成大额的固定资产账面原值，后续随着折旧计入成本费用的金额较大，生产经营产生的毛利无法有效覆盖该等固定成本，形成亏损。按照奥科宁克秦皇岛重组用审计报告中财务报表附注二所述同口径编制基础，截至 2020 年末，奥科宁克秦皇岛固定资产、长期待摊费用账面原值26.86 亿元，计提折旧、摊销16.74 亿元，计提减值准备3.06 亿元。

3) 厂房及机器设备租赁支出较大，进一步增加压力

因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原参股股东中信渤海铝业控股有限公司租入厂房及机器设备。第一个租赁期10 年，于2015 年10 月 8日到期，年租金8,350 万元，第二个租赁期仍为 10 年，自 2015 年 10 月 9 日起至 2026 年 10 月 8日止，年租金2,800 万元。截至2020 年末，共计支付租金近 10 亿元。

(2) 奥科宁克秦皇岛未分配利润负数于2021 年至2025 年期间仅小额扩大

2021 年至 2025 年期间，奥科宁克秦皇岛经营较为稳定，平均产能利用率约87%，经营成果和现金流量情况较好，在不考虑关联方相关费用的情况下合计产生经营性收益30,579.19 万元，经营活动产生的现金流量净额 54,720.78 万元。2025 年末未分配利润负数金额较 2021 年期初金额有所增加，负数增加额15,326.38 万元，主要系支付关联方相关的费用，2021 年至 2025 年期间共计支付 45,905.57 万元。

(3) 交割完成后，奥科宁克秦皇岛未分配利润负数预计不会进一步扩大

交割完成后，前期导致亏损的各项因素将得以有效化解与释放。（1）截至2025 年末，奥科宁克秦皇岛固定资产账面价值仅 3.17 亿元，根据 2025 年底固定资产清单进行测算，2026 年度折旧金额为5,730 万元，较2025 年度减少2,028万元，2027 年度将进一步减少2,102 万元；（2）租赁方面，第二个租赁期将于2026 年 10 月8日到期，奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司双方将共同致力推进租赁资产转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排；（3）根据股权收购协议规定，交割完成后，无需就技术许可向Arconic Corporation支付特许权使用费；（4）截至本次交易草案公告日（2026 年 4 月 20 日），奥科宁克秦皇岛向境外关联方借入的美元贷款已全部归还，后续无需就该等借款支付利息。（5）交割完成后，永杰新材将根据自有销售、采购体系对奥科宁克秦皇岛原使用的关联方共享服务进行整合，相应支出将明显下降。此外，奥科宁克秦皇岛可依托上市公司资源优势，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同，且永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能，通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措进一步改善奥科宁克秦皇岛盈利能力。

综上，导致奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益。

2. 是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施

(1) 是否存在未披露的负债潜在风险及应对措施

通过查阅标的公司的中国人民银行信用报告、合同台账与业务合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站，函证相关客户供应商，检查负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就负债事项已作出保证，最新财务报表和锁箱账目充分披露并恰当列示了所有依据中国公认会计准则要求计入该等账目的重大负债，包括（在依据中国公认会计准则要求计入该等账目的范围内）因在相关期间内发生的所有交易或事件而产生的任何重大负债，但前提是，仅因在日常业务过程中且根据中国会计准则进行的任何正常或惯常的会计调整、重分类或计提（且该等调整、重分类或计提并非由任何欺诈、故意不当行为或重大错误导致），不应被视为违反本款。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于负债事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

(2) 是否存在未披露的担保潜在风险及应对措施

通过查阅标的公司的中国人民银行信用报告、借款担保台账与银行合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）等网站，函证相关银行，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的担保。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就担保事项已作出保证，除已披露的以及在正常及通常业务过程中发生的情况外，据出售方所知，不存在以下未结清的担保、赔偿或其他保障或具有授予担保同等效力的安排：1）由任一标的公司作出的；或2）为任一标的公司之利益而作出的。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于担保事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

(3) 是否存在未披露的诉讼潜在风险及应对措施

通 过 查 阅 标 的 公 司 的 案 件 材 料 ， 核 查 信 用 中 国 （ 网 址 ：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的诉讼。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就诉讼事项已作出保证，标的公司目前并未且在回溯期内亦未曾以原告、被告或其他身份卷入单项索赔金额超过人民币3,000,000 元的任何法律行动、法律程序、诉讼、起诉、调查、调解或仲裁（为追讨正常业务过程中产生的债务而作为原告提起的程序除外）；且据出售方所知，不存在任何此类程序正在进行或通过书面形式对标的公司提出威胁。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于诉讼事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

(4) 是否存在未披露的税费潜在风险及应对措施

通过查阅标的公司的合同台账与业务合同、账户内银行流水、纳税申报表、税务部门出具的证明，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、国家税务总局河北省税务局（网址：http://hebei.chinatax.gov.cn/qhdsw/index.html/）等网站，函证相关客户供应商，检查收入成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的税费。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就税费事项已作出保证，自 2021年 1月 1日起至协议签署日（含当日）止的期间，据出售方所知，各标的公司已在适用法律规定的时限内，提交了所有要求提交的与税务相关的申报表、提供了所有此类信息并保存了所有此类记录，且在每种情况下均在所有重大方面符合要求，但不包括合理预期不会导致超过最低索赔额的情形。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于税费事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

综上所述，奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

(四) 核查情况

1. 核查程序

(1) 获取奥科宁克秦皇岛分产品收入成本明细表，将毛利率与同行业可比公司进行对比，获取市场铝锭价格、行业铝罐料市场价格数据，分析奥科宁克秦皇岛毛利率合理性；

(2) 获取奥科宁克秦皇岛剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响的模拟测算数据，了解奥科宁克秦皇岛的实际盈利情况；

(3) 获取奥科宁克秦皇岛经审计的财务报告，查看历史盈利及现金流情况，并向奥科宁克秦皇岛管理层了解未分配利润大额负数的形成原因及历史亏损原因；

(4) 获取奥科宁克秦皇岛的合同台账与业务合同、借款担保台账与银行合同、银行流水、信用报告、案件材料、纳税申报表、税务证明、安永出具的转让定价分析报告、银行及客户供应商函证进行检查；查询信用中国、企查查、动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、以及国家税务总局河北省税务局等官网信息，核查标的公司是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 奥科宁克秦皇岛毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率，符合生产经营的实际情况，具有合理性；

(2) 剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，奥科宁克秦皇岛报告期内营业收入、净利润、毛利率指标均呈上升趋势，主要原因系产销量扩大，规模效应增强，符合生产经营的实际情况，具有合理性；

(3) 奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益；不存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

三、关于秦皇岛标的固定资产

草案显示，截至 2025 年底，秦皇岛标的固定资产账面价值为 3.17 亿元，占总资产 18.75%，评估值 2.19 亿元，增值率为-30.95%，其中设备类固定资产评估减值 1.05 亿元，增值率为-39.44%，主要系相关设备改造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，经济效益欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物未办理权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未能办理的建筑面积约为 60,935㎡，该部分占地面积约为 1,000 平方米，位于秦皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。

请公司：（1）补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；（2）说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施；（3）结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。（问询函问题三、5）

(一) 补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本

1. 用于生产经营的存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度

奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共2项，具体情况如下：

2. 补办产权证书的可行性、时间及成本

(1) 补办产权证书的可行性

热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书。超出部分位于奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上。该等建筑物在开工建设前已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程规划不存在差异,在建设完成后已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，故热轧、精整厂房的建设手续齐备。

秦皇岛市自然资源和规划局已于2026 年 3月25 日出具证明，确认奥科宁克秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工程规划许可证》【备 2006（001）】、《建设项目竣工联合验收意见表》（2013 联合验收编号043）、《竣工验收备案的函》（编号2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。故秦皇岛市自然资源和规划局已知悉上述情形并提出明确解决方案。

针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜。双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜，如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

因此，热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性。

蒸馏车间建设时未办理建设手续，补办产权证书的难度较大。该等建筑物所涉面积较小，且属于奥科宁克秦皇岛的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。如主管部门要求拆除、重建以及承担其他任何形式的法律责任，亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响。

(2) 补办产权证书的时间

奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。根据《不动产登记暂行条例》的规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30 个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。因此，奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为上述交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日30 个工作日左右。

(3) 补办产权证书的成本

按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本约为200 万元左右；奥科宁克秦皇岛补办产权证书需根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》的规定缴纳不动产登记费、工本费等，预计费用合计1,000 元左右。

(二) 说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施

1. 土地越界问题整改方案，标的公司与出租方积极磋商转让事宜

为解决土地越界问题，奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的租赁资产（具体资产转让范围与明细，以双方正式签署的交易文件为准）。根据秦皇岛市自然资源和规划局于2026 年 3月25 日出具证明，待上述交易完成后，奥科宁克秦皇岛可取得超出红线范围的相关土地使用权并办理上述建筑物相关不动产权证书。

针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜。双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜，如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

2. 土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益

土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，主要理由如下：

(1) 热轧、精整厂房已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，并已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，建设手续齐备。秦皇岛市自然资源和规划局已于2026 年3月25 日出具书面证明，知悉热轧、精整厂房实际情况。

(2) 超出部分土地一直处于由奥科宁克秦皇岛承租且与自有土地合并打通使用的状态，自建成以来，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物占有、使用，中信渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可。故土地越界问题不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形。

(3) 奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜。双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜，如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

(4) 在交易协议中出售方奥科宁克中国就不动产事项已作出保证，除另有披露外，截至协议签署日，标的公司已取得（1）所有针对自有不动产的建设以及各不动产按当前经营方式运营所需的重要许可；以及（2）证明其对自有物业所有权的所有重大文件及证书。各不动产按当前经营方式的运营在所有重大方面均遵守适用法律，且任何自有不动产上均无任何附加负担（地役权、通行权或收益权除外）。如出售方违反上述保证，购买方有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障购买方的利益。

(三) 结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力

报告期内，奥科宁克秦皇岛专用设备成新率如下：

如上表所示，奥科宁克秦皇岛报告期内专用设备成新率分别为 12.20%和11.42%，处于较低水平，主要原因系奥科宁克秦皇岛 20 万吨产能在初始投建时即形成，专用设备使用年限均已较长。

但奥科宁克秦皇岛核心生产设备配置完善且性能稳定，主要生产设备以进口高端设备为主，热轧、冷轧、精整生产线均由世界一流企业制造，装备水平较为先进。其中热轧机组包含宽幅 3,900mm 辊面的可逆热连轧设备，搭配“1+3”组合模式（1台热逆转轧机+3 台热连续轧机），该规格宽幅生产能力国内仅少数头部企业具备。奥科宁克秦皇岛可稳定产出3.6 米超宽幅铝板带，可适配高端场景定制化（如LNG 船舶用铝板、车身板用料等）需求，成为下游客户高端化需求的重要基材。在生产经营过程中，奥科宁克秦皇岛已根据环保、能耗等方面法律法规的要求推进产线改造或新增相关设备，以使环保、能耗等方面的指标符合相关要求。

奥科宁克秦皇岛核心生产设备体系较为成熟、不存在频繁升级换代的情形，在维护得当的情况下，可稳定运行。奥科宁克秦皇岛制定了《固定资产管理程序》《资本性支出管理程序》等制度，严格按照制度规定对生产设备进行保管，并依据设备维护手册和保养计划，定期对所有机器进行维护保养，确保其在最佳状态下运行，降低因设备备品备件老化或故障导致的额外支出或损失。

2023-2025 年最近三年，奥科宁克秦皇岛产销量及资本性支出情况如下：

如上表所示，2023-2025 年，奥科宁克秦皇岛产能利用率在 78%以上，因市场行情影响存在波动，产销比维持在1左右，产销情况较为稳定。2023-2025 年，奥科宁克秦皇岛资本性支出金额不大，经营活动产生的现金流量净额分别为24,371.76 万元、3,677.41 万元和 12,658.82 万元，基本可以覆盖资本性支出，未曾影响生产经营。

维持现有 20 万吨产能的情况下，按照奥科宁克秦皇岛设备账面原值及相应的经济耐用年限预计设备更新、技术改造等维持性资本支出年均金额约为5,500万元，金额不大。目前奥科宁克秦皇岛经营效益已得到改善，且交割后，造成原先亏损的各项因素将得以有效化解与释放，后续设备更新、技术改造等资本支出不会对后续经营构成重大压力。

(四) 核查情况

1. 核查程序

(1) 获取奥科宁克秦皇岛固定资产明细、不动产相关证书、以及评估报告，了解资产的面积、用途、以及评估值；

(2) 通过查阅《中华人民共和国建筑法》《不动产登记暂行条例》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》等规定，分析补办产权证书的可行性、时间及成本；

(3) 获取秦皇岛市自然资源和规划局出具的证明、交易协议，分析是否存在被处罚、拆除、停产风险；

(4) 获取奥科宁克秦皇岛固定资产管理制度，了解生产设备日常维护保养控制执行情况；获取奥科宁克秦皇岛历史期间及未来期间资本性支出相关数据，分析资本性支出是否会对后续经营构成重大压力。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共 2项。热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性，蒸馏车间补办产权证书的难度较大，但不会对奥科宁克秦皇岛日常生产经营构成重大不利影响。奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为整体购买租赁资产的交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日 30 个工作日左右。按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本约为200 万元左右。补办产权证书的费用合计1,000 元左右；

(2) 土地越界问题具备整改方案为在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后办理上述建筑物相关不动产权证书，奥科宁克秦皇岛与出租方积极磋商转让事宜。土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益；

(3) 奥科宁克秦皇岛后续资本性支出主要为维持性支出，且金额不大，预计不会对后续经营构成重大压力。

四、关于偿债压力

草案显示，本次交易对价约 12.23 亿元，资金来源为自有资金、并购贷款、变更募资 2.56 亿元，公司 2025 年底货币资金余额7.19 亿元。交易完成后，公司资产负债率预计从 41.86%升至59.47%。此外，秦皇岛标的和昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。

请公司：（1）本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；（2）结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口；（3）结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。（问询函问题五、9）

(一) 本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响

公司已与相关授信银行达成并购贷款意向，截至本说明出具日，相关银行已按照内部审核流程进行审核，部分银行已完成。根据意向情况，并购贷款主要条款列示如下：

1. 借款金额：根据股权收购协议及补充协议约定金额和基准日汇率测算，本次交易股权对价款和出售方享有福特收益份额合计约为16.50 亿元。《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27 号）第二十四条规定“商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于 30%。……”故按照该规定，本次交易涉及的并购贷款金额不超过11.55 亿元，最终金额以银行实际批复和支付金额为准；

2. 借款利率：年利率预计不超过 2.8%；

3. 借款期限：7年期；

4. 担保方式：信用；

5. 还款安排：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息。预计还本计划中每年还本比例分别为0%、5%、5%、10%、15%、25%和 40%。

按照 11.55 亿元及前述条款信息测算，还本付息情况如下：

按照上表测算，公司新增并购贷款在贷款期限内新增利息支出16,816.80 万元，本息合计为 132,316.80 万元；根据公司编制的备考财务报表，本次交易完成后，2025 年货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额、以及净利润分别为 98,461.43 万元、77,573.19 万元和 58,022.59 万元,利息支出占最近一期的货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额和净利润的比例分别为 17.08%、21.68%和 28.98%，占比不高，若并购贷款本息支出按照还款安排逐年发生，占各年度的比例将大幅下降，新增并购贷款及利息支出不会对公司的现金流和利润产生重大不利影响。

(二) 结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口

1. 资产负债率、有息负债率符合行业情况

根据公司编制的备考财务报表，公司 2025 年 12 月 31 日资产负债率、有息负债率与同行业可比公司对比情况如下：

注：若公司在编制的备考财务报表的基础上将交易对价的70%按照有息负债进行测算，永杰新材2025 年12 月31 日的有息负债率为20.91%

从资产负债率看，公司资产负债率高于可比公司平均值、介于最低值与最高值之间；从有息负债率看，公司有息负债率远低于可比公司平均值、但仍介于最低值与最高值之间。公司资产负债率、有息负债率处于合理水平区间，符合行业实际情况，公司偿债能力未产生重大不利变化。

2. 不存在较大偿债压力及大额资金缺口

根据公司编制的 2025 年度备考财务报表同口径数据，2023 年至 2025 年，公司营业收入总体呈现上升态势，平均增长率为7.61%，假设公司营业收入未来三年仍按当前趋势增长，随着新增产能完全利用，从第四年开始不再增长。2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为8.39%、2.00%和4.00%，平均值为4.80%，假设并购贷款本息偿还期限内公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2023年至2025年该比例的平均值保持一致。测算结果如下：

金额单位：亿元

注 1：上述未来期间营业收入、经营活动产生的现金流量净额等数据是基于公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算后的结果，不构成公司对未来业绩情况的预判及承诺

注 2：改造支出系公司“年产 4.5 万吨锂电池高精铝板带箔技改项目”未来期间尚须投入金额，即承诺投入金额减去实际已投入金额

注 3：并购贷款本息偿还金额测算逻辑与本题回复（一）1 测算数据保持一 致

如上表所示，公司经营情况较好，预计并购贷款本息偿还期间内经营活动产生的现金流量净额合计为62.45 亿元，可以用于支付改造支出、并购贷款本息偿还等，预计改造支出和并购贷款本息偿还支出合计为14.40 亿元，占经营活动产生的现金流量净额的比例仅23.07%。另外，永杰新材上市公司2025 年末拟变更的募投项目结余募集资金金额为 2.56 亿元、剔除受限资金和募集资金账户余额后可自由支配的货币资金余额为5.25 亿元，合计为7.81 亿元，该等款项可用于支付交易价款。该等款项占交易价款的比例为 47.31%，远高于上述测算时 30%的比例，若提高支付比例，可降低增量贷款金额，从而减少还本付息金额。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额和可自由支配货币资金余额能够足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还，不存在较大偿债压力及大额资金缺口。

(三) 结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施

1. 具体条款

截至本说明出具日，标的公司正在履行的重大授信协议、贷款合同及担保合同具体条款规定如下：

标的公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、渣打银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签署融资相关合同，关于控制权变更的条款主要涵盖以下三个层面：

(1) 关于控制权变更通知及配合义务的条款

标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如标的公司发生股权转让等重大事项，需事先告知贷款银行。在控股股东/实际控制人变更等重大事项发生时，应立即通知贷款银行并积极配合落实好协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施。

(2) 关于控制权变更事前同意的条款

标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同、奥科宁克秦皇岛与花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签署的合同中均明确约定，如标的公司发生产（股）权转让等重大事项，需获得贷款银行书面同意。

(3) 关于控制权变更导致银行行使加速到期权利的条款

标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如果借款方发生控制权变更，借款方应立即通知渣打银行（中国）有限公司上海分行，并且渣打银行（中国）有限公司上海分行有权宣布该贷款项下的任何未偿款项到期应付，取消全部或部分流动资金贷款，并要求提供现金担保。

2. 本次交易涉及的履约义务

根据本次交易方案，永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。因此，本次交易涉及上述融资合同中约定的控制权变更及重大事项条款。

截至回复出具日，标的公司在渣打银行（中国）有限公司上海分行的授信额度项下不存在尚未偿还的金额；在本次交易交割前，标的公司将清偿完毕向花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款。因此，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意。

在本次交易交割前，标的公司对招商银行股份有限公司上海分行仍存在贷款余额，在本次交易进行过程中须依照合同约定告知该贷款银行。标的公司已于2026年5月13日向招商银行股份有限公司上海分行就永杰新材近期正在筹划以现金方式购买标的股权事宜进行了告知，履行了合同约定义务。待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

综上，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

(四) 核查情况

1. 核查程序

(1) 了解企业并购贷款的推进情况，根据贷款金额、利率、期限、还款安排等条款，测算增量贷款利息支出对于企业现金流和利润的影响；

(2) 根据公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算未来期间的营业收入和经营活动现金流量净额，与未来日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还支出进行配比分析，测算是否存在偿债压力及资金缺口。

(3) 获取标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同进行检查，了解关于控制权变更的条款内容；并向标的公司管理层进行访谈，了解其是否按照合同条款约定履行对应义务，是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意等情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 根据测算，新增贷款每年产生的利息支出不会对公司现金流、利润等产生重大不利影响；

(2) 根据测算，交易完成后公司的现金流可以足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，不会存在较大偿债压力及大额资金缺口；

(3) 对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州

中国注册会计师：

二〇二六年五月二十六日