永杰新材料股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永杰新材料股份有限公司(以下简称“永杰新材”、“上市公司”或“公司”）于2026 年 5月 6日收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2026】0788 号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司会同东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”)等相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复，请审核。

说明：

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《永杰新材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。

问题 1

关于交易目的。草案显示，本次交易目的为提升产能、丰富产品种类、补强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产能 48.5 万吨，秦皇岛标的和昆山标的现有产能分别为 20 万吨和 5 万吨，交易后产能提升超 50%。公司拟终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，项目通过技改仅将原有产能增加 1 万吨。公司将该项目 2.56 亿元募集资金变更投入至本次交易，主要系本次交易可快速提升产能规模等。此外，秦皇岛标的 2025 年扭亏微利，新增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留5%特殊股权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技术许可附带限制性条款。请公司：（1）结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；（2）结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性；（3）结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能力；（4）结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。

回复：

一、结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险

（一）铝加工行业市场需求与竞争格局支撑产能扩张的合理性

1、下游核心领域需求持续高增长

中国铝压延加工行业在下游新兴应用领域的强力拉动下，2025 年中国铝加工材综合产量达4,880 万吨，其中铝板带材产量1,577 万吨，同比增长6.92%。本次收购标的公司合计25 万吨铝板带产能，仅占全国铝板带总产量的约1.6%，在整体市场中占比较低，且均为已稳定量产、具备成熟客户与充足在手订单的成熟在产产能，并非无客户、无订单的新建产能。

2020-2025 年我国铝板带产量情况如下：

标的公司的铝板带主要涉及以下产品：铝罐体料、锂电池用料、车身板用料、高端热管理钎焊料。产品主要应用于高端包装、新能源锂电、汽车轻量化、汽车热管理领域等下游核心领域，与上市公司产品及下游应用高度契合。当前相关下游核心领域均处于高增长阶段，整体市场需求旺盛、增长空间广阔，为标的公司业务发展及产能消化提供了坚实的市场基础。

（1）铝罐体料

铝罐体料是铝板带材下游应用的核心品类，行业需求规模稳定、增长韧性突出。根据行业统计数据，2025年我国易拉罐/盖料产量已达240万吨，占同期铝板带材总产量的15.22%，在铝压延加工行业中占据重要地位。

从需求驱动来看，饮料包装是铝罐体料最核心的应用场景，2019-2023 年全国两片罐销量从470 亿罐稳步增长至580 亿罐，其中啤酒、碳酸饮料两大品类合计需求占比超75%，为行业提供了稳定的需求底座。从消费空间来看，据美国铝业协会统计数据，2020 年北美地区人均包装用铝消费量约 6 公斤，德国、瑞士等欧洲国家人均消费量均超过5公斤，而我国 2024 年人均包装用铝消费量不足3公斤，行业消费增量空间广阔。同时，啤酒罐化率持续提升成为关键增长动力，国内啤酒罐化率已从 2010 年的 16.6%提升至 2024 年的 29.6%，预计 2028 年将进一步提升至36.5%，带动两片罐市场规模持续扩容，预计2028 年我国易拉罐/盖料用铝量将达到278 万吨。此外，食品、高端日化等领域“以铝代铁、以铝代塑”趋势加速，奶粉、预制菜、宠物湿粮等新兴场景持续渗透，进一步打开了铝罐体料的需求增长空间。

与此同时，铝瓶体料作为高端包装铝材的重要细分品类，与铝罐体料形成互补，共同构成铝制包装材料的核心需求支撑。铝瓶体料凭借轻量化、高阻隔性、全生命周期可回收、金属质感突出及密封安全性优异等特性，在高端消费品包装领域具备不可替代的优势，是“以铝代塑”趋势下增长最快的铝包装材料之一。其应用场景已从传统气雾剂、医药包装逐步拓展至高端美妆个护、精酿啤酒、高端饮用水、功能性饮料及白酒等领域，契合消费升级背景下品牌对产品高端化、差异化的需求。随着全球环保政策持续加码及消费升级趋势深化，铝瓶体料的市场渗透率将稳步提升，成为包装用铝领域重要的增量来源，为行业整体需求增长提供持续动力。

（2）锂电池用料

锂电池用料是铝压延加工行业增长动能最强的核心赛道，直接受益于新能源产业的快速扩容，市场需求具备强劲的增长韧性与广阔空间。根据高工产业研究院（GGII）预测，2026 年我国锂电池总出货量将同比增长近30%，突破2,300GWh，到2028 年将进一步提升至约3,000GWh，为锂电池用铝板带材提供了坚实且持续的需求基础。

在需求结构上，动力电池与储能市场形成“双轮驱动”格局：动力电池方面，2025 年我国新能源汽车销量达1,649 万辆，同比增长28.2%，持续带动动力电池需求稳步扩容；储能领域迎来爆发式增长，预计 2026 年我国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速超 35%。叠加工程机械、新能源重卡等细分领域的需求补充，锂电池用料形成了多元化、高增长的需求支撑，持续拉动铝板带材刚性需求增长，为标的公司相关业务发展提供了稳固的市场保障。

（3）车身板用料

在全球汽车产业电动化、轻量化转型的大趋势下，汽车车身板用料成为铝压延加工行业的高增长细分赛道，能够有效满足新能源汽车减重降耗、提升续航的核心需求。当前国内高端汽车车身板用料供给仍以进口及外资企业为主，本土企业市场份额偏低，核心产品存在显著的国产替代缺口，为具备技术优势的企业提供了广阔的市场机遇。

从行业需求规模来看，乘用车单车用铝量持续攀升，欧洲铝协数据显示，乘用车平均铝用量将从2022 年的205 公斤提升至2030 年的256 公斤/辆；2024 年全球汽车铝板需求量约 477 万吨，预计 2029 年将增长至 516 万吨，市场空间持续扩容。

（4）高端热管理钎焊料

高端热管理钎焊料需求受新能源汽车、数据中心、储能系统三大新兴领域共同驱动，市场规模保持快速增长态势。

新能源汽车是核心需求引擎，相较于传统燃油车，新能源汽车单车铝热传输材料用量实现翻倍增长，预计2024-2027 年，新能源汽车铝热传输材料需求量将从39 万吨提升至78 万吨，汽车领域整体铝热传输材料用量将从159 万吨提升至207 万吨。数据中心与人工智能算力基础设施成为新的增长极，随着GPU 芯片功耗、智算机柜功率密度持续提升，液冷散热方案加速落地，带动铝热传输材料需求快速释放，2025-2030 年我国智能算力规模年均增速将达 23.7%，预计 2030年数据中心用铝量有望达到 25 万吨。此外，电化学储能规模快速扩张，推动热管理系统升级，预计 2025 年我国储能电池热管理市场规模将达到 164 亿元，进一步拓展了高端热管理钎焊料的应用空间。

2、行业竞争格局向头部集中，头部企业扩产符合政策与行业趋势

2025 年 3 月，工业和信息化部、国家发展改革委、商务部等十部门联合印发《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》，作为未来三年行业发展的行动纲领，明确了七项重点任务，为铝产业的高质量发展提供了强有力的政策支撑。《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》明确提出，要“推动铝加工产业集聚化发展，鼓励产能兼并重组，引导低竞争力产能退出，避免低水平重复建设，促进产业发展由规模扩张向质量效益提升转变；支持龙头企业在产业集群建设、转型升级等方面发挥引领作用，优化产业生态，聚焦铝精深加工产业培育先进制造业集群”。

当前铝压延加工行业正处于低端产能过剩、高端产能不足的结构性转型阶段，国内具备稳定批量供应高端热轧工艺铝板带能力的企业数量有限。本次交易收购的25 万吨产能均为成熟、优质的高端热轧工艺产能，主要包括生产汽车车身板用料、锂电池用料、高端热管理钎焊料等高附加值产品，与行业需求高度契合。

针对上市公司终止原技改项目、将募集资金变更投入本次交易的安排，本次收购并非盲目扩产，而是基于订单与客户基础的精准补产能：上市公司现有产能已连续两年满负荷运行，原技改仅新增1 万吨产能，难以匹配核心客户持续增长的需求；而本次收购的产能均为稳定在产、客户优质的成熟产能，标的已与锂电结构件、高端包装、汽车热管理、汽车车身板等领域头部企业长期稳定供应产品，产能利用率超过90%，无订单、无客户的产能闲置风险较低。

相较于自主技改，收购具备优质客户和稳定在手订单支撑的成熟产能，可快速扩充产能规模、提升经营业绩，产能释放效率更高、业绩贡献确定性更强，更贴合公司实际订单需求与发展节奏。同时，标的与上市公司在产品、客户、技术上高度协同，整合后可进一步共享资源、优化各工厂产能利用与产品矩阵、拓展订单，为产能优化和业绩提升提供双重保障。

本次交易通过兼并重组获取高端成熟产能，是公司响应政策导向、把握行业集中度提升机遇的合理举措，有利于提升高端铝材供给能力，更好地匹配客户高端化、多元化需求，从而巩固市场地位，符合行业高质量发展趋势。未来，公司将依托新增高端热轧产能与现有产能深度协同，重点向高端装备、新型轻量化材料等领域拓展，持续优化产品结构、强化客户综合服务能力，提升综合竞争力。

（二）上市公司与标的公司现有产能消化基础扎实，产能利用率、产销率、在手订单与产品单价均支撑产能消化

1、上市公司现有产能已满负荷运行，具备明确的扩产需求

上市公司产能利用率、产销率、产品单价情况如下：

注：报告期内上市公司产能有所增加，上述产能为加权平均计算。

从产能利用率来看，2025 年度上市公司产能为 39.83 万吨，2025 年度产能利用率为 108.36%，2024 年度产能利用率为 108.91%，连续两年超过 100%，2025年度产销率为 99.65%，上市公司现有产能已无法满足下游客户持续增长的订单需求，存在一定的产能缺口。

从订单支撑来看，2025 年上市公司前五名客户销售额 38.62 亿元，占年度销售总额 40.71%，核心客户覆盖宁德时代、比亚迪、科达利、三花智控、银轮股份等行业头部企业，均与公司签订了长期供货框架协议。

从产品定价与盈利性来看，2025 年上市公司产品平均销售单价为2.21 万元/吨，较2024 年的2.07 万元/吨同比增长6.33%，单价实现稳步提升；2025 年上市公司整体毛利率 9.04%，同比提升 0.4 个百分点，其中铝箔毛利率 7.04%，同比提升1.4 个百分点，产品盈利水平持续改善。单价稳步提升主要受铝价市场波动及动力电池箔、液冷板材料等高端产品占比提升共同影响，产品结构优化进一步夯实了盈利基础。

2、标的公司自身产能已实现高效消化，在手订单充足、产品单价稳步提升

（1）奥科宁克秦皇岛

奥科宁克秦皇岛产能利用率、产销率、产品单价情况如下：

从产能利用率来看，2025 年奥科宁克秦皇岛产能为20 万吨，产能利用率由2024 年的80.32%提升至 95.01%，同比提升18.29 个百分点，产能利用水平大幅改善，已接近满产运行状态；同期产销率达101.14%，实现超100%的产销平衡，下游需求旺盛，产能得到充分释放。

从订单支撑来看，奥科宁克秦皇岛核心客户覆盖锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业，包括科达利、奥瑞金等，均建立了长期稳定的合作关系。铝加工行业普遍采用签订长期的框架协议，1—3 个月滚动下单、按需排产的业务模式，截至 2026 年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单为5.78 万吨，订单规模与行业下单惯例及公司产能排产节奏高度匹配，订单需求具备持续性与稳定性，为产能消化提供了坚实保障。

从产品定价与盈利性来看，2025 年产品平均单价为2.17 万元/吨，较2024年的 2.08 万元/吨同比增长4.33%，单价稳步提升主要受铝价市场合理波动及锂电池用料、车身板用料等高附加值产品收入占比的持续提升共同影响，产品结构优化带动盈利水平改善。

（2）奥科宁克昆山

奥科宁克昆山产能利用率、产销率、产品单价情况如下：

从产能利用率来看，2025 年奥科宁克昆山产能为5万吨，产能利用率由2024年的 97.20%提升至 103.80%，同比提升 6.79 个百分点，处于满负荷生产状态；同期产销率为99.61%，基本实现产销平衡，订单需求旺盛，产能消化充分。

从订单支撑来看，奥科宁克昆山核心客户覆盖全球汽车热管理领域头部企业，包括电装、摩丁、银轮股份等，均建立了长期稳定的合作关系。铝加工行业普遍采用签订长期的框架协议，1—3个月滚动下单、按需排产的业务模式，截至2026年5月，奥科宁克昆山在手订单为 1.15 万吨，订单规模与行业下单惯例及公司产能排产节奏高度匹配，订单需求具备持续性与稳定性。

从产品定价与盈利性来看，2025 年产品平均单价为2.60 万元/吨，较2024年的 2.59 万元/吨小幅增长0.10%，高端热管理钎焊料产品具备较强的市场竞争力与定价稳定性，单价维持在较高水平，为产能消化提供了良好的盈利支撑。

（三）本次交易后产能具备多维度消化路径，不存在产能闲置或过度扩张风险

1、现有客户订单增长可直接消化大部分产能

本次交易收购的 25 万吨产能均为已稳定量产、具备成熟客户与充足在手订单的成熟在产产能，并非无客户、无订单的新建产能。标的公司已与锂电结构件、高端包装、汽车热管理、汽车制造等领域头部客户建立长期合作关系，在手订单饱满，产能利用率保持在较高水平。上市公司与标的公司的核心客户均处于快速扩张阶段，仅现有客户的增量订单即可消化大部分整合产能，2024 年和2025 年上市公司与标的公司的产能利用率均接近或超过 100%，不存在产能闲置情况。同时，本次交易的 25 万吨成熟产能无需经历建设期与调试期，可直接对接现有客户的增量需求，产能释放效率远高于新建项目。

2、客户与产品协同可进一步拓展产能优化空间

本次交易完成后，双方将实现客户资源的双向导入：一方面向上市公司的宁德时代、比亚迪等锂电客户推广标的公司的锂电池用料、热管理钎焊料产品；另一方面向标的公司的电装、埃斯创等汽车领域客户推广上市公司的动力电池箔、液冷板材料等产品，进一步拓展订单来源，优化整合产能。

3、产品结构升级与新兴领域拓展可进一步释放产能消化潜力

依托标的公司3,900mm 超宽幅热轧机组的产能优势，标的公司具备生产超宽幅高端板材的能力，可应用于汽车车身板、超宽幕墙板、LNG 船舶用铝板、大型工业罐体等下游领域，进一步完善上市公司产品结构。同时，标的公司在高精度、高表面质量铝板带材领域具备深厚的技术积累，可与上市公司已有的电子电器领域客户资源形成协同，逐步开发消费电子结构件、数据中心液冷板、光伏逆变器散热板、半导体设备用铝板等高端产品，加快推进产品认证与市场导入，为整合产能消化提供更多可能性。

综上，结合行业需求增长、上市公司与标的公司接近满负荷的产能利用率、产销率持续保持高位、充足的在手订单储备、产品单价稳步提升的趋势，公司具备充分的产能消化能力，不存在产能闲置或过度扩张的风险。

二、结合现有客户群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性

本次交易收购的奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山合计 25 万吨均为成熟在产产能，报告期内产能利用率接近 100%，已绑定各领域头部优质客户、在手订单充足且签订长期供货框架协议，不属于新增建设产能。上市公司与两家标的公司客户领域高度协同、资源互补，销售渠道覆盖海内外核心市场、市场拓展规划高度契合，覆盖新能源锂电、汽车轻量化、汽车热管理、电子电器、高端包装等高景气赛道，依托三方成熟客户资源、稳定销售渠道协同共享与深度产品协同，现有客户、渠道及市场拓展布局可充分承接整合后产能，为产能消化提供可靠保障。

（一）锂电池及汽车轻量化业务协同，匹配新能源行业增长需求

上市公司是锂电池结构件用铝合金板带国家制造业单项冠军企业，在新能源锂电基材领域具备领先的行业地位与客户壁垒。动力电池领域，新能源汽车销量的稳步攀升为动力电池需求增长提供了坚实支撑，中国汽车工业协会数据显示，2025 年国内新能源汽车销量为1,649 万辆，同比增长28.2%，行业增长势头强劲；预计 2026 年销量将达到1,900 万辆，持续带动动力电池需求扩容。与此同时，储能市场正经历爆发式增长，预计2026年中国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速有望超过35%，动力电池与储能电池双轮驱动，为锂电铝材带来刚性且持续的需求增长。

锂电材料方面：上市公司2025 年锂电池领域收入同比增长47.65%，动力电池箔收入同比增长 58.45%，深度服务宁德时代、比亚迪、科达利等头部客户，已构建覆盖国内锂电产业链核心区域的直销服务渠道；奥科宁克秦皇岛同步供应锂电池用料，客户资源高度重合，布局华北、华东区域本地化销售渠道，整合后可统一对接客户需求、共享订单资源、依托互补渠道深化全国锂电市场覆盖，稳定消化对应整合产能。

汽车轻量化方面：上市公司产品聚焦汽车内饰件、热管理结构件，奥科宁克秦皇岛主营汽车车身板、覆盖件等高强高韧铝材，产品组合完全契合高端新能源汽车轻量化需求，符合《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》高端铝材发展导向，双方将联合拓展整车厂客户渠道，一站式服务整车厂商，同步制定汽车轻量化材料市场拓展计划，提升轻量化产品市场份额。

（二）电子电器业务稳步发展，技术与渠道协同提升市场竞争力

电子电器是公司核心优势业务，上市公司作为国内少数实现阳极氧化料进口替代的企业，产品进入华为、苹果等国际知名品牌供应链，高精度、高表面质量的产品特性获得高端客户广泛认可。公司已搭建覆盖华东、华南电子产业集群的专属销售团队，建立了直达高端电子客户的直销渠道，具备快速响应客户需求、定制化供货的渠道服务能力。

奥科宁克秦皇岛汽车板产品对表面精度、光洁度要求严苛，与公司阳极氧化料的核心技术要求高度相通，双方可在生产工艺、质量控制、表面处理技术上双向赋能，持续提升产品品质与客户认可度，依托现有电子电器核心渠道深化市场渗透，同步推进高端电子铝材市场拓展计划，巩固电子电器高端市场地位，为整合产能提供稳定的电子电器领域需求支撑。

（三）汽车热管理业务资源互补，渠道整合与联合拓展支撑产能消化

汽车热管理是奥科宁克昆山的核心优势领域，其深耕行业多年，客户覆盖电装、摩丁、银轮股份等全球汽车热管理领域龙头企业，产品配套乘用车、工程机械、数据中心等场景，客户资源优质、技术积淀深厚，当前产能已接近饱和，拥有覆盖海内外热管理龙头企业的成熟销售渠道。

上市公司热管理业务快速发展，2025 年液冷板材料收入同比增长 93.54%，已进入三花智控、科创新源、飞荣达等国内头部热管理企业供应体系，搭建了国内热管理材料本地化直销渠道。双方整合销售渠道资源、联合制定热管理材料市场拓展方案，聚焦新能源汽车热管理、数据中心液冷散热两大高增长领域推进客户拓展与产品认证，充分受益于行业高增长，为产能消化提供稳定空间。

（四）高端包装业务运营稳定，依托成熟渠道深耕市场保障产能消化

奥科宁克秦皇岛高端包装铝材业务成熟，已稳定供应奥瑞金等国内高端包装头部客户，具备稳定的客户基础、市场口碑与盈利水平，建立了长期稳定的高端包装客户专属销售渠道，客户粘性强、合作周期长。高端包装铝材属于刚需型稳定市场，需求波动小、现金流稳健，与新能源、电子电器等高增长赛道形成周期互补。

本次整合不改变秦皇岛高端包装业务原有运营模式与客户合作关系，依托现有成熟渠道持续深耕高端包装市场，维持稳定的市场份额与供货规模，该业务可持续稳定贡献产量与营收，为整体产能消化提供可靠支撑，进一步降低产能消化风险。

综上所述，上市公司与两家标的公司在客户、渠道、产品、技术及市场拓展规划上高度协同，锂电池及汽车轻量化、电子电器、汽车热管理、高端包装四大板块需求明确、增长可期，叠加标的公司成熟在产、订单饱满、客户优质的基础，通过渠道共享、客户协同、统一市场拓展，现有客户、渠道及市场布局可充分消化整合产能，产能消化具备可行性。

三、结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的

盈利能力

（一）标的公司盈利状况具备可持续性，产能利用率与产品结构优化支撑盈利稳定性

报告期内，标的公司产能利用率稳步提升，产品结构持续优化，带动整体盈利水平稳步改善。

奥科宁克秦皇岛2025 年产能利用率达95.01%，接近满产运行状态，产销率101.14%；产品平均单价较2024 年增长4.33%。随着锂电池用料、车身板用料等高附加值产品收入占比提升，奥科宁克秦皇岛盈利表现稳步向好，2025 年实现净利润 3,361.99 万元。伴随下游行业需求持续扩张，奥科宁克秦皇岛盈利可持续性将进一步得到保障。

奥科宁克昆山 2025 年产能利用率达 103.80%，处于满负荷生产状态，产销率99.61%。凭借高端热管理钎焊料较强的市场竞争力，产品单价长期维持高位，2025 年实现净利润 8,431.19 万元。

两家标的公司核心产品聚焦锂电池、汽车轻量化、热管理等高景气赛道，下游行业增长确定性较强，现有产能已实现充分消化，收入及利润形成有效支撑。本次交易完成后，通过与上市公司深度协同整合，标的公司产品结构将进一步优化，运营效率持续改善，盈利状况具备可持续性。

（二）核心客户合作稳定，订单储备充足，具备良好的可持续性

标的公司已建立完善的客户体系，奥科宁克秦皇岛核心客户覆盖锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业，奥科宁克昆山核心客户覆盖全球汽车热管理领域龙头企业，核心客户已签署长期供货框架协议，合作粘性较强。铝加工行业普遍采用签订长期的框架协议，1—3 个月滚动下单、按需排产的业务模式，截至 2026 年5月，标的公司在手订单合计为6.93 万吨，订单规模与行业下单惯例及公司产能排产节奏高度匹配，订单需求旺盛，为后续生产经营提供了明确的收入保障，订单可持续性较强。

（三）主要租赁资产到期风险可控，不存在影响持续经营的重大障碍

奥科宁克秦皇岛租赁的相关资产自 2005 年起即由其实际占有使用，双方长期保持稳定的租赁合作关系，历次租期届满后均顺利完成续签。根据现行租赁合同约定，奥科宁克秦皇岛作为承租人对租赁资产享有优先续租权、优先购买权。

奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司正在积极磋商租赁资产的转让事宜。

（四）固定资产减值与闲置情况不影响持续盈利能力

本次评估中，奥科宁克秦皇岛设备类固定资产评估减值率为 39.44%，主要原因系：①奥科宁克秦皇岛首批投建设备选用国外一流品牌，建设、改造及配套费用较高；近年来设备国产化水平持续提升，相较当前重置成本，相关资产账面原值相对偏高；②报告期外历史年度产能利用不足、经济效益欠佳，同时部分设备因产品迭代更新闲置已久，评估机构按资产实际使用状态综合考虑贬值因素所致。奥科宁克秦皇岛设备类固定资产相关减值为评估口径减值，报告期内产能利用率已大幅提升至较高水平，并非固定资产本身存在使用性能障碍、无法正常生产运营。

奥科宁克秦皇岛现有 20 万吨核心产能对应的全部核心生产设备均处于正常运行状态，能够充分满足当前生产经营需求，评估减值未对核心设备的使用效能产生任何影响。本次评估涉及的少量闲置设备均为历史遗留的、与 20 万吨核心产能无关的老旧辅助设备，其评估价值已充分反映资产实际状况，账面及评估价值均较低。上市公司将根据实际生产经营需要，对该部分设备采取合理处置方式，无论后续拆除、报废或进行其他合理利用，均不会对公司的财务状况及持续盈利能力产生重大不利影响。

（五）技术许可限制性条款影响范围有限，不构成持续盈利的重大障碍

本次交易涉及的技术许可限制性条款，北美地区普通技术限制期限为5年，仅针对福特专用的特殊技术设置北美地区 10 年销售限制，该限制不影响标的正在执行的福特业务销售，相关具体条款详见“8、关于技术许可”相关回复。所有技术许可限制均为阶段性安排，到期后自动解除，且不影响国内、东南亚等核心市场的正常销售。标的公司长期深耕亚太区域，服务本地及跨国企业客户，从历史经营数据来看，标的公司相关产品在欧洲、北美受限区域的销售收入占比较低，上述限制对现有业务及未来核心市场拓展的实际影响十分有限。

当前国内高端铝板领域具备良好的国产化替代产业机遇，标的公司凭借长期规模化生产经验、成熟工艺积淀及本土化技术迭代能力，可在现有生产工艺基础上持续优化升级，逐步实现相关产品工艺与技术的本土化适配。整体而言，前述技术许可条款适用范围窄、影响场景有限，不会对标的公司生产经营及持续盈利能力构成重大障碍。

综上，标的公司盈利增长具备核心支撑，订单稳定，相关风险均可控或已充分释放，具备持续稳定的盈利能力。

四、结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。

（一）产品结构协同：互补产品线，完善高端产品布局

上市公司产品以锂电池结构件用铝板带、锂电池箔、电子电器用铝等为主，在动力电池箔、液冷板材料等领域具备领先优势；标的公司产品以车身板用料、热管理钎焊料、铝罐体料等为主，在高端汽车铝材领域具备技术优势。双方同属铝压延加工行业，产品布局各有侧重，为产品结构协同奠定了坚实基础。

本次交易完成后，双方将逐步整合产品体系，一方面将标的公司的高端车身板、热管理钎焊料等产品纳入上市公司整体产品矩阵，填补上市公司在汽车高端铝材领域的产品空白，完善“锂电材料+汽车轻量化材料”的全场景产品布局；另一方面将上市公司的动力电池箔、液冷板材料等产品通过标的公司的产品体系进行补充，优化标的公司的产品结构，提升双方产品的综合供应能力。

相关产品整合工作将在本次交易完成后有序推进，逐步实现产品体系的统一规划与协同布局。

（二）客户群体协同：双向导入客户资源，拓展市场覆盖范围

上市公司核心客户集中于锂电池、电子电器等领域，标的公司核心客户集中于汽车热管理、高端包装、汽车车身等领域，双方在锂电、热管理领域拥有共同核心客户，在其他领域客户资源互补性强，具备显著的双向导入空间。

本次交易完成后，双方将逐步推进客户资源的共享与协同，一方面向上市公司的锂电、电子电器领域核心客户推广标的公司的锂电池用料、热管理钎焊料等产品，拓展单客户的供应品类；另一方面向标的公司的汽车、包装领域核心客户推广上市公司的相关产品，实现客户资源的双向复用，同时针对新能源汽车等重叠下游领域，逐步探索一体化产品供应方案，提升客户合作深度。

客户协同工作将在本次交易完成后逐步开展，结合客户认证与需求对接进度有序落地，持续拓展双方的市场覆盖范围。

（三）技术工艺协同：整合研发资源，提升整体技术实力

上市公司拥有国家级博士后科研工作站、CNAS 认可实验室，在锂电池箔生产工艺、精益化生产管控等领域具备深厚积累；标的公司拥有省级研发平台，在高端车身板、多层钎焊料等高端产品的核心技术、质量管控体系等领域具备领先优势，双方技术工艺各有侧重，具备较强的协同空间。

本次交易完成后，双方将逐步整合研发资源，推动技术工艺的共享与复用：一方面共享双方的研发平台与技术团队，推动标的公司的高端铝材核心技术向上市公司输出，助力上市公司突破高端产品技术壁垒；另一方面推动上市公司的精益制造等工艺向标的公司输出，提升标的公司盈利水平，同时结合双方技术优势联合开展高端装备、新型轻量化材料等领域产品的研发，布局未来技术赛道。

技术协同相关工作将在本次交易完成后结合研发项目进度逐步推进，持续提升双方的整体技术实力与核心竞争力。

（四）运营管理协同：统筹生产与供应链，提升运营效率

本次交易完成后，双方将发挥各自优势，推进生产、供应链、客户服务与管理体系的全方位协同整合，实现优势互补、双向赋能：

1、生产统筹协同：建立杭州、秦皇岛、昆山三大生产基地的统一产能调度机制，结合上市公司成熟的多基地生产管理经验，根据订单区域、产品类型及交付周期要求统筹调配生产任务，优化生产排期，避免单一基地产能闲置或超负荷，提升整体产能利用效率。

2、供应链整合协同：整合双方铝锭等核心原材料的采购渠道，扩大集中采购规模，提升议价能力，降低整体采购成本；同时共享优质供应商资源，优化供应链布局，提升供应链稳定性与抗风险能力。

3、客户服务协同：依托标的公司成熟的标准化服务流程与质量管控体系保障服务一致性，结合上市公司快速响应的市场机制，缩短订单处理周期，提升客户需求响应速度，为客户提供更优质高效的全流程服务。

4、管理体系协同：实现管理经验的双向赋能。标的公司在高端铝板、钎焊料生产领域具备体系化、标准化的运营管理与质量管控经验；上市公司具备灵活敏捷的市场反应机制与精益生产管理经验，可助力标的公司提升运营效率与市场拓展能力，共同提升整体运营管理水平。

相关运营整合工作将在本次交易完成后结合实际经营情况有序推进，通过多维度协同实现双方优势互补，持续提升整体运营效率与盈利能力。

（五）关于协同的潜在成本

本次交易完成后，上市公司与标的公司的生产经营活动将持续稳定开展，生产经营相关的各项成本费用均按原有模式正常发生，不会因整合产生明显的额外支出。

本次协同整合涉及的有限支出主要为并购整合相关的常规性费用，具体包括中介机构服务费、并购贷款利息支出以及系统切换等必要的信息化投入，相关投入将根据整合进度逐步发生。

上市公司将结合实际经营情况，合理控制整合节奏与相关支出，最大化协同效应，相关整合费用不会对上市公司的当期业绩产生重大不利影响。

五、独立财务顾问的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查询公开资料，研究行业发展态势、竞争格局及下游需求情况。

2、获取标的公司收入成本明细表，计算产能利用率、分析单价波动原因；获取标的公司客户订单明细，分析订单构成。

3、向上市公司管理层了解未来整合和业务协同相关具体措施和规划，以及销售渠道和市场拓展计划等。

4、获取标的公司固定资产管理制度，了解生产设备日常维护保养控制执行情况。

5、查阅Arconic Corporation 与奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》等协议。

6、查阅奥科宁克秦皇岛历年签订的租赁合同。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、结合行业需求增长、上市公司与标的公司接近满负荷的产能利用率、产销率持续保持高位、充足的在手订单储备、产品单价稳步提升的趋势，公司具备充分的产能消化能力，不存在产能闲置或过度扩张的风险。

2、上市公司与两家标的公司在客户、渠道、产品、技术及市场拓展规划上高度协同，锂电池及汽车轻量化、电子电器、汽车热管理、高端包装四大板块需求明确、增长可期，叠加标的公司成熟在产、订单饱满、客户优质的基础，通过渠道共享、客户协同、统一市场拓展，现有客户、渠道及市场布局可充分消化整合产能，产能消化具备可行性。

3、标的公司盈利增长具备核心支撑，订单稳定，相关风险均可控或已充分释放，具备持续稳定的盈利能力。

4、上市公司与标的公司在产品结构、客户群体、技术工艺等方面均具有协同效应，上市公司将结合实际经营情况，合理控制整合节奏与相关支出，最大化协同效应。

问题 2

关于昆山标的 5%股权。草案显示，本次交易未购买的昆山标的 5%少数股权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次交易价格可与昆山 100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何股东义务，不受该等股东义务的约束。针对 5%少数股权，后续无论哪方实施买入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。请公司：（1）说明保留该5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险；（2）测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、说明保留该 5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风险及经济损失风险。

（一）保留该 5%股权的商业实质与目的

保留奥科宁克昆山5%股权的商业实质为对奥科宁克昆山 100%股权的整体转让，仅对其中 5%股权作延后转让过户安排。本次交易奥科宁克昆山95%股权的估值、定价实质上已涵盖剩余 5%股权，根据交易协议，其对价亦将与其他股权的价款一并支付，未来5%股权过户时不再另付股权价款。自本次交易交割之日起，该5%股权的表决权、收益权等股东权益由上市公司享有，出售方不再享有 5%股权对应的股东权益。

保留该 5%股权的目的是为了公司与奥科宁克建立长期的合作关系，维持标的公司与其现有客户业务合作稳定性，实现业务经营的平稳过渡。

（二）保留该 5%股权监管风险及经济损失风险较小

1、保留该5%股权监管风险较小

如前所述，保留该5%股权的商业实质为延后该股权的过户，是双方充分考虑风险后，经过充分市场博弈后的成熟决定。双方对 5%股权的各项权利划分和后续处置相关安排均有明确约定，不存在违反《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》的禁止性规定的情形，符合“意思自治”的原则。

根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。根据《市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》的规定，外国投资者或者外商投资企业在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》以外的领域投资的，按照内外资一致的原则进行登记注册。奥科宁克昆山主要从事铝板带的研发、生产与销售，不属于对出资比例有限制性规定的领域，无外资准入特别管理措施规定条件，故保留该5%股权的安排，对标的公司在外商投资领域同样适用于公司法层面的规则，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。

因此，保留该5%股权监管风险较小。

2、保留该5%股权经济损失风险较小

自本次交易交割之日起，该 5%股权的表决权、收益权等股东权益已转移至上市公司，出售方不再享有对应的股东权益。上市公司取得奥科宁克昆山业务、财务、财产、人员等各方面控制权。故就该 5%股权的保留，不影响上市公司享受股东权益和对奥科宁克昆山的管理。

根据交易协议，自交割日三（3）周年之日起，收购方有权随时、无税费以外成本行使买入选择权，且双方应善意配合，完成5%股权的转让，包括但不限于签署所有相关协议、文件及决议，以及向主管政府机关办理全部必要的备案及登记手续。如出售方违反配合义务，上市公司有权主张违约责任。交易协议已对该5%股权的延后转让过户进行明确约定，可以保障上市公司的利益。

因此，保留该5%股权经济损失风险较小。

二、测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。

（一）测算未来行权可能产生的税费金额

本次交易，出售方将对奥科宁克昆山股权按照 100%股权的 8,900 万美元作价申报印花税；并扣减 95%股权原值和对应税费申报股权转让所得税。未来 5%股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就 100%股权交税，对5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为407.14 万元。具体如下：

（二）相关条款是否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。

首先，本次交易未交割奥科宁克昆山 5%少数股权主要系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。其次，买方已就该等 5%股权实质支付了对价，出售方不享有奥科宁克昆山 5%少数股权投票权、分红权等主要股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故上市公司支付 100%的对价已实质上享有奥科宁克昆山的全部收益权、分红权和投票权等主要股东权益。此外，出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。综上所述，相关条款是系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流，系买卖双方经谈判、协商后确定的合同条款，不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

三、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国增值税法》《中华人民共和国印花税法》等法律法规。

2、查阅交易协议。

3、查阅标的公司营业执照、公司章程、境外销售合同。

4、查阅标的公司审计报告、出售方纳税申报表。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、保留该5%股权的商业实质为仅对其中5%股权作延后转让过户安排；保留该 5%股权的目的系买方基于维持标的公司未来业务稳定性考虑而提议，有助于买方与奥科宁克建立更为长期的合作关系与维系客户的平稳过渡和长期的交流。保留该5%股权监管风险及经济损失风险较小。

2、未来 5%股权交割时，若相关有权税务主管机关不认可前次出售方已就100%股权交税，对5%股权重复征税，买方可能额外承担税额最大值约为407.14万元。出售方尚存在可税前抵扣的亏损，故上述股权转让所得额极可能无需缴纳所得税，仅需缴纳印花税，对上市公司的影响很小。不存在显失公平情形，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。

问题 3

关于福特收益。草案显示，2025 年末，福特供应链临时短缺，向奥科宁克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的 2026 年上半年出售方享有福特订单收益份额 6,120 万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为 4.28 亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。

请公司：（1）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；（2）说明福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性；

（3）结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；（4）说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；

（一）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性

本次交易买卖双方最初接洽及买方初步报价时，尚未发生福特订单事项。2025 年第四季度福特订单出现后，预计对奥科宁克秦皇岛收益贡献较大，奥科宁克秦皇岛净资产将大幅提高。出售方考虑到基准日至交割日期间对福特客户的维护和服务仍处于奥科宁克秦皇岛原股东的协调和统筹，故提出重新谈判价格或推迟基准日至2026 年6月 30 日。

如针对该事项交易双方一直无法协商一致，交易基准日一旦推迟至2026 年6月30 日，彼时如基于资产基础法评估协商作价，评估结果中将增加2026 年上半年福特订单贡献的全部净利润，进而导致福特订单收益全额归属于出售方享有、交易作价可能被大幅提高。

交易双方基于公平、诚信的谈判协商后，确定基准日至交割日期间福特订单收益双方共同享有。从本次交易交割时间和买方所获经济利益角度考虑，目前谈判结果、交易方案、协议条款为较优的安排，系对买方较为有利的方案，具有商业合理性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（二）标的公司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险

根据协议中对福特收益计算的约定，出售方享有的福特收益份额为不含税收益扣除所得税后金额，因此标的公司不承担出售方享有的福特订单对应的税收。根据协议约定，出售方就违反“福特产品质量”而需要承担的保证索赔的责任，以相关损失乘以出售方福特收益份额占过渡期内累积的福特收益总额的比例所得的金额以及交易作价20%为限承担责任。此外，根据奥科宁克秦皇岛与福特的订单约定，关于质量问题，福特最长索赔期限为收货后三个月，且奥科宁克秦皇岛不对材料后续加工及加工后产品提供任何质保，截至目前福特已交付订单未发生索赔情况。因此福特订单质保期较短且产生质保索赔的风险较小。综上所述，标的公司不承担出售方享有的该订单涉及的税收，因福特订单承担质保责任、经济利益流出的风险较小。

二、说明出售方福特收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规性

（一）出售方福特收益份额的具体计算依据、支付期限

1、具体计算依据

根据永杰新材与标的公司母公司奥科宁克（中国）投资有限公司签署的《Share Purchase Agreement（股权收购协议）》及补充协议，出售方福特收益份额计算过程如下表所示：

注 1：“过渡期”指自锁箱账目基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，“锁箱账目基准日”指 2025 年 12 月 31 日，交割日视本次交易进度情况最终确定，进行上表计算时假定交割日为 2026 年 6 月 30 日 注 2：福特所得税金额=福特 EBITDA 的 25%减去福特折旧及摊销的 25% 注 3:“出售方福特收益份额比例”指：(a)就福特收益中 3,900 万美元及以下的部分而言，为百分之一百（100%）；及(b)就福特收益中超过 3,900 万美元的部分而言，为百分之五十（50%）

2、支付期限

公司应根据股权收购协议及补充协议约定时点将相关款项支付到买卖双方共同监管的银行账户，并根据约定时点将款项释放到出售方账户。具体如下：

（1）支付监管资金

在收购方股东会召开日，并在收购方股东会批准重大资产重组报告的前提下，出售方应向收购方发出指明拟定市监局申报日的付款通知（“初步付款通知”）。收购方应于拟定市监局申报日前至少一个工作日，以人民币现金形式向监管账户支付等值于过渡期内累计产生的出售方福特收益份额预估值的款项，即61,200,000 美元。

（2）释放交易款项

于交割日当天，收购方应确保从监管账户中释放等值于出售方交割福特收益份额的足额人民币资金，并支付至出售方指定银行账户。

（3）交割后调整

由于前述出售方福特收益份额为预估值，交割后立即由买卖双方共同指定的会计师确定锁箱账目基准日（不含当日）起至实际交割日（含当日）止期间的出售方福特收益份额，并根据该结果进行调整。

（二）是否构成或有对价，相关会计处理的合规性

1、出售方福特收益份额不构成或有对价

《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）第五条规定“……非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日应当以按照《企业会计准则第 20号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。”

《企业会计准则第20 号——企业合并》第十一条第（四）款规定“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。”

根据上述规定，企业合并中合并成本的或有对价部分应该于购买日进行考虑，如果估计未来事项很可能发生并对合并成本的影响金额能够可靠计量的，则作为或有对价计入合并成本。根据本小题回复1中所述，本次交易中出售方享有福特收益的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年 12 月 31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，交割后立即由买卖双方共同指定的会计师确定锁箱账目基准日（不含当日）起至实际交割日（含当日）止期间的出售方福特收益份额，并根据该结果进行调整，故可以认为交割日出售方福特收益份额金额已确定。根据《企业会计准则第20 号——企业合并》第十条第（四）款规定“……购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”交割日，公司可以实际取得对奥科宁克秦皇岛的控制权，故交割日为本次交易的购买日，即购买日本次交易的合并成本已确定，不存在未来事项影响合并成本的金额的情形。故出售方福特收益份额不构成或有对价。

2、相关会计处理符合企业会计准则规定

《企业会计准则第20 号——企业合并》第十一条第（一）款规定“购买方应当区别下列情况确定合并成本：(一)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。……”

本次交易中，公司于购买日的合并成本为奥科宁克昆山95%股权对价、奥科宁克秦皇岛100%股权对价、出售方福特收益份额之和，并以现金方式进行支付。故公司将于购买日在单体报表中进行的会计处理如下：

借：长期股权投资

贷：银行存款

综上，本次交易合并成本相关的会计处理符合企业会计准则规定，具有合规性。

三、结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配

2025 年四季度，福特生产经营所需的车身板供应临时短缺，故向奥科宁克秦皇岛进行临时采购。福特提前1-3 个月下订单，根据福特向奥科宁克下达的订单排期情况，截至本核查意见出具日，福特已下单至 2026 年 7 月，后续是否会持续下单存在一定不确定性。根据本题回复（二）所述，出售方享有福特收益的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年12 月31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。根据买卖双方于2026 年4月17 日签订补充协议及相关资料，出售方根据福特订单实际发货量以及在手订单预计发货量预估其享有的福特收益份额，出售方预计过渡期内福特订单不含税收入金额为28.52 亿元，对应毛利为81,773.43 万元。根据本题回复二（一）所述计算方式预计出售方享有福特订单收益约 6,120 万美元，按照基准日汇率折算约42,711.62 万元人民币，出售方享有福特订单收益份额占福特订单毛利比例为 52.23%。故出售方福特收益份额系在福特订单实际出货产生的经营数据基础上进行预估，与标的对福特订单的实际毛利相匹配。如本题第三问回复所述，最终出售方享有福特收益份额在最终支付时尚需根据福特订单实际情况计算确定。

四、说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。

（一）说明标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单的能力

1、车身板业务在行业层面具备业务长期可持续基础

在全球汽车产业向电动化、轻量化转型的大背景下，汽车制造领域面临着“提升续航里程、优化整车性能、降低能耗”的核心痛点，而铝车身板用料作为高效轻量化材料，既能有效实现车身减重，帮助新能源汽车提升续航里程、降低能耗，也能优化整车操控与安全性能，能够精准解决上述行业需求，成为汽车产业升级的关键支撑，也为铝压延加工行业开辟了高增长赛道。标的公司相关铝压延产品可广泛应用于汽车车身制造，直接受益于这一产业趋势。

另外，目前国内汽车车身板用料核心产品供给主要依赖进口及在华外资企业，本土铝加工企业受技术壁垒、生产经验等因素限制，在高端汽车车身板用料领域的市场份额占比偏低，核心供给仍被外资主导，国产供给缺口显著，这也为具备技术优势的标的公司提供了广阔的国产替代市场机遇。

单车用铝量的持续攀升印证了行业轻量化的明确需求，根据欧洲铝协《欧洲乘用车铝含量研究评测及2030 预测报告》数据，乘用车平均铝含量预计从2022年的 205 公斤增至2026 年的237 公斤，2030 年将进一步提升至256 公斤/辆（上述单车用铝量为全品类铝制零部件合计用量）。据国盛证券研究报告的行业测算，2024 年全球汽车铝板需求量约为477 万吨，预计至 2029 年这一数字将快速增长至516 万吨，市场空间持续扩容。

受益于汽车电动化、轻量化趋势，汽车车身板用料领域需求持续旺盛，已成为铝压延加工行业的核心增长动力。根据《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》要求，行业将重点围绕新能源汽车等高端制造业需求，强化高强、高韧、高品质铝合金材料的研发与高端产品供给，加快推动关键材料国产化替代。

在此背景下，具备技术与品质优势的本土企业将迎来更广阔的发展空间，亦为标的公司相关业务持续发展提供坚实的市场支撑与政策保障。

综上所述，车身板铝板带为汽车轻量化、新能源电动车标配耗材，行业长期景气确定性强，下游主机厂、汽车零部件厂对车身板刚性需求持续扩容，不是短期题材性需求，具备长期经营基础。

2、奥科宁克秦皇岛已形成成熟产品与工艺资质，在车身板业务领域已建立一定的技术、产能优势

奥科宁克秦皇岛已掌握车身板专用合金配方、轧制精度、表面质量等关键工艺，产线规格、厚度幅宽适配主流车身板标准，满足车企准入技术门槛。奥科宁克秦皇岛目前已为福特汽车批量供应车身板用料，持续供应过程充分印证了车身板用料生产技术的成熟度与稳定性，也体现了技术实力与国际高端整车厂商需求的高度契合，在高端汽车用铝材料领域的竞争力得到实践验证。

汽车车身板用料领域，奥科宁克秦皇岛的技术优势尤为突出，具体体现在三方面：首先，依托较强的研发能力，在合金配方与工艺设计上实现了较好的效果，产品性能上已获得福特汽车的认同，实现批量供应；其次，依托业已形成的核心工艺和质量管控体系，通过了福特汽车供应商认证；第三，以 3,900mm 宽幅热连轧设备为基础，通过优化的轧制参数、退火工艺等，精准实现车身板用料“宽幅、轻薄、高强度”的核心性能要求。

3、奥科宁克秦皇岛与现有车身板客户合作良好，已成功纳入多家主流车企供应链体系

奥科宁克秦皇岛深耕汽车用铝材领域，与现有车身板客户保持稳定良好的合作关系，已成功切入多家汽车领域客户供应链体系，业务拓展成效显著。

奥科宁克秦皇岛与福特汽车的合作具备特定行业合作背景，双方历经阶段性合作磨合，福特汽车对奥科宁克秦皇岛的产品质量稳定性、配套服务专业性及综合供应能力均予以充分认可，为双方构建长期、持续、稳定的合作关系奠定了坚实基础。

此外，奥科宁克秦皇岛已与某全球知名企业的中国工厂完成全流程认证，涵盖技术对接、试样送检、工厂审核等全部环节，并顺利通过其合格供应商体系认证，具备向其供应车身板料的资质。双方始终保持高度紧密的合作关系与顺畅沟通，具备未来进一步推进合作的空间。该企业中国工厂系铝制车门、车顶及车身等车辆结构件轻量化汽车解决方案供应商，下游客户覆盖蔚来、上汽通用、一汽大众等众多国内主流新能源车企及合资车企。

除为福特汽车供应车身板用料外，奥科宁克秦皇岛已顺利通过中通汽车、宇通汽车的供应商审核，正式纳入其供应链体系，实现汽车车门用铝板带产品的批量供货，该类产品收入在公司收入分类中目前归属于“其他”类别，成为公司车用铝材业务的重要补充。与此同时奥科宁克昆山凭借钎焊料产品的技术优势与品质保障，已成功进入丰田、本田等国际主流车企供应链体系。前述车门用铝板带、钎焊料产品的批量供货及稳定合作，为标的公司积累了优质汽车客户资源与合作经验，成为公司拓展车用铝材业务的重要突破口，亦为后续向相关客户全面推介车身板核心产品、深化客户合作搭建了高效沟通桥梁，夯实了市场拓展基础。

综上所述，标的公司车身板业务相关临时性订单履行完毕后，凭借现有优质客户合作基础、成熟的产品供应能力及持续的市场拓展进展，具备后续持续性供货的可能性；同时，标的公司已建立完善的客户开发体系、产品质量管控体系及供应服务体系，具备独立获取同类车身板业务订单的市场化开拓能力。

（二）若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响

报告期内，福特订单对奥科宁克秦皇岛经营业绩影响情况如下：

单位：万元

由上表可见，2025 年福特订单贡献毛利 11,072.91 万元，占当年主营业务毛利比例为67.50%，对奥科宁克秦皇岛2025 年经营业绩贡献较大。但即使2025年扣除福特订单带来的收益，2025 年奥科宁克秦皇岛毛利相比2024 年依然为增长趋势，盈利能力有所提升。

业务布局方面，受原奥科宁克集团战略管控，奥科宁克秦皇岛此前经营重点为罐料业务、不得涉足钎焊料领域，奥科宁克昆山则专营钎焊料业务。本次交易落地后，上市公司将破除业务经营壁垒，赋予奥科宁克秦皇岛更大经营决策权：在保留优质罐料核心客户合作的基础上，择优承接收益更高、技术要求更高及瓶体料等高附加值订单；同时放开业务领域限制，支持多元化拓展新业务赛道。

电池料业务层面，受原奥科宁克集团严苛商务政策约束，奥科宁克秦皇岛无法满足锂电行业客户普遍的授信额度、账期要求，严重制约锂电客户拓展。纳入上市公司体系后，依托上市公司资源优势可彻底突破该限制。永杰新材深耕锂电池供应链领域，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同；同时永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能。目前永杰新材锂电池业务毛利率比奥科宁克秦皇岛高4%-5%，后续通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措，预计奥科宁克秦皇岛电池料业务毛利率将稳步修复提升。

综上所述，本次交易交割及后续整合完成后，相比于报告期内经营业绩，即便福特订单终止，预计不会对奥科宁克秦皇岛整体经营业绩产生重大不利影响。

五、独立财务顾问及会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、获取永杰新材与交易对方签署的股权收购协议及补充协议，了解本次交易的协议条款约定情况。

2、向永杰新材管理层进行访谈，了解出售方将福特订单收益份额保留的原因，评价其合理性；向奥科宁克秦皇岛管理层了解福特订单的税收缴纳、质保约定等情况，评价福特订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险。

3、获取股权收购协议及补充协议中约定的出售方福特收益份额的计算明细表，了解具体计算依据、支付期限等情况，根据企业会计准则相关规定，判断是否构成或有对价、相关会计处理是否合规。

4、获取奥科宁克秦皇岛持有的在手订单、销货清单、报关单、签收单等资料，了解福特订单的金额、期限、可持续性等情况，并结合福特订单 2025 年四季度实际情况，分析福特订单收益安排与实际毛利是否相匹配。

5、向奥科宁克秦皇岛管理层进行访谈，了解奥科宁克秦皇岛福特车身板业务同类订单的获取能力，获取奥科宁克秦皇岛剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响后的模拟数据，分析对奥科宁克秦皇岛经营业绩的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、出售方将其享有的福特订单收益份额保留具有合理性，奥科宁克秦皇岛承担福特订单涉及的税收、质保等经济利益流出的风险较低。

2、交易双方签署的股权收购协议及补充协议，已对出售方享有福特收益份额计算依据、支付期限进行约定，出售方享有福特收益份额不构成或有对价，会计处理符合企业会计准则相关规定。

3、出售方享有福特收益份额的具体期间为自锁箱账目基准日（2025 年 12月31 日，不含当日）起至交割日（含当日）止的期间；福特订单收益安排与奥科宁克秦皇岛福特订单的实际毛利相匹配。

4、奥科宁克秦皇岛具备独立获取福特车身板业务同类订单的能力；本次交易交割及后续整合完成后，相比于报告期内经营业绩，即便福特订单终止，预计不会对奥科宁克秦皇岛整体经营业绩产生重大不利影响。

问题 4

关于秦皇岛标的盈利能力。草案显示，秦皇岛标的2024 年、2025 年实现净利润分别为-9,434.87 万元、836.78 万元，毛利率分别为 0.9%、4.02%。标的主要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为 2025 年新增，即福特临时性订单。此外，标的向奥科宁克中国按年度收入 1%支付技术许可使用费，交易完成后不再支付。截至2025 年底，标的未分配利润余额为-42.8亿元。

请公司：（1）分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性；（2）剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；（3）结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。

回复：

一、分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等分析合理性

（一）报告期内，秦皇岛标的毛利率情况如下：

单位：万元

（二）报告期内，秦皇岛标的分产品毛利率情况如下： 单位：万元

注：其他包括车身板和其他商用运输和工业用铝板两类产品，本题下同。

如上表所示，奥科宁克秦皇岛2025 年主营业务毛利率较2024 年有所上升，主要原因为：

1、产能利用率提高，奥科宁克秦皇岛2024 年销量仅16 万吨，产能利用率80%左右，2025 年销量超19 万吨，产能利用率达95%以上，单位固定成本得以有效降低；

2、受福特车身板订单高毛利影响。一方面因车身板用铝板带具有较好的均匀性、一致性，能满足车身复杂造型冲压、折弯等精密加工要求，故生产工艺要求较高，产品附加值较高；另一方面系由于福特生产经营所需的车身板供应临时短缺，故向奥科宁克秦皇岛进行临时采购，短期内需求量较大，需奥科宁克秦皇岛给予较高的支持与配合，故加工费较高。

分产品看，铝罐体料销售占比较高，报告期内分别为 68.75%和55.95%，故对主营业务毛利率影响较大。报告期内，铝罐体料领域产品毛利率有所上升，但仍为负值，主要原因为：

1、铝罐体料领域下游客户2023 年开始逐步去库存，导致奥科宁克秦皇岛铝罐体料年销量开始下滑，从 2021-2022 年的 13 万吨左右，下滑至 2023-2025 年的11 万吨左右，下降幅度近16%，导致规模效益较差；

2、铝罐体料领域产品加工费水平较低，且2024 年市场加工费水平下滑至较低点，市场行情低迷，报告期内平均单位加工费分别为 3,364.98 元/吨和3,438.45元/吨；2023年6月至2025年期间上海有色金属网3104易拉罐体料（山东）价格趋势情况如下：

3、根据《财政部国家税务总局关于调整出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告 2024 年第15 号），自 2024 年12 月1 日起，取消铝材、铜材以及化学改性的动、植物或微生物油、脂等产品出口退税。奥科宁克秦皇岛铝罐体料部分进行出口，报告期内出口比例分别为 34.21%和 24.59%，由于出口退税的取消，铝罐体料领域产品利润进一步收窄。

综上，由于铝罐体料领域产品负毛利的影响，导致奥科宁克秦皇岛主营业务毛利率整体较低。

（三）与同行业可比公司对比情况

报告期内，奥科宁克秦皇岛主营业务毛利率与同行业可比公司铝板带箔业务毛利率对比情况如下：

注：上表可比公司铝板带箔业务毛利率根据公告的年度报告第三节 管理层讨论与分析中披露数据进行计算；可比公司未披露具体应用领域明细数据

如上表所示，奥科宁克秦皇岛主营业务毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率，一方面系产品结构存在差异，另一方面系奥科宁克秦皇岛由于固定成本较高导致加工成本较高。具体情况如下：

1、产品结构存在差异

奥科宁克秦皇岛与同行业可比公司产品结构存在较大差异，奥科宁克秦皇岛产品应用领域较为集中、产品较为单一，主要为铝罐体料，同行业可比公司基本未涉及该应用领域产品。销量下滑、加工费下降、出口退税取消等因素影响，导致奥科宁克秦皇岛报告期内铝罐体料产生负毛利，对整体毛利率产生较大影响，详见本小题回复“（二）报告期内，秦皇岛标的分产品毛利率情况如下”之说明。

同行业可比公司中常铝股份、华峰铝业、银邦股份产品主要为铝热传输材料，部分产品为复合料，因生产工艺要求较高，复合料产品附加值较高，故毛利率较高；永杰新材、明泰铝业产品涉及铝板带和铝箔，且以铝板带为主，铝板带产品中存在较大比例应用于锂电池，与奥科宁克秦皇岛相似，相较于常铝股份、华峰铝业、银邦股份，奥科宁克秦皇岛毛利率更接近于永杰新材、明泰铝业两家公司，但仍低于该两家公司，主要原因系奥科宁克秦皇岛作为非上市公司，经营规模相对较小，规模效应相对较弱，单位加工成本较高。

2、固定成本较高

奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施均选用了国外一流品牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，导致账面形成大额的固定资产，单位产量固定资产投资如下：

注：常铝股份包括铝板带箔和医疗洁净工程两块业务，上表中指标不具可比性，本题后同

因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原参股股东中信渤海铝业控股有限公司租入厂房及机器设备，目前执行合同租赁期为 10 年，年租金 2,800 万元，按照新租赁准则确认为使用权资产，报告期内使用权资产折旧摊销金额为 2,198.22万元/年。

报告期内，单位产量对应的上述两项固定成本金额（以下称“单位固定成本”）与同行业可比公司对比情况如下：

如上表所示，奥科宁克秦皇岛单位固定成本分别为 708.66 元/吨和 470.78元/吨，均高于同行业可比公司均值，2024 年产能利用不足的情况下显著高于同行业可比公司。随着部分设备折旧期满导致 2025 年折旧费用下降以及产能利用率提高，奥科宁克秦皇岛2025 年单位固定成本有所下降。

此外，奥科宁克秦皇岛为美资跨国公司Arconic Corporation的在华子公司，采购、销售、人力资源、信息系统管理等环节存在集团一体化、标准化的要求，部分服务由集团内境内、外关联方根据集团要求进行提供，并根据集团统一结算方式支付关联方共享服务费用，该因素也导致奥科宁克秦皇岛单位加工成本进一步提高。

综上所述，奥科宁克秦皇岛毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率系销售端的产品销量、产品结构、单位加工费收入，生产端的单位固定成本等多因素共同影响所致，符合奥科宁克秦皇岛生产经营的实际情况。

同行业可比公司未区分应用领域披露产品毛利率，奥科宁克秦皇岛罐体料产品毛利率与其产品大类毛利率可比性较差。宏创控股（002379.SZ）2025 年 1月《山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>之回复(修订稿)》中披露了拟收购标的公司罐体料客户的毛利率，与奥科宁克秦皇岛罐体料毛利率对比情况如下：

单位：元/吨

注:宏创控股的标的公司 2025 年数据为 1-5 月数据

如上表所示，奥科宁克秦皇岛铝罐体料单价与宏创控股标的公司罐体料客户单价相差不大，但毛利率远低于宏创控股标的公司罐体料客户，除了宏创控股标的公司因从事电解铝、氧化铝、铝深加工等铝加工产业各个环节可以通过关联方获得较低的原材料成本外，主要原因系奥科宁克秦皇岛单位加工成本较高，如本题回复分析，由于奥科宁克秦皇岛产能利用不足、固定资产折旧、使用权资产折旧与摊销等固定成本较高导致规模效益较差。交割完成后，一方面折旧成本随着资产折旧期满将下降，另一方面公司将通过结合自身经营情况寻求市场机会以提高奥科宁克秦皇岛产能利用率、整合购销体系以适当降低运营成本等途径改善奥科宁克秦皇岛经营情况，预计铝罐体料将可以产生正毛利，并向行业水平靠近。

二、剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力

剔除福特订单、技术许可使用费二项特殊因素影响，模拟报告期关键财务数据如下：

单位：万元

上表特殊因素的剔除模拟逻辑为：

1、按照原报表的营业税金及附加、销售费用、管理费用占营业收入比率将福特订单对应的营业税金及附加、销售费用、管理费用予以剔除；

2、特许权使用费为奥科宁克秦皇岛向 Arconic Corporation 支付的技术许可费用，全额予以剔除。

剔除上述特殊因素影响金额后，报告期营业收入为 336,567.26 万元和

384,547.83 万元，净利润为-6,540.66 万元和-2,648.28 万元，毛利率为 0.90%和1.51%，均呈上升趋势，主要原因系产销量扩大导致规模效应增强、产品单位单价费有所上涨等所致。净利润为负数，一方面原因系产能利用不足，剔除福特订单，报告期内产能利用率分别为 80.32%和90.28%；另一方面原因系奥科宁克秦皇岛使用境外关联方高利率借款产生金额较大的财务费用以及按照奥科宁克集团全球一体化、标准化等要求接受关联方提供的共享服务并支付关联方共享服务费用。整体毛利率仍然较低，主要原因详见本题第一问的分析说明。

交易完成后，随着本题第三问回复中所述因素得以化解与释放，且永杰新材将破除原奥科宁克集团对奥科宁克秦皇岛经营业务领域等方面的限制，赋予其更大经营决策权，在保留优质罐料核心客户合作的基础上，择优承接收益更高、技术要求更高及瓶体料等高附加值订单；并依托上市公司资源优势，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同，且永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能，通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措进一步改善奥科宁克秦皇岛盈利情况，预计奥科宁克秦皇岛盈利能力将稳步修复提升。

三、结合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施

（一）秦皇岛标的历史盈利及现金流情况及未分配利润大额负数的形成原因、历史亏损原因

1、奥科宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021 年以前已基本形成

奥科宁克秦皇岛未分配利润大额负数于2021 年期初已基本形成，2021 年期初未分配利润金额为-412,666.59万元，占2025年末未分配利润的比例为96.42%。奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因一方面系经营性亏损，奥科宁克秦皇岛成立至2020 年末，经营性亏损金额为297,271.09 万元；另一方面系支付关联方相关的费用，奥科宁克秦皇岛成立至2020年末共计支付115,395.50万元，其中关联方共享服务费用52,875.90 万元、特许权使用费用15,573.50 万元、关联方借款利息46,946.10 万元。导致奥科宁克秦皇岛形成经营性亏损的主要原因有：

（1）业务探索、产品结构调整阵痛导致经营亏损

奥科宁克秦皇岛成立于2005 年，承继经营原参股股东中信渤铝的铝箔业务，因经营效益较差，根据奥科宁克集团决策，奥科宁克秦皇岛在 2008 年退出铝箔业务并对相关资产和存货计提 3.12 亿元减值损失，并将全部产能转移到热轧铝板带业务，形成 20 万吨产能；为应对市场行情变化，奥科宁克秦皇岛进行产品结构调整，在 2012 年关停印刷版基业务生产线，形成损失约 3.2 亿元，并对相关资产组计提 1.3 亿元减值准备。此两项因素共计产生经营损失 7.62 亿元。此后，奥科宁克秦皇岛逐步形成目前的产品格局，在2013-2020 年期间，其产能利用率较低，平均为70%左右，无法形成有效规模优势。

（2）长期资产初始投资较大，折旧摊销负担沉重

奥科宁克秦皇岛系外商投资企业，其首批投建设备设施选用了国外一流品牌，当时装备水平先进、位居世界前列，因此设备采购、建筑安装等成本较高，导致形成大额的固定资产账面原值，后续随着折旧计入成本费用的金额较大，生产经营产生的毛利无法有效覆盖该等固定成本，形成亏损。按照奥科宁克秦皇岛重组用审计报告中财务报表附注二所述同口径编制基础，截至 2020 年末，奥科宁克秦皇岛固定资产、长期待摊费用账面原值 26.86 亿元，计提折旧、摊销 16.74亿元，计提减值准备3.06 亿元。

（3）厂房及机器设备租赁支出较大，进一步增加压力

因生产经营需要，奥科宁克秦皇岛向原参股股东中信渤海铝业控股有限公司租入厂房及机器设备。第一个租赁期10 年，于2015 年10 月8 日到期，年租金8,350 万元，第二个租赁期仍为 10 年，自 2015 年 10 月 9 日起至 2026 年 10 月 8日止，年租金2,800 万元。截至2020 年末，共计支付租金近10 亿元。

2、奥科宁克秦皇岛未分配利润负数于2021 年至2025 年期间仅小额扩大

2021 年至2025 年期间，奥科宁克秦皇岛经营较为稳定，平均产能利用率约87%，经营成果和现金流量情况较好，在不考虑关联方相关费用的情况下合计产生经营性收益30,579.19 万元、经营活动产生的现金流量净额54,720.78 万元。2025 年末未分配利润负数金额较 2021 年期初金额有所增加，负数增加额15,326.38 万元，主要系支付关联方相关的费用，2021 年至 2025 年期间共计支付 45,905.57 万元。

3、交割完成后，奥科宁克秦皇岛未分配利润负数预计不会进一步扩大

交割完成后，前期导致亏损的各项因素将得以有效化解与释放。（1）截至2025 年末，奥科宁克秦皇岛固定资产账面价值仅 3.17 亿元，根据 2025 年底固定资产清单进行测算，2026 年度折旧金额为5,730 万元，较2025 年度减少2,028万元，2027 年度将进一步减少 2,102 万元；（2）租赁方面，第二个租赁期将于2026 年10 月8 日到期，奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司双方将共同致力推进租赁资产转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排；（3）根据股权收购协议规定，交割完成后，无需就技术许可向 Arconic Corporation支付特许权使用费；（4）截至本次交易草案公告日（2026 年 4 月 20 日），奥科宁克秦皇岛向境外关联方借入的美元贷款已全部归还，后续无需就该等借款支付利息。（5）交割完成后，永杰新材将根据自有销售、采购体系对奥科宁克秦皇岛原使用的关联方共享服务进行整合，相应支出将明显下降。此外，奥科宁克秦皇岛可依托上市公司资源优势，双方整合后可实现技术研发、生产工艺强强协同，且永杰新材可在商务授信、资金实力上为其强力赋能，通过优化商务谈判条款、提升生产运营效率、压降综合成本、精简冗余流程等举措进一步改善奥科宁克秦皇岛盈利能力。

综上，导致奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益。

（二）是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施

1、是否存在未披露的负债潜在风险及应对措施

经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、合同台账与业务合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）等网站，函证相关客户供应商，检查负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就负债事项已作出保证，最新财务报表和锁箱账目充分披露并恰当列示了所有依据中国公认会计准则要求计入该等账目的重大负债，包括（在依据中国公认会计准则要求计入该等账目的范围内）因在相关期间内发生的所有交易或事件而产生的任何重大负债，但前提是，仅因在日常业务过程中且根据中国会计准则进行的任何正常或惯常的会计调整、重分类或计提（且该等调整、重分类或计提并非由任何欺诈、故意不当行为或重大错误导致），不应被视为违反上述保证。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于负债事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

2、是否存在未披露的担保潜在风险及应对措施

经中介机构查阅标的公司的中国人民银行信用报告、借款担保台账与银行合同、账户内银行流水，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、动产融资统一登记公示系统（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/）等网站，函证相关银行，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的担保。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就担保事项已作出保证，除已披露的以及在正常及通常业务过程中发生的情况外，据出售方所知，不存在以下未结清的担保、赔偿或其他保障或具有授予担保同等效力的安排：(a)由任一标的公司作出的；或(b)为任一标的公司之利益而作出的。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于担保事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

3、是否存在未披露的诉讼潜在风险及应对措施

经中介机构查阅标的公司的案件材料，核查信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：https://zxgk.court.gov.cn/）等网站，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的诉讼。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就诉讼事项已作出保证，标的公司目前并未且在回溯期内亦未曾以原告、被告或其他身份卷入单项索赔金额超过人民币 3,000,000 元的任何法律行动、法律程序、诉讼、起诉、调查、调解或仲裁（为追讨正常业务过程中产生的债务而作为原告提起的程序除外）；且据出售方所知，不存在任何此类程序正在进行或通过书面形式对标的公司提出威胁。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于诉讼事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

4、是否存在未披露的税费潜在风险及应对措施

经中介机构查阅标的公司的合同台账与业务合同、账户内银行流水、纳税申报 表 、 税 务 部 门 出 具 的 证 明 ， 核 查 信 用 中 国 （ 网 址 ：https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查（网址：https://www.qcc.com/）、国 家 税 务 总 局 河 北 省 税 务 局 （ 网 址 ：http://hebei.chinatax.gov.cn/qhdsw/index.html/）等网站，函证相关客户供应商，检查收入成本相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报，确认奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的税费。

此外，在交易协议中出售方奥科宁克中国就税费事项已作出保证，自 2021年1月1 日起至协议签署日（含当日）止的期间，据出售方所知，各标的公司已在适用法律规定的时限内，提交了所有要求提交的与税务相关的申报表、提供了所有此类信息并保存了所有此类记录，且在每种情况下均在所有重大方面符合要求，但不包括合理预期不会导致超过最低索赔额的情形。如出售方违反上述保证，购买方上市公司有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于税费事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

综上所述，奥科宁克秦皇岛不存在应披露未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

四、独立财务顾问、律师及会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师及会计师履行了以下核查程序：

1、获取奥科宁克秦皇岛分产品收入成本明细表，将毛利率与同行业可比公司进行对比，获取市场铝锭价格、行业铝罐料市场价格数据，分析奥科宁克秦皇岛毛利率合理性。

2、获取奥科宁克秦皇岛剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响的模拟测算数据，了解奥科宁克秦皇岛的实际盈利情况。

3、获取奥科宁克秦皇岛经审计的财务报告，查看历史盈利及现金流情况，并向奥科宁克秦皇岛管理层了解未分配利润大额负数的形成原因及历史亏损原因。

4、获取奥科宁克秦皇岛的合同台账与业务合同、借款担保台账与银行合同、银行流水、信用报告、案件材料、纳税申报表、税务证明、安永出具的转让定价分析报告、银行及客户供应商函证进行检查；查询信用中国、企查查、动产融资统一登记公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、以及国家税务总局河北省税务局等官网信息，核查标的公司是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

1、奥科宁克秦皇岛毛利率低于同行业可比公司铝板带箔业务毛利率，符合生产经营的实际情况，具有合理性。

2、剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，奥科宁克秦皇岛报告期内营业收入、净利润、毛利率指标均呈上升趋势，主要原因系产销量扩大，规模效应增强，符合生产经营的实际情况，具有合理性。

3、奥科宁克秦皇岛未分配利润形成大额负数的原因较为明确，且交割后，导致该等亏损的各项因素将得以有效化解与释放，不会进一步拖累奥科宁克秦皇岛的生产经营效益；不存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险，交易协议中关于负债、担保、诉讼、税费等事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

五、补充披露情况

关于秦皇岛标的分产品毛利率构成，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第八节 管理层讨论与分析”之“三、（二）、3、毛利及毛利率分析”中补充披露。

问题 5

关于秦皇岛标的固定资产。草案显示，截至 2025 年底，秦皇岛标的固定资产账面价值为3.17亿元，占总资产18.75%，评估值2.19亿元，增值率为-30.95%，其中设备类固定资产评估减值1.05 亿元，增值率为-39.44%，主要系相关设备改造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，经济效益欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物未办理权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未能办理的建筑面积约为 60,935 ㎡，该部分占地面积约为 1,000 平方米，位于秦皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。

请公司：（1）补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；（2）说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施；（3）结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。

回复：

一、补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本

（一）用于生产经营的存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度

奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共2项，具体情况如下：

（二）补办产权证书的可行性、时间及成本

1、补办产权证书的可行性

热轧、精整厂房因土地测绘存在误差导致建设工程规划超出奥科宁克秦皇岛的自有土地使用权证红线，未能办理取得不动产权属证书。超出部分位于奥科宁克秦皇岛向中信渤海铝业控股有限公司承租的合法土地之上。该等建筑物在开工建设前已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，实际建设与建设工程规划不存在差异,在建设完成后已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，故热轧、精整厂房的建设手续齐备。

秦皇岛市自然资源和规划局已于2026 年3月25 日出具证明，确认奥科宁克秦皇岛位于北环路南侧的热轧、精整厂房等建筑物已取得《建筑工程规划许可证》【备 2006（001）】、《建设项目竣工联合验收意见表》（2013 联合验收编号043）、《竣工验收备案的函》（编号 2013-056）等文件，在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后，可正常办理上述建筑物相关不动产权证书。故秦皇岛市自然资源和规划局已知悉上述情形并提出明确解决方案。

针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

因此，热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性。

蒸馏车间建设时未办理建设手续，补办产权证书的难度较大。该等建筑物所涉面积较小，且属于奥科宁克秦皇岛的辅助生产经营用房或辅助生产经营设施，不涉及其生产的核心工艺和重要环节。如主管部门要求拆除、重建以及承担其他任何形式的法律责任，亦不会对奥科宁克秦皇岛的日常生产经营构成重大不利影响。

2、补办产权证书的时间

奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。根据《不动产登记暂行条例》的规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起30 个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。因此，奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为上述交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日30 个工作日左右。

3、补办产权证书的成本

按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本约为200 万元左右；奥科宁克秦皇岛补办产权证书需根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》的规定缴纳不动产登记费、工本费等，预计费用合计1,000 元左右。

二、说明土地越界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，请量化分析潜在损失及应对措施

（一）土地越界问题整改方案，标的公司与出租方积极磋商转让事宜

为解决土地越界问题，奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的租赁资产（具体资产转让范围与明细，以双方正式签署的交易文件为准）。根据秦皇岛市自然资源和规划局于2026 年3月25 日出具证明，待上述交易完成后，奥科宁克秦皇岛可取得超出红线范围的相关土地使用权并办理上述建筑物相关不动产权证书。

针对包含越界土地的租赁资产，奥科宁克秦皇岛基于现行租赁协议享有优先购买权和优先续租权。奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

（二）土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益

土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，主要理由如下：

1、热轧、精整厂房已办理建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续，并已经设计、施工、工程监理和有关专业工程主管部门予以验收，办理完成竣工验收备案，建设手续齐备。秦皇岛市自然资源和规划局已于2026 年3月25 日出具书面证明，知悉热轧、精整厂房实际情况。

2、超出部分土地一直处于由奥科宁克秦皇岛承租且与自有土地合并打通使用的状态，自建成以来，奥科宁克秦皇岛一直正常对该建筑物占有、使用，中信渤海铝业控股有限公司对热轧、精整厂房等建筑物的现状予以认可。故土地越界问题不存在权属纠纷或侵害第三方利益的情形。

3、奥科宁克秦皇岛与中信渤海铝业控股有限公司积极磋商租赁资产的转让事宜，双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产过渡期租赁安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用租赁资产。

4、在交易协议中出售方奥科宁克中国就不动产事项已作出保证，除另有披露外，截至协议签署日，标的公司已取得（1）所有针对自有不动产的建设以及各不动产按当前经营方式运营所需的重要许可；以及（2）证明其对自有物业所有权的所有重大文件及证书。各不动产按当前经营方式的运营在所有重大方面均遵守适用法律，且任何自有不动产上均无任何附加负担（地役权、通行权或收益权除外）。如出售方违反上述保证，购买方有权对出售方提出索赔，要求出售方承担相应损失。因此，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障购买方的利益。

三、结合设备成新率、技术水平、环保及能耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构成重大压力

报告期内，奥科宁克秦皇岛专用设备成新率如下：

单位：万元

如上表所示，奥科宁克秦皇岛报告期内专用设备成新率分别为 12.20%和11.42%，处于较低水平，主要原因系奥科宁克秦皇岛 20 万吨产能在初始投建时即形成，专用设备使用年限均已较长。

但奥科宁克秦皇岛核心生产设备配置完善且性能稳定，主要生产设备以进口高端设备为主，热轧、冷轧、精整生产线均由世界一流企业制造，装备水平较为先进。其中热轧机组包含宽幅 3,900mm 辊面的可逆热连轧设备，搭配“1+3”组合模式（1台热逆转轧机+3 台热连续轧机），该规格宽幅生产能力国内仅少数头部企业具备。奥科宁克秦皇岛可稳定产出3.6 米超宽幅铝板带，可适配高端场景定制化（如LNG 船舶用铝板、车身板用料等）需求，成为下游客户高端化需求的重要基材。在生产经营过程中，奥科宁克秦皇岛已根据环保、能耗等方面法律法规的要求推进产线改造或新增相关设备，以使环保、能耗等方面的指标符合相关要求。

奥科宁克秦皇岛核心生产设备体系较为成熟、不存在频繁升级换代的情形，在维护得当的情况下，可稳定运行。奥科宁克秦皇岛制定了《固定资产管理程序》《资本性支出管理程序》等制度，严格按照制度规定对生产设备进行保管，并依据设备维护手册和保养计划，定期对所有机器进行维护保养，确保其在最佳状态下运行，降低因设备备品备件老化或故障导致的额外支出或损失。

2023-2025 年最近三年，奥科宁克秦皇岛产销量及资本性支出情况如下：

如上表所示，2023-2025 年，奥科宁克秦皇岛产能利用率在 78%以上，因市场行情影响存在波动，产销比维持在1左右，产销情况较为稳定。2023-2025 年，奥科宁克秦皇岛资本性支出金额不大，经营活动产生的现金流量净额分别为24,371.76 万元、3,677.41 万元和 12,658.82 万元，基本可以覆盖资本性支出，未曾影响生产经营。

维持现有 20 万吨产能的情况下，按照奥科宁克秦皇岛设备账面原值及相应的经济耐用年限预计设备更新、技术改造等维持性资本支出年均金额约为5,500万元，金额不大。目前奥科宁克秦皇岛经营效益已得到改善，且交割后，造成原先亏损的各项因素将得以有效化解与释放，后续设备更新、技术改造等资本支出不会对后续经营构成重大压力。

四、独立财务顾问、律师及会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师及会计师履行了以下核查程序：

1、获取奥科宁克秦皇岛固定资产明细、不动产相关证书、以及评估报告，了解资产的面积、用途、以及评估值。

2、通过查阅《中华人民共和国建筑法》《不动产登记暂行条例》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》等规定，分析说明补办产权证书的可行性、时间及成本。

3、获取秦皇岛市自然资源和规划局出具的证明、交易协议，分析是否存在被处罚、拆除、停产风险。

4、获取奥科宁克秦皇岛固定资产管理制度，了解生产设备日常维护保养控制执行情况；获取奥科宁克秦皇岛历史期间及未来期间资本性支出相关数据，分析资本性支出是否会对后续经营构成重大压力。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为：

1、奥科宁克秦皇岛用于生产经营的存在产权瑕疵资产共 2 项。热轧、精整厂房补办产权证书具备可行性，蒸馏车间补办产权证书的难度较大，但不会对奥科宁克秦皇岛日常生产经营构成重大不利影响。奥科宁克秦皇岛拟整体购买现向中信渤铝承租使用的包含越界土地的租赁资产，双方积极磋商租赁资产的转让事宜。奥科宁克秦皇岛补办产权证书的时间为整体购买租赁资产的交易完成后，自不动产登记机构受理登记申请之日 30 个工作日左右。按周边土地近期挂牌成交价格测算，奥科宁克秦皇岛为补办产权证书而取得越界相关土地的购买成本约为200 万元左右。补办产权证书的费用合计1,000 元左右。

2、土地越界问题具备整改方案为在奥科宁克秦皇岛取得超出红线范围的相关土地使用权后办理上述建筑物相关不动产权证书，奥科宁克秦皇岛与出租方积极磋商转让事宜。土地越界问题被处罚、拆除、停产风险较小，交易协议中关于不动产事项的相关条款可以保障上市公司的利益。

3、奥科宁克秦皇岛后续资本性支出主要为维持性支出，且金额不大，预计不会对后续经营构成重大压力。

五、补充披露情况

关于产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产经营的重要程度，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（一）标的公司的土地房产”中补充披露。

问题 6

关于标的估值。草案显示，秦皇岛标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为 9.22 亿元、11.19 亿元，最终采用资产基础法，增值率-10.52%，交易价格为8600 万美元（约 6.01 亿元），差异约 3.2 亿元。差异主要系向中信渤铝租赁的土地房产和机器设备合约将于2026 年10 月 8号到期，考虑未来支出影响进行协商折让。截至2025 年底，标的使用权资产账面价值为0.16 亿元，系自中信渤铝租入的厂房和机器设备，评估增值率为-88%，系部分租赁资产使用年限较久，存在闲置无用等情况。此外，昆山标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为

6.38 亿元、6.47 亿元，最终采用资产基础法，增值率7.52%，交易价格为8900万美元（约6.22 亿元）。

请公司：（1）补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性；（2）说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支出；（3）补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。请独立财务顾问及评估师发表意见。

回复：

一、补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性。

（一）租赁资产基本情况

截至本核查意见出具日，根据奥科宁克秦皇岛与中信渤铝签订的租赁合同，标的租赁的具体内容如下：

租赁房产及设备均用于铝加工业务的生产运营，其中租赁房产主要包括熔铸厂厂房、冷轧厂厂房、动力厂房及公共设施等，合计租赁面积80,203.70 平方米，除亲水箔厂房闲置外，其余厂房目前均在正常使用；租赁设备主要包括熔铸厂、冷轧厂、铝箔厂、变电站、质控部及公共设施的相关设备，目前铝箔设备、公共设施的租赁设备处于完全闲置状态，熔铸厂、冷轧厂租赁设备存在部分设备因使用年限较长而闲置情况。

（二）租赁资产存在大额减值、部分闲置情况下租赁该资产的原因

1、租赁资产大额减值、部分闲置的原因

租赁资产闲置的主要原因包括：（1）部分使用年限超过20 年的设备存在老化情况，加工效率及精度达不到产品要求；（2）订单获取不足导致部分设备未开机运行而长期处于闲置状态，再开机后可利用程度较低；（3）铝箔厂目前已停产。上述租赁资产总体使用效率低、升级改造费用较高，故存在大额减值情况。

2、标的持续租赁该资产的原因

由于奥科宁克秦皇岛长期使用该租赁资产开展生产，已形成成熟的生产流程、稳定的工人团队及配套的供应链体系。若终止租赁，短期内，部分生产环节可通过外采原材料或半成品替代；长期来看可通过重新选址，逐步建设厂房、安装调试设备，替代现有租赁资产。标的公司持续租赁该项资产，主要为历史租赁模式的延续，系基于自身经营战略及稳健管理决策作出的安排，属于风险可控、决策稳妥的常规经营选择。

考虑到租赁房产为主要生产用房，主要租赁设备虽已闲置，但上述租赁为一揽子协议，为保证公司正常经营需要，上述资产处于持续租用中。

综上，短期看，租赁资产对标的持续正常生产经营具有必要性；长期来看，可结合产能规划及区域布局，逐步推进替代方案，首先与中信渤铝协商购买资产。奥科宁克秦皇岛与中信渤铝双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜，基于目前进展判断，按照该方案持续推进可能性较大。假使极端情况，前述购买方案未果，公司亦可在秦皇岛周边产业园区购置工业用地，新建高端铝加工产能基地，通过分期搬迁、逐步替代现有租赁资产，降低其对生产经营的影响。

二、说明相关租赁到期后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支出。

奥科宁克秦皇岛与中信渤铝双方将共同致力推进租赁资产转让准备事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用该等厂房。目前具体条款尚在磋商中,若继续租赁，根据前期的洽谈情况，预计年租金将不会发生重大变化，相关支出预计可被评估值与交易作价的差额覆盖。

三、补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。

（一）奥科宁克秦皇岛

1、未来各期现金流的预测值及主要参数

（1）未来各期现金流的预测值

单位：万元

（2）现金流预测主要参数

①收入增长率

注：其他包括车身板和其他商用运输和工业用铝板两类产品，本题下同。

②毛利率

③折现率

本次采用加权平均资本成本（WACC），参考同行业可比公司资本结构、Beta系数、市场风险溢价及企业特定风险综合确定，取值为8.90%。

2、结合历史经营情况说明预测期关键参数选取的合理性

（1）历史年度盈利状况、产能利用率、产销率及设备闲置情况

①历史年度盈利状况如下：

单位：万元

奥科宁克秦皇岛2024 年仍处于亏损状态，2025 年实现扭亏为盈，2024 年亏损主要原因系铝罐料等产品的加工费处于历史低位，企业生产意愿下降，导致整体产能利用率不足、固定成本分摊较高。2025 年铝罐料等加工费开始触底回升，锂电池用料市场需求旺盛，同时2025 年四季度新增福特订单，整体产能利用率上升，使得2025 年盈利能力回升。

②历史年度产能利用率及产销率

2024 年受市场竞争、核心客户战略以及自身商务决定滞后等因素影响，产能利用率较低。2025 年奥科宁克秦皇岛在锂电池用料领域出货量增加，并成功打开车身板用料领域的市场，产能利用率有较大提升。公司产销率总体保持较高水平。

③奥科宁克秦皇岛设备闲置情况

奥科宁克秦皇岛自有机器设备共1,972 项，账面原值230,637.31 万元，账面净额26,643.52 万元，其中闲置设备共31 项，闲置设备账面原值3,151.98万元、账面净额0.00 万元，闲置设备原值占机器设备原值的1.37%，整体占比较小，对公司日常生产经营产生影响较小。

（2）预测期关键参数的合理性分析

①息税前利润合理性分析

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出具体数据如下：

单位：万元

1）预测期营业收入合理性分析

奥科宁克秦皇岛主营业务收入包括铝罐体料、锂电池用料、其他领域（包括车身板和其他商用运输和工业用铝板）的销售收入，其他业务收入包括废料销售等。历史年度及预测期收入增长率数据如下：

预测期 2026 年至 2030 年营业收入增长率分别为 49.17%、-30.47%、1.92%、1.17%、0.22%，整体复合增长率 1.40%。

A.预测期产品销售收入分析

（a）铝罐体料收入预测分析

2026 年受到福特订单占用产能的影响，铝罐体料产能受限，相关收入出现较大下降，但考虑到福特订单后续存在较大不确定性，2026 年 7月1 日起不再预测福特订单，相应产能恢复至铝罐体料的生产，故2027 年铝罐体料销售收入有所回升，但由于铝罐体料竞争激烈，毛利率较低，未来奥科宁克秦皇岛将逐步降低铝罐体料的销售占比，故铝罐体料收入整体呈下降趋势。

铝罐体料是铝板带材下游应用的核心品类，行业需求规模稳定、增长韧性突出。根据行业统计数据，2025年我国易拉罐/盖料产量已达240万吨，占同期铝板带材总产量的15.22%，在铝压延加工行业中占据重要地位。

从需求驱动来看，饮料包装是铝罐体料最核心的应用场景，2019-2023 年全国两片罐销量从470 亿罐稳步增长至580 亿罐，其中啤酒、碳酸饮料两大品类合计需求占比超75%，为行业提供了稳定的需求底座。从消费空间来看，据美国铝业协会统计数据，2020 年北美地区人均包装用铝消费量约 6 公斤，德国、瑞士等欧洲国家人均消费量均超过5公斤，而我国 2024 年人均包装用铝消费量不足3公斤，行业消费增量空间广阔。同时，啤酒罐化率持续提升成为关键增长动力，国内啤酒罐化率已从 2010 年的 16.6%提升至 2024 年的 29.6%，预计 2028 年将进一步提升至36.5%，带动两片罐市场规模持续扩容，预计2028 年我国易拉罐/盖料用铝量将达到278 万吨。此外，食品、高端日化等领域“以铝代铁、以铝代塑”

趋势加速，奶粉、预制菜、宠物湿粮等新兴场景持续渗透，进一步打开了铝罐体料的需求增长空间。

与此同时，铝瓶体料作为高端包装铝材的重要细分品类，与铝罐体料形成互补，共同构成铝制包装材料的核心需求支撑。铝瓶体料凭借轻量化、高阻隔性、全生命周期可回收、金属质感突出及密封安全性优异等特性，在高端消费品包装领域具备不可替代的优势，是“以铝代塑”趋势下增长最快的铝包装材料之一。其应用场景已从传统气雾剂、医药包装逐步拓展至高端美妆个护、精酿啤酒、高端饮用水、功能性饮料及白酒等领域，契合消费升级背景下品牌对产品高端化、差异化的需求。随着全球环保政策持续加码及消费升级趋势深化，铝瓶体料的市场渗透率将稳步提升，成为包装用铝领域重要的增量来源，为行业整体需求增长提供持续动力。

（b）锂电池用料收入预测分析

2025 年锂电池用料收入较上年大幅上升，一方面源于锂电池市场旺盛的需求，另一方面奥科宁克秦皇岛加大市场开拓，基于客户对奥科宁克秦皇岛产品质量的认可，订单量大幅上升。2026 年奥科宁克秦皇岛与锂电头部企业持续保持合作，销售增长将保持较高水平，同时公司在积极开拓电池领域新客户及研发新产品，未来业务量预计将保持稳步增长。

锂电池用料是铝压延加工行业增长动能最强的核心赛道，直接受益于新能源产业的快速扩容，市场需求具备强劲的增长韧性与广阔空间。根据高工产业研究院（GGII）预测，2026 年我国锂电池总出货量将同比增长近30%，突破2,300GWh，到2028 年将进一步提升至约3,000GWh，为锂电池用铝板带材提供了坚实的需求基础。

在需求结构上，动力电池与储能市场形成“双轮驱动”格局：动力电池方面，2025 年我国新能源汽车销量达1,649 万辆，同比增长28.2%，持续带动动力电池需求稳步扩容；储能领域迎来爆发式增长，预计2026 年我国储能锂电池出货量将突破850GWh，增速超 35%。叠加工程机械、新能源重卡等细分领域的需求补充，锂电池用料形成了多元化、高增长的需求支撑，持续拉动铝板带材刚性需求增长，为公司相关业务发展提供了稳固的市场保障。

（c）其他领域收入预测分析

2025 年该领域收入较上年存在较大提升，主要原因系2025 年4季度，奥科宁克秦皇岛新增福特汽车的车身板订单，该订单为福特汽车为应对汽车铝板供应短缺产生的订单。2025 年末福特汽车供应链因临时短缺，奥科宁克秦皇岛基于其优秀的生产工艺体系及长期持续的研发投入，使得其车身板铝板带具有较好的均匀性、一致性，能满足车身复杂造型冲压、折弯等精密加工要求，因此得以通过福特汽车供应商认证，从2025 年10 月份开始正式向福特销售车身板。同时受益于电动汽车的快速增长，整车制造商正积极推动持续减重，受电动车轻量化趋势驱动（车门、发动机盖、车身与卡车部件等），铝材相较于钢材成为首选材料，板块景气度有望持续提升。同时奥科宁克秦皇岛深耕汽车用铝材领域，与现有车身板客户保持稳定良好的合作关系，已成功切入多家汽车领域客户供应链体系，业务拓展成效显著。

对于福特汽车车身板产品预测期的销售收入，考虑到该订单系福特汽车供应链临时短缺造成，不具有持续性，本次预测仅考虑截至评估现场工作日已取得的2026 年1-6 月福特汽车车身板订单，2026 年7月1 日起不再预测福特汽车车身板订单收入。

除为福特汽车供应车身板，奥科宁克秦皇岛已顺利通过中通汽车、宇通汽车的供应商审核，正式纳入其供应链体系，实现汽车车门用铝板带产品的批量供货。由于其他商业运输及工业产品系奥科宁克秦皇岛近年重点开发产品，目前销售规模较小，整体收入占比较低，未来随着与汽车领域客户的深入合作，除福特汽车车身板外的商用运输和工业用铝板产品预测期将保持较高速度增长。

在全球汽车产业电动化、轻量化转型的大趋势下，汽车车身板用料成为铝压延加工行业的高增长细分赛道，能够有效满足新能源汽车减重降耗、提升续航的核心需求。当前国内高端汽车车身板用料供给仍以进口及外资企业为主，本土企业市场份额偏低，核心产品存在显著的国产替代缺口，为具备技术优势的企业提供了广阔的市场机遇。

从行业需求规模来看，乘用车单车用铝量持续攀升，欧洲铝协数据显示，乘用车平均铝用量将从2022 年的205 公斤提升至2030 年的256 公斤/辆；2024 年全球汽车铝板需求量约477 万吨，预计2029 年将增长至516 万吨，市场空间持续扩容。

B.预测期产能利用率

2026 年产量超出产能的主要原因系热轧环节产品对外销售增加，奥科宁克秦皇岛热轧环节产能为30 万吨，热轧环节产能利用率约86%。

考虑到公司近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与电池龙头企业建立了长期稳定的合作关系，同时与外资铝加工头部企业合作推进汽车板本土化进程，未来产销量预计保持高位，2027 年至2030 年产能利用率基本保持满产。

C.2026 年在手订单情况

奥科宁克秦皇岛在包装领域已与联合制罐、Hanacans、Next Can 等全球领先包装企业建立长期稳定合作关系，商业运输与工业领域长期服务中通汽车、宇通客车等客户，电动汽车领域深度合作国内领先的锂电池结构件制造商科达利。截至 2026 年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单 5.78 万吨，整体在手订单储备充足。

综上，奥科宁克秦皇岛与主要客户合作关系具有稳定性，且目前产能利用率及产销率均处于较高水平，预测期营业收入增长具有较强的可实现性。

2）预测期营业成本及毛利率合理性分析

奥科宁克秦皇岛营业成本主要包括直接材料成本、人工成本、折旧摊销费、租赁费、水电燃气费、运输费等。预测期结合奥科宁克秦皇岛历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克秦皇岛预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。

A.历史年度及预测期分业务毛利率情况

2025 年锂电池用料毛利率有所下降主要原因系主要客户加工费较上年略有下降。车身板系2025 年 4季度新增的福特汽车板业务，该订单具有临时及应急性，其他领域整体毛利率较高。其他业务主要系废料销售，预测期毛利率基本保持稳定。

（a）铝罐体料毛利率趋势分析

2026 年铝罐体料毛利率较上年上升的主要原因系铝罐体料加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降所致,2027年至2030年毛利率随着产销量较2026年下降整体呈下降趋势。

（b）锂电池用料毛利率趋势分析

2026 年锂电池用料毛利率较上年上升的主要原因系锂电池用料加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降所致,2027 年至2030 年毛利率总体保持平稳。

（c）其他领域毛利率趋势分析

2026 年其他领域毛利率较上年上升的主要原因包括：①福特汽车车身板毛利率较高；②其他商用运输和工业用铝板加工费单价上升以及单位折旧摊销成本下降。2027 年毛利率较上年下降主要原因系2026 年7 月起不再预测福特汽车车身板订单收入，整体毛利率水平恢复正常，同时预测期随着新增高附加值产品，2028 年至2030 年毛利率呈小幅上升趋势。

综上，预测期主要受到加工费单价回升，总体产能利用率保持较高水平，单位人工成本、折旧摊销等成本较以前年度下降等因素影响，铝罐体料、锂电池用料、其他领域毛利率整体呈上升趋势具有合理性。

B.历史年度及预测期分业务收入结构

历史年度低毛利率的铝罐体料产品收入占比逐年下降，2026 年受到福特车身板订单占用产能影响，铝罐体料收入占比大幅下降，2027 年有所恢复但仍保持下降趋势。随着低毛利率的铝罐体料收入占比下降，企业整体毛利率有所提升。

锂电池用料及其他领域为公司未来业务开拓重心：其中锂电池相关产品包括一体成型式电池料、刀片电池料等，目前一体成型式电池料已完成产品试样、小批量供货及全套资质认证，具备规模化供货能力，客户对产品质量反馈良好，预计未来将逐步量产。此外，一体成型式电池料预计加工费显著高于普通电池壳料，未来一体成型式电池壳料量产，将带来整体毛利率的提升；刀片电池料已对接多家潜在客户，目前多数已完成试样与验厂，该产品对强度重量比及尺寸稳定性要求极高，因此加工费水平同样高于普通电池料，量产后也将带来整体毛利率的提升。

其他领域产品包括高铁用材料、电站用冷却板材、钎焊板大卷、汽车板等，其中 2026 年其他领域产品销售占比大幅上升系福特汽车产品销售影响，同时其他商用运输和工业用铝板相关产品对强度重量比及尺寸稳定性要求高，产品附加值高，且已对接多家潜在客户，多数已完成试样与验厂，未来具有较大增长空间。

综上，未来随着高毛利率产品收入占比上升，整体毛利率将不断提升。

C.同行业毛利率对比情况

奥科宁克秦皇岛毛利率近年呈上升趋势，但仍低于同行业可比公司平均水平，预测期随着加工费触底回升以及产品结构优化调整，预测期毛利率逐步接近行业平均水平。

综上，随着预测期产品结构逐步调整，成本逐步优化，产能利用率保持较高水平，整体毛利率逐步趋向行业平均水平，毛利率及营业成本预测具有合理性。

3)预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析

历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信

用）减值损失金额及收入占比情况如下：

单位：万元

由上表可见，2026 年税金及附加、销售费用占收入的比重较上年略有下降，主要原因系2026 年销售收入受福特订单影响大幅上升导致占比下降，2027 年至2030 年占比逐步回升。2026 年管理费用较上年下降较大的主要原因系未来预测时不考虑特许权使用费，管理费用预测期占比呈上升趋势。预测期财务费用占比较历史年度低的主要原因系预测期财务费用不含利息支出。预测期资产（信用）减值损失系各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

D.息前税后利润的合理性分析

综上，考虑到奥科宁克秦皇岛近年加大市场开发，积极开拓电池领域新客户及研发新产品，与锂电结构件、高端包装、汽车制造等领域头部企业建立了长期稳定的合作关系，同时成功开拓汽车板市场，在手订单储备充足，预计产能利用率及产销率将处于较高水平，同时未来逐步调整产品结构，毛利率水平逐步回升，各项费用保持稳定，预测期息税前利润具有合理性。

②折现率

经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：

由上表可见，近年来可比交易案例折现率呈现下降趋势，由2021年9月的10.80%下滑至2024年12月的9.40%。本次评估的折现率低于可比交易案例的折现率，其主要原因系本次交易与可比交易评估基准日不同，近年来无风险收益率和LRP持续下滑，导致本次交易所选取的折现率较低。

其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用202年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。

综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。

3、2026 年1-4 月收入、毛利实现情况

根据 2026 年1-4 月未经审计数据，奥科宁克秦皇岛实现主营业务收入为257,550.42 万元，占预测全年主营业务收入的41.41%，实际完成情况较好；主营业务毛利率19.18%，相比2026 年全年毛利率预测数据14.75%较高，主要系福特订单毛利率相对较高且仅在2026 年上半年预测了订单贡献的业绩，因此上半年毛利率相对较高。

4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析

本次评估时，假设中信渤铝场地设备租赁合同到期后正常续租，并在收益法测算时按目前租赁合同金额约定的租金2,800 万/年在成本、费用中测算；对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026 年至2030 年预测资本性支出合计

35,812 万元。

综上，奥科宁克秦皇岛未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。

（二）奥科宁克昆山

1、未来各期现金流的预测值及主要参数

（1）未来各期现金流的预测值

单位：万元

（2）现金流预测主要参数

①收入增长率

②毛利率

③折现率

本次采用加权平均资本成本（WACC），参考同行业可比公司资本结构、Beta系数、市场风险溢价及企业特定风险综合确定，取值为8.79%。

2、结合历史经营情况说明预测期关键参数选取的合理性

（1）历史年度盈利状况、产能利用率、产销率及设备闲置情况

①历史年度盈利状况如下：

单位：万元

由上表可见，奥科宁克昆山2025 年营业收入较2024 年有所增长，主要系钎焊料销量提升，毛利率略有下降，主要系受市场竞争因素影响，产品加工费有所回落，净利润略有上升。

②历史年度产能利用率及产销率

由上表可见，奥科宁克昆山近2年的产能利用率基本维持在满产水平，产销率总体保持较高水平。

③奥科宁克昆山设备闲置情况

奥科宁克昆山自有机器设备共3,398 项，账面原值60,387.97 万元，账面净额9,478.06 万元，其中闲置设备系一台空压机，账面原值 20.49 万元、账面净额1.02 万元，闲置设备原值占机器设备原值的0.03%，整体占比较小，对公司日常生产经营不产生影响。

（2）预测期关键参数的合理性分析

①息税前利润合理性分析

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出具体数据如下：

单位：万元

1）预测期营业收入合理性分析

奥科宁克昆山主营业务收入系钎焊料的销售收入，其他业务收入包括废料销售等。历史年度及预测期收入增长率数据如下：

预测期 2026 年至 2030 年营业收入增长率分别为-5%、5.06%、1.89%、0.00%、0.00%，整体复合增长率 1.37%。

A.预测期产品销售收入分析

奥科宁克昆山钎焊料产品主要应用于汽车、工业及售后市场。其中，历史年度汽车市场钎焊料销售收入呈现增长态势，为应对海外市场受地缘政治风险对销量的影响，奥科宁克昆山对于产品结构和市场布局进行了优化，预计2026 年汽车市场钎焊料的销量预计将有所下降；未来随着新能源汽车的快速发展以及产品结构和市场布局调整影响的消除，2027 年以后汽车市场钎焊料销售收入将随着国内新能源汽车行业需求的增长逐步回升。历史年度工业市场钎焊料销售收入呈现下降态势，2026 年预计相关工业市场产品竞争仍将持续，工业市场加工费下行导致钎焊料销售收入将继续下降，2027 年以后随着下游空分、工业冷却器需求的逐步增长，工业市场钎焊料整体销售收入预计将有所回升。历史年度售后市场钎焊料销售规模较小，预计未来将随着汽车市场和工业市场钎焊料销售规模的增长趋势变动。

B.预测期产能利用率

由上表可见，预测期奥科宁克昆山产能利用率也基本维持在满产水平，2026年产能利用率略低于2025 年，主要系考虑潜在地缘政治风险，产品外销销量预计有所下降，2027 年及以后随着行业市场规模的增加及下游新能源汽车、工程机械需求的稳步增长，产能利用率将略有回升并维持在较高水平。

C.2026 年在手订单及2026 年1-4 月销售完成情况

公司主要客户包括广州电装有限公司、Banco Products(india)Ltd、摩丁机械(常州)有限公司等，公司在汽车领域深度服务全球汽车一级供应商，已通过丰田、本田汽车认证，与丰田系重要供应商电装（DENSO）、宝马系重要供应商埃斯创（ESTRA），以及银轮股份、腾龙股份等国内外知名企业建立长期合作关系。截至 2026 年5月，奥科宁克昆山在手订单1.15 万吨，整体在手订单储备充足。

2）预测期营业成本及毛利率合理性分析

奥科宁克昆山营业成本主要包括直接材料成本、人工成本、折旧摊销费、水电燃气费、运输费等。预测期结合奥科宁克昆山历史年度毛利率以及未来影响毛利率变动的因素，综合确定奥科宁克昆山预测期各项业务的毛利率，然后根据预测期的营业收入及毛利率确定预测期的营业成本。

A.历史年度及预测期分业务毛利率情况

由上表可见，历史年度钎焊料的毛利率呈下降趋势，主要受市场竞争因素影响，加工费有所回落，考虑到奥科宁克昆山客户粘性强，下游新能源汽车市场需求的持续扩张及工业制冷设备需求的恢复，预测期加工费将略有回升，在总体产能利用率保持较高水平的情况下，钎焊料毛利率预计将保持基本稳定。

B.同行业毛利率对比情况

奥科宁克昆山毛利率高于同行业可比公司平均水平。永杰新材、常铝股份业务覆盖多品类铝加工产品，整体毛利率略低；华峰铝业聚焦汽车热传输用复合铝箔等产品，系细分领域龙头，毛利率较高；银邦股份受传统业务占比高影响，毛利率偏低。总体来看，奥科宁克昆山聚焦高附加值钎焊复合料，毛利率处于行业较高水平。

综上，在总体产能利用率保持较高水平的情况下，钎焊料毛利率预计将保持基本稳定，毛利率及营业成本预测具有合理性。

3）预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失的合理性分析

历史年度及预测期税金及附加、管理费用、销售费用、财务费用、资产（信用）减值损失金额及收入占比情况：

单位：万元

由上表可见，预测期税金及附加、研发费用基本保持稳定。销售费用占比略有上升，主要原因系预测期收入增长考虑增加销售人员配置。管理费用占比较历史年度下降较大主要原因系未来预测时不考虑特许权使用费，管理费用预测期占比基本稳定。财务费用占比较历史年度低的主要原因系预测期财务费用系不含利息支出口径。其他收益占比较历史年度下降主要原因系奥科宁克昆山2024 年以出口退税为主，未实际抵减加计抵减额，增值税加计抵减结转至2025 年进行抵减，预测期测算时参照其税务申报加计抵减额比例进行测算。资产（信用）减值损失系各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算。

4）息前税后利润的合理性分析

综上，考虑到奥科宁克昆山历史年度收入增长态势良好，在手订单储备充足，同时受益于国内新能源汽车行业的快速发展，预测期产能利用率及产销率仍将均处于较高水平，毛利率水平及各项费用保持基本稳定，预测期息税前利润具有合理性。

②折现率

经查询，近期可比交易案例中选取的折现率情况，如下表所示：

由上表可见，近年来可比交易案例折现率呈现下降趋势，由2021年9月的10.80%下滑至2024年12月的9.40%。本次评估的折现率低于可比交易案例的折现率，其主要原因系本次交易与可比交易评估基准日不同，近年来无风险收益率和LRP持续下滑，导致本次交易所选取的折现率较低。

其中宏创控股收购宏拓实业案例的评估基准日与本次交易的评估基准日比较接近，其折现率高于本次交易折现率的原因系计算折现率的过程中，选用的付息债务资本成本取自宏拓实业自身相关数据，经评估师模拟测算，假设采用2025年12月31日的无风险报酬率及中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR）相关数据计算，其折现率结果为9.00%，与本次评估折现率取值接近。

综上，本次评估折现率取值符合行业交易惯例，具有合理性。

3、2026 年1-4 月收入、毛利实现情况

根据 2026 年1-4 月未经审计数据，2026 年1-4 月实现主营业务收入为48,116.12 万元，占预测全年主营业务收入的37.70%，实际完成情况较好。2026年1-4 月奥科宁克昆山主营业务毛利率14.87%，与预测数据基本一致。

4、租赁到期后经营成本、技术改造支出的影响分析

奥科宁克昆山不涉及房产及主要生产设备租赁到期对经营成本的影响事项，对于现有产能下自有设备的更新改造支出按照设备账面原值及相应的经济耐用年限在收益法预测的资本性支出中考虑，2026年至2030年预测资本性支出合计41,830.10万元。

综上，奥科宁克昆山未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了未来资本性支出、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。

四、独立财务顾问及评估师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、核实了中信渤铝的租赁事项，了解了租赁资产的使用情况，分析了租赁资产对标的生产经营的必要性和可替代性。

2、核实了中信渤铝租赁到期后的具体安排，了解双方就购买或续租资产的具体计划及沟通情况。

3、分析了收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合标的公司历史盈利情况、设备闲置情况及产能利用率情况对预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性进行分析，查看了标的公司2026年1-4月未经审计的主要财务数据，同时分析了租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、标的公司向中信渤铝租赁的资产对标的公司短期持续正常生产经营具有必要性，但长期来看，可结合产能规划及区域布局，逐步推进替代方案。

2、标的公司与中信渤铝积极磋商转让事宜。如现行租赁协议约定租赁期限届满前，租赁资产转让事宜未能完成或预计无法完成，双方及时协商租赁资产的续租安排，保障奥科宁克秦皇岛持续使用该等厂房。

3、本次收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数已充分考虑了相关租赁事项、未来资本性支出、福特订单可持续不确定、产能利用率及产销率的影响，具有合理性。

五、补充披露情况

关于向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（四）标的公司租赁情况”中补充披露。

关于收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第五节 交易标的评估情况”之“一、（四）、6、未来各期现金流的预测值及主要参数”和“二、（四）、6、未来各期现金流的预测值及主要参数”中补充披露。

问题 7

关于业务稳定性及独立性。草案显示，本次交易对方为外国法人独资，秦皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超 20%、40%，前五大客户收入占比分别超 70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工业务，不在本次收购中。

请公司：（1）分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性；（2）说明核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险；

（3）披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；（4）交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合作年限、合同期限，说明订单稳定性

（一）分产品列示前五大客户情况

1、奥科宁克秦皇岛

奥科宁克秦皇岛的主营产品分别为铝罐体料、锂电池用料及车身板料，报告期各产品前五大客户具体情况如下：

（1）铝罐体料

单位：万元

注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。

（2）锂电池用料

单位：万元

（3）车身板料

单位：万元

2、奥科宁克昆山

奥科宁克昆山的主营产品均为热管理钎焊料，报告期该产品前五大客户具体情况如下：

单位：万元

（二）分地区列示前五大客户情况

1、奥科宁克秦皇岛

（1）内销前五大

报告期内各期，奥科宁克秦皇岛内销前五大客户具体情况如下：

单位：万元

注：上述客户收入以同一控制下合并数据披露，下同。

（2）外销前五大

报告期内各期，奥科宁克秦皇岛外销前五大客户具体情况如下：

单位：万元

2、奥科宁克昆山

（1）内销前五大

报告期内各期，奥科宁克昆山内销前五大客户具体情况如下：

单位：万元

（2）外销前五大

报告期内各期，奥科宁克昆山外销前五大客户具体情况如下：

单位：万元

（三）订单稳定性

如上所示，标的公司核心客户收入占比较高，核心客户是标的公司收入的主要来源；标的公司与主要核心客户合作期限较长，境内外客户合作期限多在五年以上，部分客户合作长达十七年，客户合作关系稳定、粘性较强；截至2026 年5月，奥科宁克秦皇岛在手订单5.78 万吨，奥科宁克昆山在手订单1.15 万吨，整体在手订单储备充足。其中，多数核心客户持有存量在手订单，合同以一年期为主，部分客户实行无异议自动续签或未约定有效期限，合作关系可持续性较强，整体订单稳定性较高。

二、核心客户订单基于标的独立签约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减风险

报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在核心客户与奥科宁克中国签订框架协议的情形。经与主要核心客户沟通确认，本次股权转让系标的公司层面股东变更，标的公司法人主体资格不发生变化，股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。截至本核查意见出具日，标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的重大性风险。

三、披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响

标的公司已就本次控制权变更事项向核心客户发出告知函，相关核心客户对该事项均已知悉。截至本核查意见出具日，核心客户均未就控制权变更对双方现有合作提出异议。目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。

四、交易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，对持续盈利能力的影响

交易完成后，上市公司将在供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面对标的公司开展整合，充分发挥协同效应，相关整合安排有利于提升经营效率与业务稳定性，对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。

（一）关于供应商资格认证的整合考虑

本次交易完成后，标的公司所取得的供应商资质、产品认证及客户准入资格等均持续有效，本次控制权变更不影响相关资格的效力，无需重新履行认证程序。上市公司与标的公司同属铝压延行业，产品类型相近、生产工艺相通，未来将结合双方认证资质与订单需求，实现多品类产品的灵活产能调配，有效平衡不同领域产品的生产排期，大幅降低共线生产下产品切换带来的时间与效率损耗，形成显著的规模化生产优势。同时，上市公司与标的公司将依托各自成熟的认证管理体系与行业经验，相互协助维护现有供应商认证、共同推进新客户认证准入，进一步拓宽业务覆盖范围。

（二）关于人才资源的整合考虑

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司核心管理、技术及生产运营团队整体稳定，确保经营管理与技术研发平稳推进,推动双方管理团队、技术人员双向交流经验、共享先进管理经验与生产工艺技术，实现人才资源互补共享、管理模式深度融合,为公司后续技术迭代、产品升级及产能高效释放提供有力人才支撑。

（三）关于客户资源的整合考虑

上市公司与标的公司客户群体形成显著互补性。上市公司在锂电池电芯基础材料、阳极氧化料、热管理材料领域拥有优质客户资源，标的公司则在高端包装材料、车身板用料、热管理钎焊料领域积累了全球头部客户资源，双方客户群体适配度高。交易完成后，上市公司与标的公司将共享销售渠道，借助交叉推荐实现产品快速导入，深化与客户的合作深度，同时优先聚焦高加工费客户需求，优化整体盈利结构。此外，随着双方资源共享、产能有效释放，上市公司客户响应能力有所增强，在锂电池用料、车身板用料、热管理材料等高端产品领域的市场份额也将大幅提高。

综上，本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。

五、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、对标的公司总经理、销售负责人进行了访谈，了解标的公司核心客户基本信息、合同签订方式、在手订单及合作背景等情况，并就股权交割后是否需要重新认证供应商资格等情况进行了访谈；对上市公司总经理、财务总监进行了访谈，了解交易完成后，上市公司在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，以及对上市公司持续盈利能力的影响。

2、取得了标的公司收入成本明细表，对产品分类、区域划分等重要信息进行了复核；对标的公司主要客户收入实施细节测试，检查并核对销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据，验证收入确认真实性、准确性。

3、取得主要客户的合同，查阅合同期限、是否存在控制权变更条款等内容；

4、对标的公司主要客户实施实地现场走访和远程视频访谈。

5、取得了标的公司向核心客户发出的控制权变更告知函及通知客户的清单。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、标的公司与主要核心客户合作关系稳定、粘性较强，多数核心客户持有存量在手订单，整体订单稳定性较高。

2、报告期内，标的公司核心客户订单均由标的公司独立签署，不存在与奥科宁克中国签订框架协议的情形；本次股权交割不涉及标的公司生产经营资质、产品认证及供应商准入资格的重大变化，标的公司无需对相关订单进行重新认证。标的公司与核心客户合作历史较长、合作关系稳定，本次股权变更不会对现有合作关系及业务持续性构成重大不利影响，不存在订单流失或销售份额缩减的实质性风险。

3、目前标的公司与各主要客户业务合作正常推进，原有业务合同及在手订单均按约定正常执行，本次控制权变更对标的公司与核心客户的现有及后续合作影响较小。

4、本次整合完成后，上市公司将快速提升整体产能、显著增强规模效应，通过供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的深度协同实现降本增效，持续提高经营效率与盈利水平，因此本次交易对上市公司持续盈利能力具有积极正向影响。

六、补充披露情况

关于是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响，上市公司已于重大资产购买报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“六、（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露。

问题 8

关于技术许可。草案显示，本次交易交割日起，技术许可使用费视为已付清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在3年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。请公司：（1）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配；（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；（3）说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力。请独立财务顾问及律师发表意见。

回复：

一、补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配

（一）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款

1、技术许可的权利范围及期限限制条款

2026 年 1 月 23 日，Arconic Corporation（许可方）与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山（被许可方）分别签署《技术许可协议》，自本次交易交割日起，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，以在工厂使用技术生产合同产品并在区域内销售合同产品。

2、技术许可的地域限制及销售限制条款

3、改进技术归属条款

根据 Arconic Corporation 分别与奥科宁克秦皇岛、奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》中约定，“被许可方自身发现、做出或开发的任何改进的所有权应归属于被许可方。为免疑义，如果改进的使用或处置仍依赖于技术且不能独立运行或执行，则被许可方对该改进的使用和处置应始终完全遵守本协议。

自生效日起三（3）年内，如果被许可方对技术做出或开发了任何改进：

（1）被许可方应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果；以及

（2）被许可方同意授予，并受限于本协议条件和条款，特此授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利”。

（二）说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务是否匹配

根据标的公司提供的《股权收购协议》《技术许可协议》，本次交易涉及的技术许可及改进技术条款系基于交易双方的行业惯例及自身合理利益保护需求，经双方市场化商业谈判确定。相关安排在许可权利范围、费用承担机制等方面相匹配，不存在向单方倾斜利益的情形，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利损害。具体分析如下：

1、基础对等性

（1）许可权利内容

根据《技术许可协议》约定，许可方向标的公司授予的权利为非排他性、不可转让、不可撤销、不可再许可且永久性的权利，标的公司有权在工厂使用相关技术生产合同产品并在约定区域内销售。同时，《技术许可协议》约定标的公司就其自身发现、做出或开发的改进享有所有权，且在交割后三年内，标的公司同意向许可方授予一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内的使用和处置改进的权利。

综上，双方所获许可均为全球范围内的持续性技术使用权，不存在权利设置上的显著差异，权利内容具有基础对等性。

（2）费用承担机制

根据《股权收购协议》和《技术许可协议》约定，技术许可使用费在本次交易中上市公司根据《股权收购协议》向奥科宁克中国适当并足额支付对价后被视为已付清，因此标的公司获得相关技术使用许可无需另行支付许可费。同时，标的公司向许可方进行的改进技术反向许可亦为无偿提供，双方均不收取费用。

综上，本次技术许可及改进技术条款在费用承担上授予双方的权利义务相匹配，不存在单方付费或利益倾斜的情况。

2、技术许可及改进技术条款形成合理制衡

双方在技术许可及改进技术条款的限制与义务方面设置了相互呼应、合理制衡的安排，具体而言：

（1）许可方对标的公司的限制

根据《技术许可协议》约定，许可方对标的公司均设置了明确的销售限制。就欧洲区域而言，限制期间为协议生效日起三（3）年与 Köfém Mill Products Kft.出售后一周年日孰早者为准；就北美区域而言，标的公司在北美地区（包括美国、加拿大和墨西哥）的销售受到限制，限制期间为协议生效日起五（5）年。此外，针对许可奥科宁克秦皇岛的特殊技术，许可方还附加了北美地区为期十（10）年的额外销售限制。

但协议同时约定了相应的限制豁免条款，具体而言，在北美五年限制期内，奥科宁克秦皇岛有权向位于墨西哥的客户销售罐料产品；针对福特业务，奥科宁克秦皇岛有权在限制期间内将相关合同产品销售、供应或交付至福特不时指定的全球各地收货人；奥科宁克昆山亦有权在北美五年限制期内向位于墨西哥且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品。上述豁免安排确保了标的公司现有重要客户关系及订单履行的连续性。同时，报告期内，标的公司在受限区域内收入占比极低，前述限制对标的公司现有业务不存在影响，详见本核查意见之“四、8、（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响”的回复。

（2）标的公司对许可方的限制

根据《技术许可协议》约定，标的公司仅就交割后三年内产生的改进技术承担反向许可义务。具体而言，自生效日起三（3）年内，如标的公司对技术做出或开发任何改进，应及时书面通知许可方该改进的性质、原理和预期效果，并授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置该等改进的权利。三年反向许可期满后，标的公司对后续改进技术享有完全所有权，且不再承担任何反向许可义务。

综上，《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款关于许可方销售限制与被许可方改进技术条款形成合理制衡，且相关地域与期间限制并未对标的公司的现有经营产生重大不利影响。

二、补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；

【回复】

（一）补充披露公司在受限地域内销售情况

1、奥科宁克秦皇岛

报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲、北美地区收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，奥科宁克秦皇岛在欧洲地区仅在法国销售，收入金额分别为61.95 万元、0 万元，占主营业务收入比例分别为0.02%和0。在美国地区，奥科宁克秦皇岛仅在2025 年度向福特销售，《技术许可协议》中对目前福特业务已豁免限制。在墨西哥地区，奥科宁克秦皇岛仅向一个客户销售罐料产品，奥科宁克秦皇岛与该客户在 2025 年完成少量尾单供货后已不再合作。因此，上述限制对奥科宁克秦皇岛影响较小。

2、奥科宁克昆山

报告期各期，奥科宁克昆山在欧洲、北美地区收入情况如下：

单位：万元

报告期各期，奥科宁克昆山未在欧洲进行销售，北美地区仅在墨西哥、美国销售。其中，报告期各期在墨西哥地区收入金额分别为3,196.21万元和4,800.23万元，占主营业务收入比例分别为2.52%和3.57%，《技术许可协议》中对被许可方位于墨西哥、且截至生效日已存在的现有客户销售合同产品已豁免限制。报告期各期，奥科宁克昆山在美国销售收入金额和占比极小，综上所述，上述限制对奥科宁克昆山影响较小。

（二）上述条款对标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响

1、对标的产品出口的实质性影响

上述条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球主流出口市场形成全面限制，且永久性技术授权保证了出口业务核心技术支撑，交割后无需再支付后续技术许可使用费，保障了出口业务的合规性与稳定性。如前所述，构成实质性限制的客户销售收入占比极低。因此，上述条款整体对标的产品出口无重大实质性不利影响，不影响正常出口业务开展。

2、对市场拓展的实质性影响

一方面，永久性技术使用权及费用结清条款，为标的公司现有客户维护及常规市场拓展提供了长期稳定的技术保障，有利于聚焦资源拓展汽车铝材客户供应链；另一方面，条款约定的特定期限、地域销售限制仅为局部、阶段性约束，未对全球主流出口市场形成全面限制，在限制期限内，标的公司仍可对大部分地区和国家客户进行开发；在限制结束后，标的公司向全球范围核心市场拓展布局将不再受影响。

3、对盈利能力的实质性影响

原有持续支付的技术许可使用费自交割日视同付清，永久性、无偿技术授权未来年度节省固定技术授权成本，直接增厚毛利及净利润，对盈利能力形成积极支撑。

综上所述，本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能力不存在重大实质性不利影响。

三、说明交割后标的研发团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力

（一）交割后标的公司研发团队稳定性情况

标的公司研发团队核心成员均具备长期任职经历、行业经验丰富，报告期内核心研发人员未发生重大流失，团队整体保持高度稳定。

奥科宁克昆山作为高新技术企业，建有江苏省企业技术中心、江苏省散热器复合铝材工程技术研究中心，研发团队深耕高端热管理钎焊料领域多年，人员结构稳定、专业配置齐全；奥科宁克秦皇岛研发团队长期专注铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等产品工艺研发，核心技术人员均具备10 年以上行业研发与工艺优化经验。

本次交易完成后，上市公司将在薪酬激励、研发投入、职业发展等方面为研发团队提供充分保障，进一步稳定核心研发人员，研发团队流失风险较小。

（二）标的公司自主研发能力情况

标的公司已形成独立、完整的自主研发体系，具备脱离原集团开展技术研发、工艺优化与新产品开发的能力，具体如下：

1、自主研发积淀深厚

奥科宁克昆山已取得54 项授权专利（其中发明专利7 项、实用新型专利47项），自主掌握五层复合钎焊板、低复合率真空钎焊铝板、高承压空分复合铝板等核心技术，相关技术均为独立研发形成；奥科宁克秦皇岛自主研发形成6xxx/5xxx 铝合金汽车板、3xxx 新能源电池料、低断罐率罐瓶料等核心生产技术，已实现规模化生产应用。

2、研发体系完备

标的公司已建立“自主研发+客户协同研发”的成熟研发模式，配备专业研发设备与检测平台，建立了从研发立项到规模化生产的全流程管控体系，无需依赖原集团提供研发支撑。

3、上市公司协同赋能

本次交易完成后，上市公司将整合自身深厚的研发资源与标的公司研发能力，实现双向赋能。上市公司拥有浙江省铝合金新材料研究院、“铝合金新材料省级高新技术企业研究开发中心”、“汽车轻量化新材料省级高新技术企业研究开发中心”三大省级研发平台，以及通过国家级备案的博士后科研工作站，汇聚了材料学、有色冶金、机械工程、工业自动化等多学科高素质研发人才，参与多项国家及行业标准制定，研究成果荣获“中国有色金属工业科学技术奖（一等奖）”等国家级、省级科技奖项。双方将共建联合研发平台、共享研发成果与检测资源，重点围绕锂电池用铝、高端汽车板、热管理材料等领域开展技术攻关，进一步强化标的公司自主研发实力与技术创新能力。

4、外部技术合作提供研发补充支持

上市公司已与奥科宁克集团签署《战略合作协议》，双方约定在技术研发领域开展深度合作：一是围绕新能源、高端装备、人工智能等战略新兴领域所需的高强高韧、耐损伤、轻量化高性能铝合金材料，共同探索开展前瞻性技术联合研究与开发；二是促进技术交流与知识共享，共同参与相关领域全球技术标准制定与生态建设；三是通过互派访问、联合培训等形式开展技术人才交流，促进双方技术知识融合。上述合作将为标的公司技术迭代、工艺优化及新产品开发提供有益补充，进一步提升其持续创新能力。

（三）标的公司具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的能力

标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续技术升级与新产品开发的能力。

四、独立财务顾问及律师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、查阅永杰新材与交易对方签署的《股权收购协议》、《战略合作协议》及补充协议。

2、查阅Arconic Corporation 与奥科宁克秦皇岛及奥科宁克昆山签署的《技术许可协议》等协议。

3、查阅标的公司按销售区域划分的收入、成本表。

4、查阅其他相关材料。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

1、本次交易所设《技术许可协议》项下技术许可及改进技术条款中授予双方的权利义务相匹配，不违反法律、行政法规、规范性文件的规定，合法有效。该等条款不会对标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

2、本次技术许可相关条款对标的公司产品出口、市场拓展及盈利能力不存在重大实质性不利影响。

3、标的公司深耕新能源锂电、汽车轻量化、高端包装、热管理等高景气赛道，已精准掌握下游客户技术需求；依托自主研发体系与成熟工艺积淀，可独立完成现有产品技术迭代、新产品配方研发与工艺优化，完全具备脱离原集团实现持续技术升级与新产品开发的能力。

五、补充披露情况

关于技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售限制、改进技术归属等核心条款，以及关于公司在受限地域内销售情况，上市公司已在重大资产购买报告书（草案）“第四节 交易标的基本情况”之“四、（二）4、技术许可”中补充披露。

问题 9

关于偿债压力。草案显示，本次交易对价约12.23 亿元，资金来源为自有资金、并购贷款、变更募资 2.56 亿元，公司 2025 年底货币资金余额 7.19 亿元。交易完成后，公司资产负债率预计从 41.86%升至 59.47%。此外，秦皇岛标的和昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。

请公司：（1）本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；（2）结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口；（3）结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响

公司已与相关授信银行达成并购贷款意向，截至本核查意见出具日，相关银行已按照内部审核流程进行审核，部分银行已完成。根据意向情况，并购贷款主要条款列示如下：

1、借款金额：根据股权收购协议及补充协议约定金额和基准日汇率测算，本次交易股权对价款和出售方享有福特收益份额合计约为 16.50 亿元。《商业银行并购贷款管理办法》（金规〔2025〕27 号）第二十四条规定“商业银行应当综合考虑并购交易和并购贷款风险，审慎确定并购贷款占并购交易价款的比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资风险。控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于 30%。……”故按照该规定，本次交易涉及的并购贷款金额不超过11.55亿元，最终金额以银行实际批复和支付金额为准；

2、借款利率：年利率预计不超过2.8%；

3、借款期限：7 年期；

4、担保方式：信用；

5、还款安排：并购贷款还款方式为分期还本，按月度或季度付息。预计还本计划中每年还本比例分别为0%、5%、5%、10%、15%、25%和40%。

按照 11.55 亿元及前述条款信息测算，还本付息情况如下： 单位：万元

按照上表测算，公司新增并购贷款在贷款期限内新增利息支出 16,816.80万元，本息合计为 132,316.80 万元；根据公司编制的备考财务报表，本次交易完成后，2025 年货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额、以及净利润分别为 98,461.43 万元、77,573.19 万元和 58,022.59 万元,利息支出占最近一期的货币资金余额、经营活动产生的现金流量净额和净利润的比例分别为17.08%、21.68%和 28.98%，占比不高，若并购贷款本息支出按照还款安排逐年发生，占各年度的比例将大幅下降，新增并购贷款及利息支出不会对公司的现金流和利润产生重大不利影响。

二、结合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债压力及大额资金缺口

（一）资产负债率、有息负债率符合行业情况

根据公司编制的备考财务报表，公司 2025 年 12 月31 日资产负债率、有息负债率与同行业可比公司对比情况如下：

注 1：上述未来期间营业收入、经营活动产生的现金流量净额等数据是基于公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算后的结果，不构成公司对未来业绩情况的预判及承诺

注：若公司在编制的备考财务报表的基础上将交易对价的 70%按照有息负债进行测算，永杰新材 2025 年 12 月 31 日的有息负债率为 20.91%。

从资产负债率看，公司资产负债率高于可比公司平均值、介于最低值与最高值之间；从有息负债率看，公司有息负债率远低于可比公司平均值、但仍介于最低值与最高值之间。公司资产负债率、有息负债率处于合理水平区间，符合行业实际情况，公司偿债能力未产生重大不利变化。

2.不存在较大偿债压力及大额资金缺口

根据公司编制的 2025 年度备考财务报表同口径数据，2023 年至 2025 年，公司营业收入总体呈现上升态势，平均增长率为 7.61%,假设公司营业收入未来三年仍按当前趋势增长，随着新增产能完全利用，从第四年开始不再增长。2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为8.39%、2.00%和4.00%，平均值为4.80%，假设并购贷款本息偿还期限内公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与2023年至2025年该比例的平均值保持一致。测算结果如下：

单位：亿元

注 2：改造支出系公司“年产 4.5 万吨锂电池高精铝板带箔技改项目”未来期间尚须投入金额，即承诺投入金额减去实际已投入金额

注 3：并购贷款本息偿还金额测算逻辑与本题第一问回复测算数据保持一致

如上表所示，公司经营情况较好，预计并购贷款本息偿还期间内经营活动产生的现金流量净额合计为62.45 亿元，可以用于支付改造支出、并购贷款本息偿还等，预计改造支出和并购贷款本息偿还支出合计为14.40 亿元，占经营活动产生的现金流量净额的比例仅23.07%。另外，永杰新材上市公司2025 年末拟变更的募投项目结余募集资金金额为 2.56 亿元、剔除受限资金和募集资金账户余额后可自由支配的货币资金余额为5.25 亿元，合计为7.81 亿元，该等款项可用于支付交易价款。该等款项占交易价款的比例为 47.31%，远高于上述测算时 30%的比例，若提高支付比例，可降低增量贷款金额，从而减少还本付息金额。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额和可自由支配货币资金余额能够足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还，不存在较大偿债压力及大额资金缺口。

三、结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意，以及相关应对措施

（一）具体条款

截至本核查意见出具日，标的公司正在履行的重大授信协议、贷款合同及担保合同具体条款规定如下：

标的公司分别与花旗银行（中国）有限公司上海分行、渣打银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海分行签署融资相关合同，关于控制权变更的条款主要涵盖以下三个层面：

1、关于控制权变更通知及配合义务的条款

标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如标的公司发生股权转让等重大事项，需事先告知贷款银行。在控股股东/实际控制人变更等重大事项发生时，应立即通知贷款银行并积极配合落实好协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还的保障措施。

2、关于控制权变更事前同意的条款

标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同、奥科宁克秦皇岛与花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签署的合同中均明确约定，如标的公司发生产（股）权转让等重大事项，需获得贷款银行书面同意。

3、关于控制权变更导致银行行使加速到期权利的条款

标的公司与渣打银行（中国）有限公司上海分行签署的合同中明确约定，如果借款方发生控制权变更，借款方应立即通知渣打银行（中国）有限公司上海分行，并且渣打银行（中国）有限公司上海分行有权宣布该贷款项下的任何未偿款项到期应付，取消全部或部分流动资金贷款，并要求提供现金担保。

（二）本次交易涉及的履约义务

根据本次交易方案，永杰新材以支付现金方式购买奥科宁克中国持有的奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权。本次交易完成后，奥科宁克秦皇岛将成为公司全资子公司，奥科宁克昆山将成为公司控股子公司。因此，本次交易涉及上述融资合同中约定的控制权变更及重大事项条款。

截至本核查意见出具日，标的公司在渣打银行（中国）有限公司上海分行的授信额度项下不存在尚未偿还的金额；在本次交易交割前，标的公司将清偿完毕向花旗银行（中国）有限公司上海分行的借款。因此，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意。

在本次交易交割前，标的公司对招商银行股份有限公司上海分行仍存在贷款余额，在本次交易进行过程中须依照合同约定告知该贷款银行。标的公司已于2026年5月13日向招商银行股份有限公司上海分行就永杰新材近期正在筹划以现金方式购买标的股权事宜进行了告知，履行了合同约定义务。待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

综上，对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措施或提前予以偿还。

四、独立财务顾问及会计师的核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、了解企业并购贷款的推进情况，根据贷款金额、利率、期限、还款安排等条款，测算增量贷款利息支出对于企业现金流和利润的影响。

2、根据公司历史经营业绩指标及变动趋势等假设基础上测算未来期间的营业收入和经营活动现金流量净额，与未来日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还支出进行配比分析，测算是否存在偿债压力及资金缺口。

3、获取标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同进行检查，了解关于控制权变更的条款内容；并向标的公司管理层进行访谈，了解其是否按照合同条款约定履行对应义务，是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同意等情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、根据测算，新增贷款每年产生的利息支出不会对公司现金流、利润等产生重大不利影响。

2、根据测算，交易完成后公司的现金流可以足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，不会存在较大偿债压力及大额资金缺口。

3、对渣打银行（中国）有限公司上海分行和花旗银行（中国）有限公司上海分行，标的公司在本次交易中无需提前清偿债务或重新取得贷款人同意；对招商银行股份有限公司上海分行，标的公司在本次交易中依照合同约定履行了告知义务，待本次交易交割后，标的公司控股股东/实控人发生变更时，若招商银行股份有限公司上海分行就协议项下贷款、垫款和其他授信债务本息及一切相关费用安全偿还主张保障措施，公司可与标的公司共用授信额度，提供相应的保障措

施或提前予以偿还。

特此公告。

永杰新材料股份有限公司董事会

2026 年 5 月 27 日