北自所（北京）科技发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行价格：32.45 元/股

发行数量：3,451,462 股

 预计上市时间

北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北自科技”）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2026 年6月12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行上市之日起开始计算。

 资产过户情况

截至本公告披露日，本次发行股份及支付现金购买的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”）100.00%股权。

一、本次发行概况

（一）本次发行已经履行的决策及批准程序

截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过；

3、上市公司与交易对方于 2025 年4月 14 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

5、上市公司与交易对方于 2025 年 10 月 10 日、2025 年 12 月 24 日、2026年3月11 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；

6、本次交易经国有资产监督管理部门授权机构中国机械总院批准；

7、本次交易获得上市公司股东大会审议批准；

8、本次交易已获得上交所审核通过；

9、本次交易已获得中国证监会注册。

截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次购买标的资产发行股份以上市公司第二届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日股票均价情况如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.03 元股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%。

北自科技于 2025 年 5 月30 日实施 2024 年度利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.58 元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为32.45 元/股。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为 3,451,462 股。

5、发行股份购买资产的股份锁定安排

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交

易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（三）本次交易实施情况

1、标的资产交割及过户情况

本次交易的标的资产为穗柯智能100.00%股权。

苏州高新区（虎丘区）数据局已于 2026 年 6 月 2 日出具《登记通知书》（（3205sp05120202）登字[2026]第 06020248 号），交易对方合计持有的穗柯智能100.00%股权已过户至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。

2、发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记情况

2026 年 3 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609 号），同意上市公司向交易对方发行 3,451,462 股股份购买相关资产的注册申请。

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026 年6 月 12 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增股份3,451,462 股（有限售条件的流通股），登记后股份总数165,679,005 股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有穗柯智能100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见签署日，本次发行股份购买资产新增股份的登记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效。

4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更。标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动。

6、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见签署日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

8、在本次重组各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

1、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程 序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》等相关法律法规的要求。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权和批准，

依法可以实施。

1、发行对象及数量 交易对方 发行股份数量（股） 翁忠杰 2,389,474 刘庆国 796,491 冯伟 265,497 合计 3,451,462

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，北自科技合法持有标的资产；北自科技已经完成了本次发行股份购买资产相关的新增股份登记手续。

3、截至本法律意见书出具之日，北自科技已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4、本次交易实施过程中，北自科技不存在更换董事、高级管理人员的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员因标的公司股东情况变化相应发生变动。

5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其他关联人违规提供担保的情形。

6、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方未出现违反本次交易协议约定及其已披露的承诺的情形。

7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象及数量

2、限售期及预计上市时间

交易对方翁忠杰、刘庆国、冯伟作为本次交易业绩承诺方，通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。交易对方认购的标的股份自该等标的股份上市之日起满 36 个月后分两次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份自上市之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为50%；

第二期：本次股份自上市之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股份发行上市之日起开始计算。

（二）发行对象情况

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为翁忠杰、刘庆国、冯伟等3名标的公司自然人股东。

1、翁忠杰

（1）基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3205241979\*\*\*\*\*\*\*\*

住所：江苏省苏州市虎丘区\*\*\*\*

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

（2）最近三年主要任职情况

翁忠杰最近三年的主要任职情况如下：

注：苏州柯杰物流技术中心（有限合伙）已于 2025 年 4月完成注销；苏州豆穗、苏州稻穗已于 2025 年 9 月完成注销

2、刘庆国

（1）基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3210281976\*\*\*\*\*\*\*\*

住所：江苏省苏州市吴中区\*\*\*\*

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

（2）最近三年主要任职情况

刘庆国最近三年的主要任职情况如下：

注：苏州豆穗已于 2025 年 9 月完成注销

3、冯伟

（1）基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3203821983\*\*\*\*\*\*\*\*

住所：江苏省无锡市新区\*\*\*\*

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

（2）最近三年主要任职情况

冯伟最近三年的主要任职情况如下：

注：苏州稻穗已于 2025 年 9 月完成注销

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前 10名股东变化

（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况

本次发行前，截至2026 年6月10日，公司前10 名股东持股情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前10大股东的持股情况如下：

注：1、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。 2、本次发行后股东持股数量为截至新增股份登记日（即 2026 年 6月 12 日）数据。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易前后公司相关股东持股变化

本次交易前，上市公司总股本为 162,227,543 股，本次交易中，发行股份购买资产发行数量为 3,451,462 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至165,679,005 股。

本次交易前后，公司控股股东均为北自所，实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的本次交易的报告书。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）律师事务所

（三）标的资产审计机构/上市公司备考财务信息审阅机构

（四）资产评估机构名称

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕609 号）

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》

3、国泰海通证券股份有限公司出具的《关于北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》

4、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》

特此公告。

北自所（北京）科技发展股份有限公司董事会

2026 年 6 月 16 日