关于对永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“发行人”、“公司”）2023 年度、2024年度及 2025年度（统称“申报财务报表”）并分别于 2024 年 4月 25日、2025 年 4月 24日及 2026 年 4月 15 日出具了编号为安永华明（2024）审字第 70018406\_B01 号、安永华明（2025）审字第 70018406\_B01 号和安永华明（2026）审字第 70018406\_B01 号的无保留意见审计报告。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。

我们对申报财务报表执行审计程序的目的，是对申报财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映永辉超市股份有限公司 2023 年 12 月 31日、2024 年 12月 31 日及 2025 年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述申报财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2025 年 11月 6 日出具的《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]353 号）（以下简称“审核问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

第二题 关于经营情况

根据申报材料，（1）报告期内，公司营业收入分别为 9,009,081.94 万元、7,864,217.16万元、6,757,382.41 万元和 2,994,845.78 万元，归母净利润分别为-276,316.61 万元、-132,905.21 万元、-146,545.59 万元和-24,057.16 万元；（2）报告期内，公司计提资产减值损失金额分别为-63,520.77 万元、-52,308.32 万元、-20,783.90 万元和-5,154.43 万元；（3）报告期各期末，公司货币资金余额分别为 761,594.07 万元、583,906.96 万元、399,619.26 万元和 492,480.20 万元，交易性金融资产余额分别为 89,082.67 万元、73,597.18 万元、329,053.43 万元和 115,443.33 万元，短期借款账面价值分别为 652,848.04 万元、513,022.01万元、493,811.77 万元和 398,914.57 万元，一年内到期的非流动负债分别为 201,186.37 万元、179,235.19 万元、184,802.86 万元和 134,566.14 万元；（4）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,046,658.95 万元、826,898.25 万元、705,838.32 万元和 413,449.60 万元，未计提存货跌价准备。

请发行人说明：（1）报告期内公司营业收入持续下降、连续亏损的原因，经营业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素对后续经营的影响，相关风险提示是否充分；（2）报告期内公司资产减值损失计提金额减少的原因，各类主要资产减值测试的计算依据，资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配性、计提金额的充分性;（3）报告期内货币资金及相关交易性金融资产余额与利息收入的匹配性，维持大额货币资金及交易性金融资产的同时借入大量有息负债的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限的情况；（4）结合产品保质期、过期产品处理方式、库龄情况、期后销售情况、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等说明未计提存货跌价准备的合理性，是否符合企业会计准则要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明对货币资金履行的核查方式、核查结论。

回复：

一、 报告期内公司营业收入持续下降、连续亏损的原因，经营业绩与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素对后续经营的影响，相关风险提示是否充分；[发行人说明]

（一）报告期内公司营业收入持续下降、连续亏损的原因，经营业绩与同行业可比公司变动趋势的比较分析

1、报告期内公司营业收入持续下降的原因及合理性

2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6月（以下简称“报告期”），公司营业收入分别为 7,864,217.16 万元、6,757,382.41 万元、5,350,757.06 万元和 2,379,111.81 万元，呈现持续下降趋势，主要系公司不断闭店，经营规模下降所致。报告期各期末，公司处于开业状态的超市门店数量分别为 1,000 家、775家、403家和 382家。

此外，公司为国内实体零售行业的龙头企业，近年来零售行业竞争加剧、消费需求放缓以及部分居民消费习惯的改变，也对公司的经营业绩产生了一定不利影响。公司于 2024 年下半年起开启整体战略与经营的深度转型工作，关闭长期经营亏损门店以及门店调改期歇业，导致短期内营业收入下滑较大。公司调改完成的门店收入较同期有大幅度增加，但在短期内无法弥补因关店产生的收入下降。

综上所述，报告期内发行人营业收入受公司闭店及深度转型、行业竞争格局加剧、消费需求总体放缓和部分居民消费习惯改变的影响下呈现下降态势，具有客观性和合理性。

2、报告期内公司连续亏损的原因及合理性

报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为-132,905.21 万元、-146,545.59万元、-255,234.19 万元和 25,316.00 万元，2023 年度至 2025 年度存在连续亏损的情况，2026 年 1-6月公司已实现盈利。

报告期内，公司与连续亏损相关的主要科目情况具体如下：

单位：万元

对 2023 年度至 2025 年度公司连续亏损的原因具体分析如下：

（1）线下零售行业受到行业竞争加剧、消费需求放缓及电商冲击影响，线下商超行业普遍面临转型挑战

近年来，零售行业竞争加剧、消费需求放缓以及受电商影响部分居民消费习惯改变等客观因素对线下零售行业冲击较大，线下商超行业普遍面临转型挑战。公司作为线下零售上市公司中少有的全国性企业，在行业下行期间，相较于其他区域性商超上市企业，供应链较为复杂、管理成本较高等因素被进一步放大，导致经营业绩承压较为明显。

2024 年下半年以来，公司加速战略转型，对标胖东来模式进行门店调改和关闭长期亏损门店。由于门店调改需要大量前期费用投入且调改期需要歇业，而关闭亏损门店也需要支付相应租赁违约金、承担清仓货物及清退人员带来的损失，短期内增加了大量的成本费用。2026 年 1-6月，公司由于闭店、调改门店数量减少，闭店和门店调改过程相关成本费用已显著减少。

（2）报告期内，公司计提了较高的资产减值损失和公允价值变动损失

1）公司计提资产减值损失的具体情况

报告期各期，公司计提资产减值损失金额 52,308.32 万元、20,783.90 万元、35,004.59万元和 6,645.01 万元，主要以长期资产减值损失、长期股权投资减值损失为主。

其中，报告期各期，若门店业绩未达预期或被批准闭店，该情况下，门店长期资产（包括固定资产、使用权资产及长期待摊费用等）被认为存在减值迹象，公司将上述长期资产所属门店作为资产组进行减值测试，对可收回金额低于其账面价值的门店资产组计提减值准备。由于报告期内公司闭店门店较多，公司各期分别进行了门店资产组的减值测试，并计提了长期资产减值损失如下：

单位：万元

公司在 2023 年度和 2025 年度分别计提了 43,622.00 万元和 9,088.23 万元的长期股权投资减值损失。公司各年度计提的长期股权投资减值及判断相关资产存在减值迹象的情况具体如下：

单位：万元

公司报告期各期已对其长期股权投资减值及判断是否具有减值迹象的依据进行了审慎的判断，除湘村高科农业股份有限公司（以下简称“湘村高科”）2023 年由于已无法正常经营因此全额计提减值，以及永辉云金科技有限公司 2025 年根据交易约定的价格计提减值外，其余减值均依据第三方评估师对长期股权投资出具的评估报告确认可回收金额，对长期股权投资计提相应的减值准备。

2）报告期各期交易性金融资产和其他非流动金融资产公允价值变动损失较高的原因，相关资产投资的具体情况

A. 报告期各期交易性金融资产和其他非流动金融资产公允价值变动损失较高的原因

公司公允价值变动损益来源为交易性金融资产和其他非流动金融资产，报告期各期金额分别为-7,634.30 万元、-29,771.77 万元、-46,084.42 万元和 9,151.97 万元，具体情况如下：

单位：万元

其中，交易性金融资产公允价值变动损益主要是报告期内公司投资的美股上市公司Advantage Solutions Inc.（以下简称“ADV”）股价变动及公司购买的基金理财产品价格波动所致，其中基金理财产品公允价值下降主要是由于基金分红后基金净值下降计入公允价值变动损益；其他非交易性金融资产公允价值变动主要是公司持有的万达商管基于评估报告估值变动形成的公允价值变动损益。报告期内交易性金融资产和其他非流动金融资产公允价值变动情况及变动原因如下：

单位：万元

如上表所示，报告期交易性金融资产及其他非流动金融资产公允价值变动主要是由于相关资产二级市场交易价格变动、期末净值变动或评估估值变动所致。报告期各期，公司公允价值变动收益占营业收入的比例分别为-0.10%、-0.44%、-0.86%和 0.38%，占比较低。

B．相关资产投资的具体情况

i. 基金理财产品及结构性存款的具体情况

报告期各期末，公司基金理财及结构性存款的具体情况如下：

单位：万元

公司的交易性金融资产主要为公司基于资金管理目的而购买的结构性存款及基金理财产品，均为较低风险或保本型的产品，安全性较高。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的要求，公司上述结构性存款及基金理财产品属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。公司基金理财及结构性存款占交易性金融资产的比例为 47.15%、89.81%、93.66%和 82.75%。2023 年度及 2024 年度受到理财产品持有期间分红及债券市场波动的影响，公司基金理财及结构性存款公允价值变动占交易性金融资产公允价值变动损益的比例较高，公司基金理财产品及结构性存款公允价值变动的影响较大。2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司基金理财及结构性存款公允价值变动占交易性金融资产公允价值变动损益的比例为 38.75%和 2.39%，其公允价值变动的影响较小。

ii. 投资 ADV 的具体情况

公司对 ADV 的投资系 2017 年 ADV 换股吸收合并公司联营企业 Daymon New Co LLC.子公司Daymon World wide Inc.所致。2023 年 9 月，永辉控股对 ADV 由间接持股变更为直接持股。截至本回复出具日，公司持有 ADV 63.87 万股，占 ADV 的股权比例为 4.98%。该笔投资的具体情况如下：

iii. 宁波梅山保税港区康御投资合伙企业（有限合伙）的具体情况

宁波梅山保税港区康御投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康御投资”）系上海康煦股权投资基金管理有限公司（以下简称“康煦公司”）与上海永辉云创科技有限公司（以下简称“上海云创”）于 2017 年 7 月 4 日共同发起设立，用于投资零售运营一体化服务商成立的有限合伙企业。总认缴出资额为 1,952.00 万元，其中，康煦公司认缴出资额为 2.00 万元，上海云创认缴出资额为 1,950.00 万元。2018 年因处置原子公司永辉云创科技有限公司股权导致丧失康御投资控制权。2022 年 2月康御投资退出被投企业，2023年 10月，康御投资注销。

该笔投资具体情况如下：

单位：万元

iv. 投资万达商管的具体情况

2018 年 12月 3日，为了战略拓展优质物业，公司与大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）、孙喜双先生签订股份转让协议，拟受让大连一方集团有限公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份 67,910,214 股，占万达商管股份总数的1.5%。每股转让价格为 52 元,标的资产价格为 3,531,331,128 元。2022 年 10 月，珠海祥意企业管理有限公司与公司签订股份转让协议，购买公司持有的万达商管 3,126,881 股万达商管股份，标的转让价格为 20,000 万元。2023 年 12月，大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）拟向公司现金购买公司持有的万达商管股份388,699,998股，占万达商管总股本的1.43%，转让价格为 4,530,059,250.07 元。该笔投资具体情况如下：

单位：万元

注：公司已收到 2022 年 12 月-2024 年 6月的第一至四期股权转让款 109,097.02万元，后续由于交易对手方存在短期资金周转困难未能按时支付，公司已向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，上海国际经济贸易仲裁委员会已裁决大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团履行付款义务。鉴于大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团尚未按照生效裁决向发行人支付相关款项，公司已向法院申请执行并于 2026年 5月收到了法院决定立案执行的《受理案件通知书》。2026 年 8 月，公司收到上海市第一中级人民法院送达的传票，大连御锦已向上海市第一中级人民法院申请撤销上海国际经济贸易仲裁委员会作出的仲裁裁决，并申请不予执行仲裁裁决。上海市第一中级人民法院已受理上述申请并送达听证通知。

v. 投资福建联创智业建设工程有限公司的具体情况

福建联创智业建设工程有限公司主要从事装修装饰工程业务，为公司超市门店提供装修、维修维保等服务，2016 年 1 月，公司与原工程管理中心剥离维保业务、员工分离出去后成立福州首要建筑劳务工程有限责任公司（以下简称“首要建筑”）按照 60%、40%的比例共同投资人民币 3,000万元在福建省福州市设立福建联创智业建设工程有限公司（下称“联创智业”）。2023 年 11月 23 日，将联创智业 45%股权转让给首要建筑；2025 年 9 月，公司与福州首要建筑劳务工程有限责任公司签署股权转让协议，约定公司将剩余注册资金补缴后将公司持有的剩余联创智业 15%股权转让给首要建筑，目前已完成工商登记。截至本回复出具日，公司已不再持有联创智业股权。该项投资具体情况如下：

单位：万元

3）报告期内闭店较多导致营业外支出较高

公司营业外支出主要为非流动资产报废损失和赔款及诉讼支出等支出，报告期各期金额分别为 16,733.23 万元、52,433.17 万元、98,390.73 万元和 2,891.42 万元。2024 年下半年至 2025年度，公司加速战略转型，对标胖东来模式进行门店调改和关闭长期亏损门店，导致营业外支出中的非流动资产报废损失较高，对于净利润影响较大。2026 年 1-6月，公司营业外支出随闭店、调改门店数量减少而减少。

综上所述，报告期内发行人受闭店及深度转型、行业竞争格局加剧、消费需求总体放缓和部分居民消费习惯改变等因素的影响较深，叠加各年有较高的资产减值损失、公允价值变动损失和营业外支出，且公司作为全国性的线下零售龙头经营业绩承压更为明显，2023 年度至 2025年度归属于母公司股东的净利润呈现持续亏损态势具有客观性和合理性。2026 年 1-6月，公司由于闭店、调改门店数量减少，闭店和门店调改过程对经营业绩带来的负面影响已显著减少，已实现盈利。

3、经营业绩与同行业可比公司变动趋势的比较分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司及同行业可比公司的营业收入变化情况具体如下：

单位：亿元

数据来源：各上市公司定期报告等公开数据。

如上表所示，报告期内公司营业收入较上年同期变动率分别为-14.07%、-20.82%和-20.56%，同行业可比公司营业收入较上年同期变动率分别为 3.19%、1.96%和-0.27%。

公司于 2024年下半年起开启整体战略与经营的深度转型工作，关闭长期经营亏损门店以及门店调改期歇业，导致营业收入下滑，虽然调改门店收入较同期有大幅度增加，但无法弥补因关店产生的收入下降。因此，公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6月的营业收入下降较大，与同行业可比公司的营业收入变动趋势存在不一致具有合理性。

（2）归属于母公司股东的净利润分析

报告期内，公司及同行业可比公司的归属于母公司股东的净利润变化情况具体如下：

单位：亿元

数据来源：各上市公司定期报告等公开数据，公司与步步高涉及亏损年度不适用同比变化。

如上表所示，2023 年度至 2025 年度，公司归属于母公司股东的净利润持续亏损，亏损幅度总体上升。可比公司归属于母公司股东的净利润变化较大，与公司对应指标的变动趋势存在较大差异，主要原因系 2023 年度至 2025 年度公司受闭店及深度转型的影响较深，且公司作为全国性的线下零售龙头经营业绩承压更为明显，相关变动趋势差异具有客观性和合理性。2026年 1-6 月，公司由于闭店、调改门店数量减少，闭店和门店调改过程对经营业绩带来的负面影响已显著减少，归属于母公司股东的净利润为正已实现盈利。

（二）相关因素对后续经营的影响，相关风险提示是否充分，结合目前闭店情况及未来闭店计划、店均收益改善情况等具体分析是否存在业绩下滑风险;

公司在 2025 年进行了重大的经营战略调整，从“规模扩张”转向“质量增长”，重新定位了“新永辉、新品质”的战略发展，对公司原有门店进行了大规模调改。2025 年公司累计完成284 家门店的调改工作，较上年同期增加 253家，同时有 6 家门店于 2025 年末启动调改，截至

2025 年末尚未开业。上述门店调改过程中产生的调改费用均直接计入当期损益，对公司 2025年净利润影响较大，调改费用主要包括门店原有固定资产和装修的报废损失，停业调改期间人力及租赁费用，以及调改需要的营运工具与耗材的前期准备、相关运输费、营销投入等开业一次性支出。2025 年，公司调改门店的资产报废损失较上年增加 1.96 亿元，停业调改期间的人力及租赁费用较上年增加 3.25 亿元，相关耗材、运输及营销费用等开业一次性投入较上年增加2.15 亿元。上述门店累计产生调改费用 8.79 亿元，较上年同期增加 7.36 亿元，是公司亏损额扩大的最主要原因。

2025 年，公司积极推进战略转型，持续关闭尾部亏损门店。2025 年，公司累计关闭了 381家门店，较 2024 年增加 149 家，公司关闭的 381 家门店当期累计收入较上年同期减少 101.6亿元，同时公司 2024 年关闭的门店导致公司 2025 年销售收入较上年减少 67.4 亿元，是公司营业收入下降的最主要原因。此外，公司关闭的门店本身经营业绩亏损金额较大，且闭店过程中还会产生资产报废损失以及租赁赔偿金、员工赔偿金等支出。2025 年，公司闭店门店的资产报废损失较上年增加 1.71 亿元，闭店门店的员工辞退赔偿金较上年增加 0.99 亿元，闭店门店的经营亏损及减值损失较上年增加 4.75 亿元，尽管租赁相关资产/负债的处置收益较上年增加6.37 亿元，公司闭店门店相关的亏损总额累计仍较上年增加 1.09 亿元。

从已调改门店的经营业绩改善情况来看，公司于 2024 年完成调改的 31 家门店，在 2025年累计实现销售额 59.27 亿元，较 2024 年同比提升 47.5%，累计实现门店端利润 1.21 亿元，较上年增加 2.0 亿元，实现扭亏为盈。公司的门店调改显著提升了门店的营业收入和净利润，但由于上述 2024 年完成调改的门店占比较低，而 2025 年调改的门店由于前期调改费用较高，整体尚未实现盈利，因此调改店业绩对公司 2025 年当期净利润的贡献较为有限。截至 2025 年末，公司门店数量为 403 家，其中已完成调改的门店数量为 315 家（含 2025 年新开业门店），上述门店在 2026 年将全部进入稳态经营状态，该等门店预计将对公司 2026 年营业收入及净利润带来较大的积极贡献。2026 年一季度，公司归属于母公司股东的净利润为 2.87 亿元较 2025年同期增长 94.40%，经营业绩已有所回升。

2025 年全年，公司累计关闭门店 381 家，同时完成 284 家现有门店的调改工作，公司的门店关闭和调改工作主要集中于 2025 年完成，公司初步预计 2026 年拟关闭门店的数量约 24 家，拟调改门店数量约 64 家，较 2025 年明显减少，因闭店和门店调改过程对经营业绩带来的负面影响将显著减少。因此，公司 2026年经营业绩进一步下滑的风险较小。

公司 2024 年、2025 年及预计 2026 年因门店调改工作和闭店工作对当期税前利润带来的主要影响情况如下：

单位：万元

注：2026年预计数按 2025 年单店的调改费用与 2025 年闭店门店单店税前利润乘以 2026年预计调改和闭店门店数量进行估计

2025 年全年，公司仅因门店调改产生的一次性费用为 8.79 亿元，公司当年闭店的门店累计税前利润为-2.34 亿元，合计对公司税前利润影响额为-11.13 亿元，2026 年在公司预计调改和关闭门店数量大幅减少的情况下，上述因闭店和调改对公司税前利润的影响额将降至-2.13亿元，即使在不考虑已调改门店业绩增长的情况下，公司 2026 年预计税前利润较 2025 年会增加 9.00 亿元。

2026 年 1-6 月，随着公司当期进行调改的门店数量减少，调改相关一次性费用同比减少29,530 万元，同时已调改门店经营业绩的改善，公司实现归属于母公司股东净利润 2.53 亿元，较上年同期增加 4.94 亿元，实现扭亏为盈。

综上所述，发行人闭店及门店调改工作主要集中在 2025 年完成，未来因闭店和门店调改过程对经营业绩带来的负面影响将显著减少。随着发行人大部分闭店及门店调改工作已完成，调改店进入稳态经营状态，预期未来调改门店的营业收入和净利润较调改前将保持增长。导致2025 年公司亏损的主要因素对公司未来经营不会产生重大不利影响。2026 年 1-6月，公司已实现扭亏为盈。

针对前述对公司经营业绩具有不利影响的因素，关于宏观经济及行业风险，发行人已在募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（一）宏观经济波动的风险”之“1、宏观经济波动的风险”和“2、行业竞争加剧的风险”中进行了充分披露；关于门店调改相关风险，发行人已在募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”之“1、门店调改成效不及预期带来的风险”中进行了充分披露；关于财务相关风险，发行人已在募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”之“4、资产减值损失的风险”和“5、公允价值变动的风险”中进行了充分披露。

[核查意见]

（一） 核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、查阅公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度报告，了解公司营业收入持续下降、连续亏损的原因；

2、查阅公司 2026 半年度报告，了解公司管理层对于经营业绩变动的分析；

3、取得公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度利润表科目明细，对于连续亏损相关的重要科目进行了分析；

4、查阅同行业可比公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年半年度报告，与同行业可比公司在报告期内的经营业绩变化进行对比，复核公司对于相关变动趋势的分析是否与事实存在差异。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期的所有重大方面：

发行人对于报告期内公司营业收入持续下降、2023年度至2025年度连续亏损的原因分析，与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

发行人对于与同行业可比公司的相关业绩变动趋势存在差异的原因分析，与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

二、 报告期内公司资产减值损失计提金额减少的原因，各类主要资产减值测试的计算依据，资产减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配性、计提金额的充分性；[发行人说明]

（一）报告期内公司资产减值损失计提金额减少的原因

1、报告期内公司资产减值损失计提情况

单位：万元

注：长期资产减值损失包括固定资产减值损失、使用权资产减值损失及长期待摊减值损失。

如上表所示，报告期各期，公司计提资产减值损失金额分别为 52,308.32 万元、20,783.90万元、35,004.59 万元和 6,645.01万元。公司的资产减值损失主要包括对联营企业的权益性投资的长期股权投资减值损失、针对门店相关的资产组计提的长期资产减值损失以及存货跌价损失。其中，2025 年度公司对长期股权投资计提减值损失 9,088.23 万元，同时，由于存在预计进一步关闭的门店，当期计提了长期资产减值损失 20,562.29 万元。2025 年度公司另计提了4,247.94 万元的存货跌价损失。2026 年 1-6 月，公司进一步计提了长期资产减值损失 4,639.64万元和存货跌价损失 2,005.37 万元。

公司 2024 年度较 2023 年度的资产减值损失减少人民币 31,524.41 万元，主要变化来自于长期资产减值损失增加 11,688.92 万元，长期股权投资减值损失计提减少 43,622.00 万元。公司 2025 年度较 2024 年度的资产减值损失增加人民币 14,220.69 万元，主要变化来自于长期资产减值损失增加 480.39万元，长期股权投资减值损失计提增加 9,088.23 万元，存货跌价损失增加 4,247.94 万元。

现对主要影响公司资产减值损失金额的长期股权投资减值损失、长期资产减值损失以及存货跌价损失具体分析如下：

（1）长期股权投资减值损失计提变化情况分析

1）湘村高科

2022 年，湘村高科存在亏损情况，公司结合对湘村高科现场情况的了解以及对未来经营情况的判断，认为对于湘村高科的长期股权投资存在减值迹象。由于湘村高科不存在市场公开报价，公司聘请了第三方评估师上海东洲资产评估有限公司对公司持有的 20%湘村高科股权进行评估。2023年 2月 17日，上海东洲资产评估有限公司出具了《永辉超市股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试涉及的湘村高科农业股份有限公司 20%股权可回收价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第 0198 号），采用市净率法对湘村高科 20%账面价值为 24,890.00 万元的股权于估值基准日 2022 年 12 月 31 日的可回收价值进行测算，最终确定相关股权估值为5,300.00 万元。公司根据该评估报告，于 2022年度对湘村高科的长期股权投资计提了减值准备约人民币 19,682.67 万元。

2023 年，湘村高科已无实际经营活动，资金链彻底断裂，面临多起外部诉讼，已无法继续经营，企业面临破产清算。因此公司管理层无法合理预估持有的湘村高科的股权在未来是否可以带来经济利益。基于湘村高科当时所处的实际情况，公司预计极大可能无法收回其投资款项，因此于资产负债表日，永辉超市对湘村高科的投资进一步计提资产减值损失人民币 4,292.92万元，至此，已经全额计提对湘村高科的长期股权投资的减值准备。

2）成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“红旗连锁”）

2023 年 12月 21 日，公司发布《永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告》，经公司第五届董事会第十二次会议全票通过，四川商投投资有限责任公司拟向永辉超市现金购买永辉超市持有的红旗连锁13,600.00万股股份，转让股份占红旗连锁总股本的10.00%，协议转让价款，即标的股份的转让价格为每股 5.88元，转让总价为 8.00 亿元。转让价格低于 2023年末红旗连锁折合每股账面价值，故判断存在减值迹象。

公司聘请了上海东洲资产评估有限公司为红旗连锁的长期股权投资可回收金额进行评估，2024 年 2 月 28 日，上海东洲资产评估有限公司出具了《永辉超市股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的其持有成都红旗连锁股份有限公司流通股的可回收价值估值报告》（东洲咨报字【2024】第 0167 号），对公司持有的红旗连锁 28,560.00 万股进行减值测试。在确定红旗连锁的长期股权投资的可回收金额时，同时测算了公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值。按照公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中较高者作为可收回金额，判断红旗连锁的长期股权投资的可回收金额为人民币 168,000.00 万元。公司将可收回金额与长期股权投资的账面金额进行比较，计提长期股权投资减值准备人民币35,822.69 万元。

后续年度，公司未进一步识别出红旗连锁股权存在减值迹象，未执行减值测试。

3）中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）

2023 年，按 2023 年 12月 31日其每股价格 4.37 元计算的公司持股份额价值为人民币 2.93亿元，低于该部分股权的账面价值。因此，管理层认为中百集团的股权存在减值迹象。

公司聘请评估师上海东洲资产评估有限公司，对公司持有的中百集团股权可收回金额进行评估。2024 年 2 月 28 日，上海东洲资产评估有限公司出具了《永辉超市股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的其持有中百控股集团股份有限公司流通股的可回收价值估值报告》（东洲咨报字【2024】第 0168 号）。经评估，公司持有的中百集团 6,710.13 万股股份于 2023 年 12 月 31 日的公允价值减处置费用后的净额为人民币 3.22 亿元，低于公司持有的中百集团长期股权投资的账面价值，需要计提长期股权投资减值准备。公司将公允价值减去处置费用的净额作为可收回金额，根据其与减值前账面金额人民币 3.57 亿元的差异计提长期股权投资减值准备人民币 3,506.40 万元。

2024 年，公司陆续处置中百集团股权，于 2024年末公司不再持有中百集团股份。

4）永辉云金科技有限公司（以下简称“云金科技”）

公司于 2025 年 9 月向上海派慧科技有限公司出售所持有的云金科技 6.905%股权，转让总价为人民币 41,452,226.87 元。本次交易完成后，本公司仍持有云金科技 28.095%的股权，以权益法核算剩余部分股权。于 2025 年 12月 30日，公司拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌交易方式转让云金科技 28.095%的股权。上海派慧科技有限公司已向本公司出具《关于进一步收购永辉云金科技有限公司 28.1%股权的非约束性报价函》。因无其他意向受让方，本公司于 2026年 1 月 12 日调价至人民币 1.53 亿元，于 2026 年 1 月 19 日调价至人民币 1.20 亿元。于 2026年 1月 21日终止了公开挂牌程序，并拟通过协议转让方式向派慧科技出售持有的云金科技剩余股权,交易对价为人民币 80,000,000.00 元。2025 年度，公司按照拟对价对于云金科技的剩余股权计提了减值人民币 9,088.23万元。截至本回复出具日，该交易已完成工商变更，相关长期股权投资已处置。

（2）长期资产减值损失计提变化情况分析

公司主营业务为零售业，主要的长期资产都集中在门店。对于长期资产减值，公司按照门店资产组进行减值损失的计提。公司于资产负债表日判断资产是否存在减值迹象，主要结合近年门店经营表现、门店周边环境、本年整改效果、是否存在对门店经营产生重大影响的偶发事项等因素，对门店的盈利能力进行综合考虑。存在减值迹象的，公司将上述长期资产所属门店作为资产组编制盈利预测并计算可收回金额进行减值测试，对可收回金额低于其账面价值的门店资产组计提减值准备。在确定资产组的预计未来现金流量的现值时，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，采用了 11.0%作为反映相关资产特定风险的税前折现率，具体分析如下：

2024 年度，公司长期资产减值损失相较 2023 年度增加 11,688.92 万元，主要系当年公司主动寻求变革，以“品质零售”为核心启动战略转型，全面推进调改门店及组织转型，计划于

2025年进一步关闭尾部门店所致。2025年度，公司对后续仍有闭店计划的门店计提了20,562.29万元的长期资产减值损失。2026 年 1-6 月，公司进一步计提了长期资产减值损失 4,639.64 万元。

（3）存货跌价损失

公司 2023-2024 年度无需计提存货跌价损失，2025 年度主要由于酒类产品价格下降幅度较大等原因，公司基于会计政策按照成本与可变现净值孰低对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备，2025 年度计提的存货跌价准备金额为 4,247.94 万元，2026 年 1-6 月公司进一步计提了存货跌价损失 2,005.37 万元，相关处理具有合理性。具体请见本问题之“四、结合产品保质期、过期产品处理方式、库龄情况、期后销售情况、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等说明未计提存货跌价准备的合理性，是否符合企业会计准则要求”之分析。

综上所述，报告期内公司资产减值损失计提的变化情况具有合理性。

（二）各类主要资产减值测试的计算依据

（1）长期股权投资减值测试的计算依据

公司管理层在资产负债表日进行长期股权投资减值迹象分析。具体如下：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司各年度计提的长期股权投资减值及判断相关资产存在减值迹象的情况具体如下：

单位：万元

对于存在减值迹象的，公司执行减值测试，主要依据第三方评估师对长期股权投资出具的评估报告确认可回收金额，对长期股权投资计提相应的减值准备。此外，湘村高科 2023 年由于已无法正常经营，不具备出具评估报告的条件，因此全额计提减值。永辉云金科技有限公司 2025年根据交易约定的价格计提减值。

（2）长期资产的减值测试的计算依据

公司将单个门店的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用等作为一个资产组。由于门店资产组中的固定资产类别较多且定制化程度较高，相关资产不存在活跃的交易市场，公司无法对资产组的公允价值进行可靠估计，因此根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第八条的相关规定，以资产组的预计未来现金流量现值作为其可收回金额，并对低于账面资产余额的资产组相应地计提资产减值准备。公司对于门店资产组的可收回金额的评估已结合以前年度绩效情况、当年经营业绩以及门店未来的经营预期，对于收入增长率、毛利率、费用率等重大参数进行复核，使得对于存在减值迹象的门店长期资产减值模型具备恰当性、各项参数具备合理性。因此，计提长期资产减值的计算依据为长期资产所在资产组的预计未来现金流量现值低于账面价值的部分。

综上所述，公司各类主要资产减值测试的计算依据充分，具有合理性。

（三）减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性，减值损失计提金额具有充分性

公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，对存在减值迹象的长期股权投资按照企业会计准则的要求进行减值测试，并依据第三方评估师对长期股权投资出具的评估报告、市场价格等客观依据作为可回收金额，对长期股权投资计提相应的减值准备，因此长期股权投资的资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，减值损失计提金额具有充分性。

公司长期资产计提减值准备系公司管理层结合门店以前年度绩效情况、当年经营业绩以及门店未来的经营预期，对于收入增长率、毛利率、费用率等重大参数进行复核，使得对于存在减值迹象的门店长期资产减值模型具备恰当性、各项参数具备合理性，是基于资产减值测试工作的结果审慎作出的，因此长期资产的资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，减值损失计提金额具有充分性。

（一） 核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、对 2023年末、2024 年末、2025 年末长期股权投资减值测试、门店资产组减值测试的相关内部控制的设计及执行有效性进行了解与评估；

2、访谈发行人管理层，了解管理层对湘村高科、红旗连锁、中百集团、云金科技的投资意图、双方战略合作实施情况以及合作预期，查阅申报期内与其相关的董事会决议、云金科技处置协议等文件；

3、于 2023年末、2024 年末、2025 年末，与发行人管理层讨论长期股权投资减值迹象的判断依据，获取被投资公司的财务报表，分析其财务信息，评价管理层对长期股权投资减值迹象的判断是否合理；讨论门店资产组减值迹象的判断依据，评价发行人管理层对门店资产组减值迹象的判断是否合理；

4、于 2023 年末、2024 年末、2025 年末评价发行人管理层聘请的外部估值专家的独立性、专业胜任能力和客观性，于 2023 年末、2024 年末、2025 年末，与管理层、外部估值专家和内部估值专家进行沟通，评价估值的关键参数；在内部估值专家的协助下，基于企业会计准则的要求，评价资产评估方法、资产组预计未来现金流量折现、假设及估计的合理性；

5、于 2023 年末、2024年末、2025年末，抽样获取发行人的盈利预测底稿；

6、于 2023 年末、2024年末、2025年末，评价财务报表中长期股权投资减值准备、门店资产组减值的相关披露是否符合企业会计准则的要求。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期的所有重大方面：

于 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人资产减值损失计提金额减少的原因与我们了解的情况一致；发行人对各类主要资产计提资产减值损失的计算依据，与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

三、 报告期内货币资金及相关交易性金融资产余额与利息收入的匹配性，维持大额货币资金及交易性金融资产的同时借入大量有息负债的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限的

情况；

[发行人说明]

（一）报告期内，公司货币资金与利息收入具有匹配性，交易性金融资产与其收益具有匹配性

1、货币资金与利息收入的匹配性分析

报告期各期，发行人货币资金与利息收入的匹配性分析如下：

单位：万元

注：银行存款月均余额=(Σ各月持有的银行存款的余额)/月份数。

发行人利息收入为银行存款的利息，收益率变动与市场存款利率走势密切相关。报告期各期，利息收入占银行存款月均余额的比例分别为 2.11%、1.76%、0.56%和 0.37%，报告期内收益率整体下行，与市场利率波动情况基本一致，2025 年度该比例下降较大，主要系该期间受银行政策调整等多重因素影响，银行存款利率普遍下降较大所致。该宏观变化与公司利息收入占银行存款平均余额比例的阶段性下降趋势基本吻合。

综上所述，整体而言，公司的货币资金与利息收入具有匹配性。

2、交易性金融资产与其收益的匹配性分析

报告期各期，发行人交易性金融资产主要包括权益工具投资、基金理财产品和结构性存款，交易性金融资产与其收益的匹配性分析如下：

单位：万元

注1：基金理财产品当期平均持有额=（Σ各月持有的基金理财产品的余额）/月份数；2026年 1-6月平均收益 率已作年化处理 注2：基金理财产品当期收益除分红、处置收益外，还包括期末未赎回产品的公允价值变动部分； 注3：结构性存款当期平均投资额=投资额x 投资期限/365；

注4：结构性存款投资收益金额为结构性存款公允价值变动损益。

如上表所示，报告期各期，发行人交易性金融资产中，权益工具投资不存在利息或分红等收益。公司基金理财产品收益除分红、处置收益外，还包括期末未赎回产品的公允价值变动部分，各期公司基金理财产品的收益与当期平均持有额计算的平均收益率总体波动较小，主要受市场客观因素影响所致。公司的结构性存款各年度的平均收益率分别为 2.24%、2.69%、2.45%和 1.92%，总体与市场利率变化趋势一致。其中，2023 年公司购买的结构性存款利率较低主要系当年结构性存款受挂钩标的市场行情影响所致。

综上所述，整体而言，公司交易性金融资产与其收益相匹配。

（二）维持大额货币资金及交易性金融资产的同时借入大量有息负债的原因及合理性

报告期内，发行人货币资金、交易性金融资产及有息负债情况具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

2026 年 1-6月，发行人月均经营活动、投资活动和筹资活动流出金额为 655,051.92 万元，公司营运资金规模较大，高于公司同期货币资金及交易性金融资产金额合计数，公司需要一定的借款以维持日常经营、投资和筹资活动。具体而言，主要基于以下几个方面考虑：

1、保障运营稳定与资金安全

公司所处行业为超市行业，属于资金密集型行业，日常运营所需的资金投入较大，同时，公司正处于执行门店调改战略的关键阶段，需要投入大量资金进行调改门店建设。因此，公司在维持日常运营资金基础上，还需要保留一定的自有资金作为调改门店建设等事项的资金，出于满足日常资金周转、调改门店建设及其他潜在资金需求和兼顾资金安全性的考虑，公司在自有资金之外视需求通过增加短期有息负债来保持相对充足的现金流。

2、在建工程项目资金需求

除门店调改外，报告期内，公司根据经营规划等持续进行在建工程项目建设，在建工程项目建设需要资金投入，公司预留一定规模的银行贷款满足经营所需。随着报告期内在建工程逐步完工，对应的资金需求也逐渐减少。

3、维持多元融资渠道畅通

公司多年未进行股权融资，银行借款作为便捷高效的融资方式，其适度规模与授信额度的维持，有助于保障生产经营的流动性安全，防范突发资金需求可能带来的运营风险。

综上所述，出于保障运营稳定与资金安全、保证在建工程项目资金需求和维持多元融资渠道畅通等考量，报告期内公司维持货币资金及交易性金融资产的同时借入合理规模的有息负债的行为具有合理性和经济性。

（三）公司货币资金使用受限情况分析

报告期内，发行人货币资金存在受限情况，均为司法冻结或保证金，且以司法冻结为主，受限资金明细具体如下：

单位：万元

报告期各期，公司受限资金金额分别为 14,130.05 万元、15,552.64 万元、33,994.15 万元和 47,773.66 万元，主要为司法冻结资金，各期金额分别为 11,230.97 万元、15,304.64 万元、33,908.06 万元和 47,773.66 万元。报告期内该金额呈现持续上升态势，主要系公司持续关闭门店引发诉讼相关的司法冻结所致，随着公司亏损门店的闭店逐步完成及相关诉讼进展，预计未来该金额不存在继续长期增加的可能。

报告期内，公司受限资金中的保证金减少，公司不存在长期大额缴纳保证金的情况，报告期内公司保证金总体金额较低。

[核查意见]

（一）核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、获取发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度的利息收入、投资收益的具体构成明细、货币资金明细表、交易性金融资产明细表、借款明细表等，并测算利息收入与货币资金、投资收益与交易性金融资产的占比；

2、了解发行人货币资金使用受限的情况并对报告期各期末受限货币资金的余额执行函证程序；

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期的所有重大方面：

1、2023 年度、2024 年度及 2025 年度，发行人公司货币资金与利息收入、交易性金融资产与其收益相匹配；

2、报告期内，发行人维持货币资金及交易性金融资产的同时借入合理规模的有息负债的原因，与我们了解的情况一致；

3、于报告期各期末，发行人货币资金使用受限的情况，与我们了解的情况一致。

四、 结合产品保质期、过期产品处理方式、库龄情况、期后销售情况、存货跌价准备计提政策、

同行业可比公司情况等说明未计提存货跌价准备的合理性，是否符合企业会计准则要求。[发行人说明]

报告期各期末，公司存货构成具体如下：

单位：万元

由上表可见，公司存货包括库存商品、原材料和低值易耗品，其中库存商品占各期存货金额的 98%以上，系存货最主要的组成部分。

从类别来看，库存商品主要分为生鲜及加工和食品用品（含服装）两大类，其中生鲜及加工包括烘焙熟食加工类、肉禽蛋类、蔬菜类、水产类、水果类等商品，食品用品（含服装）包括食品日配类、家百母婴类、烟酒类、服装类等商品。

结合公司商品的保质期特性、全链路效期管控与报损处理机制、库龄结构质量、期后销售变现能力以及存货跌价准备计提政策与同行业对比等分析，2023-2024 年公司未对存货计提存货跌价准备，2025 年公司对库存商品计提了 4,247.94 万元的存货跌价准备，2026 年 1-6 月公司对新增的库存商品计提了 2,005.37 万元的跌价准备，且对前期已计提跌价准备的商品转销了3,329.36 万元的跌价准备，具备合理性，具体如下：

（一）产品保质期

公司严格遵循《商品全链路效期管理办法》相关规定，对不同品类商品保质期实施分类效

期管理，确保效期管控的针对性与有效性。报告期内各类库存商品的保质期情况如下：

注：对于库存商品中的服装类，公司不但在存货的管理和销售定价上有主导权，而且也享有合同约定的退货选择权，因此公司的服装类存货不存在存货跌价的风险，无需计提跌价准备。

报告期内，公司的存货实际周转天数均在保质期范围内。具体情况如下：

注：对于库存商品中的服装类，公司不但在存货的管理和销售定价上有主导权，而且也享有合同约定的退货选择权，因此公司的服装类存货不存在存货跌价的风险，无需计提跌价准备，下同。 （续）

（续）

（续）

（二）过期产品处理方式

报告期内，公司不存在过期商品情况，通过建立并严格执行全链路效期管控体系，实现对临期商品的精准识别、及时处置，从源头杜绝商品过期情况发生，存货无因过期导致的跌价风险。

结合各类商品保质期特性，公司建立了覆盖“采购入库-仓储保管-门店销售-过期前处置”全链路的效期管控体系，严格遵循《商品全链路效期管理办法》《临近保质期食品管理制度》等内部制度规定，形成“预防预警-定期排查-临期处置-过期前销毁”的闭环管理流程，确保存货在保质期内实现顺利销售或完成处置，从流程管控层面防范因过期积压导致的存货跌价风险，具体管控措施如下：

1、源头预防与分级预警

公司建立严格的进货验收标准，明确所有商品标注日期不得晚于到货日期（严禁“早产”商品入库），同一 SKU 商品同一批次到货数量不超过 3 批次，从采购源头控制效期风险；同时，针对不同保质期商品设置分级效期预警机制，明确物流在库、门店在库等各环节预警阈值及禁售线标准，例如保质期≤3天的商品入库当日即触发预警，保质期＞365 天的商品剩余保质期≤90 天启动预警，确保临期商品及时识别。

2、定期排查与专区管控

门店按制度要求定期开展库存及货架商品效期排查，发现临近保质期食品立即撤离正常销售区域，在食品安全云网系统或纸质台账完整登记商品名称、条码、生产日期、保质期等关键信息，并设立“临近保质期食品销售专区”集中陈列，醒目张贴提示标识，安排专人每日清点管理；对于冷链等无法集中陈列的特殊商品，采用临保贴码方式单独标识提示。

针对生鲜及加工类易损耗商品，公司实行专项管控：各门店生鲜及加工商品采用实地盘存制。公司各门店于每月末对生鲜及加工存货进行全盘，盘点期间按实物数量进行盘点及称重，门店将盘点结果输入在 YHDOS 系统中，系统根据盘点数量与账面库存数量生成盘点差异单据，SAP 系统根据移动加权平均价格及盘点差异进行账务处理，损耗直接计入主营业务成本。每次生鲜及加工盘点均有公司防损人员进行监盘，以保证盘点结果的准确性。对不易保存的水果、蔬菜执行每日清点、及时降价促销，若产生损失则直接计入当期损益。

3、临期处置与退换货管理

针对临近保质期商品，门店通过促销折价、买赠组合等方式加快出清，需调整售价的严格履行内部审批流程；对于采购协议约定可退换货的临期商品，及时办理退换货手续；对于系统标注不可退换的临期商品，由商品中心主动对接供应商协商处置方案或进行直接报损，确保临期商品妥善消化。

4、强制下架与规范报损销毁

公司严格执行无条件下架规则，明确标品下架时限标准如下：

保质期＞30 天的商品到期前 7 天下架，7 天＜保质期≤30 天的商品到期前 3 天下架，3 天＜保质期≤7 天的商品到期前 1 天下架；生鲜及 3R 商品按专项管理规定执行下架流程。对于过期前未售出或未完成退换货的商品，严格按照报损流程处置，在指定区域采取捣碎、染色等破坏性方式销毁，并完成报损记录台账的记录，包括相关商品的名称、规格、数量、生产批号（或生产日期）、销毁时间和地点、销毁方式、承毁人、监销人等内容，相关资料按规定保存不少于2 年，确保过期商品不回流市场，保障处置流程合规可追溯。

5、不良库存专项处理

针对临保商品、高库存商品、60天无周转商品等不良库存类型，建立每周常态化处理机制，由平台订单交易岗负责提取不良库存清单，买手团队审核确认处置方案，大区协同门店制定并执行消化计划，确保不良库存及时清零，避免形成长期积压。

上述全链路闭环管控流程的有效执行，确保报告期内所有商品过期前均得到规范处置，无违规流转情况。因此，公司效期管控体系具有有效性。

（三）库龄情况

报告期各期末，公司库存商品的库龄情况如下：

单位：万元

（续） 单位：万元

报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的库存商品占比分别为 95.85%、96.19%、97.15%和95.87%，均在 95%以上，库龄结构整体良好。其中，生鲜及加工类以及部分食品用品类商品库龄均在 1 年以内，且多数为短期周转商品，与该类商品短保质期特性及高频管控要求相匹配，有效保障了商品新鲜度；库龄超过 1 年的商品主要集中于烟酒、服装等品类，其中烟酒类商品因具备长期保存特性(白酒、香烟可长期保存，葡萄酒保质期长达 10年)，即使库龄超过 1年仍处于正常保质期，2025 年酒类产品市场价格下降幅度较大，因此计提了减值；服装类商品因公司在存货管理与销售定价上具有主导权，而且也享有合同约定的退货选择权，存货跌价风险较低，公司基于会计政策按照成本与可变现净值孰低对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备，2025 年末计提的存货跌价准备金额为 4,247.94 万元，2026 年 1-6 月公司对新增的库存商品计提了 2,005.37万元的跌价准备，且对前期已计提跌价准备的商品，由于相关商品已对外销售，转销了 3,329.36万元的跌价准备。

因此，公司库存商品的库龄主要分布在 1 年以内，存在少量商品库龄超过 1 年，主要系其具有可长期保存等商品特性所致。

（四）库存商品期后销售情况

报告期各期末，发行人库存商品期后结转情况如下：

单位：万元

注：期后结转金额为期后两个月存货结转主营业务成本的金额。

如上表所示，报告期各期末，公司库存商品期后两个月结转比例分别为 120.84%、118.39%、

224.91%和 227.43%，2025 年末库存商品期后结转比例较高，主要系 2026 年春节时间较晚，期末备货的量比以往年度显著较低，报告期内，公司存货期后结转情况整体良好。

（五）存货跌价准备计提政策及与同行业可比公司对比情况

根据同行业上市公司披露的年度报告，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：

公司存货跌价准备计提政策严格遵循《企业会计准则第 1 号——存货》要求，与同行业上市公司的计提政策不存在显著差异。

从实际计提比例来看，同行业上市公司中，红旗连锁报告期内亦未计提存货跌价准备，家家悦 2026 年 6月末存货跌价准备计提比例为 0.82%，计提比例均较低。因此，超市行业企业因存货周转效率高、管控体系成熟，普遍存在低计提或不计提存货跌价准备的行业惯例。公司对存货跌价准备的计提情况与同行业可比公司不存在显著差异。

（六）存货 2023-2024 年未计提跌价准备、2025 年度及 2026 年 1-6 月计提跌价准备的合理性

1、库存商品 2023-2024 年未计提跌价准备、2025 年度及 2026 年 1-6月计提跌价准备的合理性

结合公司商品的保质期特性、全链路效期管控与报损处理机制、库龄结构质量、期后销售变现能力以及存货跌价准备计提政策与同行业对比等分析，2023-2024 年公司未对存货计提存货跌价准备，2025 年公司对库存商品计提了 4,247.94 万元的存货跌价准备，2026 年 1-6 月公司对新增的库存商品计提了 2,005.37 万元的跌价准备，且对前期已计提跌价准备的商品转销了3,329.36 万元的跌价准备具有合理性，具体如下：

（1）全链路效期管理消除存货跌价隐患。公司针对不同品类商品的保质期特性实施差异化分类管理，对于保质期较短的生鲜及加工类商品（1-365 天），建立“预防-排查-处理-销毁”全链路闭环管控流程，通过入库即预警、每日清点、临期促销等措施从源头规避过期积压风险；对于保质期较长的食品用品类商品（多数 1-3年及以上，烟酒类通常可长期保存），制定清晰的管理标准，保障库存价值稳定。报告期内，商品过期前均按制度规范销毁。从管控层面降低了存货跌价隐患。

（2）优良库龄结构反映公司库存商品质量可靠。报告期各期末，公司 1 年以内库龄的库存商品占比均保持在 95%以上，其中生鲜及加工类商品库龄均在 1年以内且周转天数约在 15天以内，短期周转特性保障商品新鲜度；长库龄商品（1 年以上）主要为烟酒等可长期保存品类，仍处于正常保质期内，2025 年酒类产品存在价格下降幅度较大的情况，已足额进行存货跌价准备的计提。2026 年 1-6 月公司对新增的库存商品计提了 2,005.37 万元的跌价准备，且对前期已计提跌价准备的商品转销了 3,329.36 万元的跌价准备，主要系酒类产品已对外销售。公司整体库龄结构健康，提供了质量保障。

（3）期后销售情况良好，无滞销积压。报告期各期末，公司库存商品期后两个月结转率均超过 100%，期后销售流转顺畅。各类存货均展现出较强的变现能力：生鲜及加工类商品周转快、结转率高；食品用品类中长库龄烟酒商品因市场需求稳定可正常销售；服装类商品凭借合同退货选择权保障库存消化。

（4）公司存货跌价准备计提政策严格遵循企业会计准则要求，与同行业可比公司政策无显著差异；从行业惯例来看，超市行业普遍存在低计提或不计提存货跌价准备的情况，公司2023-2024 年未计提跌价准备、2025 年度计提跌价准备及 2026 年 1-6月对新增的库存商品计提且转销前期已计提跌价准备的商品的跌价准备的处理方式符合行业实践，且与自身库存管控水平、库存质量及变现能力相匹配，具备充分的政策合规性与行业合理性。

综上，公司报告期内对库存商品 2023-2024 年未计提跌价准备、2025年度计提跌价准备及2026年1-6月对新增的库存商品计提且转销前期已计提跌价准备的商品的跌价准备具备合理性。

2、原材料未计提跌价准备的合理性

原材料主要为加工品的辅助包装材料，均根据近期订单采购，无明确的保质期，可储存时间较长，同时相关产品的销售毛利较高，售价不低于存货的成本加上估计的销售费用和相关税费后的金额，管理层评估相关存货可变现净值高于成本，不存在存货跌价风险，无需计提存货

跌价准备。

3、低值易耗品未计提跌价准备的合理性

公司低值易耗品主要为门店零售的可降解购物袋，根据门店经营周期订单采购，使用量大且周转快，无明确的保质期，可储存时间较长，每月根据使用量直接进入成本，且购物袋为有偿使用，收取对价不低于存货的成本加上估计的销售费用和相关税费后的金额，管理层评估其可变现净值大于账面金额，低值易耗品未计提跌价准备具有合理性。

（七）公司对存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则要求

公司对存货跌价准备的会计处理符合《企业会计准则第 1 号——存货》的相关要求，具体原因如下：

公司存货以生鲜及加工、食品百货等为主，整体保质期较短，具备周转效率高、变现能力强的行业属性；

公司制定了合理的存货跌价准备计提政策，在存货成本高于其可变现净值时计提跌价准备，与同行业上市公司不存在显著差异；且超市行业企业因存货周转效率高、管控体系成熟，普遍存在低计提或不计提存货跌价准备的行业惯例，公司存货跌价准备的实际计提情况与同行业上市公司不存在显著差异；

通过全链路效期管控与规范的报损处理机制，有效规避了存货过期积压风险；

报告期内公司存货库龄结构良好、期后销售变现顺畅。

综上所述，公司基于存货品类保质期等特性建立的全链路效期管控体系有效防范了存货跌价风险，优良的库龄结构及较强的期后变现能力，反映公司存货计提存货跌价准备的风险较低，且与同行业可比公司的实践不存在显著差异。因此，公司存货 2023-2024 年未计提跌价准备、2025 年度计提跌价准备及 2026 年 1-6 月对新增的库存商品计提且转销前期已计提跌价准备的商品的跌价准备具备合理性，符合企业会计准则要求。

[核查意见]

（一） 核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、与发行人访谈，了解公司供应链管理模式，分析 2023 年度至 2025 年度的产品保质期、过期产品处理方式、存货跌价准备计提政策是否发生重大变化。复核发行人存货构成是否发生重大变化。评价发行人管理层对于存货跌价准备计提考虑的合理性。

2、对 2023 年末、2024年末及 2025年末存货执行可变现净值测试，判断是否需计提跌价准备金额；对抽取的样本，我们获取了该相关商品对应门店的销售记录，并与成本和考虑合理销售费用及相关税费后的金额比较，未发现存货可变现净值低于账面成本的情况。

3、查看了同行业可比公司存货跌价准备计提情况，与情况说明一致。未发现与同行业可比公司的会计处理方式存在重大差异。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期的所有重大方面：

2023 年度至 2025 年度，永辉超市对存货跌价准备计提的会计处理与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。

第三题 其他

3.1 根据申报材料，(1）公司持有福建华通银行股份有限公司 27.5%的股权，未认定为财务性投资；(2）公司持有云金科技 35%的股权，云金科技开展保理业务和小额业务，发行人拟出售所持云金科技剩余股权，目前正在确定受让方。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）福建华通银行股份有限公司股权未认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）云金科技所从事业务的性质及合规性、经营情况及风险情况，股权处置的最新进展。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

[发行人说明]

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）再融资对财务性投资的相关政策要求

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《证券期货法律适用意见第 18 号》就上述法规补充以下适用意

见：

“1、财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

1、投资类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增投资融资租 赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等；

7、公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

关于类金融业务，根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，无需扣减本次募集资金总额

公司于 2025 年 7 月 31 日召开第六届董事会第四次会议审议通过本次发行的相关议案，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

4、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在拟投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增实施或拟实施拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，根据前述法规要求，截至 2026 年 6月 30 日，公司持有的财务性投资合计 113.66万元，占归属于母公司净资产比例为 0.05%，且自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，符合再融资对财务性投资的相关规定，无需扣减本次募集资金总额。

二、福建华通银行股份有限公司股权未认定为财务性投资的依据是否充分，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

（一）关于公司发起设立银行所持有股权不纳入财务性投资计算口径合理性的说明

1、公司发起设立银行所持有股权不纳入财务性投资计算口径符合相关法律法规的规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条之第五款规定，“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用意见第 18 号》就上述法规的适用意见，其中第一条之第四款规定“（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”。

公司投资华通银行系基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退，符合上述监管规定所述的不纳入财务性投资计算口径的情形。以下从历史原因、发起设立及短期内难以清退三个方面予以说明。

（1）历史原因

1）华通银行设立的政策背景

我国民营银行的发展历程是一个由国家政策推动，配合法律制度不断健全的过程，具有深远的历史原因。

2010 年 5 月 7 日，国务院颁发了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发2010〕13 号），意见第五条明确提出：“鼓励和引导民间资本进入金融服务领域：（十八）允许民间资本兴办金融机构。在加强有效监管、促进规范经营、防范金融风险的前提下，放宽对金融机构的股比限制。支持民间资本以入股方式参与商业银行的增资扩股，参与农村信用社、城市信用社的改制工作。鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构，放宽村镇银行或社区银行中法人银行最低出资比例的限制。”

在国家层面政策的推动下，当时的银行业主管部门中国银监会于 2012 年 5 月 26 日颁布了《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发〔2012〕27 号）。该意见明确指出，支持民间资本与其他资本按同等条件进入银行业。支持符合银行业行政许可规章相关规定，公司治理结构完善，社会声誉、诚信记录和纳税记录良好，经营管理能力和资金实力较强，财务状况、资产状况良好，入股资金来源真实合法的民营企业投资银行业金融机构。民营企业可通过发起设立、认购新股、受让股权、并购重组等多种方式投资银行业金融机构。该意见要求，各级银行业监督管理机构审核银行业金融机构投资入股许可申请，要审慎考虑投资者对拟投资银行业金融机构稳健经营可能产生的影响，避免公司治理结构存在明显缺陷，关联关系复杂、关联交易频繁且异常，核心主业不突出，现金流量受经济景气影响较大，资产负债率、财务杠杆率畸高的企业投资银行业金融机构。

在国务院和行业主管部门出台试点政策后，地方政府也作出了积极响应。2013 年 7 月 16日，福建省人民政府办公厅发布了《福建省人民政府办公厅关于贯彻落实金融支持经济结构调整和转型升级政策措施的实施意见》（闽政办〔2013〕89 号），明确提出：“支持在平潭综合实验区、泉州市金融服务实体经济综合改革试验区、厦门和福州两岸区域性金融服务中心率先试点由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。”

2014 年 3月，银监会公布首批 5 家民营银行试点（深圳前海微众银行股份有限公司、浙江网商银行股份有限公司、天津金城银行股份有限公司、温州民商银行股份有限公司、上海华瑞银行股份有限公司），同年 12 月微众银行正式开业。

2015 年 6 月，国务院办公厅转发《银监会关于促进民营银行发展指导意见的通知》（国办发〔2015〕49 号），该通知明确了民营银行的准入条件、股东遴选、风险自担等核心规则，规定了民营银行的筹建程序和审批机构，民营银行进入常态化设立通道。

2016 年至 2019 年，重庆富民银行股份有限公司、四川新网银行股份有限公司等 14家民营银行相继获批开业。至 2019 年，全国累计开业 19家民营银行，包括于 2016 年获批设立、2017年开业的华通银行。2019 年之后，监管部门未再批准设立民营银行，对于民营银行的监管重点转向股东股权管理、关联交易控制、流动性风险与合规经营，出台多项细则强化风险隔离。此后，民营银行由批量开业进入了风险管控与深化转型阶段。

基于上述可知，华通银行的设立是在国家政策强力推动民间资本进入银行业的大背景下的产物，具有深厚的历史原因。

2）华通银行设立的具体过程

2015 年颁布的国办发〔2015〕49 号文件由国务院办公厅转发给各省政府，明确要求各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构认真执行。因此，在上述通知颁布后至2016 年 1月，在中国银监会福建监管局的推动下，福建省人民政府开始筹建华通银行。

根据国办发〔2015〕49号文件的相关规定及当时有效的《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2015 修订）》（中国银监会令 2015 年第 2 号），民营银行的准入标准较高1，包括诸多合规性要求和财务指标要求等，因此能够符合民营银行股东资质的民营企业并不多。

福建省人民政府根据省内民营企业的经营规模、市场地位、主营业务、市场形象等遴选符合资质的民营企业参与设立民营银行。永辉超市作为福建省 100强民营企业、服务业头部企业，主营业务为关系民生的生鲜、食品销售，市场知名度高、声誉良好，是当时福建省内符合发起设立民营银行股东资质的最优质的民营企业之一。基于以上考量，福建省人民政府邀请永辉超

市参与设立民营银行。

2016 年 2 月 26 日，福建省人民政府向中国银监会发函《福建省人民政府关于推荐福建华通银行股份有限公司发起人的函》（闽政函〔2016〕7 号）：“福建省委省政府高度重视民营银行筹备工作。在贵会的大力支持和指导下，华通银行已经完成尽职调查和论证工作，目前，华通银行已明确由永辉超市、阳光控股有限公司、三棵树涂料股份有限公司、福建盼盼生物科技股份有限公司、福建圣农食品有限公司等十家企业共同发起设立。上述发起人均为福建省内注册的纯中资民营企业。福建省人民政府推荐上述民营企业作为华通银行发起人。”

在此历史背景下，如公司退出参与设立民营银行，对华通银行的组建工作将产生重大不利影响。因此，为了响应政策号召，践行社会责任，公司参与发起设立华通银行。报告期内，华通银行经营情况正常，公司重视履行社会责任，亦派驻 1名董事参与华通银行管理。

综上所述，在 2010 年至 2019 年国家强力推动民营资本进入银行业的历史大背景下，公司作为华通银行的发起人参与设立华通银行。公司自成立以来一直专注发展主业，并无进入银行业的战略规划。由于国家政策的强力推动，加之公司作为福建省内为数不多的能够符合民营银行股东资格的优质民营企业，在福建省人民政府的要求下，公司参与设立了华通银行。因此，公司持有华通银行股权系基于历史原因，为响应政策号召形成的。

（2）发起设立

1）发起设立的方式符合法律法规和政策的规定

截至目前全国范围内获批的 19家民营银行均为股份有限公司。发起设立属于股份有限公司的设立方式之一，符合《公司法》的规定。根据当时有效的《公司法》（2013 年修订）第七十七条，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。因此，公司参与发起设立华通银行符合法律法规的规定。

自 2010 至 2019 年，国务院、银监会及福建省的相关政策中均提及民营银行可以通过发起方式设立，包括：《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13 号）：“鼓励民间资本发起或参与设立村镇银行„”；《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发〔2012〕27号）：“民营企业可通过发起设立、认购新股、受让股权、并购重组等多种方式投资银行业金融机构。”；《福建省人民政府办公厅关于贯彻落实金融支持经济结构调整和转型升级政策措施的实施意见》（闽政办〔2013〕89 号）：“由民间资本发起设立自担风险的民营银行”。因此，发起设立民营银行符合相关政策的规定。

2）公司为华通银行的发起人，华通银行的发起设立已获得有权部门批准

根据 2016 年 2月福建省人民政府向中国银监会发送的《福建省人民政府关于推荐福建华通银行股份有限公司发起人的函》，公司为华通银行发起人股东之一。

根据当时有效的《中华人民共和国商业银行法》（2015 修正）以及《银监会关于促进民营银行发展指导意见的通知》（国办发〔2015〕49号），民营银行设立及开业的审批部门为当时的中国银监会。民营银行的筹建申请由发起人共同向拟设地银监局提交，拟设地银监局受理并初步审查，报银监会审查并决定。民营银行开业申请由筹建组向所在地银监局提交，由所在地银监局受理、审查并决定。民营银行在收到开业核准文件并按规定领取金融许可证后，根据工商行政管理部门的规定办理登记手续，领取营业执照。民营银行应当自领取营业执照之日起 6 个月内开业。

2016 年 11月 28 日，公司收到福建华通银行筹备工作组转发的《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]388 号），批复内容包括：“一、同意在中国（福建）自由贸易试验区平潭片区筹建福建华通银行，银行类别为民营银行。二、同意永辉超市股份有限公司、阳光控股有限公司分别认购该行总股本 27.5%、26.25%股份的发起人资格。”

基于上述，公司为华通银行的发起人股东，华通银行系以发起方式设立。华通银行的发起设立已经获得了当时有权审批监管部门中国银监会的批准，符合当时的法律法规和国家政策的规定。

（3）短期内难以清退

公司持有的华通银行的股权在短期内难以清退为客观事实情况。主要原因有以下两个方面：1）银行主要股东被从严监管，股权转让法律限制多，退出极其困难。银行业为强监管行业，且华通银行属于非上市民营银行，相比有公开的股权转让市场的上市银行而言，非上市民营银行的股权流动性较差，且监管机构的监管倾向是保持主要股东的稳定性，以满足银行的资本充实及合规经营要求。银行 5%以上股东的股权转让均需取得监管机构的事先审批。实操中，监管机构对于 5%以上股东的股权转让从严审查，这客观上导致银行主要股东退出困难。2）股东资格要求高导致意向受让方稀缺，民营企业受让方尤其稀缺。由于相关法律法规对于银行的股东资格具有很高的要求，接盘股东需要满足诸多合规性要求和财务指标要求，这使得能够承接银行股权的受让方较为稀缺，民营企业作为接盘方则更为稀缺。

此外，华通银行相关股东因监管要求自 2021 年以来一直在积极接洽意向受让方，但并无积极进展，此为客观事实，足以证明华通银行股权在短期内难以清退。

具体说明如下：

1）银行主要股东被从严监管，股权转让法律限制多，退出极其困难，非上市民营银行亦不

适用公开股权转让方式

根据现行有效的《商业银行股权管理暂行办法》，商业银行的主要股东是指持有或控制商业银行 5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足 5%但对商业银行经营管理有重大影响的股东。商业银行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会2或其派出机构报告资本补充能力。

商业银行 5%以上股东属于监管部门重点监管的对象，因为主要股东需要承担商业银行资本充实、债务承担等诸多责任。在实操中，除非发生不符合股东资格、监管要求或股东自身出现经营风险等严重影响商业银行经营的情形，商业银行 5%以上的股东不会轻易发生变动。这也符合监管机构以“股东稳定、风险隔离、存款人保护”为核心的监管目标。

因此，监管部门对于 5%以上股东的转让也秉持从严审核的监管倾向。根据现行有效的《中华人民共和国商业银行法》（2015修正）、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022 修正）的相关规定，商业银行 5%以上股东变更需经监管机构审批，属于事前审批事项。实操中，5%以上股东转让审批难度大，审批周期长，客观上导致商业银行 5%以上股东退出极其困难。

2）股东资格要求高导致意向受让方稀缺，民营企业受让方尤其稀缺

监管部门对于商业银行股权受让方的资格要求非常高，导致受让方稀缺。根据现行有效的《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022 修正），中资商业银行股权变更，其股东资格条件同第九至十三条规定的新设中资商业银行法人机构的发起人入股条件。该法第十二条规定，境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：（一）依法设立，具有法人资格；（二）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（三）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（四）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（五）具有较强的经营管理能力和资金实力；（六）财务状况良好，最近 3 个会计年度连续盈利；（七）年终分配后，净资产达到全部资产的 30％（合并会计报表口径）；（八）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的 50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；（九）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（十）银保监会规章规定的其他审慎性条件。该法第十三条规定，有以下情形之一的企业不得作为中资商业银行法人机构的发起人：（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有中资商业银行股权；（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

在实操中，民营企业需要符合上述诸多合规监管要求及财务指标要求则更为困难。因此对于民营银行而言，主要股东退出更为困难。近年民营银行股东退出的案例包括江西裕民银行股份有限公司、安徽新安银行股份有限公司和无锡锡商银行股份有限公司，该等案例显示，民营银行的民企股东多因自身经营危机被迫退出，且多由地方国资接盘，本质是风险处置而非市场化退出。市场化退出需同时满足监管合规、接盘方资质、估值达成一致三个条件，现实中难以同时满足。

3）华通银行相关股东因监管要求自 2021 年以来一直在积极接洽意向受让方，但并无积极进展，此为客观事实，足以证明华通银行股权在短期内难以清退

2021年6月起，华通银行即开始向福建银保监局城市银行处汇报关于潜在投资人基本情况、与潜在投资人的接洽进度及其投资意愿的变化情况。

在2022年5月9日中国银保监会福建监管局出具的《福建银保监局关于福建华通银行 2021年度经营管理情况的监管意见》（闽银保监发[2022]70 号）中提到，监管机构要求主要股东阳光控股有限公司转让相关股权。华通银行接洽了 7 名意向投资者，但未取得实质性进展。华通银行于 2022 年 5 月 20 日回函提到“我行正全力寻找符合条件的投资者，但受外部政策环境影响，2 名意向投资者均处于观望阶段。”2022 年 8月 5 日，华通银行全体股东向福建省地方金融监督管理局报告，请求该局协调、推荐省内外优质名企，推动福建华通银行引进新股东事宜。后续未有进一步进展。

2023 年 4 月 21 日中国银保监会福建监管局出具的《福建银保监局关于福建华通银行 2022年度经营管理情况的监管意见》（闽银保监发[2023]60 号）要求华通银行进一步落实股权转让事项。华通银行于 2023年 5月 12日回函提到“我行正全力寻找符合条件的投资者，通过路演、拜访等方式加速推动新股东引进工作。截至报告日，已接洽 8 家意向投资单位，但受外部政策环境影响，意向投资者均处于观望阶段。”

经连续多年监管要求，华通银行持续推进股权转让事宜，但受民企、国企入股民营银行意愿不强等影响，目前尚未找到适格投资者承接股权。

2025 年 12月 26 日，华通银行在《关于福建华通银行引进新股东事宜的报告》中提到，“自2021 年起，我行及股东已与 10 家意向投资人接洽。截至目前，受宏观经济环境及政策变化等影响，我行引进新股东事宜尚未取得进一步进展”。

由上述事实可知，自 2021 年至今，华通银行一直在尝试寻求股权受让方或引入新股东，但并未取得进展。即使在请求地方监管机构协调、推荐的情况下，企业入股民营银行的意愿并不强烈。上述事实从客观上说明了民营银行股东难以在短期内处置其股权。公司作为华通银行的主要股东，也一直积极帮助华通银行接洽部分国资意向受让方，但由于“一参一控”的限制（即《商业银行股权管理暂行办法》第十四条规定的，同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过 2家，或控股商业银行的数量不得超过 1 家），相关国资股东不能再承接华通银行股权。

基于上述，公司持有的华通银行的股权在短期内难以清退，此为客观事实，上述情况足以证明。

2、结论

综上所述，公司对华通银行的投资是基于历史原因，响应政策号召，通过发起设立形成且短期难以清退的投资，非公司主动投资行为。并且，公司长期作为华通银行第一大股东持有相关股权，与一般的财务性投资以获取财务回报为目的、持有股权比例较低、持有期限较短等特征存在本质不同，亦与部分以积极态度形成财务性投资的市场案例存在本质差异。

因此，公司对华通银行的投资系基于历史原因，通过发起设立形成且短期难以清退的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条之第四款规定，不需纳入财务性投资计算口径的依据充分。

（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，公司符合再融资关于财务性投资的相关政策要求

1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人财务报表中可能与财务性投资（包括类金融）相关的科目情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至 2026 年 6月 30日，公司交易性金融资产账面价值为 109,031.81万元，主要系理财产品和权益工具投资。其中理财产品系正常资金管理需求，不属于财务性投资，权益工具投资为美股 Advantage Solutions Inc.其为全球顶尖零售供应商服务公司，公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取技术和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

对于公司而言，Advantage Solutions Inc.在零售供应商销售、自有品牌发展及销售和营销服务方面具有战略协同效应，双方在包括关于大供应商直供模式、营销服务、内容开发、数据分析服务等方面进行商业合作，自 2016 年起双方开展合作。2017 年起，公司收到 AdvantageSolutions Inc.的换股吸收合并公司联营公司子公司达曼国际的要约，吸收合并完成后，公司成为其股东。2018 年，公司子公司富平云商供应链管理有限公司与 Advantage Solutions Inc.组建合资公司瑞零通营销服务（上海）有限公司，向零售商及品牌商提供店内零售营销陈列服务和顾客体验式营销服务。

报告期内，公司围绕自身主业向其采购人力资源、信息技术、品牌设计、项目管理等服务，2023 至 2024 年的交易金额分别为 716.51 万元和 77.92 万元。

（2）其他应收款

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值 32,998.30 万元，主要系应收各类保证金、押金、采购及门店备用金、应收合并范围外关联方款项及其他款项等。上述其他应收款均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至 2026 年 6月 30日，公司其他流动资产账面价值 118,597.90 万元，主要系待认证进项税、待抵扣进项税等，均系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至 2026 年 6月 30日，公司长期股权投资账面价值 183,736.44 万元，系对合营企业和联营企业的投资，具体如下：

单位：万元

以上公司中，上海轩辉商服科技有限公司主要从事保洁服务，属于财务性投资。其他公司无需纳入财务性投资计算口径，具体如下：

1）永辉彩食鲜股份有限公司

永辉彩食鲜股份有限公司主要从事食材供应链业务，主要面向党政军、企事业单位、餐饮酒店等客户提供一站式食材供应解决方案。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，公司与其合作开展生鲜及食品百货团购等业务，对其采购商品/接受劳务或出售商品/提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

2）成都红旗连锁股份有限公司

成都红旗连锁股份有限公司是中国西部地区最具规模的以连锁经营、物流配送为一体的商业连锁企业。2018年 1月 2日，公司与成都红旗连锁股份有限公司、中民未来控股集团有限公司签订三方协议，约定在零售网点增值、零售模式创新、普惠金融和居家养老方面及社区物流方面协同合作。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2023 年度，公司对红旗连锁接受劳务的关联交易金额为 11.07万元。

3）福建华通银行股份有限公司

2016 年，公司通过参与发起设立华通银行方式持有华通银行的股权，相关无需纳入财务性投资计算口径，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。公司参与发起设立华通银行的历史背景、原因及经过等情况具体请见本题回复之“（一）关于公司发起设立银行所持有股权不纳入财务性投资计算口径合理性的说明”。

报告期内，发行人向华通银行出售商品/提供劳务及存放货币资金的关联交易具体情况如下：

单位：万元

4）福建闽威实业股份有限公司

福建闽威实业有限公司（以下简称“闽威实业”）主要从事鲈鱼、大黄鱼等海水鱼类的育苗养殖与精深加工。公司主要从闽威实业采购鲈鱼，报告期内由于闽威实业的海鲈鱼价格要高于广东地区的淡水鲈鱼价格，因此公司报告期内主要从广东地区采购淡水鲈鱼，向闽威实业采购的海鲈鱼等产品金额较少。2025 年公司与闽威实业的产品进行选样，选取了剁椒鲈鱼、青花椒烤鲈鱼和开背海鲈鱼等品种。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务，不属于财务性投资。

报告期内，发行人向其采购商品的关联交易具体情况如下：

单位：万元

5）福建省星源农牧科技股份有限公司

福建省星源农牧科技股份有限公司主要从事生猪养殖业务。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务，不属于财务性投资。

报告期内，发行人向其采购商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

6）北京友谊使者商贸有限公司

北京友谊使者商贸有限公司系由公司、贵州茅台酒股份有限公司、深圳市国茂源商贸有限公司共同出资设立，主要代理并销售贵州茅台酒等酒类产品。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务，不属于财务性投资。

报告期内，发行人向其采购商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

7）四川永创耀辉供应链管理有限公司

四川永创耀辉供应链管理有限公司主要从事采购酒类商品。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务，不属于财务性投资。

报告期内，发行人向其采购商品/接受劳务、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

8）一二三三国际供应链管理股份有限公司

一二三三国际供应链管理股份有限公司主要从事通过数字化技术提供全球寻源、仓储物流等服务。因此，公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务及出售商品/提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

9）云达在线（深圳）科技发展有限公司

云达在线（深圳）科技发展有限公司主要为公司线上订单提供线下配送服务。公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，发行人向关联方接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

10）上海轩辉商服科技有限公司

上海轩辉商服科技有限公司主要为公司门店提供保洁服务，认定为财务性投资。

报告期内，发行人向关联方接受、提供劳务的关联交易具体情况如下：

单位：万元

除上海轩辉商服科技有限公司外，公司其他长期股权投资均不属于财务性投资。

（5）一年内到期的非流动资产

截至 2026 年 6月 30日，公司一年内到期的非流动资产账面价值 881.47 万元，主要系一年内到期的应收融资租赁款，由公司正常经营活动产生，不属于财务性投资。

（6）长期应收款

截至 2026 年 6月 30日，公司长期应收款账面价值 3,156.61 万元，主要系融资租赁款，由公司正常经营活动产生，不属于财务性投资。

（7）投资性房地产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司投资性房地产账面价值 47,132.94 万元，主要系永辉城市生活广场、东展商业大楼等对外租赁的部分，用于公司正常经营活动，不属于财务性投资。

（8）其他非流动金融资产

截至 2026 年 6月 30日，公司其他非流动金融资产账面价值为 305,100.00 万元，均为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体如下：

单位：万元

大连万达商业管理集团股份有限公司主要从事商业物业投资及运营管理。公司对其投资主要为了拓展优质商业物业，因此公司对其投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

报告期内，公司对其支付商业物业的租金及物业费，金额具体如下：

单位：万元

2、公司符合再融资关于财务性投资的相关政策要求

综上所述，截至 2026 年 6月 30 日，公司持有的财务性投资合计 113.66 万元，占归属于母公司净资产比例为 0.05%，为公司向上海轩辉商服科技有限公司的投资。因此，截至 2026 年 6月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融）的情形，符合再融资关于财务性投资的相关政策要求。

三、云金科技所从事业务的性质及合规性、经营情况及风险情况，股权处置的最新进展

（一）云金科技所从事业务的性质及合规性

发行人于 2019 年 12 月 27 日设立云金科技，主要目的为便于统筹管理公司的供应链金融业务，逐步吸收合并公司已有的商业保理和小额贷款公司，通过对供应商生产提供资金支持，维护供应链关系。

其中，商业保理业务的开展已取得重庆市两江新区现代服务业局出具的文件，认可永辉青禾商业保理（重庆）有限公司符合重庆两江新区试点商业保理公司设立条件。小额贷款业务的开展已取得重庆市金融工作办公室出具的《重庆市金融工作办公室关于同意重庆永辉小额贷款有限公司开业的批复》（渝金〔2017〕109号）的主管部门批准。

云金科技在经营过程中，一直守法经营，以国家法律法规为指导，未出现违法、违规事项，报告期内，不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。且云金科技根据《重庆市小额贷款公司监管数据管理指引》等金融工作管理部门要求，定期向主管部门报告经营情况，其经营具备合规性。

因此，云金科技开展相关业务已经主管部门批准，且经营具有合法合规性。

（二）云金科技经营情况及风险情况

云金科技目前主要业务为消费信贷、供应链金融服务。根据《重庆市小额贷款公司监管数据管理指引》等金融工作管理部门要求，云金科技定期向主管部门报告经营情况，报告期内未出现重大风险情况。总体而言，云金科技经营情况良好，不存在重大风险。

（三）云金科技股权处置的最新进展及未来处置计划

公司自 2024 年以来即开始积极寻求退出云金科技业务，并经主管部门许可后，于 2024 年向上海派慧科技有限公司（以下简称“派慧科技”）转让 65%股权，截至 2025 年 6 月末，公司持有云金科技35%的股权，云金科技不再纳入公司合并范围，对其投资的账面金额为2.10亿元。

2025 年 9月末，公司已按 2025 年 6月 30 日云金科技的净资产定价，向其第一大股东派慧科技继续转让云金科技 6.9050%股权，已完成工商变更。

截至 2025 年 12 月末，公司持有云金科技 28.0950%的股权，对应的账面余额为 1.71 亿元。公司原计划通过重庆联合产权交易所挂牌转让所持有的云金科技 28.0950%的股权，后终止该挂牌程序并通过协议转让的方式向上海派慧科技有限公司出售公司持有的云金科技剩余股权。

2026 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售参股子公司永辉云金科技有限公司剩余股权的议案》，同意公司按与上海派慧科技有限公司协议约定的交易方案，以总价 8,000 万元人民币向其转让云金科技 28.095%的股权。本次股权转让协议已取得交易双方各自公司章程规定的内部批准或同意，协议约定的生效条件已全部成就，协议已生效。截至本回复出具日，交易各方已按照协议约定完成云金科技的工商变更。

本次交易完成后公司不再持有云金科技股权，不再从事商业保理或小额贷款业务。

[核查意见]

（一） 核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、查阅中国证监会关于财务性投资（含类金融业务）有关规定，了解财务性投资（含类金融业务）认定的要求；

2、查阅公开信息并访谈管理层，了解自本次董事会决议日前六个月之日起至本回复出具日，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况；

3、查阅公司参与发起设立华通银行的政策背景及相关政府函件，对华通银行高管进行访谈，了解华通银行发起设立的背景；

4、查阅公司报告期内的定期财务报告和相关科目明细；

5、访谈云金科技负责人，了解云金科技主营业务及股权转让背景；

6、取得云金科技业务批准成立的批复文件及经营情况定期报告上传截图，及发行人和保荐机构分析其业务合规性、经营情况和风险情况的文件；

7、了解云金科技股权处置的最新进展。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期

的所有重大方面：

1、自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况；

2、发行人最近一期末持有的财务性投资与我们了解的情况一致；

3、云金科技所从事的业务、股权处置的最新进展与我们了解的情况一致。

3.3 2024 年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况，万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理。[发行人说明]

一、2024 年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因，该笔交易的收入确认情况，诉讼案件的最新进展情况

（一）该笔交易的收入确认情况

2023 年 12月，公司与大连御锦贸易有限公司（简称“大连御锦”）签署《永辉超市股份有限公司与大连御锦贸易有限公司关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股权转让协议》，约定公司向大连御锦转让万达商管 388,699,998 股股份，转让价格为 4,530,059,250.07 元。2024年 7 月，公司与大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司签署《关于大连万达商业管理集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，调整了购买方支付剩余股份转让价款的分期进度并补充王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司为交易担保方。

最新支付安排情况如下：

截至本回复出具之日，公司共收到第一期至第三期股权转让款 89,097.02 万元，并完成对应 78,584,634 股万达商管股份的股权交割。在进行对应股权交割时，公司会根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。

2023 年至 2025 年，本次交易确认的投资收益情况如下：

单位：万元

（二）2024 年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款的原因

2024 年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。

（三）诉讼案件的最新进展情况

由于后续款项并未按照协议安排进行支付，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，追究大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司（以下合称为“被申请人”）的法律责任。上海国际经济贸易仲裁委员会于 2024 年 10 月 12 日受理该案。2026 年 4月，上海国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决，裁决：大连御锦向公司支付剩余股份转让价款 3,639,089,070.93 元、加速到期违约金 218,345,344.26 元、律师费人民币 2,001,017.21元、财产保全费 45,000 元及财产保全保险费 1,783,329.41 元；王健林先生、孙喜双先生、一方集团就大连御锦前述债务向公司承担连带保证责任；仲裁费 18,251,550 元，由大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团共同承担。

截至本回复出具之日，该案仲裁裁决结果已生效，被申请人尚未向公司支付相关款项。鉴于此，发行人已向法院申请执行并于2026年5月收到了法院决定立案执行的《受理案件通知书》。发行人前期已对被申请人的部分财产申请保全。2026 年 8月，发行人收到上海市第一中级人民法院送达的传票，大连御锦已向上海市第一中级人民法院申请撤销上海国际经济贸易仲裁委员会作出的仲裁裁决，并申请不予执行仲裁裁决。上海市第一中级人民法院已受理上述申请并送达听证通知。

二、万达商管估值是否发生变化，相关会计处理是否审慎合理

（一）万达商管估值是否发生变化

2023 年 12月 31 日、2024 年 12 月 31 日，公司聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司对于各年末持有的万达商管的股权价值进行评估，并以评估结果作为年末公允价值入账。2025年12 月 31 日，公司聘请评估机构北京国友大正资产评估有限公司对于年末持有的万达商管的股权价值进行评估，并以评估结果作为年末公允价值入账。2026 年 6 月 30 日，公司未聘请评估机构对万达商管股权价值出具评估报告。鉴于自 2025 年 12 月 31日以来，万达商管所处行业及万达商管自身情况未发生重大变化，公司判断其股权公允价值未发生重大变化，故沿用 2025年 12月 31日的评估结果作为期末公允价值入账。

根据评估机构出具的评估报告及公司执行的评估测试结果，2023 年 12 月 31 日、2024 年12 月 31 日、2025 年 12月 31 日及 2026 年 6 月 30 日，万达商管股权采用市场法进行估值测算，具体估值情况如下：

注：鉴于自 2025 年 12 月 31 日以来，万达商管所处行业及万达商管自身情况未发生重大变化，公司判断其股权公允价值未发生重大变动，故沿用 2025 年 12 月 31 日的评估结果作为万达商管的期末公允价值入账。

由上表可见，2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日，万达商管的估值未发生重大变化。2025 年 12 月 31 日，万达商管的估值由 2024 年 12 月 31 日的 312,600.00 万元下降至 305,100.00万元，每股评估值由 10.08元降至 9.84 元，降幅为 2.38%，降幅较小，未发生重大变化。2026年 6月 30日，万达商管的估值较 2025 年 12 月 31 日未发生重大变化。

（二）相关会计处理是否审慎合理

公司就其持有的万达商管股权估值未发生重大变化，相关会计处理审慎、合理，主要原因如下：

1、依据评估报告的估值结果以及公司的评估测试结果，上述资产的估值在报告期内未发生重大变化

公司聘请评估机构上海东洲资产评估有限公司对于公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31

日持有的万达商管的股权价值进行评估。公司聘请评估机构北京国友大正资产评估有限公司对于公司2025年 12月 31日持有的万达商管的股权价值进行评估。2026年 6月 30日，公司未聘请评估机构对万达商管股权价值出具估值报告。鉴于自 2025年 12月 31日以来，万达商管所处行业及万达商管自身情况未发生重大变化，公司判断其股权公允价值未发生重大变动，故沿用2025 年 12月 31 日的评估结果作为期末公允价值。依据评估报告的评估结果及公司执行的评估测试结果，上述资产估值未发生重大变化。针对 2025 年 12 月 31日较前期的估值变动，公司已按照《企业会计准则第 39号——公允价值计量》相关要求，按账面价值与评估值的差额确认公允价值变动损失，并相应调整万达商管股权的期末账面价值，符合会计准则相关规定，具有审慎性。

2、其他持有万达商管股权的股东对万达商管的股权资产估值未发生重大变化

根据公开信息，其他持有万达商管股权的股东对万达商管的股权资产估值未发生重大变化，包括苏宁易购集团股份有限公司（简称“苏宁易购”，股票代码为 002024.SZ）等。根据苏宁易购的定期报告，苏宁易购将对万达商管的股权投资计入交易性金融资产科目，采用公允价值计量，2023 年末、2024 年末、2025 年末及 2026 年 6月末，苏宁易购所持万达商管的账面价值分别为 121.78亿元、121.64 亿元、121.03 亿元及 117.29 亿元，相对稳定，估值未发生重大变化。

因此，综合考虑评估机构出具的评估结果以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股权的会计处理审慎合理。

综上，2024年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款，主要系交易对手方存在短期资金周转困难所致，其正积极处置资产以回笼资金，用以支付本次交易股份转让价款。针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股权，公司根据交易价款与账面价值的差额确认投资收益。截至本回复出具之日，公司与大连御锦的仲裁裁决结果已生效，大连御锦、王健林先生、孙喜双先生、一方集团尚未向公司支付相关款项。报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化，公司已根据估值变动确认公允价值变动损失，并相应调整万达商管股权的期末账面价值。综合考虑评估机构出具的评估报告以及苏宁易购等市场案例情况，发行人对其持有的万达商管股权的会计处理审慎合理。

[核查意见]

（一）核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

（1）查阅发行人关于出售万达商管股权的相关协议及公告文件，了解交易对方未能根据约定支付价款的原因；

（2）查阅万达商管交易相关的资金流水、协议、公告等资料，复核处损益的测算结果；

（3）查阅仲裁案件的仲裁申请书、发行人的最新公告《永辉超市股份有限公司关于涉及仲裁结果的公告》等相关资料，并访谈发行人的财务负责人及仲裁案件律师，了解关于万达商管仲裁案件的最新进展；

（4）获取发行人对于万达商管股权于 2023 年末、2024 年末及 2025 年末万达商管股权价值报告，复核万达商管估值在报告期内是否存在重大变化。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期的所有重大方面：

1、2024 年出售万达商管的交易对手方未能根据约定支付价款，主要原因与我们了解的情况一致；针对已支付转让款且已完成交割的万达商管股权，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求。

2、于报告期各期末，万达商管的估值未发生重大变化。综合考虑评估机构出具的报告、公司的评估测试结果以及苏宁易购等市场案例情况，于 2023 年末、2024 年末、2025 年末，发行人对其持有的万达商管股权的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的要求。

3.4 请发行人说明：报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规，结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

[发行人说明]

一、报告期内与关联方之间资金拆借产生的背景，相关业务是否合法合规

报告期内，公司关联方资金拆借发生情况如下：

单位：万元

注 1：2019 年起，福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司从公司累计拆出资金合计人民币 12,891,340.91 元，前述借款最晚于 2025 年 5 月 17 日到期。福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其控股子公司欠款已逾期，该公司目前已停业清算；

注 2：2021年度，福建闽威实业股份有限公司从公司取得保理融资 6,190.00 万元，年利率为 8.50%，2022 年到期后展期 5,390.00 万元；2023 年到期后展期 1,542.68 万元；

注 3：2021 年度，福建省星源农牧科技股份有限公司从公司取得保理融资 3,500.00 万元，年利率为 12.00%，2022 年到期后展期 2,597.14 万元；2023 年到期后展期 1,410.90 万元；

（一）自百佳（中国）投资有限公司（以下简称“百佳中国”）借入资金

因公司实际控制的企业广州百佳永辉超市有限公司（简称“广州百佳永辉”）业务运营需要补充流动资金，百佳中国向广州百佳永辉提供借款 4,625 万元，广州百佳永辉按中国人民银行公布的同期贷款基准利率就该等借款支付利息，借款期限为 4 年（即 2023 年 5 月 8 日到期），未要求公司或广州百佳永辉提供担保。后双方签署《展期协议》，将前述借款展期 3 年，即延长至 2026 年 5月 8日到期；双方同意再次展期，正在商讨方案细节，对广州百佳永辉日常经营无重大影响。

广州百佳永辉原系百佳中国控制的企业。2018 年 10 月，公司与百佳中国等主体共同设立广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“百佳永辉”），其中公司持股 50%、百佳中国持股 40%。公司通过董事会席位安排能够实际控制百佳永辉。由于百佳中国是以其持有的广州百佳永辉96.67%股权及现金作为对百佳永辉的出资，因此 2019 年 3月起，百佳永辉成为广州百佳永辉持股 96.67%的股东。自此，发行人通过控制百佳永辉，从而间接控制广州百佳永辉。

综上所述，广州百佳永辉自百佳中国借入资金主要系为补充流动资金用于日常业务运营之目的，双方前期已就借款及展期事项签署合同，本次展期正在商讨细节，对广州百佳永辉日常经营无重大影响。上述借款系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。

（二）向福州颐玖叁叁豆制品有限公司（以下简称“颐玖叁叁”）及其控股子公司出借资金

2019 年起，公司向颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司、重庆北大荒豆制品有限公司累计出借资金 12,891,340.91 元，年利率为 4.785%-4.875%，其中最晚的借款期限于 2025 年 5 月 17 日到期。截至本回复报告出具日，颐玖叁叁及其控股子公司的前述借款已逾期，且颐玖叁叁目前已停业清算，公司对前述逾期借款已全额计提减值准备。

颐玖叁叁系发行人参股子公司。北大荒食品集团哈尔滨豆制品有限公司（以下简称“北大荒”）与公司系颐玖叁叁第一大股东和第二大股东，分别持股 42%、40%。为满足建设自有工厂的资金需求，北大荒及公司向颐玖叁叁及其控股子公司提供借款，颐玖叁叁提供抵押担保。前述借款用于颐玖叁叁及其控股子公司工厂建设及偿还贷款。上述借款系企业之间发生的借贷行为，资金用于企业生产经营所需，符合相关法律法规的规定。

（三）向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供商业保理服务

报告期内，发行人曾经的控股子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉青禾”）存在向发行人供应商福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供商业保理服务的情况。

永辉青禾系经重庆两江新区现代服务业局批准设立的商业保理公司，其主营业务包括提供商业保理服务。因此，永辉青禾向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供商业保理服务已取得相关资质，符合其经营范围，符合相关法律法规的规定。

二、结合还款情况说明是否应计提预计负债，是否存在损害上市公司利益的情形

截至本回复出具之日，公司向福建闽威实业股份有限公司、福建省星源农牧科技股份有限公司提供的商业保理服务已结束，相关保理款已收回，因此不涉及计提预计负债。颐玖叁叁及其控股子公司逾期未偿还公司向其提供的借款，颐玖叁叁及其控股子公司成都北大荒豆制品有限公司目前已停业清算，重庆北大荒豆制品有限公司已于 2024 年 3月完成注销，公司对前述借款已全额计提减值准备。

公司对颐玖叁叁及其控股子公司借款主要系为其参股企业建设工厂、缓解偿债压力提供资金支持。公司对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债。

综上，公司对颐玖叁叁的实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债，亦不存在损害公司利益的情形。

（一）核查程序

基于对申报财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、查阅公司关联方报告期内相关借款合同或业务凭证；

2、通过企查查等公开信息渠道，查询关联方经营状态、股权结构等基本信息；

3、查阅永辉青禾商业保理业务的相关资质文件。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，在报告期的所有重大方面：

报告期内与关联方之间的资金拆借均具有真实业务背景，截至本回复报告出具日，公司向百佳中国的资金拆入款尚未归还，展期协议双方正在商议中。公司对颐玖叁叁实缴出资已完成，不存在经济利益很可能流出的现时义务，无需计提预计负债，通过我们执行的程序，我们未发现与发行人描述不一致的情况。

本函仅供公司就上海证券交易所于2025年11月6日出具的《关于永辉超市股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永明会计师事务所特殊普通合伙）

中国北京

2026年9月4日