中煤新集能源股份有限公司收购报告书

北京市嘉源律师事务所 关于中煤（安徽）能源有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书

嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼 中国·北京

二〇二六年九月

致：中煤（安徽）能源有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于中煤（安徽）能源有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书

嘉源(2026)-05-304

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中煤（安徽）能源有限公司（以下简称“安徽公司”或“收购人”）的委托，担任安徽公司的特聘专项法律顾问，并获授权就中国中煤能源集团有限公司将其持有的中煤新集能源股份有限公司826,840,926股股份无偿划转给安徽公司（以下简称“本次收购”），引起的安徽公司免于以要约方式收购中煤新集能源股份有限公司股份有关事宜，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的, 本所对本次收购的法律资格及其具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限于涉及收购人的主体资格、本次收购履行的相关程序等方面的有关记录、资料和证明, 查询了相关中国法律法规, 并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到相关方如下保证：相关方已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；相关方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；相关方所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

在本所进行合理核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门、本次收购所涉及的各方或者其他有关机构出具的证明文件专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为相关方本次收购所必备的法律文件之一，随其他本次收购的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意相关方在本次申报相关文件中引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但相关方作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

在此基础上，本所出具本法律意见书如下：

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,均为四舍五入造成。

正文

一、收购人的主体资格

根据安徽公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购的收购人安徽公司并未持有新集能源的股份。

（一）收购人的基本情况

根据安徽公司现行有效的《营业执照》、公司章程，安徽公司基本信息如下：

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，安徽公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据安徽公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽公司依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据安徽公司的书面确认并经本所律师核查，安徽公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为：

安徽公司为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，依法具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购股份的情形

根据安徽公司与中国中煤签署的《无偿划转协议》，安徽公司拟通过无偿划转方式收购中国中煤持有的新集能源826,840,926股股份（占新集能源总股本的31.92%）。

根据安徽公司及新集能源提供的资料及书面确认，本次收购前，安徽公司未持有新集能源股份。本次收购完成后，安徽公司直接持有新集能源826,840,926股股份，占新集能源总股本的 31.92% ，新集能源的直接控股股东变更为安徽公司，中国中煤变更为新集能源的间接控股股东，国务院国资委仍为新集能源的实际控制人。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于以要约方式收购股份的条件。

综上，本所认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式收购新集能源股份。

三、本次收购履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

根据安徽公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关程序如下：

1、2026年5月21日，中国中煤召开董事会2026年第三次会议，审议通过了本次划转事项。

2、2026年5月28日，中国中煤作出《关于印发<集团公司安徽区域企业管理体制优化方案>的通知》（中煤改〔2026〕181号），同意本次划转事项。

3、2026 年 8 月 17 日，安徽公司执行公司事务的董事作出决定，同意本次划转事项。

4、2026年9月4日，中国中煤与安徽公司签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序

本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍

根据划出方提供的资料及书面确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 划出方持有的标的股份均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

根据收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,本次收购在履行本法律意见书第三部分“三、本次收购履行的相关程序”之“(二)本次收购尚需履行的程序”所述程序后实施不存在实质性法律障碍。

五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务

根据上市公司的公开披露信息并经本所律师核查，新集能源已于2026年9月4日公告了《中煤新集能源股份有限公司关于控股股东发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-038）以及安徽公司编制的《中煤新集能源股份有限公司收购报告书摘要》。截至本法律意见书出具之日，安徽公司已根据法律法规的有关要求编制了《中煤新集能源股份有限公司收购报告书》，并将在相关媒体上进行披露。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

（一）收购人买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。

（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果和收购人的董事、高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖新集能源股票的情况。

综上，本所认为：

收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

七、结论意见

综上所述，本所认为：

1、安徽公司为依法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，依法具备本次收购的主体资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式收购新集能源股份。

3、截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序；在履行完本法律意见书所述全部程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

4、截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

5、收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书！

（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中煤（安徽）能源有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

负责人：颜羽

经办律师：周书瑶 同书的

董兴辉 普兴辉

2026年9月9日