湖北得伟君尚律师事务所

关于

天风证券股份有限公司

2025年年度股东会

法律意见书

得伟君尚Dewell & Partners

湖北得伟君尚律师事务所

DEWELL & PARTNERS

武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20-21层

湖北得伟君尚律师事务所

关于天风证券股份有限公司2025 年年度股东会的

法 律 意 见 书

得伟君尚天风律意（2026）第001号

致：天风证券股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章和规范性文件，以及《天风证券股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《天风证券股份有限公司股东会议事规则》（简称《议事规则》）的规定，湖北得伟君尚律师事务所（简称“本所”）接受天风证券股份有限公司（简称“公司”）委托，指派鲁银科律师、熊昕律师（简称“本所律师”）出席公司2025 年年度股东会。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由公司董事会召集。2026 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上公告了《天风证券股份有限公司关于召开 2025年年度股东会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东会的召开日期、时间、地点、审议事项、召开方式、出席对象、投票方式、会议登记事项等内容。

经本所律师核查，公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知，通知时间符合法律法规及《公司章程》规定。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2026年6月26日，本次股东会现场会议在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室召开。

本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统进行网络投票的时间为2026 年6月26 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2026年 6月26日（星期五）9:15至15:00 期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。

二、出席本次股东会的人员

根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券信息有限公司提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计1,181名，代表股份3,824,793,909股，占有表决权的公司股份总数的 37.9670%。参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台进行认证。

出席及列席本次股东会的其他人员为公司的董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

经本所律师核查，上述人员具有出席及列席本次股东会的资格。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定程序对本次股东会现场会议的表决进行计票、监票，并根据上海证券信息有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票。

本次股东会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：

1 《2025 年年度报告》

表决结果：同意 3,815,544,730 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7581%；反对 8,302,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2170%；弃权946,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0249%。

中小投资者表决结果：同意 200,421,603股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.5887%；反对 8,302,479股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.9597%；弃权 946,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4516%。

2 《2025 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 3,815,499,130 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7569%；反对 8,349,979 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2183%；弃权944,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0248%。

中小投资者表决结果：同意 200,376,003股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.5669%；反对 8,349,979股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.9824%；弃权 944,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4507%。

3 《2025 年度独立董事述职报告》

表决结果：同意 3,815,424,030 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7550%；反对 8,377,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2190%；弃权992,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0260%。

中小投资者表决结果：同意 200,300,903股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.5311%；反对 8,377,879股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 3.9957%；弃权 992,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4732%。

4 《2025 年度利润分配方案》

表决结果：同意 3,812,227,600 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6714%；反对 11,737,909 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3068%；弃权828,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0218%。

中小投资者表决结果：同意 197,104,473股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.0066%；反对 11,737,909 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的5.5982%；弃权828,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.3952%。

5 《关于公司董事 2025年度薪酬确认及 2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意 3,813,683,101 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7095%；反对 10,109,608 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2643%；弃权1,001,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0262%。

中小投资者表决结果：同意 198,559,974股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 94.7008%；反对 10,109,608 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.8216%；弃权 1,001,200 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4776%。

6 《关于确认 2025年度日常关联交易及预计 2026年度日常关联交易的议案》

表决结果：同意199,246,703股，占出席会议有表决权股份总数的95.0283%；反对 9,470,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 4.5166%；弃权 953,900 股，占出席会议有表决权股份总数的0.4551%。股东湖北宏泰集团有限公司、武汉国有资本投资运营集团有限公司回避表决。

中小投资者表决结果：同意 199,246,703股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的95.0283%；反对 9,470,179股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.5166%；弃权 953,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.4551%。

7 《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

本议案为分项表决和特别决议议案。

7.1 品种

表决结果：同意 3,810,742,767 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.6326%；反对 8,781,479 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2295%；弃权5,269,663 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1379%。

中小投资者表决结果：同意 195,619,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2984%；反对 8,781,479股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.1882%；弃权 5,269,663 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5134%。

7.2 期限

表决结果：同意 3,810,715,167 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6319%；反对 8,772,079 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2293%；弃权5,306,663股，占出席会议有表决权股份总数的0.1388%。

中小投资者表决结果：同意 195,592,040股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2853%；反对 8,772,079股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.1837%；弃权 5,306,663 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5310%。

7.3 利率

表决结果：同意 3,810,725,767 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6321%；反对 8,790,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2298%；弃权5,277,263股，占出席会议有表决权股份总数的0.1381%。

中小投资者表决结果：同意 195,602,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2903%；反对 8,790,879股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.1927%；弃权 5,277,263 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5170%。

7.4 发行主体、发行方式及发行规模

表决结果：同意 3,810,739,867 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6325%；反对 8,793,579 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2299%；弃权5,260,463股，占出席会议有表决权股份总数的0.1376%。

中小投资者表决结果：同意 195,616,740股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2970%；反对 8,793,579股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.1939%；弃权 5,260,463 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5091%。

7.5 发行价格

表决结果：同意 3,810,696,267 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6314%；反对 8,824,179 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2307%；弃权5,273,463股，占出席会议有表决权股份总数的0.1379%。

中小投资者表决结果：同意 195,573,140股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2762%；反对 8,824,179股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.2085%；弃权 5,273,463 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5153%。

7.6 担保及其它信用增级安排

表决结果：同意 3,809,919,967 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6111%；反对 9,615,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2513%；弃权5,258,663股，占出席会议有表决权股份总数的0.1376%。

中小投资者表决结果：同意 194,796,840股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.9060%；反对 9,615,279股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.5858%；弃权 5,258,663 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5082%。

7.7 募集资金用途

表决结果：同意 3,809,944,067 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6117%；反对 9,563,079 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2500%；弃权5,286,763股，占出席会议有表决权股份总数的0.1383%。

中小投资者表决结果：同意 194,820,940股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.9175%；反对 9,563,079股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.5609%；弃权 5,286,763 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5216%。

7.8 发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果：同意 3,809,769,267 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6071%；反对 9,626,579 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2516%；弃权5,398,063股，占出席会议有表决权股份总数的0.1413%。

中小投资者表决结果：同意 194,646,140股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.8341%；反对 9,626,579股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.5912%；弃权 5,398,063 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5747%。

7.9 偿债保障措施

表决结果：同意 3,809,950,767 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6119%；反对 9,551,379 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2497%；弃权5,291,763股，占出席会议有表决权股份总数的0.1384%。

中小投资者表决结果：同意 194,827,640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.9207%；反对 9,551,379股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.5554%；弃权 5,291,763 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5239%。

7.10 决议有效期

表决结果：同意 3,810,727,167 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6322%；反对 8,763,279 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2291%；弃权5,303,463股，占出席会议有表决权股份总数的0.1387%。

中小投资者表决结果：同意 195,604,040股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的93.2910%；反对 8,763,279股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.1795%；弃权 5,303,463 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5295%。

7.11 发行公司境内外债务融资工具的授权事项

表决结果：同意 3,809,941,067 股，占出席会议有表决权股份总数的99.6116%；反对 9,580,879 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2504%；弃权5,271,963股，占出席会议有表决权股份总数的0.1380%。

中小投资者表决结果：同意 194,817,940股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的92.9161%；反对 9,580,879股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.5694%；弃权 5,271,963 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.5145%。

根据表决情况，本次股东会审议的议案均已获得通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《议事规则》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书加盖本所公章及经办律师签字即生效。

[以下无正文]

(以下无正文，为《湖北得伟君尚律师事务所关于天风证券股份有限公司2025年年度股东会法律意见书》之签署页）

湖北得伟君尚律师事务所

李剑

经办律师：

鲁银科

经办律师：

熊昕

二〇二六年六月十日