天风证券股份有限公司

2026 年第三次临时股东会

会 议 资 料

天风证券TF SECURITIES

二〇二六年十月十二日

目 录

关于公司子公司与公司控股股东及其下设主体签订《增资协议暨合伙协议修订协议》暨关联交易的议案

各位股东：

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天风创新有限责任公司（以下简称“天风创新”）拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）及其下属子公司湖北省宏泰资本投资有限公司（以下简称“宏泰资本”）签署《增资协议暨合伙协议修订协议》，共同增资湖北宏泰启航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏泰启航”），现就相关内容提请议案如下：

一、关联交易概述

宏泰启航为天风创新与宏泰资本共同出资设立，认缴出资总额5,000 万元，其中宏泰资本出资 2,510 万元（50.2%）担任普通合伙人；天风创新出资 2,490 万元（49.8%），担任有限合伙人。宏泰启航经营范围为：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

宏泰集团、宏泰资本和天风创新拟签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，共同增资宏泰启航，增资后宏泰启航认缴出资总额不超过 50 亿元。其中，天风创新拟出资不超过24.251 亿元，增资后天风创新累计出资不超过 24.5 亿元，该笔交易构成关联交易。

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意提交董事会审议。2026 年 10月 10 日，公司第五届董事会第四次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司子公司与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司及其下设主体签订<增资协议暨合伙协议修订协议>暨关联交易的议案》；审计委员会已发表同意的书面审核意见。

至本次交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产的 5%，因此，本次交易需提交公司股东会审议。

二、关联方介绍

(一)关联人关系介绍

宏泰集团直接持有公司28.33%的股份，为公司的控股股东。宏泰资本为宏泰集团全资子公司，为公司控股股东控制的主体。

(二)关联人基本情况

1.宏泰集团

截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰集团经审计的并表总资产为 2,328.36 亿元，净资产为 894.47 亿元；2025 年 1-12月，实现营业总收入为 200.35 亿元，净利润为 1.35 亿元。

截至 2026 年6 月 30 日，宏泰集团未经审计的并表总资产为 2,348.79 亿元，净资产为 899.35 亿元；2026 年 1-6 月，实现营业总收入为 110.06亿元，净利润为 1.02 亿元。

宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

宏泰集团不是失信被执行人。

2.宏泰资本

截至 2025 年 12 月 31 日，宏泰资本经审计的总资产为10.19 亿元，净资产为 10.16 亿元；2025 年 1-12 月，实现投资收益为 753.46万元，净利润为 207.25万元。

截至 2026 年6 月 30 日，宏泰资本未经审计的总资产为13.33 亿元，净资产为 13.25 亿元；2026 年 1-6 月，实现投资收益为 1,777.96万元，净利润为 946.2 万元。

宏泰资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

宏泰资本不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

宏泰资本作为普通合伙人与有限合伙人宏泰集团和天风创新签订《增资协议暨合伙协议修订协议》，将宏泰启航注册资本由 5,000 万元增加至 50亿元。

(一)宏泰启航增资前后出资结构变化情况

本次增资前，宏泰启航注册资本为5,000 万元，其中宏泰资本出资 2,510 万元，占比 50.2%；天风创新出资 2,490万元,占比 49.8%。按照《增资协议暨合伙协议修订协议》约定，本次增资完成后，宏泰资本出资 5,000万元，占比 1.0%；宏泰集团出资 250,000 万元，占比 50.0%；天风创新出资245,000 万元,占比 49.0%。具体变动情况详见下表：

(二)本次增资完成后宏泰启航基本情况

1.合伙人以及出资情况

普通合伙人：宏泰资本（出资占比 1%）

有限合伙人：宏泰集团（出资占比50%）；天风创新（出资占比49%）。

2.合伙期限：长期

3.投资方向：重点投向科技创新和战略性新兴产业领

域，不得投资宏泰集团及其关联方相关标的

4.投资方式：以股权投资为主，可通过首次公开发行、增资扩股、股权受让、上市公司定向增发、大宗交易及协议转让等方式开展投资

5.投资决策机制：合伙企业投资事项经全体合伙人书面一致同意后实施

6.执行事务报酬：合伙企业按每年固定 50 万元向宏泰资本支付执行事务报酬，按年度支付，不足一年按实际天数折算

7.收益分配：按各合伙人实缴出资比例分配

8.投资限制：不得从事借贷、担保、明股实债、变相自融及法律法规禁止的活动

四、关联交易定价情况

宏泰启航现有认缴出资总额5,000 万元，本次增资完成后认缴出资总额拟变更至 500,000 万元，本次宏泰启航新增认缴出资额为495,000 万元，其中宏泰集团、宏泰资本和天风创新分别出资 250,000 万元、2,490 万元和 242,510 万元认购宏泰启航新增合伙份额。本次增资价格为每1 元认缴出资额对应的认购对价为人民币 1 元，各方保持一致，且与宏泰启航设立时出资价格一致，且已聘请中介机构对宏泰启航进行评估，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司子公司与宏泰集团、宏泰资本对宏泰启航进行增资，是为了贯彻落实湖北省建设武汉区域科技创新中心战略部署，践行天风证券“三投联动”发展战略，依托合作各方资源布局科技创新和战略性新兴产业赛道，挖掘省内优质科创企业股权投资机会；本次关联交易的实施，有利于丰富另类投资资产组合，拓展股权投资业务布局，赋能省内实体经济与科创产业发展，借助项目投资退出实现投资收益。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前 12 个月内，除已披露的关联交易和日常关联交易之外，公司与控股股东湖北宏泰集团有限公司之间未发生根据《股票上市规则》应当披露的其他关联交易。

本次交易履行董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关关联交易的监管要求，不存在损害上市公司及广大中小股东合法权益的情形，不会对公司主营业务、持续经营能力及财务独立性产生重大不利影响。有关本次交易的重大进展，公司将根据有关规定及时履行后续披露义务。

该议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请股东审议。