国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦二〇二六年五月

声明与承诺

一、财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》以及义乌华鼎锦纶股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

4、本财务顾问与信息披露义务人、其一致行动人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

二、财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人披露的《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和上海证券交易所、中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺……2

一、财务顾问声明……2

二、财务顾问承诺……2

目录……4

释义……5

一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查……6

二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查……6

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查……14

四、对本次权益变动的方式及相关协议的核查……15

五、对本次权益变动资金来源的核查……21

六、对上市公司后续计划的核查……22

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查……23

八、对与上市公司之间的重大交易的核查……25

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查……26

十、对是否存在其他重大事项的核查……27

十一、财务顾问意见……27

释义

本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

（二）对一致行动人基本情况的核查

1、义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

本次信息披露义务人的一致行动人之一为义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

2、郑扬先生

本次信息披露义务人的一致行动人之一为郑扬先生，其基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的一致行动人的基本情况真实、准确、完整。

（三）对一致行动关系的核查

根据《收购管理办法》第八十三条规定：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份……（十二）投资者之间具有其他关联关系。

截至本核查意见出具日，真爱集团持有真爱数智 51.00%的出资份额且担任执行事务合伙人。因此，真爱集团和真爱数智存在控制关系，构成一致行动关系；截至本核查意见出具日，真爱集团直接持有华鼎股份 107,377,265 股股份，郑扬先生持有华鼎股份 1,038,900 股股份且担任真爱集团董事。因此，真爱集团和郑扬先生构成一致行动关系。

（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其控制关系有关情况的核查

1、对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系的核查

（1）真爱集团有限公司

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人真爱集团的股权结构如下表所示：

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所

示：

（2）义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

经核查，截至本核查意见出具日，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下表所示：

经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：

（3）郑扬先生

郑扬先生为自然人，不适用股权控制关系的核查。

经核查，信息披露义务人及其一致行动人在《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系的情况。

2、对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的核查

经核查，截至本核查意见出具日，郑期中先生持有真爱集团 的股权，系信息披露义务人真爱集团的控股股东和实际控制人；截至本核查意见出具日，真爱集团持有真爱数智 51%的合伙份额且担任执行事务合伙人；郑扬先生为自然人，不适用控股股东、实际控制人的核查。

3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查

（1）真爱集团有限公司控制的核心企业和核心业务

截至本核查意见出具日，除华鼎股份及其控制的子公司外，真爱集团控制的其他企业基本情况如下：

（2）真爱集团有限公司控股股东控制的核心企业和核心业务

截至本核查意见出具日，除真爱集团及其控股子公司外，真爱集团控股股东郑期中先生控制的其他企业基本信息如下所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况，信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业所从事的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

4、对一致行动人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查

（1）义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人真爱数智不存在控制的企业。真爱数智为有限合伙企业，其执行事务合伙人为真爱集团，真爱集团控制的核心企业和核心业务情况详见“二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其控制关系有关情况的核查”之“3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的核查”。

（2）郑扬

经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人郑扬先生不存在控制的企业。

（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

真爱集团成立于 2003年4月10日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司主要涵盖差异化纤维、房产投资等产业板块，最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：2023 年度-2024 年度财务数据已经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度财务数据未经审计。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人违法违规情况的核查

根据信息披露义务人其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：真爱集团及其一致行动人真爱数智、郑扬先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人真爱集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

真爱数智为有限合伙企业，真爱集团担任执行事务合伙人，不适用董事、监事及高级管理人员的核查；郑扬先生为自然人，不适用董事、监事及高级管理人员的核查。

（八）对信息披露义务人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除华鼎股份外，真爱集团及其一致行动人真爱数智、郑扬先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（九）对信息披露义务人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，真爱集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司 5%股权、浙江龙游义商村镇银行股份有限公司 5%股权。除上述情形外，真爱集团及其一致行动人真爱数智、郑扬先生不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

本次权益变动系真爱集团希望通过夯实对上市公司的控股地位，提升上市公司决策效率，助力上市公司主营业务突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。真爱集团认可华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

2024 年 11 月 11 日，信息披露义务人真爱集团与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》， 拟认购上市公司向其发行的不超过 25,000.00万股（含本数）股份。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可〔2026805 号）。

截至本核查意见出具日，除上述拟认购上市公司发行股份的交易安排以及本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动决定所履行的

相关程序的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。本次权益变动尚需取得义乌经开上级国有资产监督管理部门、上海证券交易所等有关主管部门的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续。

四、对本次权益变动的方式及相关协议的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，真爱集团拟通过本次交易，通过其控制的企业真爱数智向义乌经开购买上市公司 66,255,368 股股份（占上市公司总股本的 6.00%）。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司股份的变动情况如下：

经核查，本次权益变动前，真爱集团及其一致行动人控制上市公司210,666,037股股份（占总股份的比例为 19.08%）；本次权益变动后，真爱集团及其一致行动人控制上市公司 276,921,405 股股份（占总股份的比例为 25.08%）。本次权益变动前后，上市公司的控股股东均为真爱集团，实际控制人均为郑期中先生。

（二）对本次权益变动相关协议的核查

经核查，2026年 5月13日，真爱集团控制的企业真爱数智与义乌经开签署了《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》，协议主要内容如下：

协议主体与签订时间如下：

甲方（转让方）：义乌经济技术开发区开发有限公司

乙方（受让方）：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）

协议签订时间：2026 年 5 月 13 日

主要内容如下：

第一条 定义与释义

除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

1.义乌产权，是指义乌产权交易所有限公司；

2.股权转让：是指甲方将其持有的标的企业 6%股权转让给乙方；

3.转让价款：本合同下甲方就转让所持有的股权，自乙方获得的该股权的对价；

4.重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本合同下拟进行的交易，（iii）标的企业的价值，（iv）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响；

5.竞买保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和义乌产权的要求，支付至义乌产权指定银行账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的10,653.8632 万元人民币；

6.审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；

7.登记机关：指办理上市公司股份过户登记手续的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；

8.股权转让完成：是指甲乙双方至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕转让手续；

9.股权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额；

10.交易凭证：指产权交易机构就股权转让事项出具的用于表明已按照交易

规则完成场内交易程序的《交易鉴证书》。

除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：

1.期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。

2.货币：在本协议中，凡提及 RMB或人民币时均指中国法定货币。

3.包括：指包括但不限于。

第二条 转让标的

1.本合同转让标的为：甲方所持有的义乌华鼎锦纶股份有限公司 66,255,368股股份（以下简称“转让标的”）。

2.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响股权转让的限制。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

第三条 标的企业

1.标的企业系依法设立的股份有限公司，注册资本 110,415.2226万元，实收资本110,415.2226万元，法定代表人：郑期中，住所：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号。

2.除甲方已在公告中披露的事项外，标的企业不存在其他未予披露或遗漏的，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。

第四条 转让方式

本合同项下股权交易已于 2026 年 4 月 20 日至 2026 年 5 月 6 日经义乌产权公开挂牌，挂牌期间产生 1 个合格竞买人，并于 2026 年 5 月 7 日以专家评审方式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。

第五条 转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

1.转让价格：根据专家评审结果，甲方将本合同项下转让标的以转让单价5.36元/股，共计人民币（大写）叁亿伍仟伍佰壹拾贰万捌仟柒佰柒拾叁元整（¥：355,128,773.00元）（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

2.转让价款支付方式为：乙方采用一次性付款方式，将在本合同生效之日起5 个工作日内汇入义乌产权指定银行账户（户名：义乌产权交易所有限公司账号：1208021219100029448 开户行：中国工商银行词林支行）；乙方向资金结算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。

3.转让价款的清算及划转方式为：在乙方将本合同项下全部转让价款汇入义乌产权指定银行账户之日起 5个工作日内，由义乌产权将全部转让价款汇入甲方指 定 账 户 （ 户 名 ： 义 乌 经 济 技 术 开 发 区 开 发 有 限 公 司 ， 账 号 ：15602012010090021321，开户银行：浙江稠州商业银义乌营业部）。

4.交易凭证出具前甲乙双方产生争议的，双方均不可撤销的同意义乌产权可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待处理结果明确后照其办理。

第六条 转让标的的交割事项

1.股权交易涉及需向证券交易所、国有资产监督管理机构等相关主管部门、审批机关备案或审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向相关主管部门、审批机关申报的义务。

2.义乌产权在收到甲乙双方签章的本合同、乙方在完成本合同所涉全部款项且甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，向甲乙双方出具交易凭证。

3.本合同项下的股权交易获得交易凭证后三个工作日内，甲、乙双方应当共同配合，办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日。

4.其他约定：无。

第七条 股权交易费用的承担

在本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，包括股权变更、过户等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担，并自行办理有关事宜，如果国家有关规定约定不明的，由乙方承担。

第八条 标的企业涉及的职工安置方案

本次转让不涉及职工安置问题。

第九条 标的企业涉及的债权、债务处理方案

1.标的企业原有债权债务由本次股权交易转让完成后的标的企业承继。

2.甲乙双方另有以下约定的，从其约定。

第十条 甲方的声明、保证和承诺

1.甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2.甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；

3.签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同发生效力的前提及先决条件均已满足；

4.转让标的未设置任何可能影响股权转让的担保或限制；

5.给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更。

第十一条 乙方的声明、保证和承诺

1.具有签订和履行本合同的能力；

2.签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；

3.乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；

4.乙方承诺所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对公司股东主体资格的要求；

5.乙方承诺因受让转让标的而打入指定账户的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担；

6.乙方承诺本次受让转让标的的资金来源合法合规，不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有转让标的的情形；

7.乙方承诺本次交易最终若未能获得甲方或其国资主管单位等有权机构审批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；

8.乙方承诺所提交申请材料具备真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

9.乙方无重大违法违规行为，无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。

第十二条 违约责任

1.乙方在竞买前所交纳的竞买保证金计人民币大写壹亿零陆佰伍拾叁万捌仟陆佰叁拾贰元整（￥：106,538,632.00 元）在本合同生效后转为本合同的履约保证金。如乙方不履行合同，则无权请求返还履约保证金；如属甲方不履行合同，应双倍返还乙方履约保证金；如因双方协商解除合同的，甲方应将履约保证金返还乙方。

2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，履约保证金不予返还。

3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的，应向乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间转让价款的每日万分之一计算。逾期交付超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方双倍返还乙方履约保证金。

4.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

5.其他违约责任：无。

第十三条 合同的变更和解除

1.当事人双方协商一致，可以解除本合同。

2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。

（2）另一方已丧失实际履约能力的。

（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。

3.当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送一份至义乌产权备案。

4.本合同解除或变更主要条款的，义乌产权出具的交易凭证失效，甲、乙双方需将此事项通知义乌产权，并将交易凭证交还义乌产权。

第十四条 管辖及争议解决方式

1.本合同及股权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2.当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，可依法向原告所在地人民法院起诉。

第十五条 通知与送达

因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在 5 日之内以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第 5日视为送达。

第十六条 合同的生效

本合同自甲乙双方签署之日起生效。

第十七条 其他约定事项

1.股权转让公告之日起至股权转让完成前，若标的企业出现分红（送股）或配股，所分红利（红股）或配股权利由乙方享有。若标的企业出现配股，则由乙方决定是否出资参与，甲方应无条件配合；若分红款项已入甲方账户，则由义乌产权在转让价款中扣留相应款项（分红款税后收益），在股权转让完成后返还给乙方。送股（配股）后新增股权应与原交易股权一并无条件过户给乙方。

2.本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。变更或补充内容与本合同约定不一致的，以变更或补充内容为准。

3.乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的所有报名文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

4.甲乙双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对本合同已达成的交易条件和交易价格进行调整。

„„”

经核查，本次权益变动前，义乌经开持有华鼎股份的 66,255,368股股份均为无限售流通股，且不存在股份质押、冻结等权利限制的情况。

五、对本次权益变动资金来源的核查

经核查，本次股份转让涉及的交易总额为 355,128,773.00元。根据股份购买方真爱数智出具的承诺并经核查，真爱数智向义乌经开支付的股份转让价款资金来源于自有或自筹资金，其中自筹资金主要通过向银行申请专项贷款方式筹集，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制企业资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

六、对上市公司后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人真爱集团承诺如下：

“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本公司控制的其他企业（如有）与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人真爱集团承诺：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、本公司持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他公司与上市公司之间发生的关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定，并履行了相应的审议程序和信息披露义务。

为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人真爱集团已作出

承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失，由本公司承担赔偿责任。”

八、对与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

2024 年11月12 日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》等公告，内容显示：信息披露义务人真爱集团作为认购对象，拟以 2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的 25,000 万股股份，认购资金总额不超过人民币 70,750.00 万元。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可〔2026〕805 号）。

除上述情况外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

2024 年11月12 日，华鼎股份披露了《义乌华鼎锦纶股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案》等公告，内容显示：信息披露义务人真爱集团作为认购对象，拟以 2.83元/股的价格认购华鼎股份向其发行的 25,000 万股股份，认购资金总额不超过人民币 70,750.00 万元。本次发行股票已获得中国证监会同意注册的批复文件（证监许可〔2026〕805 号）。

截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，相关主体及人员买卖上市公司股份的情况如下：

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查

2025 年 10 月 10 日，信息披露义务人一致行动人真爱数智与义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》，真爱数智通过协议转让的方式向义乌市金融控股有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司购买上市公司 102,249,872 股股份（占上市公司总股本的9.26%）。2025 年12 月31日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》。

经核查，除上述情况外，自本次权益变动事实发生之日前 个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查

经核查，自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

国投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 甘强科甘强科

龚洪伟

国投证券股份有限公司

年 月 日

(本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

法定代表人或授权代表人：

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廖笑非

国投证券股份有限公司

月15日