中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO, LTD.

二〇二六年七月

独立财务顾问声明与承诺

中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对渤海汽车系统股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信渤海汽车系统股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与渤海汽车系统股份有限公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺....2

释义....8

一、基本术语....8

二、专业术语....10

重大事项提示....12

一、本次交易方案概述....12

二、募集配套资金情况....15

三、本次交易方案调整情况....16

四、本次交易对上市公司的影响....21

五、本次交易实施需履行的批准程序....24

六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见....24

七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....24

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排....25

九、本次重组的业绩承诺和补偿安排....27

十、本次交易免于发出要约....29

第一节 本次交易概况....30

一、本次交易的背景和目的....30

二、本次交易的具体方案....32

三、本次交易的性质....40

四、标的资产的评估作价情况....42

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排....44

六、本次交易对上市公司的影响....47

七、本次交易方案实施需履行的批准程序....48

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....49

九、本次交易的必要性....58

第二节 上市公司基本情况....60

一、基本信息....60

二、公司设立情况及曾用名称....60

三、公司股本结构及前十大股东情况....64

四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况....65

五、控股股东及实际控制人情况....65

六、上市公司主营业务概况....66

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标....67

八、最近三年重大资产重组情况....68

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形....68

十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形....68

十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为....68

十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为....68

十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....68

第三节 交易对方基本情况....69

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况....69

二、募集配套资金认购方情况....83

第四节 标的公司基本情况....84

一、北汽模塑....84

二、廊坊安道拓....118

三、廊坊莱尼线束....141

第五节 本次交易发行股份情况....162

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况....162

二、本次募集配套资金发行股份情况....168

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响....175

四、本次交易对上市公司股权结构的影响....176

第六节 标的资产评估情况....177

一、标的资产总体评估情况....177

二、标的资产具体评估情况....188

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析....248

第七节 本次交易主要合同....256

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容....256

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容....263

三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容...265

四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容...266

五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）》的主要内容...268

六、《业绩补偿协议》的主要内容....270

七、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容....278

八、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容....280

九、《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内容....284

第八节 独立财务顾问核查意见....286

一、基本假设....286

二、本次交易的合规性分析....286

三、本次交易定价合理性分析....299

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见....300

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题....300

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析....301

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见....302

八、本次交易是否构成关联交易的核查意见……302

九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见……303

十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见……303

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见……303

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果……305

十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查……306

十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况……307

第九节 独立财务顾问内核情况……355

一、独立财务顾问内部审核程序……355

二、独立财务顾问内核意见……355

第十节 独立财务顾问结论性意见……356

附件一：专利……362

附件二：软件著作权……377

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025 年2月28 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025 年 8月31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025 年8月31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14 万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64 万元，较以2025 年2月28 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2月28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易方案调整情况

（一）第一次方案调整

1、本次交易方案调整情况

经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案已进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况具体如下：

2、本次重组方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

本次交易方案不再将智联科技 100%股权纳入标的资产范围，交易作价由272,834.00 万元调整为 271,039.00 万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额。由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关程序

2026 年3月9日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。

在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司 2025 年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。

（二）第二次方案调整

2026 年7月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。

1、本次交易方案调整情况

（1）本次交易现金对价支付方式

调整前：

“若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。”

调整后：

“1、本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为 406,558,494.24元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361,558,494.24元，第二期现金对价为以 45,000,000.00 元为基础并扣除《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（三）》”）约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下：

（1）第一期现金对价支付

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一期现金对价 361,558,494.24 元。

若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。

若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。

（2）第二期现金对价的支付

本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议（三）》约定的标的公司未收回应收账款账面价值专项审核意见出具之日起一（1）个月内，向乙方指定的账户支付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：

第二期实际现金对价＝45,000,000.00 元－∑[交易对方持有的每一标的公司股权比例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过 1年未收回应收账款的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额）]。

2、自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”）的，上市公司应在该笔收回款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。”

（2）应收账款回款补偿机制

经交易双方充分协商，拟新增设置应收账款回款补偿机制。具体情况如下：

①应收账款补偿范围

针对标的公司截至 2025 年12 月31 日账面已存在的应收账款以及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过1年未收回的情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。

②应收账款补偿金额的计算

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告公告后三十（30）个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在信用期届满超过1 年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项应予以扣除。

③应收账款补偿的实施

交易对方补偿金额上限为 45,000,000.00 元，补偿形式为从上市公司应向交易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。

④自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之补充协议（四）》的约定返还给交易对方。

2、本次交易方案调整不构成重大调整的说明

本次交易调整本次交易现金对价支付方式、新增设置应收账款回款补偿机制，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调增配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序

2026 年 7 月 3 日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。

在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司 2025 年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

本次交易前后股权结构对比图如下：

本次交易后股权结构示意图

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同； 注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

五、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。

七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排

召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。

（四）严格执行相关程序

在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会议的审查意见。本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

（5）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

九、本次重组的业绩承诺和补偿安排

本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027 年度和2028 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118 号”、“天兴评报字[2025]第 1123 号”和“天兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026 年度至2028 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：

单位：万元

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026 年度、2027 年度和2028 年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元；（2）廊坊安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85 万元、1,151.24 万元和 1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司

之间未实现内部交易损益的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

十、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上市公司股权比例为 44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成后36 个月内不得转让。上市公司股东大会已同意免于发出要约，海纳川及间接控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、深化国有企业改革，提高上市公司质量

近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。2020 年10 月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024 年 1 月，国务院国有资产监督管理委员会在前期试点探索、积累经验的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。

2024 年2月，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。

2024 年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，多举措支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。

上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争中稳健前行的必然要求。

3、宏观经济景气度回暖，汽车消费市场持续向好

2025 年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值 2024 年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2025 年乘用车销量 3,010.30 万辆，同比增长 9.2%，汽车消费市场持续向好。

（二）本次交易的目的

1、加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

2、紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

3、深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公

司稳定发展。

4、增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行股份的定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易

相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的90%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / left( 1 + mathrm N right)

配股： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 + A K ) ~ / mathrm ~ ( 1 + K ) ~

上述两项同时进行： mathrm P l = mathrm ~ ( P 0 + A K ) ~ / mathrm ~ ( 1 + N + K ) ~

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { \Gamma } ( \mathrm { P 0 } { - } \mathrm { D } { + } \mathrm { A K } ) \mathrm { \Gamma } / \mathrm { \Gamma } ( 1 { + } \mathrm { K } { + } \mathrm { N } )$

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。

3、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：

①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

4、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

5、发行数量

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 535,195.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271,039.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 230,383.15 万元，发行价格为3.44 元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 669,718,454 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3. 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5. 如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6. 本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责

任公司办理相应的锁定手续。

7. 如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

8、滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

9、支付现金购买资产的资金来源

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

10、业绩承诺和补偿安排

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

11、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监

会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过127,311.70 万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起 6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过127,311.70 万元，拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（三）本次交易方案调整情况

本次交易方案调整情况详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易方案调整情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2025 年度财务报告。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合收购少数股权的相关规定

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊莱尼线束 50.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：

“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”

本次交易符合上述规定，具体情况如下：

1、上市公司与标的公司同属于汽车零部件行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量

通过此次交易，上市公司可凭借标的公司汽车线束产品和技术方面的优势，进一步拓展汽车零部件电子电器业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。

从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况

交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》收购少数股权相关的规定。

四、标的资产的评估作价情况

（一）评估作价情况

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025 年2月28 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025 年 8月31 日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025 年8月31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14 万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64 万元，较以2025 年2月28 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2月28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

经交易双方友好协商，本次拟出售标的资产的交易作价为 271,039.00 万元，

本次交易以股份及现金方式支付。本次交易标的公司的资产评估报告已获得北京市国资委核准。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺内容

本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027 年度和2028 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118 号”、“天兴评报字[2025]第 1123 号”和“天兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026 年度至2028 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：

单位：万元

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026 年度、2027 年度和2028 年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元；（2）廊坊安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85 万元、1,151.24 万元和 1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

（二）业绩承诺补偿安排

1、补偿义务触发情形

在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的任意一项业绩承诺资产累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿金额计算方式

在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束对应的业绩补偿金额应分别各自计算。具体计算方式如下：

交易对方关于每项业绩承诺资产的当期补偿金额=（该业绩承诺资产截至当期期末累积承诺净利润－该业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷该业绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×该业绩承诺资产本次购买资产交易作价－交易对方就该业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易对方已就该业绩承诺资产向上市公司已支付的全部补偿金额）。

每项业绩承诺资产当期补偿金额小于0 时，按0取值，已补偿的股份或现金不冲回或退回。

若每项业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0取值。

（1）当期业绩承诺资产应补偿金额

当期业绩承诺资产应补偿金额=Max（交易对方就关于北汽模塑的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊安道拓的当期应补偿金额，0）+Max（交易对方就关于廊坊莱尼线束的当期应补偿金额，0）。

（2）业绩补偿的股份数量

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格。

（3）现金补偿金额

当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数量×本次购买资产交易的每股发行价格）。

（三）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以确认。

上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。

另需补偿的股份数量=(业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方已补偿的金额)÷本次购买资产的股份发行价格。

交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的具体内容请详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

（四）业绩承诺合理性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发展规律、财务分析情况。

详细预测结果请详见本报告“第六节 标的公司评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

（五）履约保障措施及安排

本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、交易对方针对本次交易的标的资产设置了业绩承诺，并签署了《业绩承诺补偿协议》；

2、交易对方将本次发行股份购买资产所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保障，具体情况如下：

交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3、交易对方就本次交易获得的股份约定了锁定期，具体情况请详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（六）应收账款回款补偿

本次交易对应收账款回款补偿进行了相关约定，具体情况请详见“第七节 本次交易概况”之“（九）《业绩补偿协议之补充协议（三）》的主要内容”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之说明。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

九、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告签署之日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合资源，提升运营效率，从而提升盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易不违反国家相关产业政策

本次交易标的资产为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），各标的公司行业均属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、公司设立情况及曾用名称

（一）公司设立情况

渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58 号”批准证书及山东省经济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第82 号”文批准，由原山东活塞厂（现已注销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立的股份有限公司。

渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资产10,246 万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。杨本贞以现金出资100 万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资 50 万元。发起人总计投入股份公司净资产 10,546 万元，根据山东省国有资产管理局鲁国资企字[1999]第62 号文批复，将6家发起人投入公司的净资产10,546 万元，按65%的比例折为股本6,854.9 万元，差额部分3,691.1 万元计入公司的资本公积金。

1999 年12 月30 日，山东汇德会计师事务所出具了“（99）汇所验字第3-020号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999 年12 月31 日，渤海活塞取得山东省工商局核发的注册号为3700001804923 的《企业法人营业执照》。

渤海活塞设立时的股权结构如下：

（二）公司首次公开发行股票情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]29 号）批准，渤海活塞于2004 年3 月23 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行4,000 万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价每股 8.00 元。渤海活塞股票于 2004 年 4 月 7 日起在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为10,854.9 万元，股权结构变更为：

（三）公司上市后，股本变化情况

1、2006 年渤海活塞股权分置改革

2006 年3月15 日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送3.2 股比例安排对价，共计 1,280.00 万股。改革方案实施后，非流通股股东所持有的渤海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于2006 年3月24 日实施上述方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份 10,854.90 万股均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为5,574.90 万股。

2、2008 年渤海活塞送转股

2008 年 5 月 12 日，渤海活塞召开 2007 年度股东大会，会议审议通过《公司 2007 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以 2007 年 12 月 31 日的总股本10,854.90 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派0.6 元（含税），共计送红股 5,427.45 万股，派现金 651.29 万元。送转股后渤海活塞总股本达到16,282.35 万股。

3、2012 年渤海活塞资本公积转增股本

2013 年 5 月 28 日，渤海活塞召开 2012 年度股东大会，会议审议通过《公司 2012 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以公司总股本 16,282.35 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3股，共计转增 48,847,050 股。山东汇德会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第3-004 号”《验资报告》，对渤海活塞截至 2013 年8月7日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，截至 2013 年8 月7 日，渤海活塞已将资本公积 48,847,050 元转增股本，变更后渤海活塞总股本达到21,167.055 万股。

4、2014 年渤海活塞非公开发行股票

2013 年12 月31 日，中国证监会“证监许可[2013]1669 号”《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不超过 130,281,690 股新股。2014 年 4 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华验字（2014）第SD－3－002 号”《验资报告》，验证截至2014 年 4 月 23 日，公司募集资金总额为 999,999,993.4 元，募集资金净额为960,999,993.62 元 。 其 中 ： 公 司 新 增 注 册 资 本 116,279,069 元 ， 溢 价 净 额844,720,924.62 元为资本公积－股本溢价。变更后的注册资本为 327,949,619 元，渤海活塞总股本达到 327,949,619 股。

5、2015 年渤海活塞转增股

2015 年 3 月 27 日，渤海活塞召开 2014 年度股东大会，会议审议通过，渤海活塞以总股本327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10 股转增6股实施分配。转增股本完成后渤海活塞的总股本达到52,471.939 万股。

6、2015 年渤海活塞国有股权无偿划转

2014 年6月16 日，滨州市人民政府代表渤海活塞控股股东滨州市国资委与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司 105,144,728 股（占渤海活塞总股本的32.06%）国有股份无偿划转给北汽集团持有。2015 年4 月21 日，山东省人民政府下发了“鲁政字[2015]33 号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转给北汽集团。2015 年 5 月 19 日，北京市国资委下发了“国资产权[2015]356 号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有的渤海活塞168,231,565 股股份无偿划转给北汽集团持有。

经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222 号）批准，豁免北汽集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞 168,231,565 股股份，约占渤海活塞总股本的32.06%而应履行的要约收购义务。

根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将所持有的渤海活塞168,231,565 股股份（占渤海活塞总股本的32.06%）以无偿划转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于2015 年 6月 24 日完成。

渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。

7、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年 6 月 16 日，渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；2016 年9月19 日，渤海活塞召开2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》；2016 年12 月1日，渤海活塞取得证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）的核准文件，核准渤海活塞向海纳川发行 219,038,871 股股份并支付现金322,760,200.00 元购买其持有的海纳川轻量化 100%的股权；向诺德科技发行17,865,941 股股份并支付现金 26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程 49%的股权；同时向北汽集团等 9 名投资者非公开发行 188,891,316 股股份，发行后注册资本为人民币 950,515,518.00 元，股本为 950,515,518.00 元。

三、公司股本结构及前十大股东情况

截至2026 年3 月 31 日，公司总股本为 950,515,518 股，公司前十大股东的持股情况如下：

四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况

截至本报告签署日，上市公司最近三年控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委，控制权未发生变动。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委，具体情况如下：

（一）控股股东情况

截至本报告签署日，海纳川直接持有公司股票 219,038,871 股，占总股本的23.04%，为上市公司的控股股东。海纳川的基本情况如下：

（二）实际控制人情况

上市公司实际控制人为北京市国资委。截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下：

六、上市公司主营业务概况

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。

活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧 VI、国 VI 活塞产品的企业之一。作为全国汽车标准化技术委员会活塞组件分技术委员会的秘书处单位、全国内燃机标准化技术委员会活塞工作组的组长单位，近年来共主持或参与制修订国家、行业、团体标准多项，其中包括我国活塞行业唯一的产品验收国家标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨 30mm 至 400mm，品种达 1,000 多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套。

滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车压铸部件（车身结构件、发动机动力总成部件和新能源三电系统部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车压铸部件研发生产基地。

泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以国外零售市场销售出口为主，主要出口到国际 AM 市场。

博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验，主要产品包括：柴（汽）油机活塞全自动生产线、高精度数控车床、五轴联动加工中心、活塞异形销孔数控镗床、活塞异形外圆数控车床、连杆异形孔专用镗床、全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、汽车天窗装配线、新能源汽车扁线电机专用装配线、机器人自动化集成、桁架机械手、工装、模具、工位器具等产品。

此外，上市公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器等汽车零部件的生产、销售。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

上市公司 2023 年、2024 年、2025 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

截至本报告签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

截至本报告签署日，上市公司控股股东海纳川、实际控制人北京市国资委最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

截至本报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前后，公司控股股东均为海纳川，实际控制人均为北京市国资委，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，其具体情况如下：

（一）基本信息

本次交易的交易对方为控股股东海纳川。截至本报告签署日，海纳川直接持有公司股票219,038,871 股，占总股本的23.04%。海纳川的基本情况如下：

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、2008 年 1月，公司设立

海纳川系成立于2008 年1月25 日的股份有限公司，其设立时已履行如下程序：

2007 年9月19 日，北京市工商局向海纳川核发了编号为“（京）企名预核（内）字［2007］第 12691216 号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业名称为“北京海纳川汽车部件股份有限公司”。

2007 年 11 月 20 日，北汽集团和北工投召开股东大会，股东一致同意北汽集团以股权、房地产、设备等非货币资产出资6亿元，认购6亿股，占注册资本的60%。北工投以现金出资4亿元，认购 4亿股，占注册资本的40%。

2007 年 12 月 12 日，中华财务会计咨询有限公司对北汽集团作为出资的资产进行了评估，并出具了评估报告。

2008 年1月21 日，北汽集团取得北京市国资委下发的《关于对北京汽车工业控股有限责任公司拟投资评估项目予以核准的批复》（京国资［2008］33 号），同意该评估事项和评估结论。

2008 年1月18 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川（筹）出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-1）,验证截至 2008 年 1 月 17 日，海纳川（筹）已收到北工投缴纳的注册资本2亿元，出资方式为货币出资。

2008 年1月23 日，北汽集团和北工投共同制定《北京海纳川汽车部件股份有限公司章程》。

2008 年1月25 日，北京市工商局向海纳川核发了《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

海纳川设立时的股权结构如下：

单位：万元

2、2008 年 6月，第一次变更实收资本

2008 年 6 月 26 日，海纳川制定公司章程修正案，北汽集团增加实收资本270,850,278.29 元。同日，股东召开股东大会，同意通过公司章程修正案。

中华财务会计咨询有限公司对本次出资的实物与股权进行了评估，并出具了中华评报字（2007）第 159 号、中华评报字（2007）第 159-1 号、中华评报字（2007）第159-2 号、中华评报字（2007）第159-3号、中华评报字（2007）第159-4 号、中华评报字（2007）第 159-5 号、中华评报字（2007）第 192-1 号、中华评报字（2007）第 192-3 号、中华评报字（2007）第192-4号、中华评报字（2007）第192-5号、中华评报字（2007）第192-6 号《评估报告》。

2008 年6月26 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-2）,验证截至 2008 年 6 月 26 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第二期出资 270,850,278.29 元,其中实物出资 1,643,778.29 元，股

权出资 269,206,500.00 元。

2008 年7月29 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

3、2008 年 9月，第二次变更实收资本

中华财务会计咨询有限公司对本次出资的股权进行了评估，并出具了中华评报字（2007）第192-2号、中华评报字（2007）第192-6 号《评估报告》。

2008 年9月16 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-3）,验证截至 2008 年 8 月 31 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第三期出资148,011,000.00 元，出资方式为股权出资。

2008 年9月25 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

4、2009 年 1月，第三次变更实收资本

2009 年 1 月 7 日，信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-4）,验证截至 2008 年 12 月 31 日，海纳川已收到北工投缴纳的第四期出资2 亿元，出资方式为货币出资。

2009 年2 月3 日,北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后,海纳川的股权结构如下：

单位：万元

5、2009 年 8月，第四次变更实收资本

2009 年2 月28 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第 036 号、天兴评报字（2009）第 037 号、天兴评报字（2009）第038 号）,对北汽集团作为出资的房屋、机器设备和土地使用权进行评估,评估价值分别为 7,039.35 万元、4,125.40 万元、4,378.47 万元。

2009 年8月26 日,信永中和会计师事务所有限责任公司向海纳川出具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-5）,验证截至 2009 年 8 月 4 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第五期出资 155,432,200.00 元,其中以实物出资 88,170,600.00 元,以土地使用权出资 67,261,600.00 元。

2009 年8月31 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

6、2010 年 5月，第五次变更实收资本

2009 年11 月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（天兴评报字（2009）第416 号、天兴评报字（2009）第417 号），对北汽集团持有的用于出资的股权进行了评估。

2010 年 4 月 7 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字（2010）第007 号”《验资报告》，验证截至2010 年2 月28 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第六期出资25,706,521.71 元，出资方式为股权出资。

2010 年5月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

7、2011 年5月，第一次变更注册资本

2011 年3月24 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海纳川进行增资，增资金额为 10,127.49 万元，出资方式为实物和股权出资；同意北工投对海纳川进行增资，增资金额为6,751.66 万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。

2010 年12 月1日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第 453 号、天兴评报字（2010）第265-4 号、天兴评报字（2010）第265-2 号、天兴评报字（2010）第375 号），根据该评估报告，北汽集团持有的用于出资的股权以及实物进行了评估。

2011 年5月26 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字（2011）第006 号”《验资报告》，验证截至2011 年3月24 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的第 1期出资 10,127.49 万元，其中股权出资 5,124.32 万元，实物出资 5,003.17 万元。

2011 年5月30 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

8、2011 年7月，第六次变更实收资本以及第二次增加注册资本

2011 年 7 月 8 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东北汽集团对海纳川进行增资，增资金额为879.14 万元，出资方式为股权出资；同意北工投对海纳川进行增资，增资金额为586.09 万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。

2010 年9月25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第425 号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为879.14 万元。

2011 年7月25 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字（2011）第014 号”《验资报告》，验证截至2011 年7月22 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的出资879.14 万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资（包括上次增资尚未缴纳的实收资本以及本次增资金额）7,337.75 万元，出资方式为货币出资。

2011 年7月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资及变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

9、2012 年 9月，第三次增加注册资本

2012 年7月25 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意原公司股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为 66,666.6667 万元，其中北汽集团增资40,000 万元，出资方式为现金出资；北工投增资26,666.6667 万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。

2012 年8月22 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字（2012）第 008 号”《验资报告》，验证截至 2012 年8月 9 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的出资20,000 万元，出资方式为货币出资。

2012 年9月3日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

10、2012 年11 月，第七次变更实收资本

2012 年9月6日，海纳川召开股东会，同意股东于2012 年11 月30 日前缴纳完实收资本，并通过了公司章程修正案。

2012 年 10 月 22 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字（2012）第 009 号”《验资报告》，验证截至 2012 年10 月12 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的出资20,000 万元，北工投缴纳的出资26,666.6667 万元，出资方式为货币出资。

2012 年11 月2日，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

11、2012 年11 月，第四次增加注册资本

2012 年 9 月 6 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增资，其中北汽集团对海纳川增资7,078.4735 万元，出资方式为股权出资；北工投对海纳川增资4,718.9832 万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。2012 年 3月 13 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（天兴评报字（2012）第53 号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为7,078.4735 万元。

2012 年 11 月 23 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具“京诚会验字（2012）第 014 号”《验资报告》，验证截至 2012 年11 月23 日，海纳川已收到北汽集团缴纳的出资7,078.4735 万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资 4,718.9832 万元，出资方式为货币出资。

2012 年11 月，北京市工商局向海纳川换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

12、2014 年7月，第五次增加注册资本

2014 年1月16 日，海纳川召开股东大会，会议决议同意股东对海纳川进行增资，会议决议同意原公司股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为 5 亿元，其中北汽集团增资 30,000 万元，出资方式为现金出资；北工投增资20,000 万元，出资方式为现金出资。并通过公司章程修正案。

2014 年7月23 日，北京市工商局向海纳川换发了新的《营业执照》（注册号：110000010778478）。

本次增资后，海纳川的股权结构如下：

单位：万元

13、最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，海纳川的注册资本为246,808.5034 万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权关系结构图及股东情况

1、产权关系结构图

截至本报告签署日，海纳川产权结构图如下：

2、股东情况

（1）北汽集团

交易对方海纳川的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。截至本报告签署日，北汽集团直接持有海纳川 1,480,851,035 股，占总股本的 60%，北汽集团的基本情况如下：

（2）北工投

截至本报告签署日，北工投直接持有海纳川987,233,999 股，占总股本的40%，北工投的基本情况如下：

（四）主要下属企业情况

截至 2025 年12 月 31 日，除上市公司和标的公司外，海纳川控制的主要一级子公司情况如下所示：

（五）主营业务发展状况

海纳川成立于2008 年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新集团。海纳川客户覆盖国内外 40 余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三大平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动力系统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术中心和工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

根据审计报告，海纳川最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径。

2、最近一年简要合并财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，海纳川、北汽集团向上市公司推荐的现任董事及高管人员的情况如下：

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告签署日，海纳川及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告签署日，海纳川及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金认购方情况

上市公司拟采用询价方式向不超过35 名（含）特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

第四节 标的公司基本情况

一、北汽模塑

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2008年6月，北汽模塑设立

2007年10月28日，北京汽车工业控股有限责任公司与模塑科技签订《投资协议》，约定由双方共同投资设立北汽模塑，注册资本为4,000万元，其中北京汽车工业控股有限责任公司出资2,040万元、模塑科技出资1,960万元；同时约定北京汽车工业控股有限责任公司未来将所持有的北汽模塑的股权变更为北京汽车工业控股有限责任公司新组建的零部件公司持有，模塑科技放弃优先购买权。

2008年2月20日，北京市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2008]第12850527号），预先核准企业名称“北京北汽模塑科技有限公司”。

2008年3月28日，北京汽车工业控股有限责任公司、模塑科技和海纳川签订《确认函》，约定海纳川承担《投资协议》项下北京汽车工业控股有限责任公司的所有权利义务。

2008年5月20日，海纳川和模塑科技签署《北京北汽模塑科技有限公司章程》，约定北汽模塑注册资本为4,000万元，其中海纳川以现金出资2,040万元，持股比例为51%；模塑科技现金出资1,960万元，持股比例为49%。2008年5月28日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2008）第009号），经审验，前述出资已全额缴足。

2008年6月18日，北京市工商行政管理局核发了注册号为110000011131903的企业法人营业执照，北汽模塑设立。

根据北汽模塑设立时的企业法人营业执照，北汽模塑设立时的基本情况如下：

北汽模塑设立时的股权结构如下：

（2）2011年12月，第一次增资

2011年5月6日，北汽模塑召开2011年第一次股东会并作出决议，同意北汽模塑的注册资本从4,000万元增加到8,000万元，其中，海纳川以货币方式增资2,040万元，模塑科技以货币方式增资1,960万元，并同意公司章程修正案。本次增资完成后，海纳川和模塑科技持股比例不变。

2011年10月31日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字（2011）第020号），经审验，前述出资已全额缴足。

2011年12月6日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为

110000011131903的企业法人营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，北汽模塑股权结构如下：

（3）2015年7月，第二次增资

2015年5月15日，北汽模塑召开2015年第二次股东会并作出决议，同意北汽模塑的注册资本从8,000万元增加到16,000万元，双方股东按照原股比增资，其中，海纳川以货币方式增资4,080万元，模塑科技以货币方式增资3,920万元，并通过修改后的章程修正案。

2015年7月7日，北汽模塑取得北京市工商行政管理局换发的注册号为110000011131903的营业执照。根据本次增资的章程修正案，本次增资完成后，北汽模塑股权结构如下：

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，北汽模塑为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《北京北汽模塑科技有限公司章程》规定的需要终止的情形；北汽模塑历次出资及股权变动合法、合规。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，北汽模塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，北汽模塑的股权结构如下：

截至本报告签署日，北汽模塑的股权结构图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，海纳川直接持有北汽模塑51%的股份，海纳川为北汽模塑的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，北汽模塑的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，北汽模塑不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告签署日，北汽模塑不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及北汽模塑将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，北汽模塑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（四）下属企业情况

截至本报告签署日，北汽模塑共有2家分支机构、3家全资子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1、分支机构

截至本报告签署日，北汽模塑的分支机构基本信息如下：

（1）北汽模塑合肥分公司

（2）北汽模塑株洲分公司

2、直接持股的子公司

截至本报告签署日，北汽模塑的全资子公司基本信息如下：

（1）株洲模塑

（2）成都模塑

（3）重庆模塑

3、重要子公司基本情况

截至本报告签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。

（1）基本情况

重庆模塑具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（四）下属企业情况”。

（2）历史沿革

2015年9月，北汽模塑作出股东决定，同意出资设立重庆模塑，注册资本为4,000万元人民币，北汽模塑以货币出资4,000万元，占注册资本的100%。

2015年9月，重庆市渝北区工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（3168543号），预先核准企业名称“重庆北汽模塑科技有限公司”。

2015年9月，北汽模塑签署《重庆北汽模塑科技有限公司章程》。

2015 年 9 月 ， 重 庆 市 渝 北 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为915000003556726157的企业法人营业执照，重庆模塑设立。

重庆模塑设立时的基本情况如下：

重庆模塑设立时的股权结构如下：

截至本报告签署日，重庆模塑股权结构未发生变化。

（3）产权及控制关系

重庆模塑为北汽模塑全资子公司，其实际控制人为北京市国资委。

（4）下属企业情况

截至本报告签署日，重庆模塑没有分支机构，没有对外投资的子公司。

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。

（6）主要经营资质

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（六）主要经营资质”。

（7）主营业务发展情况

重庆模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。

（8）主要财务数据指标

1）资产负债表主要财务数据

单位：万元

2）利润表主要财务数据

单位：万元

3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（9）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，重庆模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（10）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告签署日，重庆模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（11）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（12）主要会计政策及相关会计处理

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”。

（13）其他事项

具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十三）其他事项”。

（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据北汽模塑的《审计报告》，截至2025年12月31日，北汽模塑资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日，北汽模塑流动资产主要为应收账款和存货，非流动资产主要为固定资产、使用权资产和长期待摊费用。

（2）固定资产

截至2025年12月31日，北汽模塑主要固定资产情况如下：

单位：万元

①自有不动产权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共有2处不动产权，具体情况如下：

②租赁房产 截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司承租的主要房产情况如下：

注 1：上述第 5 项和第 9 项租赁房产存在转租情形，其中第 9 项已取得不动产权人书面同意转租的确认文件，第 5项租赁房产尚未取得，系海纳川北京分公司承租北京亦庄星曜科技产业发展有限公司房产后转租给北汽模塑。根据海纳川出具的书面确认，在上述租赁房产的租期内，海纳川将尽最大努力确保北汽模塑可以持续承租租赁房产，如因出租人不同意转租并最终致使北汽模塑不能按转租合同约定承租租赁房产的，海纳川将积极协调可替代的房产，避免北汽模塑因此产生损失。

截至本报告签署日，北汽模塑及其控股子公司上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，北汽模塑及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对北汽模塑及其控股子公司生产经营产生不利影响。

根据北汽模塑出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，北汽模塑及其控股子公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对北汽模塑及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响。

（3）无形资产

①土地使用权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）固定资产”之“①自有不动产权”。

②专利权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共拥有130项授权专利，具体情况详见本报告之“附件一：专利”。

③注册商标

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共拥有2项注册商标，具体情况如下：

④软件著作权

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共有软件著作权11项，具体情况请见本报告之“附件二：软件著作权”。

⑤域名

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司已取得域名证书的域名共有1项，具体情况如下：

2、主要负债情况

截至2025年12月31日，北汽模塑负债构成情况如下：

单位：万元

3、或有负债情况

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司不存在或有负债的情况。

4、对外担保情况

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司不存在对外担保的情况。

（六）主要经营资质

截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司、分支机构已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

注：北汽模塑合肥分公司持有的固定污染源排污登记已于2025年9月11日注销。

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），北汽模塑所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。

（1）主管部门及监管体制

北汽模塑所属行业主要受到国家主管部门的监督管理和行业协会的自律管理。行业内的主管部门主要包括国家发改委和工信部等机构，主要负责制定产业政策以及行业发展规划。公司所处行业的行业自律组织主要为中国汽车工业协会。

中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会主要负责产业调查研究、规范行业行为，协调价格争议，维护公平竞争、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨询服务、行业自律、国际交流等。

（2）主要法律法规及产业政策

汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，是我国产业结构转型升级的关键因素，中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、智能化以及节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要的法律法规及产业政策如下：

2、主营业务发展及报告期的变化情况

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，并在近年开发、批量供应小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

北汽模塑具备突出的技术研发和创新能力。北汽模塑为高新技术企业、北京市企业技术中心，2018年、2020年，由北京市科学技术委员会分别认定为“北京市级企业科技研究开发机构”、“北京市设计创新中心”。2018年，北汽模塑被国家工业和信息化部认定为“国家绿色工厂”。2022年，北汽模塑被评选为“北京市数字化车间”。截至2025年12月31日，北汽模塑及其控股子公司共拥有130项授权专利。

北汽模塑凭借在客户端的优异表现，取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。

北汽模塑的主要产品图示如下：

3、主要产品的工艺流程图

北汽模塑的主要产品工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑通过下游整车厂的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，北汽模塑与客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产并向客户供货。

（2）采购模式

北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。在选择供应商时，北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。

（3）生产模式

北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订单式生产模式，北汽模塑与客户签订框架性销售合同后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产品供应。

（4）销售模式

北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑与整车厂初步接触后，由整车厂对北汽模塑技术、设备、研发能力进行初步评审，评审合格后进入整车厂的供应商目录；对于北汽模塑进入供应商目录的整车厂，在其开发新车型时会向北汽模塑发出开发邀请或投标邀请，北汽模塑按照整车厂的竞标要求提供商务和技术标书参与竞标。中标后拿到整车厂的合同，北汽模塑正式启动产品（项目）开发，按照整车厂的技术和质量及时间节点要求按时开发出可以批量生产的产品。按照生产计划批量生产后向整车厂供货。

（5）结算模式

北汽模塑与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销量

报告期内，北汽模塑的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：

单位：万套

注：产能、产量、销量均按照标准化的保险杠产品进行折算计算。

（2）前五大客户销售情况

报告期内，北汽模塑向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注 1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo CarCorporation 等吉利集团同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

报告期内，北汽模塑对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为90.93%和89.85%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及北汽模塑所处京津冀地区及子公司重庆模塑所处西南地区下游整车厂商行业集中度较高所致。

按区域划分的合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际或国内头部汽车零部件企业可开拓区域市场，保证当地合资品牌整车配套零部件供应，而当地汽车零部件企业则能借此加强与头部汽车零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。同时，北京奔驰采用JIS（Just-In-Sequence）供货模式，即要求零部件供应商根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，故而对零部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括北汽集团及下属企业、小米汽车等，西南地区整车企业以赛力斯、沃尔沃、长安汽车等为主。因此，北汽模塑的客户集中度和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车等造车新势力陆续在北京地区建厂，新增大量汽车零部件采购需求。北汽模塑以此为契机，积极拓展新客户订单。

上述主要客户中，北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下属企业为北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

北汽模塑向海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司销售产品的终端客户为北京奔驰。

（3）主要原材料和能源供应情况

报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件、塑料粒子、油漆等，其采购情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，北汽模塑主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：

（4）前五大供应商采购情况

报告期内，北汽模塑向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

注 1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京鹏龙天创物资贸易有限公司、北京海纳川李尔汽车系统有限公司、北京海纳川海拉车灯科技有限公司、北京汽车工业进出口有限公司等北汽集团同一控制下的主体；模塑集团包括沈阳名华模塑科技有限公司、沈阳道达汽车饰件有限公司、江南模塑科技股份有限公司、武汉名杰模塑有限公司、江阴名旭模塑有限公司、江阴道达汽车饰件有限公司、江阴精力汽车装备有限公司等模塑集团同一控制下的主体。

北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下属企业为北汽模塑关联方；模塑科技为北汽模塑合资方股东，其控股股东模塑集团及其控制的下属企业属于北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要供应商不存在关联关系。

6、境外生产经营情况

报告期内，北汽模塑未在境外进行生产经营，无境外资产。

7、安全生产及环保情况

根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，北汽模塑进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

北汽模塑不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

北汽模塑生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气等，已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。北汽模塑重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。北汽模塑在环境保护上持续投入，并根据需要适时引进新的环保设施。报告期内，北汽模塑不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

8、质量控制情况

北汽模塑高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949:2016的认证。北汽模塑从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。北汽模塑业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

9、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，北汽模塑未认定核心技术人员，不存在变动情况。

（八）主要财务数据指标

报告期内，北汽模塑经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。

5、非经常性损益情况

报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告签署日，北汽模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作

为被许可方使用他人资产的情形。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告签署日，北汽模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告签署日，北汽模塑存在争议标的本金金额在1,000万元以上的、尚未了结的诉讼案件情况具体如下：

在上述诉讼案件中，北汽模塑诉讼地位属于本诉原告和反诉被告。在北汽模塑作为本诉原告的案件中，不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的情形。在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为781.40万元，北汽模塑作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业收入、净利润和净资产的比例较低，上述诉讼不会对北汽模塑的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除此之外，截至本报告签署日，北汽模塑不存在其他标的本金金额在1,000万元以上的、尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

交易对方海纳川已就相关诉讼事项出具承诺：本次交易完成后，如因标的公司在本函出具日之前标的公司作为被告（含反诉被告）的未决民事诉讼败诉，致使上市公司或标的公司受到直接经济损失的（包括但不限于经司法程序最终确定应由标的公司承担的各项违约金、赔偿金，以及因标的公司无法继续使用相关涉诉租赁房产而实际发生的搬迁费用、停工停产损失等），本公司承诺就前述损失按照交易前本公司持有标的公司的股权比例承担补偿责任，补偿总额以该等损失对标的公司资产或利润造成实质性减损的金额为限，确保上市公司不会因此承担前述范围内的任何实质性减损。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，北汽模塑及其分支机构和控股子公司共受到6项行政处罚，均不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

（1）兴消行罚决字〔2023〕第100066号

2023年3月24日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，主要内容如下：

根据兴消行罚决字〔2023〕第100066号《行政处罚决定书》，大兴区消防救援支队给予北汽模塑合并20,000元整的行政处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。北汽模塑上述各项违法行为所受罚款金额均为处罚金额下限，且处罚金额合计较小，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（2）兴消行罚决字〔2024〕第100100号

2024年3月6日，大兴区消防救援支队向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，主要内容如下：

根据兴消行罚决字〔2024〕第100100号《行政处罚决定书》，大兴区消防救援支队决定对北汽模塑合并执行罚款25,000元行政处罚。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据上述《行政处罚决定书》，上述违法行为均属于《北京市消防救援机构行政处罚裁量基准（试行）》较轻违法裁量情节。北汽模塑上述情形所受罚款金额为处罚金额下限或接近下限，处罚金额合计较小，且兴消行罚决字〔2024〕第100100号《行政处罚决定书》认定属于较轻违法裁量情节，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（3）兴环保监罚字（2023）第75号

2023年3月20日，北京市大兴区生态环境局向北汽模塑作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，北京市大兴区生态环境局依据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定对北汽模塑处以罚款30,000元整。

根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治。北汽模塑该项违法行为所受罚款金额接近处罚金额下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（4）皖合环（经）罚﹝2024﹞10号《行政处罚决定书》

2024年6月24日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“正在进行补漆及烘干作业，其烘干房配套的风机未开启，未安装挥发性有机物废气污染防治设施”，违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款29,000元的行政处罚

根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治。北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚金额下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（5）皖合环（经）罚﹝2024﹞28号《行政处罚决定书》

2024年10月28日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“未办理相关环境影响评价手续，擅自在喷涂车间新建一条激光切割+涂胶生产线”，违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款18,489元的行政处罚。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状。根据《行政处罚决定书》，该处建设项目总投资额为107.4955万元。据此，北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚标准下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（6）龙税二税简罚〔2025〕12号《税务行政处罚决定书（简易）》

2025年8月1日，国家税务总局成都市龙泉驿区税务局第二税务所向成都模塑作出《税务行政处罚决定书（简易）》（龙税二税简罚〔2025〕12号），因环境保护税未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对成都模塑处以罚款100元的行政处罚。

根据成都模塑提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，违反相关规定，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款。成都模塑上述违法行为系由主管部门适用简易程序作出，且所受罚款金额较小，处于法定罚款金额下限，据此，成都模塑上述违法行为不属于重大违法违规行为。

（7）皖合环（经）罚〔2025〕35号《行政处罚决定书》

2026年1月19日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》（皖合环（经）罚〔2025〕35号），因北汽模塑合肥分公司更换热洁炉车间废气治理设施活性炭后将废活性炭露天堆放在设施周边地面，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十九条“产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放”之规定。依照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项及第二款和《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》专用裁量表9-6，对北汽模塑合肥分公司处以罚款人民币壹拾柒万贰仟元整。根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。

根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，违反相关规定的，由生态环境主管部门责令改正，处十万元以上一百万元以下的罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业或者关闭。北汽模塑合肥分公司上述违法行为所受罚款金额接近法定罚款金额下限，且未被处以责令停业或者关闭等重大行政处罚，据此，北汽模塑合肥分公司上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（8）皖合环（经）罚〔2025〕26号《行政处罚决定书》

2025年10月29日，合肥市生态环境局向北汽模塑合肥分公司作出《行政处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司超标排放臭气，违反《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二款、《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》表6-2等规定，对北汽模塑合肥分公司处以罚款262,000元的行政处罚。

根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反相关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。根据北汽模塑合肥分公司提供的罚款缴纳凭证，上述罚款已足额缴纳。据此，北汽模塑合肥分公司所受罚款金额处于处罚幅度较低区间，且不属于法定的情节严重情形，北汽模塑合肥分公司的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

综上所述，北汽模塑及其分支机构、子公司受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，北汽模塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

北汽模塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，北汽模塑在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，北汽模塑属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在北汽模塑履约的同时即取得并消耗北汽模塑履约所带来的经济利益。

②客户能够控制北汽模塑履约过程中在建的商品。

③北汽模塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且北汽模塑在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，北汽模塑在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，北汽模塑已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，北汽模塑在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，北汽模塑会考虑下列迹象：

①北汽模塑就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付

款义务。

②北汽模塑已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③北汽模塑已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④北汽模塑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入。

（2）固定资产

①固定资产确认条件

北汽模塑固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

北汽模塑固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

②各类固定资产的折旧方法

北汽模塑采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，北汽模塑确定各类固定资产的年折旧率如下：

（3）无形资产

北汽模塑无形资产包括土地使用权、软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

北汽模塑于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，北汽模塑的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

北汽模塑的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础。合并财务报表范围如下：

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，北汽模塑不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，北汽模塑重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，北汽模塑不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本报告签署日，海纳川持有的北汽模塑股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告签署日，北汽模塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

2、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模塑51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，北汽模塑将成为上市公司的控股子公司。

3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件

2025年9月22日，模塑科技出具了《关于北京北汽模塑科技有限公司股东股权转让的同意函》，同意放弃其在本次北汽模塑股权转让中的优先购买权。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次发行股份及支付现金购买的资产为北汽模塑51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

6、标的公司的前次 IPO 情况说明

截至本报告签署日，北汽模塑不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市

及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

二、廊坊安道拓

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2014年3月，设立

2013年3月3日，上海延锋江森座椅有限公司作出股东决定，同意出资设立廊坊延锋江森汽车零部件有限公司，注册资本为3,800万元，上海延锋江森座椅有限公司以货币出资3,800万元，占注册资本的100%。

2013年12月，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第3533号），预先核准企业名称“廊坊延锋江森汽车零部件有限公司”。

2014年3月20日，上海延锋江森座椅有限公司签署《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司章程》。

2014年3月26日，廊坊经济开发区工商行政管理局核发了注册号为131001000025412的企业法人营业执照，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立。

根据廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的企业法人营业执照，廊坊延

锋江森汽车零部件有限公司设立时的基本情况如下：

廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：

（2）2017年4月，更名

2016年12月5日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得《企业名称变更核准通知书》（（廊）登记内名变核字[2016]第10290号），核准企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年3月31日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东上海延锋江森座椅有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。根据延锋安道拓座椅有限公司作出的《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东决定》，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司拟更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

2017年4月28日，廊坊延锋江森汽车零部件有限公司取得换发的统一社会信用代码为91131001096116648X的营业执照，企业名称变更为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。

（3）2021年9月，第一次股权转让

2021年6月24日，延锋安道拓座椅有限公司与安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司签订《产权交易合同》，约定经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，确定期跃（上海）贸易有限公司受让延锋安道拓座椅有限公司持有的延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司全部股权，该等股权已经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0212号）。2021年6月30日，上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证。

2021年9月3日，期跃（上海）贸易有限公司作出《延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司股东书面决定》，决定公司名称变更为“安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并批准《安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。

2021年9月6日，廊坊经济技术开发区行政审批局换发统一社会信用代码为91131001096116648X的营业执照，延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司更名为安道拓（廊坊）座椅有限公司，注册资本及股权结构变更为：

（4）2023年10月，第二次股权转让及第二次更名

2023年7月28日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司1,938万元注册资本（占比51%）对应的股权转让给海纳川。2023年10月9日，安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司将注册资本中的1,938万元转让给海纳川，同意公司名称由“安道拓（廊坊）座椅有限公司”变更为“海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并通过新制定的《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。

本次股权转让已取得北汽集团和海纳川内部审议程序批准。针对本次股权转让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第010031号《资产评估报告》，该报告已经北汽集团备案。

2023年10月9日，廊坊安道拓取得廊坊经济开发区行政审批局换发的统一社会信用代码为91131001096116648X的营业执照。

根据本次股权转让完成后的廊坊安道拓公司章程，廊坊安道拓股权结构如下：

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，廊坊安道拓为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》规定的需要终止的情形；廊坊安道拓历次出资及股权变动合法、合规。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，廊坊安道拓最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，廊坊安道拓的股权结构如下：

截至本报告签署日，廊坊安道拓的股权结构图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，海纳川直接持有廊坊安道拓51%的股份，海纳川为廊坊安道拓的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，廊坊安道拓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，廊坊安道拓不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及廊坊安道拓将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（四）下属企业情况

截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在分支机构、子公司。

（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据廊坊安道拓的《审计报告》，截至2025年12月31日，廊坊安道拓资产构成情况如下：

单位：万元

截至2025年12月31日，廊坊安道拓流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为固定资产。

（2）固定资产

截至2025年12月31日，廊坊安道拓主要固定资产情况如下：

单位：万元

①自有不动产权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无自有不动产权。

②租赁房产

截至2025年12月31日，廊坊安道拓承租的相关房屋情况如下：

截至本报告签署日，廊坊安道拓上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊安道拓有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对廊坊安道拓生产经营产生不利影响。

根据廊坊安道拓出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊安道拓可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊安道拓的经营和财务状况产生重大不利影响。

（3）无形资产

①土地使用权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无土地使用权。

②专利权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓共拥有18项授权专利，具体情况详见本报告之“附件一：专利”。

③注册商标

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无注册商标。

④软件著作权

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无软件著作权。

⑤域名

截至2025年12月31日，廊坊安道拓无已取得域名证书的域名。

2、主要负债情况

截至2025年12月31日，廊坊安道拓负债构成情况如下：

单位：万元

3、或有负债情况

截至2025年12月31日，廊坊安道拓不存在或有负债的情况。

4、对外担保情况

截至2025年12月31日，廊坊安道拓不存在对外担保的情况。

（六）主要经营资质

截至2025年12月31日，廊坊安道拓已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊安道拓所处行业为“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。廊坊安道拓所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

2、主营业务发展及报告期的变化情况

廊坊安道拓以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔

驰、北京现代、北汽越野等。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先的水切割检测系统。

廊坊安道拓的主要产品图示如下：

3、主要产品的工艺流程图

廊坊安道拓的主要产品工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

廊坊安道拓在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系列审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，廊坊安道拓根据客户定制化的汽车零部件需求，确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现收入。

（2）采购模式

廊坊安道拓已建立较为系统的原材料供应体系。廊坊安道拓根据客户订单及需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具体生产情况等因素进行动态调整。廊坊安道拓通过向供应商采取询价、比价的模式进行采购，采购部门主要依据相关原材料的市场价格行情走势或通过供应商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。

（3）生产模式

廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单需求进行生产。廊坊安道拓根据订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。

（4）销售模式

廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过系统下达采购订单。廊坊安道拓下游终端客户主要为整车厂商，其供应商管理体系和产品认证流程较为严格，供应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，才可进入其合格供应商名录，建立业务关系后一般保持长期的稳定合作。

（5）结算模式

廊坊安道拓与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销量

报告期内，廊坊安道拓的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：

单位：万件

（2）前五大客户销售情况

报告期内，廊坊安道拓向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注：同一控制下客户合并披露。其中：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz, S de R.L. de C.V. 、Adient Mezölak Korlátolt Felelősségű Társaság 、錦陵 工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。

报告期内，廊坊安道拓对前五大客户销售额占主营业务收入的比例均为100%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及廊坊安道拓所处京津冀地区下游整车厂商行业集中度较高所致。廊坊安道拓产品的终端客户为北京奔驰、北京现代及北汽越野等。

由于座椅骨架是汽车座椅的重要组成部分，需要和其他部件如泡沫（或称海绵）、面套、塑料件、功能件等组装在一起并经过检测后才能具备完整的汽车座椅功能。因此，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，主要通过向汽车座椅总成企业安道拓销售以实现对整车厂的配套，其生产、销售环节与下游汽车座椅总成企业、整车企业均紧密相关。廊坊安道拓配套的座椅总成企业北京安道拓亦主要配套北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。因此，廊坊安道拓的客户集中度和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北京奔驰为廊坊安道拓间接控股股东北汽集团的下属企业，属于廊坊安道拓的关联方；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股东，安道拓及其控制的下属企业属于廊坊安道拓关联方。除此之外，廊坊安道拓及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

廊坊安道拓向安道拓销售产品的终端销售客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等；廊坊安道拓向北京大昌庆镇汽车部件有限公司销售产品的终端客户为北京现代。

（3）主要原材料和能源供应情况

报告期内，廊坊安道拓主要原材料为冲压件、核心件、弹簧件等，其采购情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，廊坊安道拓主要采购能源为热力、水、电，具体情况如下：

（4）前五大供应商采购情况

报告期内，廊坊安道拓向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

注：同一控制下合并计算。其中：恺博座椅机械部件有限公司包括延锋安道拓方德电机有限公司、恺博（常熟）座椅机械部件有限公司等恺博座椅机械部件有限公司同一控制下的主体；安道拓包括安道拓（重庆）汽车部件有限公司、安道拓（合肥）汽车部件系统有限公司、AdientLtd.&Co.KG、安道拓鱼复（重庆）汽车部件有限公司、长沙安道拓汽车部件有限公司等安道拓同一控制下的主体。

上表中，恺博座椅机械部件有限公司为安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司的合资企业；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股东；除此之外，廊坊安道拓及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。

6、境外生产经营情况

报告期内，廊坊安道拓未在境外进行生产经营，无境外资产。

7、安全生产及环保情况

根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，廊坊安道拓进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

廊坊安道拓不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

廊坊安道拓生产经营过程中的主要污染物包括废气等，已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊安道拓重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊安道拓不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

8、质量控制情况

廊坊安道拓高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949:2016等质量认证。廊坊安道拓从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。廊坊安道拓业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

9、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，廊坊安道拓未认定核心技术人员，不存在变动情况。

（八）主要财务数据指标

报告期内，廊坊安道拓经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

5、非经常性损益情况

报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、授权使用的商标

根据廊坊安道拓分别与AdientUSLLC和海纳川于2023年10月9日签订的《商标许可协议》，Adient US LLC和海纳川将其拥有的部分注册商标许可给廊坊安道拓使用，许可范围为就廊坊安道拓运营、宣传、营销及支持其业务而在中国大陆地区使用，许可方式为非独占性、不可转让、不可分许可。本次商标许可为无偿许可，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：

2、授权使用的技术

根据廊坊安道拓与AdientUSLLC于2023年10月9日签订的《技术许可协议》，Adient US LLC同意授权廊坊安道拓在中国大陆销售汽车座椅骨架的开发、制造及销售有关的技术，AdientUSLLC对廊坊安道拓的授权为非独占性、不可转让、不可分许可且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

截至本报告签署日，上述《商标许可协议》和《技术许可协议》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳定性。本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技术对廊坊安道拓的持续经营能力不会造成重大影响。

除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告签署日，廊坊安道拓最近三年存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况如下：

1、最近三年增减资及股权转让情况

廊坊安道拓最近三年增资及股权转让具体情况如下：

2、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

廊坊安道拓股权转让涉及的评估事项具体情况如下：

3、最近三年股权转让的评估与本次交易评估差异的原因及合理性

前次评估中，评估基准日的净资产为-1,473.09万元，收益法下公司股东全部权益价值为8,593.00万元。本次评估中，评估基准日的净资产为7,464.39万元，收益法下公司股东全部权益价值为25,361.67万元。两次评估中，公司所处的发展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分析如下：

（1）两次评估基准日存在差异

前次股权转让评估基准日为2022年7月31日，本次评估基准日为 2025年 2月28日，两次评估基准日相隔2年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著，宏观环境发生变化。

（2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，评估预测收入将快速增长，2023年预测所需营运资金追加额8,715.79万元；本次评估的评估基准日为2025年2月28日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营运资金追加情况如下：

①前次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

②本次评估预测期营运资金追加： 单位：万元

前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计8,230.90万元，较本次评估因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少8,216.11万元。

（3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升

2023年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债5,038.67万元，本次收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。

（4）两次评估所处时点不同，折现率有所差异

前次评估的评估基准日为2022年7月31日，折现率为11.70%。本次评估的评估基准日为2025年2月28日，折现率为10.12%。因评估基准日不同，对应的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率不同。

①前次评估收益法估值结果：

单位：万元

②前次评估采用本次评估折现率计算收益法估值结果：

单位：万元

通过上表可知，前次评估廊坊安道拓收益法估值结果为8,593.00万元，前次评估如采用本次评估折现率收益法估值结果为11,347.00万元，评估结果相差2,754.00万元。

综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次收益法评估结果存在差异具有合理性。

（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在争议标的本金金额在1,000万元以上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，廊坊安道拓不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

廊坊安道拓在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊安道拓在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，廊坊安道拓属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在廊坊安道拓履约的同时即取得并消耗廊坊安道拓履约所带来的经济利益。

②客户能够控制廊坊安道拓履约过程中在建的商品。

③廊坊安道拓履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊安道拓在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊安道拓在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊安道拓已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，廊坊安道拓在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊安道拓会考虑下列迹象：

①廊坊安道拓就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②廊坊安道拓已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③廊坊安道拓已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④廊坊安道拓已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

廊坊安道拓销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合格后确认收入。

（2）固定资产

①固定资产确认条件

廊坊安道拓固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

廊坊安道拓固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

②各类固定资产的折旧方法

廊坊安道拓采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊安道拓确定各类固定资产的年折旧率如下：

（3）无形资产

廊坊安道拓无形资产包括软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，廊坊安道拓的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

廊坊安道拓的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，廊坊安道拓不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，廊坊安道拓重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，廊坊安道拓不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本报告签署日，海纳川持有的廊坊安道拓股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告签署日，廊坊安道拓为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

2、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊安道拓51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，廊坊安道拓将成为上市公司的控股子公司。

3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件

2025年6月5日，期跃（上海）贸易有限公司出具了同意函，同意放弃其在本次廊坊安道拓股权转让中的优先购买权。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次发行股份及支付现金购买的资产为廊坊安道拓51%的股权，不涉及立项、

环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

6、标的公司的前次 IPO 情况说明

截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

三、廊坊莱尼线束

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2013年5月，廊坊莱尼线束设立

2013年2月27日，廊坊市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（冀廊）登记内名预核字[2013]第0323号），预先核准企业名称“廊坊莱尼线束系统有限公司”。

2013年3月26日，莱尼电气系统（上海）有限公司签署《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》，载明廊坊莱尼线束设立时的注册资本为6,000万元，莱尼电气系统（上海）有限公司持有其100%的股权。

2013年3月25日，三河诚成会计师事务所出具《验资报告》（三诚会验[2013]第048号），验证前述出资已全额缴足。

2013年5月15日，三河市工商行政管理局向廊坊莱尼线束颁发了注册号为131082000037428的企业法人营业执照，廊坊莱尼线束设立。

廊坊莱尼线束设立时的基本情况如下：

廊坊莱尼线束设立时的股权结构如下：

（2）2015年12月，第一次股权转让

2015年9月15日，莱尼电气系统（上海）有限公司和海纳川签订《股权转让协议》，约定莱尼电气系统（上海）有限公司将其持有的廊坊莱尼线束50%的股权转让给海纳川。

2015年12月4日，廊坊莱尼线束作出董事会决议，同意上述股权转让。

根据廊坊莱尼线束企业登记档案资料，本次股权转让已经北汽集团和海纳川董事会审议通过；针对此次股权转让，北京天健兴业资产评估有限公司已于2015年4月10日出具天兴评报字（2015）第0326号《评估报告》，该评估报告已获得北京市国资委核准。

2015年12月11日，廊坊莱尼线束取得三河市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9113108206814035XB营业执照。

根据本次股权转让完成后海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司签订的公

司章程，本次股权转让完成后，廊坊莱尼线束的股权结构如下：

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》规定的需要终止的情形；廊坊莱尼线束历次出资及股权变动合法、合规。

3、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，廊坊莱尼线束最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束的股权结构如下：

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束的股权结构图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股50%，从而实现共同控制，无控股股东和实际控制人。海纳川基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。莱尼电气系统（上海）有限公司为全球头部的电缆、电线、线束系统解决方案供应商莱尼公司的子公司。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，廊坊莱尼线束不存在对本次交易产生影响的投资协议。

4、高级管理人员安排

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

（四）下属企业情况

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在分支机构、子公司。

（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

1、主要资产情况

（1）资产概况

根据廊坊莱尼线束的《审计报告》，截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束资产构成情况如下：

单位：万元

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束流动资产主要为应收账款、货币资金和存货，非流动资产主要为固定资产和使用权资产。

（2）固定资产

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束主要固定资产情况如下：

单位：万元

①自有不动产权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束无自有不动产权。

②租赁房屋

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束承租的相关房屋情况如下：

注：上述第 2项、第 4项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证。根据出租人三河市岩峰高新技术产业园有限公司出具的书面说明，其合法拥有前述房产，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产权属证书正在办理，不存在实质性障碍；在相关租赁房产租赁期内，如出租房产因被有权部门拆迁导致廊坊莱尼线束不能继续使用该等房产的，出租人将全额承担廊坊莱尼线束的搬迁成本。根据三河市自然资源和规划局出具的《说明函》，相关租赁房产符合规划土地用途，未来三年内不存在拆迁计划。上述第 6 项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证。根据廊坊莱尼线束提供的建设工程规划许可证，出租人已就上述第 6项租赁房产取得建设工程规划许可证。

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊莱尼线束有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对廊坊莱尼线束生产经营产生不利影响。

根据廊坊莱尼线束出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊莱尼线束可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊莱尼线束的经营和财务状况产生重大不利影响。

（3）无形资产

①土地使用权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束无土地使用权。

②专利权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束共拥有76项授权专利，具体情况详见本报告之“附件一：专利”。

③注册商标

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束无注册商标。

④软件著作权

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束共有软件著作权55项，具体情况请见本报告之“附件二：软件著作权”。

⑤域名

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束已取得域名证书的域名共有1项，具体情况如下：

2、主要负债情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束负债构成情况如下：

单位：万元

3、或有负债情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束不存在或有负债的情况。

4、对外担保情况

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束不存在对外担保的情况。

（六）主要经营资质

截至2025年12月31日，廊坊莱尼线束已取得其经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

（七）主营业务发展情况

1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊莱尼线束所处行业为“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件及配件制造”。廊坊莱尼线束所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

2、主营业务发展及报告期的变化情况

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售。廊坊莱尼线束为北京奔驰、小米汽车主要线束系统供应商，现有产品覆盖北京奔驰、小米汽车的在售车型。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级企业技术中心。截至2025年末，廊坊莱尼线束共拥有76项授权专利，55项软件著作权。2022年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为2022年度绿色工厂，2023年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

廊坊莱尼线束的主要产品图示如下：

3、主要产品的工艺流程图

廊坊莱尼线束的主要产品工艺流程图如下：

4、主要经营模式

（1）盈利模式

廊坊莱尼线束在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系列审核程序成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，廊坊莱尼线束根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案，在完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现收入。

（2）采购模式

廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建立了合格供应商名录，并进行持续管理。同时对供应商选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采购订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规范，明确了采购流程。

（3）生产模式

廊坊莱尼线束采用订单式生产模式，由销售部门确定需求计划并下达生产任务，生产部门根据生产需要向采购部门下达采购计划，同时安排零部件生产。

（4）销售模式

廊坊莱尼线束以汽车整车厂为终端客户。廊坊莱尼线束与各个客户间签订年度供应协议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求信息确定最终销售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主要是通过配合终端客户，针对特定设计要求进行同步研发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售。

（5）结算模式

廊坊莱尼线束与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

5、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品产能、产量和销量

报告期内，廊坊莱尼线束的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：

单位：万套

（2）前五大客户销售情况

报告期内，廊坊莱尼线束向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

注 1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车等北汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。

报告期内，廊坊莱尼线束对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为

95.65%及95.52%，客户集中度较高主要系汽车零部件行业特殊性及廊坊莱尼线束所处京津冀地区下游整车厂商行业集中度较高所致。按区域划分的合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，从而导致廊坊莱尼线束的客户集中度较高，具有行业特殊性。

北汽集团子公司海纳川为廊坊莱尼线束的共同控制方，北汽集团及控制的下属企业为廊坊莱尼线束关联方。海纳川持有北京北汽李尔汽车系统有限公司50%股权、持有麦格纳汽车系统（北京）有限公司49%股权、北京安道拓汽车部件有限公司39%股权、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司39%股权、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司49%股权，前述公司为廊坊莱尼线束关联方。除此之外，廊坊莱尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。

廊坊莱尼线束向麦格纳汽车系统（北京）有限公司、北京北汽李尔汽车系统有限公司、北京安道拓汽车部件有限公司、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司销售的产品终端销售客户主要为北京奔驰、小米汽车。

（3）主要原材料和能源供应情况

报告期内，廊坊莱尼线束主要原材料为电线、外壳、保险丝盒、端子等，其采购情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，廊坊莱尼线束主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：

（5）前五大供应商采购情况

报告期内，廊坊莱尼线束向前五大原材料供应商采购情况如下：

单位：万元

注 1：同一控制下合并计算。其中：MAGENTAHOLDING S.A 包括科斐恺博线缆科技（天津）有限公司、科斐恺博线缆（天津）有限公司等 MAGENTAHOLDINGS.A 同一控制下的主体；安波福包括安波福中央电气（上海）有限公司、安波福连接器系统（南通）有限公司、INTERCABLE AUTOMOTIVE SOLUTIONS S.r.l.、Aptiv Services Austria GPD.等安波福同一控制下的主体；莱尼公司包括莱尼电气线缆（中国）有限公司、LEONI WIRINGSYSTEMS ARAD SRL、LEONI slovakia spol.s.r.o 等莱尼公司同一控制下的主体。

莱尼公司为廊坊莱尼线束的共同控制方莱尼电气系统（上海）有限公司的间接控股股东，莱尼公司及下属企业为廊坊莱尼线束的关联方，除此之外，廊坊莱尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有5%以上股份的股东等）与上述其他供应商不存在关联关系。

6、境外生产经营情况

报告期内，廊坊莱尼线束未在境外进行生产经营，无境外资产。

7、安全生产及环保情况

根据《安全生产许可证条例》（国务院令第653号）第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，廊坊莱尼线束进行相关业务活动无需取得安全生产许可。

廊坊莱尼线束不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

廊坊莱尼线束生产经营过程中的主要污染物包括废气、固废等，已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊莱尼线束重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊莱尼线束不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

8、质量控制情况

廊坊莱尼线束高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了IATF16949-2016汽车质量管理体系认证。廊坊莱尼线束从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。廊坊莱尼线束业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

9、主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。

10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，廊坊莱尼线束未认定核心技术人员，不存在变动情况。

（八）主要财务数据指标

报告期内，廊坊莱尼线束经审计的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、利润表主要财务数据

单位：万元

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。

5、非经常性损益情况

报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

（九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

1、授权使用的商标

根据廊坊莱尼线束与LEONIAG于2015年9月15日签订的《商标使用许可合同》，LEONIAG将其拥有的部分注册商标许可给廊坊莱尼线束使用，许可范围为廊坊莱尼线束在中国大陆地区生产和销售的产品上使用，许可方式为普通使用许可，不构成独占的、排他的使用许可，LEONIAG有权自行使用和许可任何第三方。本次商标许可免除商标许可费，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：

2、授权使用的技术

根据廊坊莱尼线束与LEONIAG于2015年9月15日签订的《技术秘密许可合同》，LEONIAG同意授权廊坊莱尼线束在中国大陆生产和销售的产品上使用相关技术，许可使用方式为非独占性、非排他性、不可转让且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

截至本报告签署日，上述《商标使用许可合同》和《技术秘密许可合同》正在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳定性。本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技术对廊坊莱尼线束的持续经营能力不会造成重大影响。

除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。

（十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁情况

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在争议标的本金金额在1,000万元以上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚或刑事处罚情况

报告期内，廊坊莱尼线束不存在因重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（十二）主要会计政策及相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

廊坊莱尼线束在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊莱尼线束在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，廊坊莱尼线束属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在廊坊莱尼线束履约的同时即取得并消耗廊坊莱尼线束履约所带来的经济利益。

②客户能够控制廊坊莱尼线束履约过程中在建的商品。

③廊坊莱尼线束履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊莱尼线束在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊莱尼线束在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊莱尼线束已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，廊坊莱尼线束在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊莱尼线束会考虑下列迹象：

①廊坊莱尼线束就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②廊坊莱尼线束已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③廊坊莱尼线束已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④廊坊莱尼线束已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

廊坊莱尼线束销售汽车高低压线束等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入。

（2）固定资产

①固定资产确认条件

廊坊莱尼线束固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

廊坊莱尼线束固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

②各类固定资产的折旧方法

廊坊莱尼线束采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊莱尼线束确定各类固定资产的年折旧率如下：

（3）无形资产

廊坊莱尼线束无形资产主要为软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，廊坊莱尼线束的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会

计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础、合并财务报表范围

廊坊莱尼线束的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合并财务报表的合并范围以控制为基础。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，廊坊莱尼线束不存在资产转移剥离调整情况。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，廊坊莱尼线束重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，廊坊莱尼线束不存在行业特殊的会计处理政策。

（十三）其他事项

1、交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本报告签署日，海纳川持有的廊坊莱尼线束股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

2、本次交易拟购买资产为参股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊莱尼线束50.00%股权。本次交易拟购买资产为参股权。本次交易完成后，廊坊莱尼线束将成为上市公司的参股公司。

3、关于是否已取得该公司其他股东的同意或符合公司章程规定的转让前置条件

2025年6月13日，莱尼电气系统（上海）有限公司出具了《原则同意函》，同意放弃其在本次廊坊莱尼线束股权转让中的优先购买权。

4、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

本次交易标的为廊坊莱尼线束50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

5、本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

6、标的公司的前次 IPO 情况说明

截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

第五节 本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况

本次交易上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市场参考价为：

单位：元/股

经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为3.44元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前120个交易日上市公司股

票交易均价的90%。

自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前每股发行价格为 mathrm P _ 0 ，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 mathrm P _ 1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或转增股本： $\mathrm { P _ { 1 } { = } \mathrm { P _ { 0 } / \Omega \left( 1 { + } N \right) } }$

配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } + A K \right) ~ / ~ \left( 1 + K \right) }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ~ \mathrm { ( P } _ { 0 } { + } \mathrm { A K ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 { + } N { + } K ) }$

派送现金股利： bf P _ 1 = bf P _ 0 - bf D

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Phi \left( P _ { 0 } \right)} \mathrm { - D } \mathrm { + } \mathrm { A K } \mathrm { ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } K \mathrm { + } N \right) }$

如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。

（三）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次

调整：

（1）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、价格调整方式

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。

（五）发行数量

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 535,195.04万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为271,039.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 230,383.15 万元，发行价格为 3.44 元/股。根据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 669,718,454 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：

在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（六）锁定期安排

交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

“1.本次交易完成后，对于本公司持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置；对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

2.本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

3.在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

5.如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

6.本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。

7.如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司间接控股股东北汽集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“对于本公司在本次购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任公司办理相应的锁定手续。如违反上述承诺，本公司将依法采取相应措施。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（九）支付现金购买资产的资金来源

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。

（十）业绩承诺和补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。

根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第1123 号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第1117 号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2026 年度至2028年度的预测净利润如下：

单位：万元

注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。

按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在 2026 年度至 2028 年度的承诺净利润数如下：

单位：万元

在本次购买资产交易实施完毕后，每项业绩承诺资产应在业绩承诺期内各个会计年度结束后，分别单独计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

如果本次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026 年度、2027 年度和2028 年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 19,410.69 万元、19,935.81 万元和 20,328.29 万元；（2）廊坊安道拓 51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 1,080.85 万元、1,151.24 万元和 1,198.63 万元；（3）廊坊莱尼线束 50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于 14,069.14 万元、16,018.36 万元和 17,298.18 万元。

未来上市公司聘请会计师事务所对业绩资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“五、《业绩补偿协议》的主要内容”“六、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”“七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容”。

（十一）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

二、本次募集配套资金发行股份情况

（一）募集配套资金概况

本次募集配套资金总额不超过127,311.70万元，占发行证券购买资产交易价格的比例为46.97%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过127,311.70万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之日起6个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：

单位：万元

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

本次募集配套资金项目涉及立项、环评备案等的审批手续的取得情况如下：

（1）汽车保险杠产线设备更新项目

1）项目概况

公司拟将本次募集资金中的20,000.00万元用于汽车保险杠产线设备更新项目，项目实施主体为标的公司北汽模塑。

2）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

本项目投资总额约36,457.43万元，拟使用募集配套资金20,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将利用自有资金或自筹资金解决不足部分。

3）项目产能及经济效益分析

根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为13.59%（税后），投资回收期为6.00年（税后），经济效益良好。

4）相关审批备案程序

汽车保险杠产线设备更新项目已于2025年8月取得了投资项目备案文件。

汽车保险杠产线设备更新项目为购置设备，系对现有新能源汽车保险杠产线设备进行更新、替换，适配新能源汽车客户对保险杠产品的更高需求，用于生产新能源汽车保险杠。设备更新、替换后，新能源汽车保险杠产能不变。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），本汽车保险杠产线设备更新项目不属于需要提交报告书、报告表、登记表的项目，即本汽车保险杠产线设备更新项目无须进行环评备案。项目具体备案情况如下：

5）项目进展情况

项目已于2025年9月开工，预计2029年建成投产。

（2）补充流动资金项目

为满足上市公司业务发展对流动资金、偿还债务的需求，上市公司拟使用不超过68,925.10万元的募集资金用于补充流动资金、偿还债务，以满足上市公司未来业务发展的资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）北汽模塑汽车保险杠产线设备更新项目

1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求

保险杠总成为重要的汽车零部件产品。随着汽车行业电动化、智能化、网联化趋势的深入发展，市场对汽车保险杠的核心需求也在升级。首先，轻量化成为刚性需求，电池组导致整车重量显著增加，保险杠需通过材料革新减重以平衡续航；其次，空气动力学优化要求提升，风阻系数对电动车续航的影响远超燃油车，保险杠需集成导流孔、平滑曲面设计；另外，为兼容智能传感器与安全冗余，保险杠需嵌入毫米波雷达、超声波雷达、摄像头等传感器。因此，汽车保险杠企业必须把握行业发展趋势，紧跟行业技术发展方向和需求变化，不断进行技术创新和产品升级，并调整产线，以满足不断变化的市场需求。

通过本项目的实施，北汽模塑将顺应行业发展趋势，并基于自身业务发展规划和下游客户需求变化，在现有产线和技术积累基础上，购置部分与客户产品配套的机器设备和模具，并进行装配和连接工艺升级，部署自动化仓储和输送设备，促进北汽模塑业务升级。

2）巩固北汽模塑与主要客户的合作关系，促进持续发展

汽车保险杠作为车身结构的关键组件，在保障车辆乘员及行人安全方面发挥着至关重要的作用。因此，整车厂在遴选汽车保险杠供应商时遵循严格的程序，需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商。随着整车市场竞争加剧以及新能源汽车加速迭代的背景下，整车厂为降低跨企业沟通成本与采购开发风险，更倾向于与技术实力强劲的供应商建立战略合作伙伴关系，以实现供应链的敏捷响应与协同创新。

北汽模塑与奔驰等多家国内外知名车企建立战略合作伙伴关系。在与奔驰的合作中，北汽模塑为其新能源车型定制开发的可再生复合材料保险杠，助力其通过整车验证试验；而针对新势力品牌的智能化需求，北汽模塑开发的智能保险杠集成了毫米波雷达，实现安全防护与智能交互功能的融合。基于以上深度的技术协同，近年来北汽模塑经营规模和盈利能力持续增长。

为进一步深化与核心客户的合作，北汽模塑将根据客户的产品需求，购入与客户产品配套的机器设备和模具等。通过本项目的实施，北汽模塑能够保证产品与现有及潜在客户车型的精准匹配性，进一步强化与头部客户的战略绑定，为持续发展打下坚实基础。

（2）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费

本次标的资产交易对价为271,039.00万元，其中现金对价40,655.85万元，上市公司拟全部使用募集配套资金支付。本次交易的中介机构费用及相关税费包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用及其他相关税费等，拟全部使用募集配套资金支付。

募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（3）补充流动资金

为优化公司财务结构以及为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用63,655.85万元募集资金用于补充流动资金，不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求。募集资金补充流动资金，将有利于上市公司增加研发投入和人才投入，为上市公司可持续发展奠定基础。

（三）前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金为2016年发行股份购买资产并募集配套资金。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

（四）上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

（五）募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或自筹资金方式解决本次募集资金需求。

（六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响

本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模和营业收入、净利润等财务指标均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025年12月31日/2025年度，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的364,721.04万元和16,737.19万元，增至517,517.89万元和52,836.38万元，增幅分别为41.89%和215.68%。2024年末（度），上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的347,550.23万元增至500,167.89万元，增幅为43.91%，归属于母公司所有者的净利润将由亏损126,373.04万元缩小至亏损84,457.79万元。

不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024年度上市公司营业收入规模大幅增加、归属于母公司股东的净亏损大幅缩减。2025年度，上市公司营业收入规模大幅提升，归属于母公司股东的净利润显著增加。扣除非经常性损益后，2024年度上市公司基本每股亏损大幅缩减，2025年度上市公司的基本每股收益扭亏为盈，交易完成后上市公司盈利能力预计将得到显著提升。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”之说明。

第六节 标的资产评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2025年2月28日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构核准的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

为本次重组之目的，天健兴业出具了天兴评报字[2025]第1117号、天兴评报字[2025]第1118号、天兴评报字[2025]第1123号《资产评估报告》，该等评估报告已经北京市国资委核准。根据经核准的评估结果，截至评估基准日，北汽模塑的股东全部权益价值为318,786.09万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为25,361.67万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为191,047.28万元，具体如下：

单位：万元

经交易双方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为271,039.00万元，其中北汽模塑51%股权的转让价格为162,580.91万元，廊坊安道拓51%股权的转让价格为12,934.45万元，廊坊莱尼线束50%股权的转让价格为95,523.64万元。

由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14 万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（二）评估方法

1、评估方法说明

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相同或相似的可比上市公司；同时由于公开市场上同类型交易案例少，市场并不活跃，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此本次评估未采用市场法。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元

（1）北汽模塑

北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果154,297.75万元，采用收益法评估结果318,786.09万元，两种评估方法确定的评估结果差异164,488.34万元，差异率为106.60%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益价值为318,786.09万元，较账面净资产72,641.31万元，评估增值246,144.78万元，增值率为338.85%。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果12,609.32万元，采用收益法评估结果25,361.67万元，两种评估方法确定的评估结果差异12,752.35万元，差异率为101.13%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，企业产品主要为座椅金属骨架及相关产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定。经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为25,361.67万元，较账面净资产7,464.39万元，评估增值17,897.28万元，增值率为239.77%。

（3）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果41,038.36万元，采用收益法评估结果191,047.28万元，两种评估方法确定的评估结果差异150,008.92万元，差异率为365.53%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。

在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为191,047.28万元，较账面净资产10,271.49万元，评估增值180,775.79万元，增值率为1,759.98%。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设被评估单位未来年度的现金流入、流出为均匀发生。

（9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。

（10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去。

（11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。

（12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（13）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。

（14）假设企业对未来市场判断及其相关收入成本等是符合市场竞争的趋势。

（15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。

（16）假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（17）北汽模塑和重庆模塑存在客户与供应商重叠情形，即通过同一客户采购配饰，组装后再销售给客户的情形，会计核算采用净额法核算。经了解，企业实际经营中对于客户供应商重叠的情形按全额开票，并以总额法确认应收、应付等往来款项，故本次评估对于北汽模塑和重庆模塑未来年度盈利预测的增值税和税金及附加、其他收益-进项税加计抵减额、营运资金采用总额法核算的收入及成本考虑。

其中，（17）为针对北汽模塑和重庆模塑的收益法评估假设。

3、标的公司特殊假设

（1）北汽模塑

1）北汽模塑自2022年10月18日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享受所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月3日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自202年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

4）本次评估假设企业在建项目及后续拟建设项目的建设支出能够有效控制在管理层预计的范围内，并能够如期完工。

5）经企业介绍，北汽模塑租赁株洲时代新材料科技股份有限公司的厂房用于北汽模塑株洲分公司生产用房，租赁总面积为10,458平方米，租赁期限为2014年9月1日至2024年8月31日，租赁到期后株洲时代新材料科技股份有限公司拟收回出租房产，不再对外租赁其厂房给北汽模塑株洲分公司使用，经过政府协调，株洲时代新材料科技股份有限公司与北汽模塑拟签订《房产租赁补充协议》，租赁总面积为10,189平方米，截至评估基准日，该补充协议尚在株洲时代新材料科技股份有限公司审批中，由于该时间内新厂区建设尚无法完成，企业预计后期通过沟通将租赁期限延长。

基于上述情况，本次评估对于该厂房的租赁事项参照《房产租赁补充协议》约定的租金计算至2025年底；对于北汽模塑株洲分公司租赁的重庆旭明机电设备有限公司的注塑机设备按照协议约定的租金计算至2025年底；对于北汽模塑株洲分公司的其他租赁事项按现有租赁协议约定期限到期为止，后续不再考虑继续租赁；2025年底后，由北汽模塑出资成立的北汽模塑科技（株洲）有限公司承接北汽模塑株洲分公司业务，故本次评估北汽模塑株洲分公司的收益仅考虑至2025年底，后续不再预测。

6）本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所、设备类资产的使用权（不含北汽模塑株洲分公司租赁事项），并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（2）重庆模塑

1）重庆模塑于2022年10月12日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此期间享受企业所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高新技术企业资质并持续享受15%的所得税优惠。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自2025年至2027年考虑按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

4）重庆模塑的主要生产经营场所和库房为通过租赁方式获取，本次评估假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。

（3）成都模塑

1）成都模塑厂房所在的土地，根据成都模塑与成都市龙泉驿区规划和自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，出让年期为20年。本次假设成都模塑土地使用权到期后，按企业原取得土地成本补缴出让金后仍能持续使用。

2）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。被评估单位为制造企业，享有研发费用100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照100%在税前加计扣除。

3）根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）：自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。成都模塑公司从事国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自2021年1月1日至2030年12月31日享受减按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设评估对象未来能够持续享受该企业所得税优惠政策，且政策到期后能一直延续。