中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO., LTD.

二〇二六年八月

声 明

中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对渤海汽车的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或 者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财 务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估作价情况

由于上述评估报告的评估基准日为 2025年2月28日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，天健兴业以 2025年8月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以 2025年8月31 日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为 209,160.64 万元，较以2025 年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025 年 2月 28 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况

根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近 12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

2、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：

单位：万元

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、本次交易已经北汽集团董事会 2025 年第五次会议审议通过；

2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025 年第二次股东大会审议通过；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权；

5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过；

6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准；

7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

8、北京市国资委已批准本次交易方案；

9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

10、本次交易已获得上交所审核通过；

11、本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。

五、本次交易标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

北京经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 8 月 11 日向北汽模塑出具《变更通知书》并换发《营业执照》，北汽模塑 51%股权已变更登记至公司名下，北汽模塑交割过户手续已办理完毕。

廊坊经济技术开发区市场监督管理局已于 2026 年 8 月 12 日向廊坊安道拓出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊安道拓 51%股权已变更登记至公司名下，廊坊安道拓交割过户手续已办理完毕。

三河市市场监督管理局已于 2026年 8月12日向廊坊莱尼线束出具《变更通知书》并换发《营业执照》，廊坊莱尼线束 50%股权已变更登记至公司名下，廊坊莱尼线束交割过户手续已办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已合法持有标的资产。

（二）本次交易的后续事项

截至本核查意见出具日，本次交易尚待办理的后续事项主要包括：

1、上市公司尚需根据本次交易相关协议的约定，向交易对方支付交易对价，包括支付股份对价及现金对价，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

2、上市公司尚待在中国证监会批复的期限内完成本次配套募集资金事宜，并就新增股份按照相关规定办理相应的登记、上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理部门申请办理本次交易中新增股份所涉及的注册资本变更及公司章程修订等变更登记/备案手续；

4、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；

3、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页

财务顾问主办人签名：

吕佳

陈健

李世政

年 月 日