中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

渤海汽车系统股份有限公司

验资报告

截至 2026 年 8 月 12 日止

验资报告

信会师报字[2026]第 ZA15092号

渤海汽车系统股份有限公司全体股东

我们接受委托，审验了渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“贵公司”）截至2026年8月12日止因向北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）发行人民币普通股（A股）而新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律法规、《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及认购协议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 950,515,518.00 元，股本为人民币950,515,518.00元。根据贵公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议和2025年第四次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2026]1793号)(以下简称“批复”)同意注册，通过了贵公司向海纳川以发行股份和支付现金的方式购买其持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”)

51.00%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51.00%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50.00%股权的交易方案。

根据批复及《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，贵公司自批复下发之日起 12 个月内向海纳川发行 669,718,454 股股份，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.44元/股，发行价格总额为2,303,831,481.76元。截至2026年8月12日，贵公司向海纳川一次性发行股份，所对应的人民币普通股（A股）股数为669,718,454股。

经我们审验，北汽模塑51.00%股权已于2026年8月11日变更至贵公司名下，廊坊安道拓51.00%股权以及廊坊莱尼线束50.00%股权已于2026年8月12日变更至贵公司名下。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币950,515,518.00元，股本为人民币 950,515,518.00 元业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月9日出具中兴华验字（2016）第SD03-0013号验资报告。截至2026年8月12日止，贵公司变更后的累计注册资本为1,620,233,972.00元，股本为人民币1,620,233,972.00元。

另外我们注意到，截至验资报告日止，贵公司本次新增的普通股(A股)股份尚未完成与中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件（一）：新增注册资本实收情况明细表

附件（二）：注册资本及股本变更前后对照表

附件（三）：验资事项说明

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海

二〇二六年八月十二日_注册资本实^收情况明_{单位：渤海汽}^{车系统股份有}

_{资本及股本}^{变更前后对} _{务所：立信会计}师^{事务所（特殊普}

_单位：^人民币

₂₀₂₆ _年 8 ^月 ¹² _{单位：渤海汽}^{车系统股份有}

验资事项说明

一、基本情况：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”、“渤海汽车”）是由山东活塞厂作为主要发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、信阳内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞先生个人为发起人共同发起设立。经山东省人民政府鲁政股字[1999]58 号批准证书批准，于 1999 年 12 月 31 日成立，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 3700001804923。2004年 3 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2004]29 号通知批准，公司于 2004 年 3 月 23 日公开发行人民币普通股股票 4000万股，并于2004年4月 7日在上海证券交易所上市，注册资本为人民币108,549,000.00 元。根据2008年5月股东大会决议，公司按每 10股送 5股的比例，以未分配利润向全体股东派送 54,274,500 股，每股面值 1 元，合计增加股本 54,274,500.00 元。变更后的注册资本为162,823,500.00 元。

根据公司 2012 年度股东大会决议和修改后章程的规定，由资本公积转增股本，公司申请增加注册资本人民币 48,847,050.00元，转增基准日期为 2013年 8月 7日，变更后的注册资本总额为人民币 211,670,550.00 元。

根据公司2012年第一次临时股东大会决议、2013年第三次临时股东大会决议以及 2014年1月 7日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1669号文《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，截至 2014 年 4月 23 日，公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股 116,279,069 股。变更后的注册资本为人民币 327,949,619.00 元，股本为人民币 327,949,619.00 元。

根据 2015 年 3 月 6 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本公司以当年4月 13日股本 327,949,619股为基数，按每 10 股派发现金红利0.3 元（含税）,由资本公积金转增6股，共计转增 196,769,771股。转增后，股本增至 524,719,390 股。根据公司 2016 年第六届董事会第三次会议、2016 年第二次临时股东大会决议以及 2016 年12 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951 号）的核准文件，公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股股份并支付现金 元购买其持有的海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司的股权；向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941 股股份并支付现金 26,326,000.00 元购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权；同时向北京汽车集团有限公司等 9 名投资者非公开发行 188,891,316 股股份，发行后注册资本为人民币 950,515,518.00 元，股本为人民币 950,515,518.00 元。

二、新增资本的出资规定：

根据贵公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议和 2025 年第四次临时股东大会决议，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过并经过中国证券监督管理委员会《关于同意渤海汽车系统股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]1793号)(以下简称 批复 同意注册，通过了贵公司向海纳川以发行股份和支付现金的方式购买其持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51.00%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51.00%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50.00%股权的交易方案。

根据批复及《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，贵公司自批复下发之日起12个月内向海纳川发行669,718,454股股份，每股面值为人民币 1.00 元，增加注册资本 669,718,454 元，变更后的注册资本 1,620,233,972元。

三、审验结果：

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1123 号），以 2025 年 2 月 28 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，北汽模塑所有者权益评估值为318,786.09 万元，廊坊安道拓所有者权益评估值为 25,361.67 万元，廊坊莱尼线束所有者权益评估值为 191,047.28 万元。

基于上述评估结果，经贵公司与交易对方充分协商，本次交易标的北汽模塑 51.00%股权、廊坊安道拓 51.00%股权和廊坊莱尼线束 50.00%股权的最终交易价格分别确定为162,580.91 万元、12,934.45 万元和 95,523.64 万元。

本次交易中，贵公司向交易对手方的交易对价及交易方式具体如下：

单位：万元

经我们审验，北汽模塑 51.00%股权已于 2026 年 8 月 11 日变更至贵公司名下，廊坊安道拓 51.00%股权以及廊坊莱尼线束 50.00%股权已于 2026 年 8 月 12 日变更至贵公司名下。作为本次交易支付对价的方式之一，贵公司向海纳川一次性发行人民币普通股（A 股）669,718,454 股，每股面值为人民币 1.00 元。

截至2026年 8月 12日，贵公司变更后的股本为人民币1,620,233,972.00元，占变更后注册资本的 100.00%，其中有限售条件股份 669,718,454.00 元，占总股本的 41.33%，非限售条件股份 950,515,518.00 元，占总股本的 58.67%。

贵公司应按国家规定及时办理相关变更登记手续。

中国人民银行财政部文件

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银宜22000)358号

关于公布首批获准从事金融相关审计业务的会计师事务新的通知

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银着中工人只银共尔聖政舞买市分东的3会计开率4所从率全副相关审计血务曾行办后b(组发[2000)225中，二下简做《智行办流》，经到皮部、中区人民银行审金，或公今甘健真备(警行办三)第区每晚定务件民准从事全融部六审计立务筑會计织事寻照年单.产营有关事及通知如下，

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三、为银证合计师事务朋从事金融相共审一立务的快主朋盘，财款都和中国人民银行只得合银定多件的合计鲜每各朋实行年验制度·对华检不将合婴求的，得土共从导会验理共审计立鲁。

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首批买从事金融相关审计业务的会计师事务所名单按笔刘转序）

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