关于上海证券交易所对三安光电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

众环专字(2026)0101700号

上海证券交易所：

我们接受三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电公司”或“公司”）的委托，对三安光电公司2025年度的财务报表进行审计并出具了审计报告，根据贵所出具的《关于三安光电股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0845号，以下简称“问询函”），我们对相关问题进行了专项核查，现将核查情况说明如下：

问题1 关于经营业绩

年报及前期公告显示，公司主营 LED 外延芯片、应用品业务和集成电路业务，另有部分材料废料销售业务。2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 140.53 亿元、161.06 亿元、179.49 亿元，其中材料、废料销售收入分别为 36.83 亿元、44.76 亿元、58.26 亿元，因税收政策变化公司分别于 2025 年 11 月 1 日、2026 年 1 月 1 日起调整贵金属黄金和铂金废料回收业务模式，不再确认营业收入。同期，LED 外延芯片毛利率分别为 11.77%、20.56%、22.43%，LED 应用品毛利率分别为 8.18%、10.10%、4.73%，集成电路产品毛利率分别为 11.48%、-0.54%、5.64%；归母净利润分别为 3.67 亿元、2.53 亿元、-3.53 亿元，持续下降且由盈转亏，主要因政府补助大幅减少，扣非归母净利润持续为负。2025 年分季度亏损逐季扩大，2026 年第一季度扣非前后归母净利润分别同比下降 68.15%、339.68%，最近一年及一期末的合同负债均同比大幅下降超 70%。

请公司补充披露：（1）区分主要产品，列示 2023 年至 2025 年各年度前五大客户、供应商的名称及基本情况、交易内容、交易金额及占比、合作起始时间、结算政策、期末往来款余额及期后收付款情况，就变动较大之处说明原因；说明供应商和客户之间是否存在重合、关联关系及其合理性，上述主体及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性；（2）区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异；在 LED 应用品毛利率显著低于 LED 外延芯片的情况下，2025 年大力拓展 LED 应用品业务的原因及合理性；材料、废料销售收入的具体构成，相关废料产量与产品产量的匹配关系及合理性，废料处置方式调整及相关会计处理，与同行业可比公司是否一致，以及相关调整对公司财务的影响；（3）结合近三年行业发展情况、竞争格局、可比公司的业绩变化及公司自身经营情况等，说明公司最近三年经营业绩持续下降、2025 年亏损额逐季扩大以及 2026 年第一季度业绩大幅下降的原因，是否符合行业趋势，公司大额亏损是否影响公司的持续经营能力及改善措施；（4）最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因，产品销售结算政策是否发生变化，说明与主要客户的合作是否稳定、可持续；（5）系统梳理最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况，是否存在考核条件或返还风险、预计对公司未来业绩及现金流的影响，计入当期损益的时间、金额及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对问题（1）（2）（5）发表意见，请独立董事对问题（1）发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（一）区分主要产品，列示 2023 年至 2025 年各年度前五大客户、供应商的名称及基本情况、交易内容、交易金额及占比、合作起始时间、结算政策、期末往来款余额及期后收付款情况，就变动较大之处说明原因；说明供应商和客户之间是否存在重合、关联关系及其合理性，上述主体及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性

1、2023年至2025年各年度前五大客户情况

1）2023年前五大客户情况

单位：万元、%

2）2024年前五大客户情况

单位：万元、%

3）2025年前五大客户情况

单位：万元、%

注 1：公司各年前五大客户统计口径系将属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示；开始合作时间系公司与该客户合并口径下最早的开始合作时间。

（1）2023年至2025年前五大客户变动情况说明

公司 2023 年至 2025 年各主要产品前五大客户整体客户结构稳定，变动系正常业务发展及客户采购需求变化，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形，具体情况如下：

①LED 外延芯片的客户变动较大的情况如下：

客户 A 向公司采购芯片交易额于 2025 年下降主要系受市场需求影响及采购产品份额变动，相应减少了向本公司的采购。

深圳市瑞晟德实业有限公司系公司 2023 年客户江西瑞晟光电科技有限公司的控股母公司，其向公司采购芯片交易额于 2025 年下降主要系 2023 年向公司采购的都系 LED 外延芯片，公司拓展产业链后，部分采购份额转为向公司购买 LED 应用品；同时因受行业及其自身业务发展需求的影响，其采购需求整体下降，2025 年的采购额降至 2,377.90 万元，这部分款项均已收回。

木林森股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司以及客户 F2025 年为公司前五大客户，该三家客户均为 LED 行业头部企业，合作基础稳定：木林森股份有限公司 2025 年的交易额较 2024 年增长主要系受行业供需结构发生变化影响，于 2025 年向公司采购需求大幅上升；客户F 主要系其终端客户代工厂商发生变化，该客户的采购份额大幅增加。

②LED 应用产品的客户变动较大的情况如下：

赛力斯集团股份有限公司向公司采购 LED 车灯的交易额 2024 年较 2023 年增长，2025年较 2024 年下降，主要系公司 2023 年获取问界新车型定点项目，2024 年问界新车型进入量产并实现销售，故 2024 年公司向该客户的销售额大幅度增加；2025 年随着该车型的销量下滑、改款车型上市，2025年销售额相应下降。

客户B 向公司的采购额逐年上升主要来源于客户B的 Light Bar产品增长。

重庆长安汽车股份有限公司、东风汽车集团有限公司均为国内主流汽车整车厂商，公司主要为其提供车用产品。随着定点车型逐年增加，两家客户对公司的订单规模实现大幅增长，于2025年进入公司前五大客户。

③集成电路的客户变动较大的情况如下：

SCI LLC DBA On Semiconductor 主要向公司采购碳化硅衬底，因其自身发展需求的变化，其从2024年开始逐步减少采购量，至 2025 年未向公司采购。

ST Microelectronics N.V 系源于 2023 年建立合作，2024 年及 2025 年主要向其销售 6吋碳化硅衬底及外延片，受市场需求下滑以及 ST Microelectronics N.V 的规划变更影响，ST Microelectronics N.V 陆续减少了 6 吋产品的购买，转向 8 吋产品，故使得 2025 年的采购份额下滑。公司向其交付的 8 吋产品亦于 2025 年 10 月份送样验证，并于 2026 年6 月产线验证通过，已于2026年7月开始批量交付。

客户 G 系公司子公司三安集成的代理商，主要承接国内定向射频产品。因 2025 年下游需求国产替代速度加快，故对公司产品的采购订单量快速增长并进入前五大客户。

深圳飞骧科技股份有限公司向公司采购份额于 2024 年增长较大主要系其下游客户需求大幅度增加。

康希通信科技（上海）有限公司向公司采购份额于 2024 年大幅度增长主要系其下游通信设备需求提升，订单量相应大幅增加并于2024年进入公司前五大客户。

综上，公司前五大客户变动系正常业务发展及客户采购需求变化所致，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形。

（2）前五大客户的工商情况如下：

注1：境外企业不适用注册资本，下同。 注2：客供信息主要来自公开信息检索，下同。

注 3：福建三安集团有限公司下属子公司福建省中科生物股份有限公司（以下简称“中科生物”）主要从事植物产品、模组灯具、植物工厂、集装箱式植物工厂等业务，中科生物出于业务需要于 2024 年 9 月 13 日向福建天电光电有限公司采购发光二极管，采购额为 10,800.00 万元，中科生物以电子商业承兑汇票向其预付采购款 10,000.00 万元。2025 年 3 月 18 日，因中科生物的客户取消订单，故终止了上述采购行为，福建天电光电有限公司退回了预收货款。2023年至 2025年期间中科生物共向福建天电光电有限公司采购发光二极管等货品共计125.95万元。

注 4：2023 年 6 月，ST Microelectronics N.V 的子公司意法半导体（中国）投资有限公司与公司子公司湖南三安半导体有限责任公司共同出

资设立安意法半导体有限公司。

公司前五大客户主要为国内外知名企业，公司前五大客户与前五大供应商不存在关联关系，除 ST Microelectronics N.V与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大客户及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、无除销售外的其他资金或业务往来。

2、2023年至2025年各年度前五大供应商情况

1）2023年前五大供应商情况

单位：万元

2）2024年前五大供应商情况

单位：万元

3）2025年前五大供应商情况

单位：万元

注：公司各年前五大供应商统计口径系将属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示；开始合作时间系公司与该供应商合并口径下最早的开始合作时间。

（1）2023年至2025年前五大供应商变动情况说明

公司前五大供应商整体较为稳定，部分供应商因公司产品结构调整、生产订单排布变化、原材料采购品类优化及供应链渠道拓展等原因，阶段性进入前五。公司供应商变动均系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备充分商业合理性，具体变动情况如下：

①LED 外延芯片的前五大采购供应商变动情况

福建有道贵金属材料科技有限公司：主要从事贵金属业务，于 2023 年进入原材料采购交易额的前五大，公司 2024年及2025年贵金属主要向紫金矿业等供应商采购。

扬州金元禧贵金属制品有限公司：于 2020 年建立合作，主要向其采购贵金属，因其综合商务定价存在优势，故采购额逐年增加。

宁夏晶环新材料科技有限公司：于 2024 年建立合作，主要向其采购晶棒，因其晶棒的市场价格有较大优势，故公司在 2024年增加了宁夏晶环的采购占比，采购金额相应增加。

②LED 应用品的前五大采购供应商变动情况

安徽兴申科技有限公司：于 2022 年开始向其采购车灯电器件驱动板、光源板等，因受奇瑞瑞虎 8、捷途、赛力斯 M5 订单缩减，以及基于采购材料成本节约的角度，于 2025 年缩减了对其的采购量。

宁波凯普电子有限公司：系公司 LED 应用品供应商，主要向其采购灯总成，用于奇瑞T26 项目 Logo 灯和赛力斯 F1 项目整套氛围灯（含各种氛围灯），由于 2025 年此两个项目车型逐步达到市场销售年限，因此 2025年向该供应商的采购需求量下降至 6,675.93万元。

重庆华源号科技有限公司；于 2022 年开始向其采购电器件，并于 2024 年成为 LED 应用品前五大供应商，但因受金康风光 ix5、北汽 EUC 车型客户订单缩减的影响，于 2025 年缩减了对其的采购量。

恩瑞（江西）光电科技有限公司：系于 年成立的东莞市恩瑞精密电子有限公司的控股子公司，系 RGB 封装支架的头部供应商，因公司的特种封装业务模式从 2025 年之前的代工转变为 2025 年的全制程生产，特种封装业务于 2025 年开始逐步起量，故公司经综合评估，选定了具有性价比的恩瑞（江西）光电科技有限公司作为其封装支架的主要供应商，使得恩瑞（江西）光电科技有限公司于 2025 年进入公司 LED 应用品原材料采购前五大。

江苏星科精密模具有限公司：于 2022 年开始向其采购车灯塑料件、模具，因新项目定点增加，故向其采购量同步增量，并于2025年进入公司LED应用品原材料采购前五大。

③集成电路产品的前五大采购供应商变动情况

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司：2024 年采购额较 2023 年增长主要系公司结合其商务定价优势，增加采购数量，加上黄金价格的上涨，采购额相应增加；

南基国际科技有限公司：为公司 2023 年前五大集成电路产品供应商，主要向其采购基带芯片，配合公司砷化镓射频 PA 及滤波器芯片供应给客户，2024 年以来公司基于售后约定的差异、库存积压及损耗风险等考量终止业务合作；

Momentive Performance Materials Quartz Inc：2023 年公司主要向其采购碳化钽镀件，2024 年开始国产替代后，公司向其采购额随之下降，2025 年因公司工艺变更故不再向其购买碳化镀件；

北京天科合达半导体股份有限公司：主要向其采购碳化硅衬底，因初期客户指定使用，随着公司客户订单变化及公司子公司湖南三安自制碳化硅衬底获得客户验证通过，公司向其采购额相应下降；

住友电气（亚洲）有限公司：主要向其采购砷化镓衬底，2024 年较 2023 年采购额增加主要是因为公司产能增加故采购需求增加，2025 年住友电气（亚洲）有限公司授权深圳市思米克科技有限公司为代理商，向其采购金额下降，故深圳市思米克科技有限公司 2025年进入公司前五大供应商。

台湾美泰乐表面处理股份有限公司：主要向其采购用于射频产品的材料，公司射频产能逐年提升，向其采购额也相应地逐年增加。

综上，上述供应商变动系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备充分商业合理性。

（2）前五大供应商的工商情况如下：

注：福建三安集团有限公司下属子公司中科生物主要从事植物产品、模组灯具、植物工厂、集装箱式植物工厂等业务，中科生物出于业务需要于 2024 年 9 月 13 日向福建天电光电有限公司采购发光二极管，采购额为 10,800.00 万元，中科生物以电子商业承兑汇票向其预付采购款10,000.00万元。2025年3月 18日，因中科生物的客户取消订单，故终止了上述采购行为，福建天电光电有限公司退回了预收货款。

从上表可知，公司前五大供应商主要为贵金属企业或国内外知名公司，公司前五大供应商与前五大客户不存在关联关系，除中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大供应商及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、无除采购外的其他资金或业务往来。

1、区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、 收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异。 （1）基本情况

3、公司前五大客户与供应商存在重合情况

除福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商外，公司不存在其他主要客户与主要供应商重合情形。公司与福建天电光电有限公司具体销售及采购情况如下：

单位：万元

福建天电光电有限公司主营业务为 LED 材料、半导体元器件材料、红外元器件材料、LED 封装、半导体元器件封装、红外元器件封装及灯具的生产、销售，公司向其销售 LED芯片。公司下属特种应用子公司美国 Luminus Inc.（朗明纳斯）向其采购灯珠、支架、COB、荧光粉，用于特种应用品的对外销售和研发实验。因公司各子公司所处产业链环节不同，根据业务需要，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性。

综上，公司前五大客户及供应商总体较为稳定。公司前五大客户变动系正常业务发展及客户采购需求变化，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形；公司供应商变动系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备商业合理性。因公司各子公司所处产业链环节不同，根据业务需要，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实交易背景，具备商业合理性；除此以外，公司不存在其他主要客户与主要供应商重合情形；公司主要客户与主要供应商之间不存在关联关系。除ST Microelectronics N.V与公司存在共同投资关系及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大客户与供应商及关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来。

（二）区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异；在LED 应用品毛利率显著低于 LED 外延芯片的情况下，2025 年大力拓展 LED 应用品业务的原因及合理性；材料、废料销售收入的具体构成，相关废料产量与产品产量的匹配关系及合理性，废料处置方式调整及相关会计处理，与同行业可比公司是否一致，以及相关调整对公司财务的影响。

1、区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异。

（1）基本情况

公司各主要产品产量、销量、库存量、产销率、产能利用率、收入、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

（2）各年毛利率波动情况说明

近三年公司各主要产品的整体毛利率情况如下：

从上表可知，公司 LED 外延芯片毛利率持续改善，LED 应用产品和集成电路产品毛利率存在一定波动，具体分析如下：

①LED 外延芯片系公司核心业务板块之一，毛利率上升系一方面公司持续推进工艺优化与良率提升，规模效应逐步释放，单位生产成本持续下降；另一方面公司积极提升高端产品的占比，高附加值产品占比提高，带动毛利率持续上行。

②LED 应用产品毛利率在 2024 年增幅较大，2025 年下降，主要系 2024 年产量较2023 年大幅度提升，单位产品分摊的固定成本相应下降；2025 年产品售价有所下降和原材料价格有所上涨。

③集成电路产品毛利率于 2024 年处于亏损状态，主要系公司滤波器、碳化硅 MOS 产线稼动率较低，产品结构改善尚未完成，产线设备折旧、固定摊销等成本较高，对毛利率形成显著压制。上述整体产能利用率不高的原因系 2025 年市场价格持续走低，公司基于成本效益原则停止了部分低价值产品的生产，故使得整体产能利用率并未显著提升，后续公司将尽快优化滤波器产品结构，提升滤波器和碳化硅 MOS 产线稼动率，以改善集成电路业务盈利能力。

（3）与同行业可比公司毛利率的对比分析

①近三年，公司LED产品毛利率与同行业可比公司情况如下：

从上表可知，公司 2023 年至 2025 年 LED 产品毛利率分别为 10.39%、17.41%及16.14%，同行业均值为 8.17%、12.41%、13.08%。公司 LED 产品毛利率均高于同行业平均值，主要系由于公司与同行业产品存在一定的差异化，高附加值产品占比相对较高，使得毛利率高于同行业平均值。

②近三年，公司集成电路产品毛利率与同行业可比公司情况如下：

公司集成电路产品分为射频前端（芯片、滤波器）、电力电子、光通讯，其中近三年射频前端及电力电子的收入占总收入的比重达 95%以上，故针对这两项毛利率进行如下对比分析：

射频前端对比情况如下：

从上表可知，公司各年射频前端产品毛利率低于同行业可比上市公司平均值，一方面系由于不同公司产品存在差异化，公司从事集成电路业务链环节以及产品范围较多；另一方面系公司产品结构尚未改善完成，整体产能稼动率较低，如公司滤波器业务的产线稼动率到 2025 年低于 70%，而行业平均线的稼动率约至 90%，导致公司 2025 年集成电路产品的制造费用占成本比重为 54.48%，而公开资料显示可比公司制造费用占比均低于 30%，成本占比结构的差异化使得公司集成电路产品毛利率低于同行业可比上市公司平均值。后续公司将尽快优化滤波器产品结构，提升滤波器产线稼动率，以改善集成电路业务盈利能力。

从上表可知，公司各年电力电子产品毛利率均低于同行业可比上市公司平均值。公司碳化硅业务包含了材料、外延、芯片制程，公司对外销售产品尚未齐全，现阶段主要是碳化硅芯片制程二极管处于满产满销，而布建的 mos 产线产能利用率较低，尚未大规模出货，导致公司整体产线稼动率较低，产品所分摊的折旧摊销等固定成本偏高，是公司电力电子产品毛利率低于同行业可比公司的主要原因。后续公司将尽快优化产品结构，提升碳化硅MOS产线稼动率，以改善集成电路业务盈利能力。

综上，公司近三年的毛利率变化受公司产能利用率、业务结构调整、产品竞争力变化及行业周期波动的综合影响，符合公司实际情况；受业务结构差异影响，综合毛利率与可比公司存在一定的偏差，但公司波动符合自身经营特点，具备合理性。

2、在LED应用品毛利率显著低于 LED外延芯片的情况下，2025年大力拓展 LED应用品业务的原因及合理性

公司基于长期战略规划与行业趋势研判，于 2020 年布局 LED 应用品业务。2025 年LED 应用品营业收入提升、毛利率走低，是行业整合趋势、客户采购模式迭代及公司存量产能优化经营共同导致，并非公司主动盲目扩张低毛利业务，具备充分商业合理性，具体如下：

第一，公司顺应行业纵向整合趋势，完善产业链布局，强化综合竞争力。当前全球显示行业进入大制造发展阶段，产业链纵向整合成为行业发展趋势，木林森、京东方、海信等行业头部企业已经向芯片应用、芯片封装运作整合，行业呈现上下游双向延伸的竞争格局。公司深耕 行业多年，顺势向下游应用延伸布局，补齐模组应用环节，丰富产品矩阵，贴合行业发展趋势，持续强化公司产业链配套能力及综合竞争优势。

第二，适配部分客户采购模式变化，存量业务合作模式变更导致营收规模提升。2024年及以前部分业务为客户来料加工模式，由客户购买芯片及提供配套生产物料，公司提供加工服务；2024 年以来，部分客户合作模式由提供配套生产物料变更为公司依托自产芯片、自主采购配套物料生产 LED 应用品成品对外销售，进而带来 LED 应用品营业收入规模相应增长，属于存量业务合作模式变更，并非公司大力扩张低毛利业务。公司在 LED 外延芯片主业盈利的基础上，适配客户采购模式变化、稳固终端客户渠道，同时缓解 LED 外延芯片库存问题。

第三，公司未盲目新增产能，2023 年下半年后，产线未进行再扩产，只是通过已建成的存量产线提升利用率，延伸模组产品线，丰富产品矩阵，打通链条实现产销协同。公司凭借业界领先的散料贴片工艺形成模组业务成本优势，通过一体化生产压缩综合制造成本，以终端模组产品直接对接终端品牌客户，重点开拓洲明、大华、创维等头部客户，锁定长期稳定订单。

第四，优化产品结构和客户结构，反向赋能主业，夯实长期产业链地位。下游应用业务可快速反馈终端市场需求，反向牵引上游 LED 外延芯片迭代升级，助力公司持续提高高附加值芯片出货占比，优化整体盈利结构。同时，通过新产品拓宽新客户群体，寻求新的营收增长点，巩固公司在产业链的竞争地位。

综上，公司 2025 年大力拓展 LED 应用品业务，是行业整合趋势、客户合作模式变更、存量产能优化等原因综合所致，并非公司大力扩张低毛利业务。公司依托存量产线开展业务，未新增产能投入，核心目的为稳固终端渠道、赋能高毛利芯片主业、优化产能利用率与产品盈利结构，整体经营安排符合行业发展规律与公司长期战略，具备充分的商业合理性。

3、材料、废料销售收入的具体构成，相关废料产量与产品产量的匹配关系及合理性，废料处置方式调整及相关会计处理，与同行业可比公司是否一致，以及相关调整对公司财务的影响

（1）材料、废料销售收入的具体构成如下：

单位：万元

（2）贵金属废料产量与产品产量的匹配情况

公司生产所用的贵金属主要是黄金，占贵金属总采购量超过 90%，黄金主要应用于LED芯片及射频，具体黄金废料产量与产品产量的关系如下：

1）黄金废料产量与LED芯片产品产量的匹配情况：

注：LED 芯片产品的黄金耗用率逐年上升，一方面是公司近三年 LED 芯片产量逐年提升；另一方面公司持续优化产品结构，LED 高端芯片产品占比逐年提升， LED 高端芯片产品的黄金耗用率高于一般的 LED 芯片产品，故随着近三年公司的高端产品产量及占比的提高，黄金耗用率有所提高。

2）黄金废料产量与射频产品产量的匹配情况：

最近三年黄金废料耗用率总体处于 6%-13.50%的正常波动范围内，因受工艺、产品规格、良率等影响，各年各类产品黄金实际耗用量存在差异，使得黄金耗用率存在一定的波动。

综上，上述黄金等贵金属原材料系公司 LED 芯片和集成电路芯片生产所需，所产生的废料系产品生产过程中正常工艺损耗形成，废料产出率保持在合理区间，符合生产经营的实际情况。

（3）2025年废料处置方式的调整及相关会计处理

公司2025年废料处置方式的调整主要涉及贵金属回收业务，具体调整情况如下：

2025 年 11 月，根据财政部及税务总局发布《财政部 税务总局关于黄金有关税收政策的公告》【财政部 税务总局公告 2025 年第 11 号】，因税收政策的变化，公司根据经营实际情况将黄金废料回收业务于 2025 年 11 月 1 日起由对外销售变为实物置换方式，黄金废料回收不再确认收入。

1）调整前的相关会计处理

原贵金属-黄金废料回收业务对外销售的会计处理系根据《企业会计准则第 14 号-收入准则》、《监管规则适用指引-会计类第2号》等相关规定进行处理，具体如下：

黄金废料对外销售系采用点价模式，由于合同定价所挂钩的黄金指数价格通常不受交易双方控制，因此在具体处理时系在黄金回收商取得相关黄金控制权时，以所挂钩的黄金相关价格为基础计算确认其他业务收入；控制权转移后，将指数价格变动对可收取款项的影响计入公允价值变动损益。

2）调整后的相关会计处理

黄金废料回收业务于 2025 年 11 月 1 日起由对外销售变为实物置换方式，即采用委托提纯置换方式，调整后不再涉及其他业务收入及公允价值变动损益的确认，就委托提纯产生的加工费转入生产成本核算。

（4）同行业可比公司的废料处置方式调整情况

公司已对同行业可比公司公开披露信息进行全面检索，具体情况如下：

部分公司未查询到业务调整方式的公开披露信息，主要系可比公司相关业务模式、披露口径与公司存在差异所致，公司与同行业可比公司的废料处置方式的调整及相关会计处理具备可比性。

（5）废料处置方式调整对公司财务的影响

经上述处置方式调整后，公司黄金废料回收不再确认收入，将减少公司营收规模，同时，若黄金价格波动持续较大，将因采购价与黄金结算锁价的差异而对公司利润产生一定的影响。最近三年贵金属废料回收收入占各年营业收入的比重如下。最近三年贵金属废料回收收入占各年营业收入的比重如下：

单位：万元

综上，公司材料、废料销售收入主要由贵金属废料回收收入构成；贵金属废料产量与

产品产量匹配；公司对贵金属回收方式的调整系依据企业会计准则相关规定并结合自身业务实质制定，且与同行业可比公司同类业务调整方式一致，符合行业惯例。

（五）系统梳理最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况，是否存在考核条件或返还风险、预计对公司未来业绩及现金流的影响，计入当期损益的时间、金额及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

1、最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

如上表所示，2023 年至 2025 年当期取得的未计入当期损益的政府补助金额为176,604.19 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，尚未开始进行摊销计入当期损益的金额为14,245.36万元，主要系由于项目尚未到期验收所致。

公司2023至 2025年取得的主要政府补助情况如下：

单位：万元

从上表可知，公司所获取的政府补助部分存在考核条件，根据目前相关项目的实施进度、公司的技术实力等综合因素评估，上述存在考核条件的政府补助不存在返还风险；截至目前公司从未发生存在政府补助返还的情形。公司政府补助计入当期损益具备合理依据，计入当期损益的时间和金额准确。

2、截至 2025 年政府补助尚未结转损益的情况以及预计对公司未来业绩及现金流的影响

截至 年 月 日，公司已收到但未摊销完毕的政府补助 万元，根据目前补助所对应的项目进展情况来看，暂未发现存在返还风险。该部分政府补助列报递延收益，后续将随着分摊陆续进入其他收益，未来各年分摊情况如下：

单位：万元

公司一次性计入其他收益的政府补助金额逐年下降，对公司经营业绩和现金流影响将逐年淡化；分期摊销的政府补助将在相关资产的使用寿命内分期摊销计入当期损益，将增加各年度业绩，预计不会对现金流产生影响。

3、政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定

公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。公司关于政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。

综上，公司所获取的政府补助部分存在考核条件，但不存在返还风险。公司政府补助计入当期损益具备合理依据，计入当期损益的时间和金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二、年审会计师发表意见

（一）核查程序

1、获取公司按主要产品分类的 2023-2025 年前五大客户、供应商清单，核对名称、交易内容、金额、收付款情况及占比数据，检查是否与销售、采购明细账存在差异；

2、访谈公司销售、采购、财务负责人，了解前五大客户及供应商的基本情况、合作背景、结算政策、变动原因；

3、对比各年度前五大客户、供应商名单，对交易金额大幅变动、新增及退出的主体，获取并核查相关业务资料，分析变动的商业合理性；

4、获取公司及控股股东、实际控制人的关联方清单，结合前五大客户及供应商的工商信息，通过工商查询进行核查，确认是否存在关联关系、股权或任职关系；

5、对比前五大客户与供应商名单，识别重合主体，核查其同时作为客户和供应商的商业背景、交易内容，获取相关合同、定价依据，确认交易定价公允、业务真实合理；

6、选取样本，检查主要客户的回款情况；

7、选取样本，检查主要供应商的付款情况，检查银行单据、付款审批单据等是否存在异常；

8、选取主要供应商、客户执行函证，核查交易金额及往来余额的真实性及准确性；

9、获取公司及公司控股股东关于其及关联方与公司上述前五大客户、供应商及其关键人员是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来的说明；

10、获取公司提供的公司控股股东及其控制的子公司的银行流水，并通过银行流水的交易对手方名称搜索是否存在直接与上述前五大客户及供应商以及关键人员的交易流水；

11、获取公司控股股东关于其及控制的子公司的银行流水完整性的声明；

12、向上述前五大客户及供应商执行函证程序，问询上述前五大客户、供应商及其关键人员是否与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，前五大客户、供应商之间是否存在关联关系；

13、获取公司按主要产品分类的产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率明细表，与公司SAP 系统数据交叉核对，确认数据的准确性与完整性；

14、复核产能计算依据，验证产能利用率计算的合理性；

15、区分主要产品对收入、成本和毛利进行分析性复核，包括销售价格波动分析、成本波动分析、毛利率波动分析等，以核查毛利率波动的合理性；

16、选取同行业可比上市公司，获取其同类型产品的毛利率数据，对比公司与可比公司的毛利率水平及变动趋势，分析差异原因；

17、获取公司 2025 年 LED 应用品业务拓展的战略规划、市场分析报告等，访谈管理层了解业务拓展的目的、市场前景、竞争优势；

18、获取材料、废料销售收入的明细清单，核查销售合同、发票、银行流水，确认收入的真实性与分类准确性；

19、获取公司废料产量与产品产量的匹配关系表，根据贵金属投入量与废料回收量，

测算耗用率是否在合理范围内，以验证废料产量与产品产量的匹配关系；

20、访谈生产、财务负责人，了解废料处置方式的调整背景、调整时间、调整前后的处置流程等；

21、复核废料处置方式调整前后的会计处理，对比同行业可比公司的处理方式，确认会计政策的一致性；

22、测算废料处置方式调整对公司财务的影响金额，评估其对公司财务报表的影响程度；

23、获取公司最近三年取得的政府补助台账，按补助类型、文件依据、金额、收款时间、计入损益时间、考核条件等维度进行梳理，与银行流水、记账凭证等交叉核对，确认数据完整、准确；

24、检查政府拨款文件、公司申请文件等，以核查是否存在考核条件及返还风险；

25、检查政府拨款文件、收款凭证、银行回单等支持性文件，以评价政府补助的真实性以及是否记录于恰当的会计期间；

26、复核公司计入递延收益、其他收益、营业外收入的政府补助明细表及摊销计算表，以确认本期结转收益的金额是否正确；

27、获取公司截至 2025年 12月 31 日已取得但尚未计入损益的政府补助明细，测算未来摊销情况，以测算对未来业绩的影响情况。

（二）核查意见

1、公司各年前五大客户及供应商的变动符合公司实际业务发展情况，具备合理性；经工商查询，未发现上述客户及供应商之间存在关联关系。除 ST Microelectronics N.V 与公司存在投资关系外，未发现上述供应商、客户及其关键人员与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系；

2、经核查，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性；除此以外，未发现其他前五大客户与供应商存在重合情形；

3、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明除 ST Microelectronics N.V 与公司存在投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司及公司控股股东明确公司及关联方与上述前五大客户、供应商及关键人员之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方名称是否直接为上述前五大客户、供应商及关键人员；就上述事项已向前五大客户、供应商进行函证：（1）客户发函数量 30 家，首次发函回函客户数量为 15家，后因扩展供应商范围，对 30 家客户重新发函，回函数量为 9 家，尚未回函的公司为 21 家，分别为奇瑞控股集团有限公司、赛力斯集团股份有限公司、东风汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、客户 D、客户 E、SCILLC DBA On Semiconductor、ST Microelectronics N.V、客户 A、客户 B、木林森股份有限公司、客户 F、北京汽车股份有限公司及北京汽车集团有限公司下属 8 家子公司，经催收后，上述公司一部分表示函证尚在处理中，另一部分表示往来对账外的内容超出询证范畴；（2）供应商发函数量 22 家，除 ORION ELECTRONICS LTD目前已回复了其自身的情况但整个集团关联方情况尚待核查中外，其他供应商均已回函；根据目前已获取的资料来看，除 ST Microelectronics N.V 与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前五大供应商、客户及其关键人员存在直接的其他资金或业务往来；

4、公司主要产品毛利率及其变动趋势虽与同行业可比公司均值存在一定的差异，但公司毛利率变动具备合理性；公司 2025年大力拓展LED应用品业务具备合理性；

5、相关废料产量与产品产量存在一定的匹配关系且具备合理性；废料方式调整与同行业可比公司无明显差异；

6、公司最近三年取得的政府补助情况与我们了解到的实际情况一致，部分政府补助存在考核条件，但未发现存在返还风险；公司 2025 年政府补助会计处理符合企业会计准则规定。

问题2 关于偿债能力和资金安全

年报及相关公告显示，2025 年末公司货币资金余额 78.36 亿元，其中票据保证金等受限货币资金 6.72 亿元、募集资金余额 48.39 亿元，短期负债、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计 125.08 亿元，同比增长 28.37%；报告期内公司产生利息收入、利息费用分别为 1.59 亿元、3.11 亿元。2022 年 11 月公司非公开发行募集资金净额 78.70 亿元，募投项目实施主体湖北三安光电有限公司（以下简称“湖北三安”）在福州、厦门、泉州、鄂州等地 15 个开户行开设募集资金专户；该募投项目达到预定可使用状态日期为 2026 年 6月，但截至 2025 年末累计投入进度仅 32.89%，2025 年仅投入 1.97 亿元。此外，2026 年4 月鄂州葛店经济技术开发区管理委员会申请对湖北三安采取诉前财产保全措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物。

请公司补充披露：（1）2025 年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性，并结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险；（ ）货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况；（3）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；（4）结合 2025 年及 2026 年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响。请独立董事、年审会计师对问题（2）（3）发表意见，请保荐机构对问题（3）（4）发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（二）货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况。

、货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性

截至 2025 年 12 月 31 日，公司在单个银行支行存款余额超过 3,000 万元的账户合计金额为722,624.51万元，占货币资金年末余额比重为92.22%，情况如下：

单位：万元

公司2025年度月均存款余额如下： 单位：万元

注：月均存款余额=（月初余额+月末余额）/2 2025年公司货币资金产生的利息收入金额为 15,824.04万元，具体构成情况如下：

单位：万元

注：公司 年报披露“利息收入” 万元与上表“产生的利息收入”金额15,824.04万元差异系年报披露的利息收入包含了现金折扣 29.61万元。

公司 年活期存款账户平均利率为 ，主要系美元结算户利率普遍较高，利率区间为 3.45%\~4.30%之间；募集资金专户存储平均利率为 1.77%，低于定期存款利率系部分存款未到期，故利息未实现。另公司 2025 年美元结算户的月均余额折合人民币139,903.54 万元，提升了活期存款账户平均利率水平，这部分存款主要存放在香港上海汇丰银行有限公司、厦门银行股份有限公司象屿支行、中国银行股份有限公司南安支行营业部、中国农业银行股份有限公司南安水头支行等银行，均为活期存款不涉及受限情况。公司的综合平均利率为 ，符合市场水平。

综上，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。

2、受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司所有权受限的货币资金为人民币 67,212.80 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：因财产保全而被冻结的货币资金主要系由于湖北三安光电有限公司、泉州三安半导体科技有限公司与惠特科技股份有限公司因设备采购合同纠纷，被实施财产保全冻结银行存款人民币 10,178.99 万元，该采购合同纠纷事项已经中国国际经济贸易仲裁委员会于2026 年 1 月 30 日裁决并出具仲裁裁决书，裁决两家全资子公司须支付未发货款、已发货尾款、承担仲裁相关费用等合计约 4,500 万美元。另惠特科技股份有限公司向湖北省鄂州市中级人民法院申请强制执行，湖北三安光电有限公司于 2026 年 3 月 31 日新增冻结银行存款人民币 6,148.26 万元，泉州三安半导体科技有限公司于 2026 年 4 月 29 日新增冻结银行存款 2,517.80 万美元。北京市第四中级人民法院于 2026 年 4 月 29 日立案受理了两家全资子公司的撤销裁决申请，并于 2026 年 5 月 22 日开庭询问。截至本问询函回复日，尚未作出最终裁定。

公司受限货币资金主要集中在票据保证金、信用证保证金及因被实施财产保全而冻结的资金，不存在其他未披露受限的情况。其中，票据保证金占应付票据年末余额的综合比例为 33.24%，较 2024 年 40.08%的票据保证金综合比例有所下降，但仍处于行业合理区间；信用证保证金占未到期信用证金额的综合比例处于行业合理区间。公司票据保证金比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：华灿光电、乾照光电、芯联集成所披露的保证金未单独区分票据保证金及信用证 保证金，天岳先进的保证金亦未单独披露票据保证金，系保证金总额。

从上表可知，公司的票据保证金比例与同行业可比公司平均值无明显偏差。

综上，受限货币资金的存在及相关比例具备合理性，不存在其他未披露受限的情况。

（三）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形

1、湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性

湖北三安注册地址与相关募投项目建设地址均位于湖北省鄂州市，根据公司董事会决议，湖北三安开设的有关 2021 年度三安光电非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“募集资金”）专户具体如下表所示：

注：募集资金专户余额、公司贷款余额截至 2025年12月31日。

湖北三安开设募集资金专户主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求：上述募集资金开户银行与公司保持长期合作，熟悉公司的资金管理及审批流程，由于本次募投项目资金规模较大、支付场景多样，相关银行能够提供高效的大额结算、支付、现金管理以及账户监管等综合金融服务，能够及时配合公司及保荐人开展资金对账和查询核查，同时也有利于公司积极拓展有合作意向的其他金融机构。公司开设的募集资金专户不会影响募投项目在既定建设地点实施，亦不会影响公司对募投项目建设进度、资金支付、会计核算及募集资金使用台账的管控，也不会削弱保荐人及开户银行对募集资金的监督。相关专户仅用于对募集资金进行存储、使用和管理，不存放非募集资金，不用于其他用途，公司将持续履行募集资金存放与使用情况的信息披露义务，确保募集资金使用合法、合规、真实、准确与完整。

综上，湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用。

2、现金管理的具体资金投向

截至2025年 12 月31日，公司用于现金管理的募集资金金额为409,000.00 万元，均为银行定期存款。

3、控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况

截至2025年 12月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方清单如下：

注 1：为回复本问询函之目的，福建三安集团有限公司（间接控股股东）、厦门三安电子有限公司（控股股东）统称为“控股股东”；

注 2：上述关联法人主体已包含与三安光电控股股东、实际控制人存在控制关系或有其他重要影响的关联方；关联自然人是三安光电控股股东的实际控制人、董事及高级管理人员。

截至2025年 12 月 31日，上述控股股东及其控制下的关联法人主体在前述湖北三安异地开设的募集资金专户相关银行的存贷款情况具体如下：

单位：万元

根据中国人民银行《2026年第一季度中国货币政策执行报告》数据，2026年 3 月 1年

期 LPR 为 3.00%，企业贷款加权平均利率为 3.05%（1 年期 LPR+0.05%），公司上述其余关联法人在公司募集资金监管银行开展的贷款业务的相关利率不存在明显低于市场对公贷款利率的异常情况。

截至2025年 12 月 31日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东及其控制下的关联方和实际控制人林秀成在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况。

4、说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形

截至2025年 12 月 31日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

二、年审会计师发表意见

（一）核查程序

1、获取公司货币资金明细表，按存放银行、存放类型列示 2025 年各月存款余额、期末余额，与银行对账单、银行存款日记账、总账及财务报表数据交叉核对，确认数据完整准确；

2、对所有银行账户实施函证程序，函证内容包括账户余额、存款类型、利率、受限情况等，以核实期末余额准确性以及货币资金受限情况；

3、获取公司利息收入明细表，根据各存款类型、月均余额、对应利息收入，分别测算平均利率，以确认利率水平是否偏离市场平均水平；

4、获取受限货币资金明细台账，检查受限资金对应的原始凭证，包括保证金协议、银行承兑汇票协议、信用证条款、质押合同等，核实受限资金的用途、比例及期限，确认受限事项的真实性、保证金比例的合理性等；

5、查阅企业征信报告、银行账户开户清单，排查是否存在未披露的银行账户或受限事项；

6、查阅公司募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金台账以及募集资金存放与使用情况相关公告，取得并查阅湖北三安募集资金专户开户明细，核查募集资金专户开户银行、账号、开户地、账户用途等情况，并与募集资金监管协议以及募集资金台账等资料进行核对；

7、访谈公司财务负责人及相关负责人员，了解湖北三安在异地开设多个募集资金专户的背景及原因，分析异地开户的商业合理性及必要性；

8、获取公司截至 2025 年 12 月 31 日募集资金现金管理明细，核查现金管理产品类型、开户银行、账户性质及资金投向等情况，并取得相关定期存款存单或银行回单等支持性文件，核查是否投向定期存款；

9、对公司截至 2025 年 12 月 31 日的募集资金专户实施银行函证程序，核查募集资金专户及现金管理资金是否存在质押、冻结、担保、保证、被强制扣划或其他权利受限情形；

10、获取公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方清单，并与公司提供的关联方资料、工商信息、公司定期报告及相关公告披露的关联方情况进行核对，确认核查范围的完整性；

11、获取公司控股股东及其控制下的子公司截至2025年 12 月 31 日在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款明细并执行函证程序，核查控股股东及其控制下的子公司在前述银行的存款余额、贷款余额以及贷款利率，并结合公开市场利率水平、银行出具的说明等资料，分析控股股东及其控制下的子公司相关存贷款业务是否存在明显异常；

12、获取相关募集资金监管银行出具的说明，了解公司控股股东及其控制下的子公司和实际控制人林秀成在相关银行办理金融业务的商业背景、审批合规性、利率定价公允性，以及是否存在与公司募集资金专户资金之间的异常资金往来、利益倾斜等安排；

13、获取福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司出具的确认文件，确认其及其控制下的关联方在相关银行办理的存贷款及其他金融业务均基于正常商业背景独立开展，不存在直接或间接占用、变相占用公司募集资金。

（二）核查意见

1、公司货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等与我们了解到的实际情况一致，利息收入与存款规模可匹配；未发现公司受限货币资金的受限用途、保证金比例不存在异常情况；未发现货币资金存在其他未披露的受限情况；

2、湖北三安在异地开设多个募集资金专户，主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；

3、截至 2025年 12月31日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；

4、截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控制下的子公司与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定的存贷款业务。根据已获取的银行函证回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东及其控制下的子公司和实际控制人林秀成在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；

5、截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明；根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

问题3 关于固定资产和在建工程

年报及相关公告显示，2025 年末公司固定资产、在建工程期末余额分别为 240.36 亿元、24.21 亿元，合计占总资产的比例为 45.42%，主要分布在多个子公司，其中大部分在建工程项目预算数大、挂账时间长、未来仍需大额资金投入。2025 年新增暂时闲置的固定资产账面价值 4.41 亿元，计提减值准备 438.92 万元；固定资产减值准备合计计提 4,570.46万元，主要为湖南三安半导体有限责任公司、泉州市三安集成电路有限公司固定资产减值。年末其他非流动资产为 亿元，主要为预付工程、设备款等。

请公司补充披露：（1）2023 年末至 2025 年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品，主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间，结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性；（2）最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况，上述供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形，新增资产是否与增值税留抵税额相匹配；（ ）结合在建工程的入账、转固时点及其依据，说明重要在建工程项目长期挂账的原因，工程建设周期、设备安装调试周期等是否与同行业公司存在较大差异，是否存在延迟转固的情形，尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件；（4）结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分，2023 年、2024 年未计提减值的原因，2025 年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分；（5）长期预付工程、设备款最近三年主要交易对手方的基本情况、采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性，预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方。请年审会计师对问题（2）至（5）发表意见，说明针对相关资产采购交易的真实性、资产的存在性及核算的准确性所采取的审计程序及审计结论。请独立董事对问题（2）（5）发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（二）最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况，上述供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形，新增资产是否与增值税留抵税额相匹配

1、最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的采购金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况

（1）2023年至 2025年固定资产、在建工程采购前十大供应商采购金额及占比

1）2023 年

单位：万元

2）2024 年

单位：万元

3）2025 年

单位：万元

（2）2023 年至 2025 年固定资产、在建工程采购前十大供应商主要采购合同、采购内容、付款约定、付款进度及资产交付情况

1）2023 年

单位：万元

2）2024 年

单位：万元

3）2025 年 单位：万元

综上，2023 年至 2025 年公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要采购合同的资产交付情况良好，公司付款情况与合同约定相匹配，

不存在重大异常情形。

2、最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况，该等供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形

2023 年至 2025 年公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要为国际或国内知名半导体设备制造企业、大型建筑施工企业，公司与上述供应商及其关键人员不存在关联关系、股权或任职关系，不存在正常采购设备及支付建设工程款外的其他业务或资金往来，公司相关付款不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形。

3、最近三年公司新增资产是否与增值税留抵税额相匹配

截至 2025 年末，公司主要子公司中增值税留抵税额金额较大的主要为湖南三安、重庆三安和湖北三安，该等子公司最近三年新增资产与增值税留抵税额的匹配关系情况如下：

单位：万元

上述可见，公司主要子公司最近三年增值税留抵税额与新增资产额整体匹配。

综上所述，2023-2025 年度公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要为国际或国内知名半导体设备制造企业、大型建筑施工企业，公司与该等供应商及其关键人员不存在关联关系、股权或任职关系，不存在正常采购设备及支付建设工程款外的其他业务或资金往来；2023-2025年度公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要采购合同的资产交付情况良好，公司付款情况与合同约定相匹配，不存在重大异常情形，公司相关付款不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形；公司主要子公司最近三年增值税留抵税额与新增资产额整体匹配。

（三）结合在建工程的入账、转固时点及其依据，说明重要在建工程项目长期挂账的原因，工程建设周期、设备安装调试周期等是否与同行业公司存在较大差异，是否存在延迟转固的情形，尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件

1、公司在建工程的入账、转固时点及其依据

公司在建工程于项目立项获批、设备及工程建设正式开工采购时开始按实际工程支出归集成本。外购设备按设备到货签收时点归集设备款；建筑工程按工程进度结算单等逐笔归集工程款、建安费、设计费、监理费、土地配套费、资本化利息等相关支出。

公司严格按照企业会计准则相关规定，在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，其中房屋及建筑物类达到预定可使用状态时结转为固定资产，机器设备类安装调试完成并验收合格后结转为固定资产。

2、说明重要在建工程项目长期挂账的原因，是否存在延迟转固的情形

2023-2025年度，公司重要在建工程项目的投入及转固情况如下：

单位：万元

公司重要在建工程项目采用分期建设、分批投入、分阶段转固的模式。由上表可见，2023 年至 2025 年公司重要在建工程项目随着各期工程建设进度的推进，分批投入并结合在建工程的工程完工情况及时完成转固核算，公司重要在建工程项目不存在长期挂账或延迟转固的情形。

3、尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件

截至 2025 年末，公司尚未完工的重要在建工程余额以及预计未来转入固定资产的时间和条件具体如下：

4、工程建设周期、设备安装调试周期等与同行业公司对比情况如下

公司主要项目工程建设周期与同行业可比公司对比情况详见本回复之“问题 2/一/（四）/2、该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性”。

由于同行业可比公司在产品结构、设备特性、项目建设地域、产能建设规模、工艺技术路线等方面存在不同程度的差异，使得不同项目之间的工程建设周期、设备安装调试周期存在一定程度差异。公司各类项目的建设周期、设备安装调试周期均处于同行业合理区间内，不存在重大异常情形。

综上，公司在建工程入账及转固会计处理严格遵循企业会计准则相关规定，确认时点、核算依据合规充分；公司重要在建工程项目不存在长期挂账或延迟转固的情形；公司各类项目的建设周期、设备安装调试周期均处于同行业合理区间内，不存在重大异常情形。

（四）结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分，2023 年、2024 年未计提减值的原因，2025 年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分

1、结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分

2025 年度，公司主要子公司固定资产及在建工程资产使用状态、权利受限情况、业绩情况以及与减值迹象识别情况详见下表：

单位：亿元

注 1：泉州三安与海外供应商豪勉科技股份有限公司因采购合同纠纷，豪勉科技股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并申请仲裁财产保全价值人民币33,708,615.62 元的财产，被实施财产保全冻结的为固定资产-房屋建筑物，该房屋建筑物年末账面原值为 337,052,732.49 元、账面价值为 279,284,319.48 元。同时公司已于 2026 年 2月25日提起反仲裁申请。

注 2：三安集成、厦门三安与芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司已签订资产售后租回协议，协议约定购买三安集成、厦门三安设备后，三安集成、厦门三安将上述设备租回，租回设备账面净值合计 435,227,373.74 元。

注 3：子公司收入、净利润数据均摘自各子公司单体财务报表，未考虑内部交易合并抵销事项。

注4：上述固定资产及在建工程账面净值均为未计提资产减值之前的金额。

由上表可见，泉州三安、湖南三安等五家子公司固定资产及在建工程存在减值迹象，具体迹象为部分资产产能利用率相对较低或发生亏损，三安集成等其他主要子公司资产使用状况正常，收入、盈利情况良好，未发现减值迹象，因此，2025 年度公司主要子公司固定资产及在建工程减值迹象识别充分。

2、2023年、2024年未计提减值的原因

公司对泉州三安、湖南三安等 5 家主要子公司 2023 年、2024 年的资产减值迹象识别及减值测试结果具体如下：

单位：亿元

存在减值迹象公司 2024年的营业收入及利润情况如下：

综上，公司 2023 年、2024 年对湖南三安等 5 家主要子公司均进行资产减值迹象识别，并且对于存在减值迹象的子公司进行减值测试，同时公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，并出具了相应的资产评估报告。由于减值测试评估得到的可收回金额均大于账面值，故而未计提减值。

3、2025年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分

2025 年，公司对于泉州三安、湖南三安等 5 家存在减值迹象的主要子公司进行了减值测试，并聘请中威正信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，分别出具了报告号为中威正信评报字(2026)第 1055 号、中威正信评报字(2026)第 1058 号、中威正信评报字(2026)第 1056 号、中威正信评报字(2026)第 1057 号、中威正信评报字(2026)第 1059 号的资产评估报告，减值测试参数的设置依据及合理性具体分析如下：

单位：亿元

注：减值测试过程中计算折现率时涉及贝塔系数值、权益资本成本 Re、债务资本成本Rd。因五家子公司分属不同制造业，如湖南三安属于半导体分立器件制造行业，泉州集成属于集成电路设计行业，故计算贝塔系数时可比公司的选取不同，从而使贝塔系数不同；同时综合考虑五家子公司在产品市场上大环境、同业产品竞争风险、融资条件、产品转型风险、产品运营等技术风险以及企业对未来资产组规划的运营管理风险等综合方面因素，设公司权益特定风险调整系数 Rs，不同子公司有各自的特定风险调整系数 Rs，故权益资本成本 Re 不同；而债务资本成本 Rd 系按照企业实际融资贷款利率得出，不同子公司的借款利率各不相同，因此债务资本成本 Rd 有所不同。上述三项系数的不同使得不同子公司的折现率存在差异。

上述主体2024年减值测试主要参数情况如下：

注 1：泉州集成 2025 年预测期平均毛利率为 45%，较 2024 年预测期平均毛利率提高了 15 个百分点，主要系公司拟调整产品结构，提高高毛利产品如 WLP、BO2、特种应用的占比，相应的停产部分低毛利的低端产品，因此于 2025 年预测时平均毛利率较 2024 年有所提高；

注 2：泉州光通 2024 年预测期收入复合增长率为 16%，2025 年降为 5%，同时预测期平均毛利率较 2024 年提升了 7 个百分点，主要系公司 2025 年收益预测优化产品结构，计划停产低毛率低端产品，重点发展高毛利光模块产品，故预测期收入总额下降，增长率下降，毛利率提高。

针对湖南三安、泉州集成以及泉州三安的具体减值测试过程如下：

（一）湖南三安半导体有限责任公司

1、固定资产及在建工程减值迹象识别

湖南三安截至 2025 年 12 月 31 日固定资产及在建工程账面净值合计为 68.56 亿元，其中固定资产账面净值 55.22 亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值13.34亿元，为碳化硅半导体产业化项目。

湖南三安历史业绩情况如下：

湖南三安历年损益状况简表

单位：万元

综合以上情况，由于 2025 年湖南三安亏损幅度扩大，经判断认为湖南三安固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。

2、湖南三安2025年减值测试参数的依据及合理性

湖南三安固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型如下：

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

评估人员在对产权持有单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，将委估对象认定为湖南三安的长期经营性资产组，产权持有单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定发展的阶段，各项资产获利能力可以量化，因此对该资产组的评估符合收益法应用前提，故本次可回收价值采用未来现金流量的现值确定，如果发生减值，再考虑公允价值减去处置费用后的净额。

资产组预计未来现金流量的现值的确定

计算资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指被评估资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估经营性资产组的可收回价值的评估思路。

预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量，对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为企业自由现金流折现法。

企业自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中： mathrm P : 可收回金额；

Ri：评估基准日后第 i年预期的税前自由现金流量；

r：税前折现率；

SV：Salvage Value，资产组到期回收价值；

n：预测期。

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i

＝主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定

对资产组税前折现率的确定，通过先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率。

其中，税后折现率采用 WACC的确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

Rd：负息负债资本成本；

T：所得税率。

权益资本成本Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rs

式中：Re：股权收益率；

Rf：无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rs：公司特有风险调整系数

2、资产组到期回收价值 SV的确定

预测期末资产使用寿命结束，根据企业到期时账面净值确定资产组的回收价值。

公允价值减去处置费用的评估

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）相关规定“当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。”

本次评估中，根据评估目的，考虑所评估资产组特点，首先采用收益法对资产组公允价值进行评估，并测算资产组的处置费用，来计算资产组公允价值减处置费用后的净额。

本次采用收益法对资产组公允价值进行评估，通过将资产组可产生的预期收益资本化或折现以确定资产组公允价值的评估方法。本次评估中，资产组未来收益是以委估资产组未来年度的企业税后自由现金流量作为依据，经采用适当的税后折现率折现加总后计算得出资产组公允价值。

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。

处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照当地公开的费率计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+整理费用

资产组可收回金额=资产组公允价值-处置费用

2024年及2025年减值测试主要参数情况如下：

减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等， 年及2025年的预测情况具体如下：

单位：万元

本报告书共170页第89页

2024年及 2025年评估时预测参数的区别及其原因如下：

①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为 8 年。2024 年及 2025 年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为8年，到期后回收剩余资产价值。

②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。

③折现率：2024、2025 年税前折现率均由税后折现率迭代计算所得，税后折现率均系采用 WACC 的确定，分别为 12.49%和 12.29%，差异是风险收益率变化导致 WACC 计算差异。

2024年预测数据与 2025年实际完成数据差异如下：

单位：万元

2025 年实际经营与 2024 年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场环境及经营落地情况较预测时发生显著变化所致。2024 年度编制湖南三安 2025 年盈利预测时，系基于碳化硅行业供给偏紧、新能源汽车 SiC 渗透率快速提升、产品价格具备支撑、多条车规级产品线于 2025 年实现批量供货等假设。然而，2025 年实际经营中，国内碳化硅产能集中释放导致市场供应饱和，行业价格持续下行，竞争程度超出预期；同时，下游新能源车企受行业价格战影响延缓 SiC 平台量产节奏，储能及工控需求复苏慢于预期，车规产品客户验证周期长于预判，产线利用率及良率爬坡进度不及计划，大批量长期订单落地不及预期。受产品售价下行、有效出货规模不足、高单价车规产品占比偏低等因素共同影响，衬底、外延、碳化硅芯片各产品线实际实现收入、毛利及利润均低于2024年编制的预测数值。

2025年预测的具体依据及合理性分析如下：

收入预测及依据

本次收入预测以企业 2023-2025 年历史销售数据为基础，结合公司经营规划开展，假设未来企业经营模式、资产规模、业务结构、产销及成本策略保持稳定，无重大变动。各产品具体预测依据如下：

①衬底产品：营收依托海外 6 吋衬底出货、8 吋衬底需求增长及光学晶片新增市场。受行业竞争、同行降价影响，2026 年产品单价预计下降 13%；2023-2025 年行业价格跌幅非理性，2027年价格将逐步企稳。

②外延产品：营收来自国内外 6 吋外延出货增量及海外 8 吋外延小批量量产。跟随行业降价趋势，2026年单价预计降幅 15%，行业价格将于 2027年逐步回归合理稳定区间。

③芯片产品：核心受益于光储充、AI 服务器、家电、新能源汽车等领域市场增量，同时公司发力碳化硅设计公司代工业务，2026 年实现小批量生产，2027 年依托新能源汽车主驱芯片量产、代工业务放量实现增长。为应对行业低价竞争、稳固市场份额，2026 年芯片单价预计下调33%。

④封装产品：增量来源于光储充、新能源汽车 OBC 等终端市场需求，以及 2025 年导入客户的量产交付。受终端市场激烈竞争影响，2026 年单价预计下降 14.62%，2027 年市场价格将逐步趋于稳定。

综上，本次主营业务收入预测结合历史数据、行业行情、市场需求及企业战略规划，预测逻辑贴合行业发展趋势与企业经营实际，具备合理性。

综上，主营业务收入预测具有合理性。

毛利率预测及依据

湖南三安历史及预测期毛利率见下表：

历史及预测年度毛利率

单位：万元

公司持续推行降本增效策略，通过产能规模化释放、设备折旧到期、工艺迭代优化、良率逐年提升、原材料采购降本、人均效能改善、生产单耗下降等多维度控制生产成本。短期 2-3 年内，依托产能与良率改善，预计单位成本整体下降 20%-40%；待产能、良率趋于稳定后，通过采购优化、生产提效、工艺升级等持续降本，后续年度单位成本预计仍可实现 10%-20%的降幅。综上，主营业务成本及毛利率预测逻辑贴合企业经营现状，具备合理性。

期间费用预测及依据

销售费用随营业收入规模扩张逐年增长，销售费用金额随收入提升逐步增加，同时销售费用占营业收入的比例也呈小幅上升趋势，与历史期的变动趋势基本保持一致。

管理费用中，固定资产折旧、土地使用权摊销、长期待摊费用等固定费用占总费用的比例约为50%，预测期内基本保持稳定。

研发费用：公司 2024-2025 年某些研发项目处于研究阶段，相关探索性支出按准则费用化，叠加 2025 年收入阶段性下滑，导致研发费用占收入比例提升；2026 年既有研发项目处在开发阶段，因此费用化金额及占比大幅下降；2027-2030 年研发项目逐步收尾，在原研究方向上仅保留少量维护性、迭代性研究投入，故费用化金额及占比持续维持低位。

折旧与摊销的预测

本次评估资产组范围内固定资产主要为房屋建筑物、生产设备及办公配套设备，按企业既定折旧政策，结合资产原值、使用年限、历史折旧情况测算未来折旧金额。折旧摊销测算严格遵循企业会计政策与资产现状，参数审慎合规。

综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来主营业务收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。

（二）泉州市三安集成电路有限公司

1、固定资产及在建工程减值迹象识别

泉州集成截至 2025 年 12 月 31 日固定资产及在建工程账面净值合计为 31.55 亿元，其中固定资产账面净值 28.94 亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值2.62亿元，为功率半导体芯片厂房项目。

泉州集成历史业绩情况如下：

泉州集成历年损益状况简表

单位：万元

综合以上情况，由于 2025 年泉州集成亏损幅度扩大，经判断认为泉州集成固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。

2、泉州集成2025年减值测试参数的依据及合理性

泉州集成固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型与湖南三安一致，故此处不再赘述。

2024年及2025年减值测试主要参数情况如下：

减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等，2024 年及2025年的预测情况具体如下：

单位：万元

2024年及 2025年评估时预测参数的区别及其原因如下：

①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为 8 年。2024 年及 2025 年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为8年，到期后回收剩余资产价值。

②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。

③折现率：2024、2025 年税前折现率均系税后折现率迭代计算得出，税后折现率均采用 WACC 的确定，分别为 11.60%和 12.98%，差异原因系市场环境、风险收益率等的变化使得WACC计算参数发生变化。

2024年预测数据与 2025年实际完成数据差异如下：

单位：万元

2025 年滤波器业务实际收入与 2024 年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场需求与内部经营落地进度不及预期所致。2025 年全球手机终端出货持续疲软，行业竞争加剧、产品价格下行，外部市场环境弱于预测假设。同时，终端厂商准入认证周期长于预期，使得大批量框架订单落地延后，公司有效出货规模受限；量产及良率爬坡进度偏慢，产能利用率低于预测目标，高端产品出货占比未达预期。市场需求萎缩、客户导入延迟及内部产能释放不足共同作用，致使滤波器业务实际收入低于前期预测。

2025年预测的具体依据及合理性分析如下：

收入预测及依据

泉州集成主营业务收入主要分为封装、先进封测、衬底、晶棒、芯片-POI 和外延片六项产品类别。本次评估预测未来产品单价主要依据泉州集成历史销售数据，考虑企业预计未来经营规划及本次评估假设，企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营商誉相关资产组业务，且范围内的资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成、销售策略及成本控制等保持企业管理层对未来预计的规划持续下去，而不发生较大变化进行预测。公司在逐步调整客户结构，将导入 int、in-house 等新客户，提高产品销量，以及调整产品结构，淘汰低端产品，研发并生产高端产品适应市场需求提升市场竞争力，同时内部提升良率，提高毛利率，降本增效。

综上，主营业务收入预测具有合理性。

毛利率预测及依据

历史及预测期毛利率见下表：

历史及预测年度毛利率

单位：万元

历史期毛利率低的原因为近年半导体功率器件行业市场需求走弱，下游终端客户订单缩减，行业内同类产品市场供给充足，市场竞争日趋激烈，产品销售价格持续下行，同时公司生产端原材料采购价格、人工成本、设备运维及折旧等固定运营成本保持刚性，成本端未能随收入规模同步下调，叠加公司部分产线产能利用率不及预期，规模效应未能有效发挥，单位产品分摊成本偏高，此外阶段性产品结构偏中低端，高附加值高毛利产品出货占比不足，多重因素共同导致历史年度公司毛利率逐年回落并维持在较低水平。

目前成本分材料费用和制造费用两大块，材料费用由 MO 源，特气和衬组成，制造费用（设备折旧+人工费用+水电气）相对固定，以目前产出 1 万片，成本 1365 元/片来看，衬底+化学气体 860 元/片，制造费用 505 元/片。依后续规划，产出衬底除部分供应厂内需求，对外也将供货，整体产出也会大幅提升，降低单位制造费用。现已陆续开始试导入国产衬底，MO 源和特气二供也在陆续导入，降幅 20%，随着后续国产衬底和化学气体的大量导入，成本将持续下降。

综上，主营业务成本和毛利预测具有合理性。

期间费用预测及依据

销售费用方面，未来随着企业进一步对市场的扩张，产品的营销等活动，并随着未来销量的增长，销售费用人员薪酬及绩效等会有增长，销售费用投入随着收入的增加加大投入，销售费用率会保持平稳且波动幅度较小。

管理费用方面，预计未来管理费用在管理层达到一定稳定的情况下，其费用的支出不会根据未来销量的激增而有较大幅度变化，因此未来管理费用金额会较平稳在一定水平。

研发费用主要是开发新产品、改进现有产品或服务、提升生产工艺等目的而投入的资金。

综上，期间费用预测具有合理性。

折旧与摊销的预测

评估范围中资产组所包含的固定资产主要包括企业生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输车辆及电子办公设备，企业对其按取得时的不含税实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以评估基准日商誉资产组范围固定资产账面原值、预计使用期限、存量固定资产的历史折旧情况等为基础，估算未来经营期的折旧额。

综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来营业收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。

（三）泉州三安半导体科技有限公司

1、固定资产及在建工程减值迹象识别

泉州三安截至 2025 年 12 月 31 日固定资产及在建工程账面净值合计为 72.13 亿元，其中固定资产账面净值 68.50 亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值3.63亿元，为3#外延厂房工程项目。

泉州三安历史业绩情况如下：

历年损益状况简表

单位：万元

综合以上情况，由于 2025 年泉州三安亏损幅度扩大，经判断认为泉州三安固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。

2、2025年减值测试参数的依据及合理性

泉州三安固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型与湖南三安一致，故此处不再赘述。

2024年及2025年减值测试主要参数情况如下：

减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等，2024 年及2025年的预测情况具体如下：

单位：万元

本报告书共170页第101页

2024年及 2025年评估时预测参数的区别及其原因如下：

①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为 8 年。2024 年及 2025 年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为8年，到期后回收剩余资产价值。

②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。

③折现率：2024、2025 年税前折现率均由税后折现率迭代计算所得，税后折现率均系采用 WACC 的确定，分别为 11.11%和 10.68%，差异原因系受市场环境、风险收益率等的变化使得WACC计算参数发生变化。

2024年预测数据与 2025年实际完成数据差异如下：

单位：万元

2025 年实际收入与 2024 年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场环境与公司经营进展不及前期假设所致。2024 年编制盈利预测时，系基于全球消费电子需求回暖、MiniLED 背光及车载 LED 芯片需求快速放量、产品价格平稳等假设。但 2025 年实际运行中，全球消费电子终端需求持续偏弱，电视及面板厂商缩减高端背光采购量，LED 芯片行业产能过剩引发持续价格竞争，中低端产品价格下行压力加大；同时，MicroLED 商业化落地及车规级 LED 产品客户验证周期长于预判，新品存在延后供货的情形。公司虽积极推进产品结构向高端转型，高附加值产品占比有所提升，但产线整合爬坡进度低于预期，高附加值产品对应的产能利用率不足，高端芯片订单占比及产线稼动率与目标存在偏差，致使各产品线实际收入显著低于 2024年预测值。

2025年预测的具体依据及合理性分析如下：

收入预测及依据

泉州三安主营业务收入主要分为砷化镓芯片、外延及衬底；氮化镓芯片、外延及衬底；封装产品、集成封装、集成衬底等多项产品类别。从产品类别来看，2024 年营业收入上升的主要原因是氮化镓外延产品销量大幅提升。2025 年营业收入上升的主要原因是封装产品的单价显著上升，氮化镓衬底的销量显著上升。

本次评估预测未来产品单价主要依据泉州三安历史销售数据，考虑企业预计未来经营规划及本次评估假设，企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营商誉相关资产组业务，且范围内的资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成、销售策略及成本控制等保持企业管理层对未来预计的规划持续下去，而不发生较大变化进行预测。收入预测主要依据分述如下：

砷化镓芯片：GaAs LED 市场容量 2032 年预测达 11.2 亿美元。GaAs 为三安光电化合物半导体布局之一，全球市占率约 28%，稳居第一。泉州三安作为三安光电最大的 LEDGaAs 芯片生产基地，股份公司进行了资源优化整合，扩产 Micro LED 产品线，将天津三安的 PD、Mini 产品线转移泉州三安，销售同步转移也促进了泉州三安的产品出货量，加上市场 RGB 直显产品 for 会议屏，户外商显等应用，显屏产品芯片用量上升，Mini 红光作为索尼、三星、TCL等电视背光芯片的目前唯一供应商，市场需求量进一步加大。

氮化镓芯片：三安光电全球 LED 芯片市占约 32%（国内 32.8%–35%）；Mini LED 国内市占约 38%，Micro LED 国内约 45%，高端产品占比超 65%，泉州三安 LED GaN 芯片生产基地是三安光电生产 LED GaN 芯片基地中产品种类最丰富，产品结构最复杂的生产基地，涵盖Mini/Micro LED、垂直、激光等高端GaN 芯片，股份公司进行资源优化配置，减少买断加工销售量及低端白光产品的生产销售量，专注高端产品的研发销售，随着高端产品市场需求进一步增加，公司产品结构转型完成，公司销售将迎来新的增长点。

LED 封装产品：2026–2035 年 CAGR 约 6.9%，2035 年达 50.5 亿美元，三安光电依托芯片市占优势，封装端客户绑定紧密，细分领域（如 Mini/Micro LED 封装配套）市占领先，泉州三安作为三安光电最大的 LED 封装生产基地，2025 年进行了产品线的扩充，由原来的代工生产灯珠扩展到自主生产销售模组产品，营收由收取代工费为主转变为封装模组的全制程销售为主，产品类别销售发生根本性变化，加上模组产品售价持续上升，市场对模组产品的需求持续加大。

综上，主营业务收入预测具有合理性。

毛利率预测及依据

历史及预测期毛利率见下表：

历史及预测年度毛利率

单位：万元

历史期毛利率不高的原因主要为：

1）产品售价持续下滑，价格战白热化，2023 年-2025 年行业处于产能集中释放、需求增长乏力的阶段，国内 LED 芯片、封装及通用照明产能大幅扩张，传统领域供过于求，通用照明与中低端显示领域陷入“以价换量”的恶性竞争，报价持续走低，压缩毛利空间；

）行业同质化严重，低端内卷、高端转型贡献不足，传统通用照明、中低端显示赛道门槛低、同质化严重，企业普遍缺乏定价权，只能靠降价争夺份额；而 Mini/MicroLED、车载、高端智能照明等高毛利领域，因技术、专利、资金壁垒高，公司尚属于产品结构转型中，高附加值产品贡献相对有限，转型中整体毛利偏低；

3）产能扩张与设备升级导致折旧等固定成本高，系行业前几年扩产、自动化产线及布局Mini/Micro LED 产能，属于重资产、高折旧模式，设备折旧、厂房摊销、固定人工等刚性支出居高不下，而产能受需求疲软限制未能同步释放，单位产品分摊的固定成本较高，进一步拉低毛利率；

4）原材料价格持续涨价，直接成本持续抬升，LED 行业对镓、金、铂、银、铜等关键材料依赖度高，受地缘政治、供应链紧张、贵金属涨价影响，金价、银价等贵金属大幅上行，直接材料成本逐年攀升，显著侵蚀毛利。

预测期毛利率提高主要依据为芯片制造行业固定成本占比高，随着设备折旧的逐渐到期，产能利用率提升，规模效应摊薄成本；工艺改进、良率提升、材料替代、生产自动化等技术迭代、采购成本下降实现直接降本；各种降本措施落地

随着设备折旧的逐渐到期，及降本增效措施的落地，以及行业周期带来销售增长红利，以及产品结构迭代升级，高端芯片产品占比提升，这类产品比传统芯片价格高出很多，可拉高整体毛利。

综上所述，主营业务成本和毛利率具有合理性。

期间费用预测及依据

销售费用方面，未来随着企业进一步对市场的扩张，产品的营销等活动，并随着未来销量的增长，销售费用人员薪酬及绩效等会有增长，销售费用投入随着收入的增加加大投入，销售费用率会保持平稳且波动幅度较小。

管理费用方面，预计未来管理费用在管理层达到一定稳定的情况下，其费用的支出不会根据未来销量的激增而有较大幅度变化，因此未来管理费用金额会较平稳在一定水平。

研发费用主要是开发新产品、改进现有产品或服务、提升生产工艺等目的而投入的资金。

综上，期间费用预测具有合理性。

折旧与摊销的预测

评估范围中资产组所包含的固定资产主要包括企业生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输车辆及电子办公设备，企业对其按取得时的不含税实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以评估基准日资产组范围固定资产账面原值、预计使用期限、存量固定资产的历史折旧情况等为基础，估算未来经营期的折旧额。

综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来营业收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。

（四）主要公司近三年预测主要参数差异对比及原因

湖南三安（2025-2023参数对比）

单位：万元

泉州集成（2025-2023参数对比） 单位：万元

泉州三安（2025-2023参数对比）

单位：万元

湖南三安（预测完成情况）

单位：万元

泉州集成（预测完成情况） 单位：万元

泉州三安（预测完成情况）

单位：万元

综上，公司 年对湖南三安等 家主要子公司进行减值测试的参数选择恰当，依据合理，并且依据评估结果进行减值计提，减值计提充分。

综上所述，公司对于主要子公司的固定资产及在建工程减值迹象识别充分，2023 年、

2024 年未计提减值具有合理性，2025 年减值测试参数选择恰当，依据合理，减值计提充分。

（五）长期预付工程、设备款最近三年主要交易对手方的基本情况、采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性，预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方

1、公司最近三年预付工程、设备款的年末余额情况

单位：万元

从上表可知，公司最近三年公司持续优化预付账款管控，严控工程与设备类预付款支付节奏，伴随项目投产及资产陆续到位，相关预付工程、设备款余额逐年有序下降。

2、2023 年至 2025 年预付工程、设备前十大交易对手方期末余额、占比情况及主要采购合同的采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性

1）2023年末前十大交易对手方情况

单位：万元

2）2024年末前十大交易对手方情况

单位：万元

3）2025年末前十大交易对手方情况

单位：万元

1）2023年前十大交易对手方主要采购合同情况

2）2024年前十大交易对手方主要采购合同情况

3）2025年年前十大交易对手方主要采购合同情况

注：惠特科技股份有限公司及豪勉科技股份有限公司因采购合同纠纷与公司存在诉讼，故而相关合同资产尚未交付。

公司最近三年预付账款主要为设备款项，公司主要采购定制化、进口设备，相关采购合同存在一定比例预付款项，符合行业惯例。除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，公司最近三年末预付账款其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形。

3、公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方的基本情况以及该等预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方

公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方主要为国内外知名的半导体设备厂商，且多数为境内外上市公司，公司向其预付账款均具有真实的交易背景，上述主要交易对手方及其关键管理人员与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排，预付资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方的情形。

综上所述，公司最近三年预付工程、设备款主要交易对手方主要为国内外知名的半导体设备厂商，且多数为境内外上市公司，公司向其预付账款均具有真实的交易背景，主要交易对手方及其关键管理人员与公司及关联方不存在关联关系或其他利益安排，预付资金不存在直接或间接流向控股股东及关联方的情形；公司最近三年预付账款主要为设备款项，公司主要采购定制化、进口设备，相关采购合同存在一定比例预付款项，符合行业惯例；除惠特科技、豪勉科技因诉讼原因导致资产尚未交付，公司最近三年末预付账款其他主要采购合同的资产交付情况良好，不存在重大异常情形。

二、年审会计师发表意见

（一）核查程序

我们针对相关资产采购交易的真实性、资产的存在性及核算的准确性所采取的审计程序如下：

1、了解并测试公司与长期资产相关内部控制，评价其设计和运行的有效性；

2、选取样本检查本年度增加的重要在建工程工程施工合同、工程进度报告、资产交付单据等原始凭证，以判断在建工程是否真实准确；

3、实地勘察相关长期资产，并实施监盘程序；

4、针对本年度结转固定资产的在建工程，选取样本检查已结转固定资产的工程项目转固相关验收资料，并执行了现场勘察程序，判断资产是否已达到预定可使用状态，转固时点及金额是否符合企业会计准则规定；

5、检查主要工程、设备供应商的付款情况，检查银行单据、付款审批单据等是否存在异常；

6、选取主要工程、设备供应商，执行函证程序，以核实资产采购交易的真实性及余额准确性；

7、选取主要供应商执行访谈程序，以核查资产采购交易的真实性及合同履约进度、排查是否存在未披露的关联关系及资金占用情形。

其他事项核查程序：

1、获取公司最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商清单，列示供应商基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定、实际付款进度、资产交付情况，与采购合同、付款凭证、财务账套数据等交叉核对，确认数据完整准确；

2、检查相关资产的交付单据，核实资产的实际交付情况与采购合同的一致性，确认是否存在长期未交付或交付异常的情况；

3、对比付款约定与实际付款进度，核查银行流水、付款凭证，分析付款进度与资产交付、合同条款的匹配性；

4、获取公司及控股股东、实际控制人的关联方清单，结合上述固定资产、在建工程采购前十大供应商以及长期预付工程、设备款前十大交易对手方的工商信息，通过工商查询进行核查，确认是否存在关联关系、股权或任职关系；

5、获取公司及公司控股股东关于其及关联方与公司上述前十大供应商及其关键人员是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，上述前十大供应商收取的相关款项是否存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方的说明；

6、获取公司及公司控股股东关于其及关联方与公司上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员是否存在关联关系或其他利益安排，上述前十大交易对手方预收的资金是否直接或间接流向公司控股股东及其关联方的说明；

7、获取公司提供的公司控股股东及其控制的子公司的银行流水，并通过银行流水的交易对手方名称搜索是否存在直接与上述前十大供应商、前十大交易对手方及其关键人员的交易流水；

8、获取公司控股股东关于其及控制的子公司的银行流水完整性的声明；

9、向上述前十大供应商执行函证程序，问询上述前十大供应商及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，上述前十大供应商收取的相关款项是否存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方；

10、向上述前十大预付工程、设备款交易对手方执行函证程序，问询上述前十大交易对手方及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排，上述前十大交易对手方预收的资金是否直接或间接流向公司控股股东及其关联方；

11、获取最近三年主要固定资产、在建工程采购项目的增值税专用发票、进项税额抵扣清单，核对发票金额、税额与采购合同、付款凭证的一致性，确认进项税额的真实性与准确性；

12、结合公司增值税纳税申报表，核查主要子公司期末留抵税额的构成，区分固定资产 、在建工程采购形成的进项税额与其他业务形成的进项税额，验证新增资产规模与留抵税额的匹配性；

、复核在建工程转固条件的判断，检查是否存在已达到预定可使用状态但未及时转固的情况；

13、复核在建工程转固条件的判断，检查是否存在已达到预定可使用状态但未及时转 固的情况；

14、查询同行业可比公司同类项目的建设周期、设备安装调试周期数据，并进行对比分析，复核与同行业相比是否存在重大差异；

15、与管理层进行沟通，对公司在评估相关固定资产及在建工程减值时的假设、估值方法，现金流量预测及所使用的其他数据和重要参数进行复核；

16、评价第三方评估机构及其人员的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评估方法、评估假设、折现率等重要评估参数，复核计算评估数据合理性；

17、获取公司长期预付、设备款最近三年前十大交易对手方的采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况等，并于与采购合同、付款凭证、银行流水、财务账套数据交叉核对，确认数据完整准确；

18、对比预付时间与合同约定的交货周期，核查是否存在长期预付未结转的情况；

19、检查期后资产交付情况，确认预付账款的后续结转情况。

（二）核查意见

1、经工商查询，未发现上述前十大供应商及其关键人员、上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系；

2、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明公司及公司控股股东明确“公司及关联方与上述前十大供应商及其关键人员之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，上述前十大供应商收取的相关款项不存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方”；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方是否直接为上述前十大供应商及其关键人员；就前述问题已向前十大供应商进行函证，发函数量为 21 家，除中国电子系统技术有限公司拒绝回函、Applied Materials South East Asia Pte.Ltd.回复因涉及全球子公司较多无法核实外，其他供应商均已回函；根据目前已获取的资料来看，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前十大供应商及其关键人员存在直接的其他业务或资金往来，未发现相关付款存在直接或间接流向公司控股股东及其控制的子公司的情况；

3、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明公司及公司控股股东明确“公司及关联方与上述前十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员之间不存在关联关系或其他利益安排，上述前十大预付工程、设备款交易对手方收取的款项不存在直接或间接流向公司控股股东及其关联方”；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方是否直接为上述前十大交易对手方及其关键人员；就前述问题已向上述前十大预付工程、设备款交易对手方进行函证，发函交易对手方数量为 19 家，均已回函；根据目前已获取的资料来看，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述十大预付工程、设备款交易对手方及其关键人员存在直接的其他利益安排，未发现预付资金存在直接或间接流向公司控股股东及其控制的子公司的情况；

4、公司新增资产采购进项税与新增资产额相匹配，未发现存在重大异常情形；

5、公司重要在建工程项目长期挂账的原因与我们了解到的实际情况一致，工程建设周期、设备安装调试周期等与同行业公司不存在较大差异，未发现存在延迟转固的情形；

6、公司 2023 年、2024 年未计提减值的原因与我们了解到的实际情况一致，未发现2025年减值测试参数的设定存在不合理性， 未发现2025年公司资产减值计提不充分。

问题4 关于存货及其他资产

年报及相关公告显示，2025 年末公司存货账面余额 73.62 亿元，同比增长 18.79%，当年新增计提存货跌价准备 4.68 亿元，转回或转销 3.29 亿元。2023 年 6 月，公司与意法半导体合资成立安意法半导体有限公司（以下简称“安意法”），预计总投资 32 亿美元，公司持股 ，在 个董事席位中占有 席，公司总经理林科闯担任董事长，并委派首席执行官及法定代表人，公司将其作为合营企业核算。2025 年，公司对福建北电新材料科技有限公司（以下简称“福建北电”）商誉计提减值准备 1,255.06 万元，可收回金额测算时预测 2026年收入增长率 97.77%，其后年度为负增长。

请公司补充披露：（1）区分主要产品，列示 2025 年末存货的主要构成及库龄结构，结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性，并说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异；（ ）结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程，存货跌价准备计提的充分性、及时性，以及转回或转销跌价准备的依据及合理性；（3）未将安意法纳入合并报表范围的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定；林科闯被留置对公司参与安意法公司治理与经营运作的影响，公司是否就安意法的未来投资金额、投资进度与相关方存在约定以及可能对公司的影响；（4）结合福建北电目前业绩情况，说明减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（一）区分主要产品，列示 2025 年末存货的主要构成及库龄结构，结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性，并说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异

1、区分主要产品，列示 2025年末存货的主要构成及库龄结构

公司2025年末区分主要产品的存货余额的构成情况如下：

单位：万元

从存货构成来看，公司 2025 年末存货主要为库存商品和原材料，合计占比超过 70%；从产品结构来看，公司 2025 年末存货主要为 LED 外延芯片和集成电路产品，合计占比超过 80%。2025 年末，公司 LED 外延芯片、集成电路、LED 应用品的存货余额分别同比增加 3.88 亿元、3.74 亿和 4.03 亿，同比增速分别为 11%、22%和 51%，增长主要来自于LED 应用品板块，具体原因详见本回复之问题 2 一/(二)2、在 LED 应用品毛利率显著低于LED外延芯片的情况下，2025年大力拓展LED应用品业务的原因及合理性。

2025年末，公司主要库存商品的库龄结构情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司 2025 年末存货中的库存商品主要为 12 个月以内，占比约 70%。其中，18 个月以上库龄的库存商品主要为 LED 外延片芯片，公司 LED 外延芯片年末余额占整个存货余额比重为 72%，故相对而言长库龄 LED 芯片比其他 LED 芯片产品的比重高一些，18 个月以上的 LED 外延芯片主要为 RGB 户内显示芯片，是基于公司特种封装的业务需求进行备货。公司特种封装业务正在进行产能扩张，收入体量正在逐步扩大，不涉及滞销类持续生产的情形。

2、结合产品市场需求、采购生产周期、订单周期、备货政策及在手订单等，说明存货增长的合理性

公司主要原材料由公司战略运营中心根据需求制定采购计划，采购中心依据不同物料的采购周期，合理安排下单节奏，确保物料供应与生产进度的有效衔接，国内物料采购周期约 1 个月左右，进口物料采购周期 2-3 个月。公司销售部门根据客户订单和市场预测信息传递给战略运营中心，战略运营中心结合公司库存情况制定生产计划，并传递给生产管理部门，生产管理部门按照生产计划组织生产，公司主要产品按不同的产品类型生产周期一般为 15 天至2 个月。有成品库存的情况下，订单执行周期一般为 3 天内；无成品库存时，订单交付周期结合产品生产周期确定。

公司综合考虑客户订单和市场预测情况及采购生产周期进行适当备货，因此公司存货规模与订单情况相匹配。2024 及 2025 年度，公司新增订单规模及存货余额的匹配情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，2025 年末公司存货余额同比增长 18.79%，主要系公司基于市场及客户需求增长持续扩产，加之贵金属大幅涨价，导致公司半成品、库存商品以及原材料规模持

续增加所致。

综上，公司2025 年末存货金额增长存在合理性。

、说明存货周转率与同行业公司是否存在较大差异

2023-2025年度，公司及同行业可比上市公司的存货周转率对比情况如下：

2023-2025 年度，公司存货周转率分别为 2.00、2.33 和 2.32，整体较为稳定。由公开披露信息显示，聚灿光电产品主要应用领域为照明、背光、直显，其下游领域及主要客户相对集中，故导致其存货周转率显著高于同行业其他公司。扣除聚灿光电后，公司存货周转率水平与同行业可比公司平均值基本一致，且处于同行业可比公司合理区间内，与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，公司 年末存货金额增长存在合理性；公司存货周转率水平与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程，存货跌价准备计提的充分性、及时性，以及转回或转销跌价准备的依据及合理性

、结合部分产品毛利率较低、行业价格走势及库龄情况等，说明可变现净值的计算过程

公司存货可变现净值测算综合考量了产品盈利水平、行业价格走势、存货滞留时长三重减值风险因素，对于毛利率偏低甚至毛利倒挂的产品如滤波器，在 2025 年第四季价格下行较多，且 2024 年至 2025 年整体处于持续下行、逐年降价态势，因此公司在结合行业价格走势的基础上综合考虑最近一期销售价格作为估计售价进行可变现净值测算；对于无单独售价部分存货则按库龄维度计提存货跌价准备，同时根据存货滞留时间划分四档区间。

公司存货可变现净值计算公式为预计不含税售价减去预计销售处置费用。测算时先以单品账面成本与基础可变现净值对比，再对当年无对外销售的库存叠加对应库龄比例补提跌价准备，综合反映低价滞销、行业降价、长期存放带来的存货贬值风险，存货跌价准备计提是充分、及时的。

（1）各类存货可变现净值的具体计算原则如下：

①库存商品

公司对库存商品按照公司按照账面成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。对有订单支持的存货，其估计售价以具体的订单销售价格为基础计算；对备库部分的产成品，其估计售价以具体产品的近期对外不含税销售均价为基础计算，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。

对于长库龄库存商品的额外考虑：可变现净值低于账面价值的差额部分予以计提存货跌价准备。公司以先进先出法识别库存商品的在库时间，如当年无同类产品对外销售，则在常规减值测试的基础上，对期末库龄 6 个月以内的库存商品按照 10%的比例计提存货跌价准备，对期末库龄 6-12 个月的库存商品按照 20%的比例计提存货跌价准备，对于期末库龄 12-18 个月的库存商品按照 40%的比例计提存货跌价准备，对期末库龄 18 个月以上的库存商品则全额计提存货跌价准备。

同行业可比公司存货按库龄计提政策情况如下：

从上表可知，同行业可比公司多数未披露分库龄阶梯计提政策，仅天岳先进、国博电子明确对 2 年以上存货全额计提跌价，未对短期库龄存货分级计提。公司将库存商品细化为四档库龄区间分段计提，对于当年无同类产品对外销售且库龄在 18 个月以上全额计提，早于同行业可比公司 2 年全额计提的标准，分档计提标准更谨慎细化，与行业整体减值计提思路无重大差异

②在产品

根据当期已计提减值的库存商品追溯到相关的在产品进行减值测试，获取公司在产品期末数量，按照成本核算表中的约当产量折算成完工片数；根据期末的产品单位成本折算出在产品预计生产至库存商品的单片成本；再根据期末的理论颗粒数折算出在产品的颗粒数及在产品的折算成库存商品的单粒成本，参照上述库存商品确定可变现净值的计算方法，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。

③半成品

公司半成品参照上述库存商品确定可变现净值的计算方法，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。同时额外考虑在产品技术迭代更新的情况下，对于被市场淘汰产品，可变现净值低于账面价值的差额部分予以计提存货跌价准备。

④原材料

公司目前原材料主要是生产用衬底、贵金属及备品备件，系根据生产需求所储备，当期对外销售的产品平均毛利率处于较高水平，生产的产品主要型号并不存在跌价，故用于生产的主要原材料不计提存货跌价准备。

如公司原材料对第三方销售，则参考预计对外不含税销售均价作为该原材料的估计售价，扣除按公司年度或季度销售费用/营业收入的比例计算的销售费用后的金额确定为可变现净值，如可变现净值低于账面价值的，差额部分予以计提存货跌价准备。

（2）主要低毛利率产品及库龄较长产品跌价分析

2025年末，公司存货跌价准备余额的总体情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司存货跌价准备余额主要集中在库存商品，库存商品存货跌价准备余额为 68,539.54 万元，本年无售价以库龄计算计提的库存商品存货跌价准备余额为14,270.15 万元，占无售价库存商品期末余额的比重为 44.27%，各库龄段存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

公司存货跌价准备计提方式保持一贯性原则，对于存在近期售价的或在手订单的则以此售价测算可变现净值，对于无售价部分则依托库龄区间计提跌价准备。对于长库龄的计提比例相对较高，库龄与存货跌价准备计提具备清晰、合理的对应关系。

库存商品中按产品分类期末跌价准备情况如下：

单位：万元

注：上表中营业收入及营业成本系本期计提跌价产品类型对应的收入成本金额。 由上表可知，对于低毛利产品公司均已按公司存货跌价准备计提原则计提了相应的存货跌价准备，其中账面余额较大且毛利率较低的产品主要涉及氮化镓芯片、滤波器、电力电子、LED应用品（车灯）等4类，各产品类别中计提存货跌价准备前五的具体测算过程如下：

①当期可获取的产品估计售价的存货跌价准备跌价测算过程如下：

单位：万元

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