三安光电股份有限公司关于上海证券交易所2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三安光电股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于三安光电股份有限公司 2025 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0845 号），公司收到年报问询函后高度重视，会同中信证券股份有限公司、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就年报问询函提及的事项逐项进行了认真讨论、核查落实，现就相关问题回复如下：

（如无特别说明，本公告涉及到可比公司、客户、供应商的基本信息、产能等相关信息，均取自于公开信息）

问题 1 关于经营业绩

年报及前期公告显示，公司主营 LED 外延芯片、应用品业务和集成电路业务，另有部分材料废料销售业务。2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 140.53 亿元、161.06 亿元、179.49 亿元，其中材料、废料销售收入分别为 36.83 亿元、44.76 亿元、58.26 亿元，因税收政策变化公司分别于 2025 年 11 月 1 日、2026 年 1 月 1 日起调整贵金属黄金和铂金废料回收业务模式，不再确认营业收入。同期，LED 外延芯片毛利率分别为 11.77%、20.56%、22.43%，LED 应用品毛利率分别为 8.18%、10.10%、4.73%，集成电路产品毛利率分别为 11.48%、-0.54%、5.64%；归母净利润分别为3.67 亿元、2.53 亿元、-3.53 亿元，持续下降且由盈转亏，主要因政府补助大幅减少，扣非归母净利润持续为负。2025 年分季度亏损逐季扩大，2026 年第一季度扣非前后归母净利润分别同比下降 68.15%、339.68%，最近一年及一期末的合同负债均同比大幅下降超 70%。

请公司补充披露：（1）区分主要产品，列示 2023 年至 2025 年各年度前五大客户、供应商的名称及基本情况、交易内容、交易金额及占比、合作起始时间、结算政策、期末往来款余额及期后收付款情况，就变动较大之处说明原因；说明供应商和客户之间是否存在重合、关联关系及其合理性，上述主体及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性；（2）区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异；在 LED 应用品毛利率显著低于 LED 外延芯片的情况下，2025年大力拓展 LED 应用品业务的原因及合理性；材料、废料销售收入的具体构成，相关废料产量与产品产量的匹配关系及合理性，废料处置方式调整及相关会计处理，与同行业可比公司是否一致，以及相关调整对公司财务的影响；（3）结合近三年行业发展情况、竞争格局、可比公司的业绩变化及公司自身经营情况等，说明公司最近三年经营业绩持续下降、2025 年亏损额逐季扩大以及 2026 年第一季度业绩大幅下降的原因，是否符合行业趋势，公司大额亏损是否影响公司的持续经营能力及改善措施；（4）最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因，产品销售结算政策是否发生变化，说明与主要客户的合作是否稳定、可持续；（5）系统梳理最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况，是否存在考核条件或返还风险、预计对公司未来业绩及现金流的影响，计入当期损益的时间、金额及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师对问题（1）（2）（5）发表意见，请独立董事对问题（1）发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（一）区分主要产品，列示 2023 年至 2025 年各年度前五大客户、供应商的名称及基本情况、交易内容、交易金额及占比、合作起始时间、结算政策、期末往来款余额及期后收付款情况，就变动较大之处说明原因；说明供应商和客户之间是否存在重合、关联关系及其合理性，上述主体及其关键人员与公司及关联方之间是否存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来，如是，详细说明背景原因及合理性。

1、2023 年至 2025 年各年度前五大客户情况

1）2023 年前五大客户情况

单位：万元、%

2）2024 年前五大客户情况

单位：万元、%

3）2025 年前五大客户情况

单位：万元、%

注 1：公司各年前五大客户统计口径系将属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示；开始合作时间系公司与该客户合并口径下最早的开始合作时间。 注 2：2023 年期后回款统计至 2024 年 12 月 31 日；2024 年末期后回款统计至 2025 年 12 月 31 日；2025 年期后回款统计至 2026 年 4 月 30 日。

（1）2023 年至 2025 年前五大客户变动情况说明

公司 2023 年至 2025 年各主要产品前五大客户整体稳定，变动主要系正常业务发展及客户采购需求变化，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形，具体情况如下：

①LED 外延芯片的客户变动较大的情况如下：

客户 A 向公司采购芯片交易额于 2025 年下降主要系受市场需求影响及采购产品份额变动，相应减少了向本公司的采购。

深圳市瑞晟德实业有限公司系公司 2023 年客户江西瑞晟光电科技有限公司的控股母公司，其向公司采购芯片交易额于 2025 年下降主要系 2023 年向公司采购的都系LED 外延芯片，公司拓展产业链后，部分采购份额转为向公司购买 LED 应用品；同时因受行业及其自身业务发展需求的影响，其采购需求整体下降，2025 年的采购额降至2,377.90 万元，这部分款项均已收回。

木林森股份有限公司、鸿利智汇集团股份有限公司以及客户 F 2025 年为公司前五大客户，该三家客户均为 LED 行业头部企业，合作基础稳定：木林森股份有限公司2025 年的交易额较 2024 年增长主要系受行业供需结构发生变化影响，于 2025 年向公司采购需求大幅上升；客户 F 主要系其终端客户代工厂商发生变化，该客户的采购份额大幅增加。

②LED 应用产品的客户变动较大的情况如下：

赛力斯集团股份有限公司向公司采购 LED 车灯的交易额 2024 年较 2023 年增长，2025 年较 2024 年下降，主要系公司 2023 年获取问界新车型定点项目，2024 年问界新车型进入量产并实现销售，故 2024 年公司向该客户的销售额大幅度增加；2025 年随着该车型的销量下滑、改款车型上市，2025 年销售额相应下降。

客户 B向公司的采购额逐年上升主要来源于客户B 的Light Bar 产品增长。

重庆长安汽车股份有限公司、东风汽车集团有限公司均为国内主流汽车整车厂商，公司主要为其提供车用产品。随着定点车型逐年增加，两家客户对公司的订单规模实现大幅增长，于2025 年进入公司前五大客户。

③集成电路的客户变动较大的情况如下：

SCI LLC DBA On Semiconductor 主要向公司采购碳化硅衬底，因其自身发展需求的变化，其从2024 年开始逐步减少采购量，至2025 年未向公司采购。

ST Microelectronics N.V 系源于 2023 年建立合作，2024 年及 2025 年主要向其销售 6 吋碳化硅衬底及外延片，受市场需求下滑以及 ST Microelectronics N.V 的规划变更影响，ST Microelectronics N.V 陆续减少了6吋产品的购买，转向8吋产品，故使得 2025 年的采购份额下滑。公司向其交付的 8 吋产品亦于2025 年10 月份送样验证，并于 2026 年6月产线验证通过，已于2026 年7 月开始批量交付。

客户 G 系公司子公司三安集成的代理商，主要承接国内定向射频产品。因 2025 年下游需求国产替代速度加快，故对公司产品的采购订单量快速增长并进入前五大客户。

深圳飞骧科技股份有限公司向公司采购份额于 2024 年增长较大主要系其下游客户需求大幅度增加。

康希通信科技（上海）有限公司向公司采购份额于 2024 年大幅度增长主要系其下游通信设备需求提升，订单量相应大幅增加并于2024 年进入公司前五大客户。

综上，公司前五大客户变动系正常业务发展及客户采购需求变化所致，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形。

（2）前五大客户的工商情况如下：

注 1：境外企业不适用注册资本，下同。 注 2：客供信息主要来自公开信息检索，下同。 注 3：福建三安集团有限公司下属子公司福建省中科生物股份有限公司（以下简称“中科生物”）主要从事植物产品、模组灯具、植物工厂、集装箱式植物工厂等业务，中科生物出于业务需要于 2024 年 9 月 13 日向福建天电光电有限公司采购发光二极管，采购额为 10,800.00 万元，中科生物以电子商业承兑汇票向其预付采购款 10,000.00 万元。2025 年 3 月 18 日，因中科生物的客户取消订单，故终止了上述采购行为，福建天电光电有限公司退回了预收货款。2023 年至 2025 年期间中科生物共向福建天电光电有限公司采购发光二极管等货品共计 125.95 万元。 注 4：2023 年 6 月，ST Microelectronics N.V 的子公司意法半导体（中国）投资有限公司与公司子公司湖南三安半导体有限责任公司共同出资设立安意法半导体有限公司。

公司前五大客户主要为国内外知名企业，公司前五大客户与前五大供应商不存在关联关系，除 ST Microelectronics N.V 与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大客户及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、无除销售外的其他资金或业务往来。

2、2023 年至 2025 年各年度前五大供应商情况

1）2023 年前五大供应商情况

单位：万元

2）2024 年前五大供应商情况

单位：万元

3）2025 年前五大供应商情况

单位：万元

注：公司各年前五大供应商统计口径系将属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示；开始合作时间系公司与该供应商合并口径下最早的开始合作时间。

（1）2023 年至 2025 年前五大供应商变动情况说明

公司前五大供应商整体较为稳定，部分供应商因公司产品结构调整、生产订单排布变化、原材料采购品类优化及供应链渠道拓展等原因，阶段性进入前五。公司供应商变动均系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备充分商业合理性，具体变动情况如下：

①LED 外延芯片的前五大采购供应商变动情况

福建有道贵金属材料科技有限公司：主要从事贵金属业务，于 2023 年进入原材料采购交易额的前五大，公司 2024 年及 2025 年贵金属主要向紫金矿业等供应商采购。

扬州金元禧贵金属制品有限公司：于2020 年建立合作，主要向其采购贵金属，因其综合商务定价存在优势，故采购额逐年增加。

宁夏晶环新材料科技有限公司：于 2024 年建立合作，主要向其采购晶棒，因其晶棒的市场价格有较大优势，故公司在 2024 年增加了宁夏晶环的采购占比，采购金额相应增加。

②LED 应用品的前五大采购供应商变动情况

安徽兴申科技有限公司：于 2022 年开始向其采购车灯电器件驱动板、光源板等，因受奇瑞瑞虎 8、捷途、赛力斯 M5 订单缩减，以及基于采购材料成本节约的角度，于2025 年缩减了对其的采购量。

宁波凯普电子有限公司：系公司 LED 应用品供应商，主要向其采购灯总成，用于奇瑞 T26 项目 Logo 灯和赛力斯 F1 项目整套氛围灯（含各种氛围灯），由于 2025 年此两个项目车型逐步达到市场销售年限，因此 2025 年向该供应商的采购需求量下降至 6,675.93万元。

重庆华源号科技有限公司；于 2022 年开始向其采购电器件，并于 2024 年成为 LED 应用品前五大供应商，但因受金康风光 ix5、北汽EUC 车型客户订单缩减的影响，于2025 年缩减了对其的采购量。

恩瑞（江西）光电科技有限公司：系于 2010 年成立的东莞市恩瑞精密电子有限公司的控股子公司，系 RGB 封装支架的头部供应商，因公司的特种封装业务模式从 2025 年之前的代工转变为 2025 年的全制程生产，特种封装业务于 2025 年开始逐步起量，故公司经综合评估，选定了具有性价比的恩瑞（江西）光电科技有限公司作为其封装支架的主要供应商，使得恩瑞（江西）光电科技有限公司于2025 年进入公司LED 应用品原材料采购前五大。

江苏星科精密模具有限公司：于 2022 年开始向其采购车灯塑料件、模具，因新项目定点增加，故向其采购量同步增量，并于2025 年进入公司LED 应用品原材料采购前五大。

③集成电路产品的前五大采购供应商变动情况

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司：2024 年采购额较 2023 年增长主要系公司结合其商务定价优势，增加采购数量，加上黄金价格的上涨，采购额相应增加；

南基国际科技有限公司：为公司 2023 年前五大集成电路产品供应商，主要向其采购基带芯片，配合公司砷化镓射频 PA 及滤波器芯片供应给客户，2024 年以来公司基于售后约定的差异、库存积压及损耗风险等考量终止业务合作；

Momentive Performance Materials Quartz Inc：2023 年公司主要向其采购碳化钽镀件，2024 年开始国产替代后，公司向其采购额随之下降，2025 年因公司工艺变更故不再向其购买碳化镀件；

北京天科合达半导体股份有限公司：主要向其采购碳化硅衬底，因初期客户指定使用，随着公司客户订单变化及公司子公司湖南三安自制碳化硅衬底获得客户验证通过，公司向其采购额相应下降；

住友电气（亚洲）有限公司：主要向其采购砷化镓衬底，2024 年较2023 年采购额增加主要是因为公司产能增加故采购需求增加，2025 年住友电气（亚洲）有限公司授权深圳市思米克科技有限公司为代理商，向其采购金额下降，故深圳市思米克科技有限公司2025 年进入公司前五大供应商；

台湾美泰乐表面处理股份有限公司：主要向其采购用于射频产品的材料，公司射频产能逐年提升，向其采购额也相应地逐年增加。综上，上述供应商变动系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备充分商业合理性。

（2）前五大供应商的工商情况如下：

注：福建三安集团有限公司下属子公司中科生物主要从事植物产品、模组灯具、植物工厂、集装箱式植物工厂等业务，中科生物出于业务需要于2024 年 9 月 13 日向福建天电光电有限公司采购发光二极管，采购额为 10,800.00 万元，中科生物以电子商业承兑汇票向其预付采购款 10,000.00 万元。2025 年 3 月 18 日，因中科生物的客户取消订单，故终止了上述采购行为，福建天电光电有限公司退回了预收货款。

从上表可知，公司前五大供应商主要为贵金属企业或国内外知名公司，公司前五大供应商与前五大客户不存在关联关系，除中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大供应商及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、无除采购外的其他资金或业务往来。

3、公司前五大客户与供应商存在重合情况

除福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商外,公司不存在其他主要客户与主要供应商重合情形。公司与福建天电光电有限公司具体销售及采购情况如下：

单位：万元

福建天电光电有限公司主营业务为 LED 材料、半导体元器件材料、红外元器件材料、LED 封装、半导体元器件封装、红外元器件封装及灯具的生产、销售，公司向其销售 LED 芯片。公司下属特种应用子公司美国 Luminus Inc.（朗明纳斯）向其采购灯珠、支架、COB、荧光粉，用于特种应用品的对外销售和研发实验。因公司各子公司所处产业链环节不同，根据业务需要，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性。

综上，公司前五大客户及供应商总体较为稳定。公司前五大客户变动系正常业务发展及客户采购需求变化，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形；公司供应商变动系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备商业合理性。因公司各子公司所处产业链环节不同，根据业务需要，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实交易背景，具备商业合理性；除此以外，公司不存在其他主要客户与主要供应商重合情形；公司主要客户与主要供应商之间不存在关联关系。除 ST Microelectronics N.V 与公司存在共同投资关系及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大客户与供应商及关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来。

（二）区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异；在 LED 应用品毛利率显著低于 LED 外延芯片的情况下，2025 年大力拓展 LED应用品业务的原因及合理性；材料、废料销售收入的具体构成，相关废料产量与产品产量的匹配关系及合理性，废料处置方式调整及相关会计处理，与同行业可比公司是否一致，以及相关调整对公司财务的影响。

1、区分主要产品说明最近三年产能、产能利用率、产量、销量、库存量、产销率、收入、毛利率的变化情况及原因，毛利率及其变动趋势与可比公司是否存在较大差异

（1）基本情况

公司各主要产品产量、销量、库存量、产销率、产能利用率、收入、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

（2）各年毛利率波动情况说明

近三年公司各主要产品的整体毛利率情况如下：

从上表可知，公司 LED 外延芯片毛利率持续改善，LED 应用产品和集成电路产品毛利率存在一定波动，具体分析如下：

①LED 外延芯片系公司核心业务板块之一，毛利率上升系一方面公司持续推进工艺优化与良率提升，规模效应逐步释放，单位生产成本持续下降；另一方面公司积极提升高端产品的占比，高附加值产品占比提高，带动毛利率持续上行。

②LED 应用产品毛利率在 2024 年增幅较大，2025 年下降，主要系 2024 年产量较2023 年大幅度提升，单位产品分摊的固定成本相应下降；2025 年产品售价有所下降和原材料价格有所上涨。

③集成电路产品毛利率于 2024 年处于亏损状态，主要系公司滤波器、碳化硅 MOS产线稼动率较低，产品结构改善尚未完成，产线设备折旧、固定摊销等成本较高，对毛利率形成显著压制。上述整体产能利用率不高的原因系 2025 年市场价格持续走低，公司基于成本效益原则停止了部分低价值产品的生产，故使得整体产能利用率并未显著提升，后续公司将尽快优化滤波器产品结构，提升滤波器和碳化硅MOS 产线稼动率，以改善集成电路业务盈利能力。

（3）与同行业可比公司毛利率的对比分析

①近三年，公司LED 产品毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

从上表可知，公司 2023 年至 2025 年 LED 产品毛利率分别为 10.39%、17.41%及16.14%，同行业均值为 8.17%、12.41%、13.08%。公司 LED 产品毛利率均高于同行业平均值，主要系由于公司与同行业产品存在一定的差异化，高附加值产品占比相对较高，使得毛利率高于同行业平均值。

②近三年，公司集成电路产品毛利率与同行业可比公司情况如下：

公司集成电路产品分为射频前端（芯片、滤波器）、电力电子、光通讯，其中近三年射频前端及电力电子的收入占总收入的比重达 95%以上，故针对这两项毛利率进行如下对比分析：

射频前端对比情况如下：

从上表可知，公司各年射频前端产品毛利率低于同行业可比上市公司平均值，一方面系由于不同公司产品存在差异化，公司从事集成电路业务链环节以及产品范围较多；另一方面系公司产品结构尚未改善完成，整体产能稼动率较低，如公司滤波器业务的产线稼动率到 2025 年低于 70%，而行业平均线的稼动率约至 90%，导致公司 2025年集成电路产品的制造费用占成本比重为 54.48%，而公开资料显示可比公司制造费用占比均低于 30%，成本占比结构的差异化使得公司集成电路产品毛利率低于同行业可比上市公司平均值。后续公司将尽快优化滤波器产品结构，提升滤波器产线稼动率，以改善集成电路业务盈利能力。

电力电子对比情况如下：

从上表可知，公司各年电力电子产品毛利率均低于同行业可比上市公司平均值。公司碳化硅业务包含了材料、外延、芯片制程，公司对外销售产品尚未齐全，现阶段主要是碳化硅芯片制程二极管处于满产满销，而布建的 mos 产线产能利用率较低，尚未大规模出货，导致公司整体产线稼动率较低，产品所分摊的折旧摊销等固定成本偏高，是公司电力电子产品毛利率低于同行业可比公司的主要原因。后续公司将尽快优化产品结构，提升碳化硅MOS 产线稼动率，以改善集成电路业务盈利能力。

综上，公司近三年的毛利率变化受公司产能利用率、业务结构调整、产品竞争力变化及行业周期波动的综合影响，符合公司实际情况；受业务结构差异影响，综合毛利率与可比公司存在一定的偏差，但公司波动符合自身经营特点，具备合理性。

2、在 LED 应用品毛利率显著低于 LED 外延芯片的情况下，2025 年大力拓展 LED应用品业务的原因及合理性

公司基于长期战略规划与行业趋势研判，于 2020 年布局 LED 应用品业务。2025年 LED 应用品营业收入提升、毛利率走低，是行业整合趋势、客户采购模式迭代及公司存量产能优化经营共同导致，并非公司主动盲目扩张低毛利业务，具备充分商业合理性，具体如下：

第一，公司顺应行业纵向整合趋势，完善产业链布局，强化综合竞争力。当前全球显示行业进入大制造发展阶段，产业链纵向整合成为行业发展趋势，木林森、京东方、海信等行业头部企业已经向芯片应用、芯片封装运作整合，行业呈现上下游双向延伸的竞争格局。公司深耕 LED 行业多年，顺势向下游应用延伸布局，补齐模组应用环节，丰富产品矩阵，贴合行业发展趋势，持续强化公司产业链配套能力及综合竞争优势。

第二，适配部分客户采购模式变化，存量业务合作模式变更导致营收规模提升。2024 年及以前部分业务为客户来料加工模式，由客户购买芯片及提供配套生产物料，公司提供加工服务；2024 年以来，部分客户合作模式由提供配套生产物料变更为公司依托自产芯片、自主采购配套物料生产 LED 应用品成品对外销售，进而带来 LED 应用品营业收入规模相应增长，属于存量业务合作模式变更，并非公司大力扩张低毛利业务。公司在 LED 外延芯片主业盈利的基础上，适配客户采购模式变化、稳固终端客户渠道，同时缓解LED 外延芯片库存问题。

第三，公司未盲目新增产能，2023 年下半年后，产线未进行再扩产，只是通过已建成的存量产线提升利用率，延伸模组产品线，丰富产品矩阵，打通链条实现产销协同。公司凭借业界领先的散料贴片工艺形成模组业务成本优势，通过一体化生产压缩综合制造成本，以终端模组产品直接对接终端品牌客户，重点开拓洲明、大华、创维等头部客户，锁定长期稳定订单。

第四，优化产品结构和客户结构，反向赋能主业，夯实长期产业链地位。下游应用业务可快速反馈终端市场需求，反向牵引上游 LED 外延芯片迭代升级，助力公司持续提高高附加值芯片出货占比，优化整体盈利结构。同时，通过新产品拓宽新客户群体，寻求新的营收增长点，巩固公司在产业链的竞争地位。

综上，公司 2025 年大力拓展LED 应用品业务，是行业整合趋势、客户合作模式变更、存量产能优化等原因综合所致，并非公司大力扩张低毛利业务。公司依托存量产线开展业务，未新增产能投入，核心目的为稳固终端渠道、赋能高毛利芯片主业、优化产能利用率与产品盈利结构，整体经营安排符合行业发展规律与公司长期战略，具备充分的商业合理性。

3、材料、废料销售收入的具体构成，相关废料产量与产品产量的匹配关系及合理性，废料处置方式调整及相关会计处理，与同行业可比公司是否一致，以及相关调整对公司财务的影响

（1）材料、废料销售收入的具体构成如下：

单位：万元

（2）贵金属废料产量与产品产量的匹配情况

公司生产所用的贵金属主要是黄金，占贵金属总采购量超过 90%，黄金主要应用于 LED 芯片及射频，具体黄金废料产量与产品产量的关系如下：

1）黄金废料产量与LED 芯片产品产量的匹配情况：

注：LED 芯片产品的黄金耗用率逐年上升，一方面是公司近三年 LED 芯片产量逐年提升；另一方面公司持续优化产品结构，LED 高端芯片产品占比逐年提升， LED 高端芯片产品的黄金耗用率高于一般的 LED 芯片产品，故随着近三年公司的高端产品产量及占比的提高，黄金耗用率有所提高。

2）黄金废料产量与射频产品产量的匹配情况：

最近三年黄金废料耗用率总体处于 6%-13.50%的正常波动范围内，因受工艺、产品规格、良率等影响，各年各类产品黄金实际耗用量存在差异，使得黄金耗用率存在一定的波动。

综上，上述黄金等贵金属原材料系公司 LED 芯片和集成电路芯片生产所需，所产生的废料系产品生产过程中正常工艺损耗形成，废料产出率保持在合理区间，符合生产经营的实际情况。

（3）2025 年废料处置方式的调整及相关会计处理

公司 2025 年废料处置方式的调整主要涉及贵金属回收业务，具体调整情况如下：

2025 年 11 月，根据财政部及税务总局发布《财政部 税务总局关于黄金有关税收政策的公告》【财政部 税务总局公告 2025 年第 11 号】，因税收政策的变化，公司根据经营实际情况将黄金废料回收业务于 2025 年 11 月 1 日起由对外销售变为实物置换方式，黄金废料回收不再确认收入。

1）调整前的相关会计处理

原贵金属-黄金废料回收业务对外销售的会计处理系根据《企业会计准则第 14 号-收入准则》、《监管规则适用指引-会计类第2号》等相关规定进行处理，具体如下：

黄金废料对外销售系采用点价模式，由于合同定价所挂钩的黄金指数价格通常不受交易双方控制，因此在具体处理时系在黄金回收商取得相关黄金控制权时，以所挂钩的黄金相关价格为基础计算确认其他业务收入；控制权转移后，将指数价格变动对可收取款项的影响计入公允价值变动损益。

2）调整后的相关会计处理

黄金废料回收业务于 2025 年 11 月 1 日起由对外销售变为实物置换方式，即采用委托提纯置换方式，调整后不再涉及其他业务收入及公允价值变动损益的确认，就委托提纯产生的加工费转入生产成本核算。

（4）同行业可比公司的废料处置方式调整情况

公司已对同行业可比公司公开披露信息进行全面检索，具体情况如下：

部分公司未查询到业务调整方式的公开披露信息，主要系可比公司相关业务模式、披露口径与公司存在差异所致，公司与同行业可比公司的废料处置方式的调整及相关会计处理具备可比性。

（5）废料处置方式调整对公司财务的影响

经上述处置方式调整后，公司黄金废料回收不再确认收入，将减少公司营收规模，同时，若黄金价格波动持续较大，将因采购价与黄金结算锁价的差异而对公司利润产生一定的影响。最近三年贵金属废料回收收入占各年营业收入的比重如下：

单位：万元

综上，公司材料、废料销售收入主要由贵金属废料回收收入构成；贵金属废料产量与产品产量匹配；公司对贵金属回收方式的调整系依据企业会计准则相关规定并结合自身业务实质制定，且与同行业可比公司同类业务调整方式一致，符合行业惯例。

（三）结合近三年行业发展情况、竞争格局、可比公司的业绩变化及公司自身经营情况等，说明公司最近三年经营业绩持续下降、2025 年亏损额逐季扩大以及 2026年第一季度业绩大幅下降的原因，是否符合行业趋势，公司大额亏损是否影响公司的持续经营能力及改善措施

1、近三年行业发展情况、竞争格局

（1）LED 行业发展情况和竞争格局

根据 TrendForce 数据，2023-2025 年 LED 通用照明等市场需求较为低迷，2023 年全球LED 照明市场规模为585 亿美元，同比减少 5%；2024 年全球LED 照明市场产值同比下滑 4.2%至 560.58 亿美元；2025 年全球 LED 照明市场产值将同比下滑 4.4%至535.73 亿美元。展望 2026 年，一方面，伴随终端库存回归健康水位，LED 市场价格已企稳向好，根据 LEDinside 统计，2026 年初以来已有数十家 LED 相关企业宣布调涨产品价格，涨价全面覆盖上游芯片、中游封装及下游应用端；另一方面，LED 产业将从价格竞争进入价稳质升阶段，Mini/MicroLED、车载照明、商业航天、植物照明等高技术壁垒细分市场将成为企业利润增长的关键。产业链各环节呈现差异化发展，其中上游从规模竞争转向技术与资源整合，龙头企业通过多元化布局和战略并购切入高端市场，Micro-LED、车用LED 等高附加值领域成为增长引擎，产能进一步向头部企业集中。

（2）集成电路行业发展情况和竞争格局

三安光电集成电路业务营业收入主要来自于电子电力和射频前端业务。

1）电子电力行业

电力电子器件又称功率器件，主要应用于变频、变压等领域。第三代半导体功率器件主要以碳化硅和氮化镓为代表，碳化硅功率器件凭借禁带宽度大、饱和电子漂移速率高、导热率高、击穿电场强度高等优势，被广泛应用于新能源汽车、充电桩、光伏储能、数据中心服务器等应用领域。根据 Yole 数据，2023 年-2025 年全球碳化硅功率器件市场规模分别为 27.5 亿美元、34.3 亿美元和 40 亿美元，2025 年全球碳化硅功率器件市场正处于“短期去库存、长期高增长”的关键调整期，预计 2030 年有望达到103.85 亿美元。氮化镓器件作为电力电子领域的核心技术之一，可以实现更高的系统效率、更少的功率损耗和更小的模块体积，广泛应用于低功率消费电子市场，并逐步向新能源汽车、高功率数据中心、通信电源等应用场景渗透。根据 Yole 数据，2023年-2025 年全球氮化镓功率器件市场规模分别为2.6 亿美元、3.6 亿美元和4.1 亿美元，预计 2030 年有望达到 29 亿美元。我国功率半导体市场呈现金字塔格局，市场参与者众多，正处于国产替代追赶期。第一梯队为国际大型半导体公司，第二梯队为国内少数具备IDM 经营能力的领先企业；第三梯队是从事特定环节生产制造的企业。

2）射频前端行业

射频前端由功率放大器、低噪声放大器、滤波器、射频开关、天线调谐器等器件组成，其作用主要为无线电磁波信号的发射和接收，将数字信号转换成射频信号，是无线通信系统的核心组件。目前无线通信市场已全面迈入 5G 时代，未来 6G、低轨卫星等移动通信技术的蓬勃发展将继续拓宽射频前端的应用场景与空间。根据Yole 预测，全球射频前端市场规模将由 2023 年的 209 亿美元增长至 2029 年的 231 亿美元，至2029 年，手机等移动终端、通信基站、汽车三大应用领域将分别贡献约 180 亿美元、41 亿美元、9 亿美元的市场。我国射频前端芯片市场呈现境外企业主导与国产加速突破并存的竞争格局。射频前端芯片领域设计及制造工艺复杂、门槛较高，国内市场长期由美系和日系厂商主导。美日系企业在全球及中国市场占据绝对领先地位；境内企业整体市场份额相对较低，且主要集中在中低端射频前端模组及分立器件领域；而高端高集成度射频前端模组市场仍由境外头部厂商占据主要份额。

2、公司与可比公司的业绩变化

公司主要从事半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片为核心主业与可比公司最近三年及一期的变化情况如下：

（1）收入变化情况

单位：亿元

公司 LED 产品 2023-2025 年收入逐年增长，与行业公司基本保持一致。公司 2026年一季度因税收政策变化，贵金属废料回收不再确认收入，影响了营业收入，与同行业公司基本保持一致，2025 年贵金属废料回收占营业收入比重为 30.04%，2026 年一季度公司营业收入同比下滑 32.59%。公司集成电路业务营业收入主要来自于射频前端、电力电子，其中：射频前端包含砷化镓/氮化镓射频代工、滤波器业务，在 2023-2025年呈现稳步增长趋势，主要系产品国产化进度加快；电力电子业务在2024 年收入上升、2025 年收入下降，主要系受全球碳化硅功率器件市场产品降价及下游客户“短期去库存”的影响。公司的业绩变动趋势与单个可比公司存在一定差异，其中：（1）公司电力电子收入2026 年一季度同比下降，主要系公司电力电子下游客户采购结构调整所致，公司电力电子下游客户的订单在逐步从 6 吋衬底转变为 8 吋衬底，公司 8 吋衬底产品已顺利验证通过，但一季度处于新旧产品切换的交付空窗期故电力电子收入在 2026 年一季度有所下滑；（2）公司射频前端收入 2026 年一季度同比下降，主要系公司氮化镓产品下游客户采购需求结构调整叠加产品单价下降所致。

（2）扣非后归母净利润变化情况 单位：亿元

由上表可知，公司 2023-2025 年扣非后归母净利润与上述可比公司扣非后归母净利润均先改善后下降，2026 年一季度同比下降，变动趋势一致。

（3）归母净利润变化情况

单位：亿元

由上表可知，公司 2023-2025 年归母净利润与上述可比公司扣非后归母净利润均先改善后下降，2026 年一季度同比下降，变动趋势一致。

3、公司自身经营情况，公司最近三年经营业绩持续下降、2025 年亏损额逐季扩大以及 2026 年第一季度业绩大幅下降的原因，是否符合行业趋势，公司大额亏损是否影响公司的持续经营能力及改善措施

一方面，公司最近三年主营业务收入稳步增长，其中 LED 产品和集成电路产品收入主要系受益于LED 细分领域市场的产品持续增长和下游集成电路业务开拓有序推进。公司其他业务收入主要为贵金属废料黄金与铂金回收业务，受贵金属上涨致其他业务收入增长。公司最近三年综合毛利率分别为 10.64%、11.90%和12.43%，呈现稳步增长趋势，主营业务毛利率存在一定波动，公司毛利率变动情况与同行业可比公司的对比分析详见本回复之“问题 1/一/（二）”相关内容。另一方面，公司管理费用和研发费用虽然金额较高，但占营业收入的比重呈现小幅度下降趋势，2023-2025 年占营业收入的合计比重分别为 12.01%、9.83%和 9.74%，主要系规模效益优势逐步显现。最近三年影响公司业绩下滑的主要系受到政府补助和存货跌价的影响。

（1）公司其他收益和非经常性损益逐年下降主要系计入当期损益的政府补助逐年下降所致，进一步影响公司业绩情况

公司其他收益主要为收到的政府补助，近三年情况如下表所示：

单位：万元

此外，公司非经常性损益主要也由政府补助构成，具体详见下表： 单位：万元

公司其他收益和非经常性损益逐年下降主要系计入当期损益的政府补助逐年下降所致，故导致公司业绩逐年下降。

（2）公司资产减值损失在 2025 年上升进一步导致 2025 年业绩进一步下滑

2023-2025 年公司资产减值损失情况详见下表：

单位：万元

2023-2025 年公司资产减值损失主要由存货跌价损失及合同履约成本减值损失构成，2025 年资产减值损失上升主要系存货跌价损失增加且叠加固定资产减值损失和商誉减值损失所致，其中存货跌价损失原因分析详见本回复之“问题 4/一/（二）”相关内容。

综上分析可知，虽然公司最近三年收入和综合毛利率均稳步增长，但受政府补助下降和存货跌价增加的影响，归母净利润和扣非后归母净利润呈现下降趋势，公司最近三年的业绩变动符合行业规律。

4、2025 年亏损额逐季扩大以及 2026 年第一季度业绩大幅下降的原因

公司 2025 年1-3 月、1-6 月和1-9 月盈利，净利润逐季度下降，2025 年全年亏损，主要系：（1）随着公司存货规模的上升，公司合理计提存货跌价，资产减值损失逐季度扩大；（2）公司营业外支出在 1-9 月逐季度小幅度上升，2025 年四季度营业外支出大幅上升，系根据诉讼进展计提相应预计损失金额故营业外支出大幅增加。

2026 年第一季度业绩下降主要系：（1）虽然公司本期与上年同期扣除贵金属废料的营业收入相比增长 2.85%，但因税收政策变化，贵金属废料回收不再确认收入，导致营业收入同比下降，营业收入下降导致公司毛利减少（2025 年废金回收毛利额占利润总额比重为 30.71%）；（2）公司银行存款利息收入减少 2,022.33 万元、美元汇率下降导致汇兑损失扩大 3,574.24 万元，共同推高财务费用，导致公司 2026 年一季度财务费用同比增加了 5,688.76 万元，影响公司利润；（3）公司 2026 年一季度资产减值损失同比增加2,641.26 万元，影响公司利润。

公司可比公司 2025 年分季度和 2026 年一季度的营业收入、扣非后归母净利润情况详见下表：

单位：亿元

公司扣非后归母净利润与可比公司的扣非后归母净利润平均值 2025 年度均逐季度下降，最后亏损，2026 年一季度均同比下降并处于亏损状态，公司扣非后归母净利润在 2025 年亏损额逐季扩大以及 2026 年第一季度大幅下降的情况基本符合行业趋势。此外，公司业绩波动幅度与单个可比公司存在一定差异，主要系：（1）公司主营业务涉及 LED 外延芯片、LED 应用品、电力电子、射频前端及光技术等业务，与其他可比公司主营的业务结构存在差异，电力电子、射频前端业务因产线设备折旧等固定摊销等成本较高对公司利润仍拖累较大，侵蚀 LED 主业盈利空间；（2）公司与可比公司涉及的制造环节也存在差异，公司是从材料一直做到芯片，特别是芯片制造环节大额设备投入；（3）公司各业务持续研发投入，同步布局碳化硅、射频、光芯片等多条前沿化合物半导体赛道，研发费用支出规模高于仅聚焦单一领域的可比同行。

1、最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因 2024 年末、2025 年末、2026 年三月末公司合同负债对应的主要客户情况如下：

3、公司大额亏损是否影响公司的持续经营能力及改善措施

（1）公司大额亏损预计对公司持续经营能力不构成实质性影响

一方面，伴随终端库存回归健康水位，LED 市场价格已企稳向好，公司 2025 年度LED 业务板块新增订单 120.20 亿元，较 2024 年 LED 业务板块新增订单 100.48 亿元已呈现上升趋势。另一方面，公司集成电路行业中功率器件的未来市场规模稳步扩大，此外，未来 6G、低轨卫星等移动通信技术的蓬勃发展将继续拓宽射频前端的应用场景与空间，公司 2025 年度集成电路业务板块新增订单 37.06 亿元，较 2024 年集成电路业务板块新增订单 34.92 亿元已呈现上升趋势。综上，受益于行业长期向好的发展趋势，公司经过多年经营积累的研发优势、客户优势、规模效益和全产业链布局优势，大额亏损预计对公司持续经营能力不构成实质性影响。如果未来 LED 行业和集成电路行业进入下行周期，LED 应用品与集成电路产品整体盈利能力未能有效改善，公司融资能力也全面受到限制，进而可能造成公司面临持续经营相关风险。

（2）公司已有系统性的改善方案，将有力保障公司未来的持续经营能力

为改善公司持续经营能力，公司的改善措施如下：一方面，提高 LED 高端产品占比，提升 LED 业务整体盈利能力；另一方面，加速碳化硅、滤波器、光技术等集成电路业务的拓展，提高产能利用率，提升集成电路业务销售规模、盈利能力。

（四）最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因，产品销售结算政策是否发生变化，说明与主要客户的合作是否稳定、可持续

1、最近一年及一期末合同负债均同比大幅下降的原因

2024 年末、2025 年末、2026 年三月末公司合同负债对应的主要客户情况如下：

单位：万元

注：主要客户系当期末前五大合同负债对应客户。

由上表可知，2025 年末公司合同负债较 2024 年末大幅下降主要系：（1）客户 C与公司于 2020 年签署代理协议，交易内容系公司集成电路相关产品，信用政策一般系货到后 90 天付款；2023 年客户 C 应其下游客户客户 E 的大额采购要求，与公司签订了采购合同并据此于 2023 年末支付了 1.46 亿元的预付账款，随着采购合同的逐步履行，客户 C 相关预收账款相应减少、公司相应确认收入；在后续公司与客户 C 的合作过程中，主要还是采用货到后 90 天付款的信用政策，上述存在预付款的销售合同具备一定偶发性。（2）易利修科技股份有限公司于 2024 年与公司签订了一台设备买卖合同，易利修科技股份有限公司按照合同约定支付了预付款，相关设备买卖合同已于2025 年履行完毕，故相关合同负债金额已转为收入确认，设备买卖非公司主营业务，亦具备一定偶发性。2026 年 3 月末合同负债金额较 2025 年末有所增加，主要系北京理想汽车有限公司与公司于 2025 年、2026 年陆续签订了关于 LED 应用产品的销售合同，北京理想汽车有限公司依据合同约定在 2026 年 1-3 月支付了预付款，故 2026 年3月末公司整体合同负债金额有所增加。

综上，公司2026 年3 月末和2025 年末合同负债较2024 年末的变动具备合理性。

2、公司产品销售结算政策未见显著变化

公司主要客户的销售结算政策详见本回复之“问题 1/一/（一）”相关前五大客户结算政策内容，公司主要客户的销售结算政策未见显著变化。

3、公司与主要客户的合作稳定、可持续

2023-2025 年，公司主要客户的情况详见本回复之“问题1/一/（一）”相关内容，公司主要客户变动情况较小，公司与主要客户的合作具备稳定性和可持续性。

此外，虽然客户 C 对应合同负债情况下降较多，但 2023-2025 年度客户 C 均系公司集成电路业务板块前五大客户，2026 年1-3 月公司与客户 C 持续新签订单，公司与客户C的合作具备稳定性和可持续性。

综上，公司与主要客户的合作具备稳定性和可持续性。

（五）系统梳理最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况，是否存在考核条件或返还风险、预计对公司未来业绩及现金流的影响，计入当期损益的时间、金额及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

1、最近三年取得或计入当期损益的政府补助情况

单位：万元

如上表所示，2023 年至 2025 年当期取得的未计入当期损益的政府补助金额为176,604.19 万元，截至 2025 年 12 月 31 日，尚未开始进行摊销计入当期损益的金额为 14,245.36 万元，主要系由于项目尚未到期验收所致。

公司 2023 至2025 年取得的主要政府补助情况如下：

单位：万元

从上表可知，公司所获取的政府补助部分存在考核条件，根据目前相关项目的实施进度、公司的技术实力等综合因素评估，上述存在考核条件的政府补助不存在返还风险；截至目前公司从未发生存在政府补助返还的情形。公司政府补助计入当期损益具备合理依据，计入当期损益的时间和金额准确。

2、截至 2025 年政府补助尚未结转损益的情况以及预计对公司未来业绩及现金流的影响

截至 2025 年 12 月 31 日，公司已收到但未摊销完毕的政府补助 391,881.54 万元，根据目前补助所对应的项目进展情况来看，暂未发现存在返还风险。该部分政府补助列报递延收益，后续将随着分摊陆续进入其他收益，未来各年分摊情况如下：

单位：万元

公司一次性计入其他收益的政府补助金额逐年下降，对公司经营业绩和现金流影响将逐年淡化；分期摊销的政府补助将在相关资产的使用寿命内分期摊销计入当期损益，将增加各年度业绩，预计不会对现金流产生影响。

3、政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定

公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。公司关于政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。

综上，公司所获取的政府补助部分存在考核条件，但不存在返还风险。公司政府补助计入当期损益具备合理依据，计入当期损益的时间和金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

二、年审会计师发表意见

1、公司各年前五大客户及供应商的变动符合公司实际业务发展情况，具备合理性；未发现上述客户及供应商之间存在关联关系。除 ST Microelectronics N.V 与公司存在共同投资关系外，未发现上述供应商、客户及其关键人员与公司及关联方之间存在关联关系、股权或任职关系；

2、经核查，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性；除此以外，未发现其他前五大客户与供应商存在重合情形；

3、截至本问询函回复日，已获取公司及公司控股股东福建三安集团有限公司出具的说明，根据该说明除 ST Microelectronics N.V 与公司存在投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司及公司控股股东明确公司及关联方与上述前五大客户、供应商及关键人员之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来；已获取公司提供的控股股东及其控制的子公司的银行流水并核对银行流水交易对手方名称是否直接为上述前五大客户、供应商及关键人员；就上述事项已向前五大客户、供应商进行函证：（1）客户发函数量 30 家，首次发函回函客户数量为 15 家，后因扩展供应商范围，对 30 家客户重新发函，回函数量为 9 家，经催收后尚未回函的公司为 21 家，尚未回函的公司分别为奇瑞控股集团有限公司、赛力斯集团股份有限公司、东风汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、客户 D、客户 E、SCILLC DBA On Semiconductor、ST Microelectronics N.V、客户 A、客户 B、木林森股份有限公司、客户 F、北京汽车股份有限公司及北京汽车集团有限公司下属 8家子公司，经催收后，上述公司一部分表示函证尚在处理中，另一部分表示往来对账外的内容超出询证范畴；（2）供应商发函数量 22 家，除 ORION ELECTRONICS LTD 目前已回复了其自身的情况但整个集团关联方情况尚待核查中外，其他供应商均已回函；根据目前已获取的资料来看，除 ST Microelectronics N.V 与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，我们未发现公司、公司控股股东及其控制的子公司与上述前五大供应商、客户及其关键人员存在直接的其他资金或业务往来；

4、公司主要产品毛利率及其变动趋势虽与同行业可比公司均值存在一定的差异，但公司毛利率变动具备合理性；公司2025 年大力拓展LED 应用品业务具备合理性；

5、相关废料产量与产品产量存在一定的匹配关系且具备合理性；废料方式调整与同行业可比公司无明显差异；

6、公司最近三年取得的政府补助情况与我们了解到的实际情况一致，部分政府补助存在考核条件，但未发现存在返还风险；公司 2025 年政府补助会计处理符合企业会计准则规定。

三、独立董事发表意见

1、公司前五大客户及供应商总体较为稳定。公司前五大客户变动系正常业务发展及客户采购需求变化，不存在新增异常客户或客户集中流失的情形；公司供应商变动系贴合自身生产经营实际、适配行业市场环境作出的经营调整，采购行为真实合规，具备商业合理性；

2、因公司各子公司所处的产业链环节不同，根据业务需要，福建天电光电有限公司既为公司客户又为供应商，具有真实的交易背景，具备商业合理性；除此以外，公司不存在其他主要客户与主要供应商重合情形，具有商业合理性；公司主要客户与主要供应商之间不存在关联关系；

3、除 ST Microelectronics N.V 与公司存在共同投资关系以及中科生物与福建天电光电有限公司存在采购终止行为外，公司其他前五大客户与供应商及其关键人员与公司及关联方之间不存在关联关系、股权或任职关系、其他资金或业务往来。

问题 2 关于偿债能力和资金安全

年报及相关公告显示，2025 年末公司货币资金余额 78.36 亿元，其中票据保证金等受限货币资金 6.72 亿元、募集资金余额 48.39 亿元，短期负债、一年内到期的长期借款、长期借款余额合计 125.08 亿元，同比增长 28.37%；报告期内公司产生利息收入、利息费用分别为 1.59 亿元、3.11 亿元。2022 年 11 月公司非公开发行募集资金净额 78.70 亿元，募投项目实施主体湖北三安光电有限公司（以下简称“湖北三安”）在福州、厦门、泉州、鄂州等地 15 个开户行开设募集资金专户；该募投项目达到预定可使用状态日期为 2026 年 6 月，但截至 2025 年末累计投入进度仅 32.89%，2025 年仅投入 1.97 亿元。此外，2026 年 4 月鄂州葛店经济技术开发区管理委员会申请对湖北三安采取诉前财产保全措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物。

请公司补充披露：（1）2025 年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性，并结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险；（2）货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况；（3）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；（4）结合 2025 年及 2026 年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响。请独立董事、年审会计师对问题（2）（3）发表意见，请保荐机构对问题（3）（4）发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（一）2025 年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等，结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性，并结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险

1、公司 2025 年末长短期银行借款的主要借款银行、利率水平、资金用途等

公司 2025 年末各银行借款的主要银行的借款总额为 481,486.36 万元，其主要借款的余额、利率水平、资金用途等情况如下：

单位：万元

2、结合公司日常营运资金需求、长期资产投建情况等，说明新增较多借款的原因、必要性及合理性

根据测算，公司2025 年流动资金缺口为141.19 亿元，具体如下：

单位：亿元

公司主要从事半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、蓝宝石等半导体新材料所涉及到外延、芯片为核心主业，系具有国际竞争力的半导体厂商。结合国内集成电路产业政策利好和下游需求爆发，公司作为国内 LED芯片龙头企业，为进一步拓展半导体产业链布局，决定在湖北三安光电有限公司Mini/Micro 显示产业化项目投资 120.00 亿元、重庆三安半导体碳化硅衬底项目投资70.00 亿元。由于公司属于重资产、资金密集型行业，上述项目投资金额大、建设期间长，为匹配项目建设进度、保障工程按期交付投产，公司依据项目投资计划及资金使用节奏，新增银行长期借款用于投资。

综上，公司新增较多借款具有必要性及合理性。

3、结合货币资金及经营性现金流状况、银行授信情况、还款资金来源等说明公司是否存在流动性风险及偿债风险

公司 2025 年末可自由支配资金为 23.12 亿元，2025 年经营活动产生的现金流量净额为 18.81 亿元，经营性现金流情况较好。截至 2026 年 6 月 30 日，公司金融机构授信额度总额度为 184.29 亿元，公司已使用的授信额度为 151.21 亿元，剩余尚未使用的授信额度为 33.08 亿元，上述授信额度均可正常灵活使用。2026 年上半年，公司需归还的银行借款为 53.54 亿元，均已正常还贷，同时公司通过新增或续贷方式补充借款 35.22 亿元。且公司期末存在约 35 亿元库存股，其中 20 亿元将用于员工持股计划或股权激励，15 亿元是为维护公司价值及股东权益所必需进行的回购，待释放后将收回大量资金，可用于还款。

综上，结合公司货币资金、经营性现金流状况、银行授信情况及还款资金来源等，公司目前不存在流动性风险及偿债风险。但若出现银行大量抽贷或不再续贷且公司自有货币资金急剧恶化的情况，公司可能面临流动性风险及偿债风险。

（二）货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性；受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况。

1、货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等，说明利息收入与存款规模的匹配性

截至 2025 年 12 月 31 日，公司在单个银行支行存款余额超过 3,000 万元的账户合计金额为 722,624.51 万元，占货币资金年末余额比重为92.22%，情况如下：

单位：万元

公司 2025 年度月均存款余额如下： 单位：万元

注：月均存款余额=（月初余额+月末余额）/2。 2025 年公司货币资金产生的利息收入金额为15,824.04 万元，具体构成情况如下： 单位：万元

注：公司 2025 年报披露“财务费用-利息收入”15,853.65 万元与上表“产生的利息收入”金额 15,824.04 万元差异系年报披露的利息收入包含了现金折扣 29.61 万元。

公司 2025 年活期存款账户平均利率为 2.72%，主要系美元结算户利率普遍较高，利率区间为 3.45%\~4.30%之间；募集资金专户存储平均利率为 1.77%，低于定期存款利率系部分存款未到期，故利息未实现。另公司 2025 年美元结算户的月均余额折合人民币 139,903.54 万元，提升了活期存款账户平均利率水平，这部分存款主要存放在香港上海汇丰银行有限公司、厦门银行股份有限公司象屿支行、中国银行股份有限公司南安支行营业部、中国农业银行股份有限公司南安水头支行等银行，均为活期存款不涉及受限情况。公司的综合平均利率为1.89%，符合市场水平。

综上，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配。

2、受限货币资金的具体情况，包括受限用途、保证金比例及其合理性，说明是否存在其他未披露受限情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司所有权受限的货币资金为人民币 67,212.80 万元，具体情况如下：

单位：万元

注：因财产保全而被冻结的货币资金主要系由于湖北三安光电有限公司、泉州三安半导体科技有限公司与惠特科技股份有限公司因设备采购合同纠纷，被实施财产保全冻结银行存款人民币10,178.99 万元，该采购合同纠纷事项已经中国国际经济贸易仲裁委员会于 2026 年 1 月 30 日裁决并出具仲裁裁决书，裁决两家全资子公司须支付未发货款、已发货尾款、承担仲裁相关费用等合计约 4,500 万美元。另惠特科技股份有限公司向湖北省鄂州市中级人民法院申请强制执行，湖北三安光电有限公司于 2026 年 3 月 31 日新增冻结银行存款人民币 6,148.26 万元，泉州三安半导体科技有限公司于 2026 年 4 月 29 日新增冻结银行存款 2,517.80 万美元。北京市第四中级人民法院于 2026 年 4 月 29 日立案受理了两家全资子公司的撤销裁决申请，并于 2026 年 5 月 22 日开庭询问。截至本问询函回复日，尚未作出最终裁定。

公司受限货币资金主要集中在票据保证金、信用证保证金及因被实施财产保全而冻结的资金，不存在其他未披露受限的情况。其中，票据保证金占应付票据年末余额的综合比例为 33.24%，较 2024 年 40.08%的票据保证金综合比例有所下降，但仍处于行业合理区间；信用证保证金占未到期信用证金额的综合比例处于行业合理区间。公司票据保证金比例与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

注：华灿光电、乾照光电、芯联集成所披露的保证金未单独区分票据保证金及信用证保证金， 天岳先进的保证金亦未单独披露票据保证金，系保证金总额。 从上表可知，公司的票据保证金比例与同行业可比公司平均值无明显偏差。

综上，受限货币资金的存在及相关比例具备合理性，不存在其他未披露受限的情况。

（三）湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性，现金管理的具体资金投向，控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况，说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形

1、湖北三安在异地开设多个募集资金专户的原因及合理性

湖北三安注册地址与相关募投项目建设地址均位于湖北省鄂州市，根据公司董事会决议，湖北三安开设的有关 2021 年度三安光电非公开发行 A 股股票募集资金（以下简称“募集资金”）专户具体如下表所示：

注：募集资金专户余额、公司贷款余额截至 2025年 12 月 31日。

湖北三安开设募集资金专户主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求：上述募集资金开户银行与公司保持长期合作，熟悉公司的资金管理及审批流程，由于本次募投项目资金规模较大、支付场景多样，相关银行能够提供高效的大额结算、支付、现金管理以及账户监管等综合金融服务，能够及时配合公司及保荐人开展资金对账和查询核查，同时也有利于公司积极拓展有合作意向的其他金融机构。公司开设的募集资金专户不会影响募投项目在既定建设地点实施，亦不会影响公司对募投项目建设进度、资金支付、会计核算及募集资金使用台账的管控，也不会削弱保荐人及开户银行对募集资金的监督。相关专户仅用于对募集资金进行存储、使用和管理，不存放非募集资金，不用于其他用途，公司将持续履行募集资金存放与使用情况的信息披露义务，确保募集资金使用合法、合规、真实、准确与完整。

综上，湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用。

2、现金管理的具体资金投向

截至 2025 年12 月31 日，公司用于现金管理的募集资金金额为409,000.00 万元，均为银行定期存款。

3、控股股东、实际控制人及其关联方在前述开户行的存贷款情况

截至 2025 年12 月31 日，公司控股股东、实际控制人及其关联方清单如下：

注 1：为回复本问询函之目的，福建三安集团有限公司（间接控股股东）及厦门三安电子有限公司（控股股东）统称为“控股股东”； 注 2：上述关联法人主体已包含与三安光电控股股东、实际控制人存在控制关系或有其他重要影响的关联方；关联自然人是三安光电控股股东的实际控制人、董事及高级管理人员。 截至 2025 年 12 月31 日，上述控股股东及其控制下的关联法人主体在前述湖北三安异地开设的募集资金专户相关银行的存贷款情况具体如下： 单位：万元

根据中国人民银行《2026 年第一季度中国货币政策执行报告》数据，2026 年 3月1 年期 LPR 为 3.00%，企业贷款加权平均利率为 3.05%（1 年期 LPR+0.05%），公司上述其余关联法人在公司募集资金监管银行开展的贷款业务的相关利率不存在明显低于市场对公贷款利率的异常情况。

截至 2025年 12 月31 日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况。

4、说明是否存在募集资金使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形

截至 2025年 12 月31 日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

（四）结合 2025 年及 2026 年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因，该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性；公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响

1、结合 2025 年及 2026 年以来募投项目的投入情况及实际进展，说明实施进度缓慢的原因

湖北三安募投项目的投入情况及实际进展具体如下：

单位：万元

注：补充流动资金实际投入超过承诺投资总额的部分主要系利息收入；截至 2026 年 6 月 30日累计投入数据未经审计，下同。

由上表可见，截至 2025 年 12 月 31 日，公司募投项目“湖北三安光电有限公司Mini/Micro 显示产业化项目”累计投入进度为 32.89%，实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。一方面，受国际贸易摩擦因素影响，部分设备交期有所拉长，拖累了募投项目整体建设进度；另一方面，受地缘政治、经济形势等因素的影响，相关应用市场放缓，面对市场环境的变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致募投项目的实施进度有所放缓。此外，公司募集资金到账时间晚于预期。

公司根据目前的战略规划及实际经营情况，为保证募集资金投资项目建设更符合公司未来发展需求，将湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目达到预定可使用状态的日期由 2026 年 6月延长至 2028 年6 月，具体内容详见公司于2026 年 6月30 日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

受益于下游 AR 眼镜、车载照明、CPO 市场规模持续高速增长以及 Micro LED 技术向该等新兴领域的延伸，带动 Micro LED 相关产品市场需求快速增长，面对市场机遇，公司自2026 年以来加快募投项目“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”的建设速度，截至2026 年6 月30 日，湖北三安募集资金累计投入进度为51.02%。后续公司将密切关注市场环境变化，强化公司战略规划与募投项目的协调性，结合自身业务布局方向，积极优化资源配置，合理统筹设备、人员及其他资源上所需的募集资金投入，以保障募投项目顺利实施与推进。

综上，公司募投项目实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。

2、该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性

根据公开信息检索，惠科股份有限公司 2024 年 10 月在四川绵阳签约 100 亿元投资项目，其中 70 亿元用于建设高端 Mini-LED 直显模组和背光模组生产线；2025 年 1月惠科股份有限公司在湖南浏阳签约 90 亿元投资项目，均用于建设 Mini-LED 背光模组、直显模组及整机生产线；2025 年 5月惠科股份有限公司在四川南充签约 100 亿元投资项目，均用于建设全色系 M-LED 新型显示芯片基地，公司募投项目总投资规模的120 亿元与同行业上述类似项目的资金投入规模相对接近，不存在较大差异。

公司募投项目“湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目”的实施周期与同行业可比公司类似项目对比情况如下：

注：截至本回复出具之日，上述项目均未公告建设完成，故实施周期统计按照预计完成时间计算。

由上表可见，公司募投项目实施周期相对较长，主要系公司募投项目投入规模相对更大，建设内容相对更加复杂，并且面对募投项目实施期间相关应用市场需求放缓的外部环境变化，公司秉承谨慎使用募集资金的原则，在募投项目领域的投入较为慎重，导致公司募投项目的实施进度相对缓慢。截至本回复出具之日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性。

综上，同行业公司存在与公司募投项目总投资规模相对接近的建设项目；公司募投项目实施周期较同行业可比公司类似项目相对较长，但存在合理性；截至本回复出具之日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性。

3、公司与鄂州葛店经济技术开发区管理委员会相关纠纷的背景，以及可能对募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务的影响

由于公司 2026 年3 月以来出现控股股东股份冻结、实际控制人被留置等事项，出于保障湖北三安募投项目正常实施的目的，鄂州葛店经济技术开发区管理委员会（以下简称“鄂州葛店经开区管委会”）向湖北省鄂州市中级人民法院申请对湖北三安采取诉前财产保全的保护性措施，查封湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物，但在财产保全期间，湖北三安可正常使用被查封的厂房、仓库等房屋建筑物，生产经营未受影响。申请诉前财产保全后，公司与鄂州葛店经开区管委会保持密切沟通，公司整体经营情况正常，控股股东、实际控制人相关事项未影响湖北三安募投项目实施，2026 年 5月 9 日，鄂州葛店经开区管委会申请解除对湖北三安的保全措施，湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物已全部解除查封。

综上，鄂州葛店经开区管委会诉前财产保全相关事项未对公司募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务产生重大不利影响。

二、年审会计师发表意见

1、公司货币资金的存放银行、存放类型、月均存款余额、期末余额等与我们了解到的实际情况一致，利息收入与存款规模可匹配；未发现公司受限货币资金的受限用途、保证金比例存在异常情况；未发现货币资金存在其他未披露的受限情况；

2、湖北三安在异地开设多个募集资金专户，主要系公司根据募集资金的存放、管理以及使用需求，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；

3、截至 2025 年12 月31 日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；

4、截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控制下的子公司与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定的存贷款业务。根据已获取的银行函证回函、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东及其控制下的子公司和实际控制人林秀成在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；

5、截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

三、独立董事发表意见

1、公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，利息收入合理，与货币资金规模相匹配；

2、公司受限货币资金主要集中在票据保证金、信用证保证金及因被实施财产保全而冻结资金，不存在其他未披露受限的情况。其中，票据保证金占应付票据年末余额的综合比例处于行业合理区间、信用证保证金占未到期信用证金额的综合比例处于行业合理区间，受限货币资金的存在及相关比例具备合理性；

3、湖北三安根据募集资金的存放、管理以及使用需求开设募集资金专户，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；不影响募投项目在既定建设地点实施，不会削弱募集资金监管安排；湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用；

4、截至 2025 年12 月31 日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；

5、截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控制下的子公司与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的子公司在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；

6、截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。

四、保荐机构发表意见

1、湖北三安根据募集资金的存放、管理以及使用需求开设募集资金专户，结合银企合作基础、银行综合服务能力等因素进行选择，具有合理商业背景和管理必要性；不影响募投项目在既定建设地点实施，不会削弱募集资金监管安排；湖北三安在异地开设多个募集资金专户具有合理性，不影响募集资金的合法合规使用；

2、截至 2025 年12 月31 日，公司用于现金管理的募集资金均为银行定期存款；

3、截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东及其控制下的关联方与湖北三安开设的募集资金专户开户行有部分重合，并存在一定存贷款业务，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司控股股东、实际控制人及其控制下的关联方在湖北三安异地募集资金专户相关开户行的存贷款业务存在异常情况；

4、截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金均为银行定期存款和活期存款，公司募集资金监管银行均已出具相关说明，根据已获取的银行回函情况、相关募集资金监管银行出具的说明、福建三安集团有限公司及厦门三安电子有限公司出具的说明，未发现公司募集资金存在使用受限、资金被其他方使用或向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形；

5、公司募投项目实施进度相对缓慢，主要原因系在项目实际推进过程中，受多方面因素影响，导致整个项目推进计划有所延后。2026 年以来，公司募投项目建设速度有所加快；

6、同行业公司存在与公司募投项目总投资规模相对接近的建设项目；公司募投项目实施周期较同行业可比公司类似项目相对较长，但存在合理性；截至本回复出具日，公司募投项目尚未完成建设，效益实现情况不具可比性；

7、2026 年 5 月 9 日，鄂州葛店经开区管委会申请查封的湖北三安名下的厂房、仓库等房屋建筑物已全部解除查封，鄂州葛店经开区管委会诉前财产保全相关事项未对公司募投项目实施、募集资金及相关资产安全、生产经营及财务产生重大不利影响。

问题 3 关于固定资产和在建工程

年报及相关公告显示，2025 年末公司固定资产、在建工程期末余额分别为240.36 亿元、24.21 亿元，合计占总资产的比例为 45.42%，主要分布在多个子公司，其中大部分在建工程项目预算数大、挂账时间长、未来仍需大额资金投入。2025 年新增暂时闲置的固定资产账面价值 4.41 亿元，计提减值准备 438.92 万元；固定资产减值准备合计计提 4,570.46 万元，主要为湖南三安半导体有限责任公司、泉州市三安集成电路有限公司固定资产减值。2025 年末其他非流动资产为 4亿元，主要为预付工程、设备款等。

请公司补充披露：（1）2023 年末至 2025 年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品，主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间，结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性；（2）最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况，上述供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形，新增资产是否与增值税留抵税额相匹配；（3）结合在建工程的入账、转固时点及其依据，说明重要在建工程项目长期挂账的原因，工程建设周期、设备安装调试周期等是否与同行业公司存在较大差异，是否存在延迟转固的情形，尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件；（4）结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分，2023 年、2024 年未计提减值的原因，2025 年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分；（5）长期预付工程、设备款最近三年主要交易对手方的基本情况、采购内容及用途、预付金额、结算约定、后续资产交付情况，说明预付原因及合理性，预付对象及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系或其他利益安排，预付资金是否直接或间接流向控股股东及其关联方。请年审会计师对问题（2）至（5）发表意见，说明针对相关资产采购交易的真实性、资产的存在性及核算的准确性所采取的审计程序及审计结论。请独立董事对问题（2）（5）发表意见。

【回复】

一、公司补充披露

（一）2023 年末至 2025 年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品，主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间，结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性

1、2023 年末至 2025 年末主要子公司固定资产、在建工程的构成及变动情况，对应的主营业务、产品

（1）固定资产

2023 年末至2025 年末公司主要子公司固定资产构成及变动情况及其对应的主营业务产品具体如下：

1）2025 年末

单位：万元

2）2024 年末

单位：万元

3）2023 年末

单位：万元

（2）在建工程

2023 年末至2025 年末公司主要子公司在建工程构成及变动情况具体如下：

1）2025 年末

单位：万元

2）2024 年末

单位：万元

3）2023 年末

单位：万元

2、主要产线的规划产能、实际产能、产能利用率、实际产量、当前使用状态、是否发生闲置及具体时间

2025 年度，公司主要生产型子公司的主要产线的规划产能、实际产能、实际产量、产能利用率、当前使用状态如下：

注：湖南三安项目计划总体投资 160 亿元（含土地使用权和流动资金），目前已到位设备产能 20000 片/月，产能在逐步爬坡。已完成650V/1200V/1400V/1700V/2000V、1A-100A 的全电压电流的碳化硅二极管产品梯度建设，以及从 650V 到 2000V、12mΩ到 1000mΩ的全系列 SiC MOSFET的产品布局。湖南三安主力产品碳化硅二极管已送样客户数超 820 家，目前超 380 家验证通过，车规级碳化硅 MOS 已送样超 200 家，验证反馈情况良好，在行业标杆 OBC 客户已实现批量导入。在光伏逆变、储能、服务器电源、消费电源等应用领域的行业头部客户均已实现批量出货。公司努力打造具备国际竞争力的半导体厂商，是国内化合物半导体龙头企业。湖南三安规划产能 36 万片/年，涵盖晶体生长—衬底制备—外延生长—芯片制程的全链条，现已拥有 6 吋碳化硅配套产能 16,000 片/月、8 吋碳化硅配套产能 1,000 片/月。湖南三安产品广泛应用于新能源汽车、光伏储能、充电桩、服务器电源、AI 数据中心服务器、AR 眼镜、低空经济及白色家电等领域，据 Yole 数据，2024 年全球碳化硅功率器件市场规模为 34.30 亿美元，预计 2030 年有望达到 103.85 亿美元，2024-2030 年的年复合增长率约 20%。行业长期增长趋势明确，因此公司在湖南三安方面持续大额投入具备必要性及合理性。

由上表可见，公司主要生产子公司主要产线均处于正常使用状态，不存在产线闲置的情形。

3、结合主要投资项目预算规划说明后续资金投入及资金来源、投入的必要性及合理性

截至 2025 年末，公司存在大额资金投入的主要投资项目的具体情况如下：

单位：亿元

（1）湖北三安光电有限公司 Mini/Micro 显示产业化项目

湖北三安主要从事 Mini/Micro LED 外延片与芯片生产、芯片深加工等业务，总投资 120 亿元，总建筑面积 47.77 万平方米，项目达产后，新增芯片产能约 236 万片/年（以 4 吋为当量片）和 4K 显示屏用封装产品 8.4 万台/年。截至2025 年末，该项目已投入 31.47 亿元，形成固定资产 26.87 亿元、在建工程 0.58 亿元、无形资产（土地使用权）1.70 亿元，购置到厂设备 6,028 台套，拥有芯片产能 12.5 万片/月，特种封装产能 1,000KK/月。2025 年度，该项目实现营业收入 6.25 亿元、净利润 0.37 亿元。随着 Mini LED 在背光市场快速渗透，直显应用场景不断拓宽，下游 AR 眼镜、车载照明、CPO 市场规模持续高速增长以及 Micro LED 技术向该等新兴领域的延伸，带动 Mini/Micro LED 市场规模和需求持续增长，该项目的建设将帮助湖北三安实现营收和效益的快速提升（2026 年上半年度，湖北三安新增订单金额约 3.6亿元，同比增速超过50%，主要产线均处于满产状态），有利于改善公司盈利能力。

（2）重庆三安半导体碳化硅衬底项目

重庆三安半导体碳化硅衬底项目主要从事碳化硅长晶、衬底制造业务，计划总投资金额约 70 亿元，总占地面积约 276 亩，总建筑面积约 15.04 万平方米，项目达产后 8 吋碳化硅衬底产能约 48 万片/年。截至 2025 年末，该项目已投入 10.26 亿元，购置到厂设备 284 台套，项目已建设建筑面积 14.68 万平方米，现有产能3,000 片/月。后续将进一步释放产能，保证合资公司的衬底需求，提高产品市场占有率，扩大公司营收规模，生产的碳化硅衬底将供应给合资公司安意法，以保证其未来对碳化硅衬底材料的需求。

产能利用率方面，2025 年度，重庆三安碳化硅衬底产能利用率为 53.13%，主要原因系重庆三安碳化硅衬底主要客户为安意法，而安意法自身产品于 2025 年底通过意法验证，使得其前期生产规模相对不大，向重庆三安下达订单相对不多，进而导致重庆三安 2025 年产量相对较低，随着安意法产能持续爬坡，2026 年上半年度重庆三安碳化硅衬底产能利用率已提升至 73.17%。

考虑到未来或将出现行业需求下行、安意法等主要客户采购需求不及预期等情况，公司将全面研判各类潜在风险，审慎评估上述主要投资项目后续资金投入规模。

综上所述，公司主要生产子公司主要产线均处于正常使用状态，不存在产线闲置的情形；公司将全面研判各类潜在风险，审慎评估上述主要投资项目后续资金投入规模。

（二）最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况、采购内容、金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况，上述供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形，新增资产是否与增值税留抵税额相匹配

1、最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的采购金额及占比、付款约定及实际付款进度、相关资产的实际交付情况

（1）2023 年至 2025 年固定资产、在建工程采购前十大供应商采购金额及占比

1）2023 年

单位：万元

2）2024 年

单位：万元

3）2025 年

单位：万元

（3）2023 年至 2025 年固定资产、在建工程采购前十大供应商主要采购合同、采购内容、付款约定、付款进度及资产交付情况1）2023 年

单位：万元

2）2024 年

单位：万元

3）2025 年

单位：万元

综上，2023 年至 2025 年公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要采购合同的资产交付情况良好，公司付款情况与合同约定相匹配，不存在重大异常情形。

2、最近三年固定资产、在建工程采购前十大供应商的基本情况，该等供应商及其关键人员与公司及关联方是否存在关联关系、股权或任职关系、其他业务或资金往来，相关付款是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形

2023 年至 2025 年公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要为国际或国内知名半导体设备制造企业、大型建筑施工企业，公司与上述供应商及其关键人员不存在关联关系、股权或任职关系，不存在正常采购设备及支付建设工程款外的其他业务或资金往来，公司相关付款不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形。

3、最近三年公司新增资产是否与增值税留抵税额相匹配

截至 2025 年末，公司主要子公司中增值税留抵税额金额较大的主要为湖南三安、重庆三安和湖北三安，该等子公司最近三年新增资产与增值税留抵税额的匹配关系情况如下：

单位：万元

上述可见，公司主要子公司最近三年增值税留抵税额与新增资产额整体匹配。

综上所述，2023-2025 年度公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要为国际或国内知名半导体设备制造企业、大型建筑施工企业，公司与该等供应商及其关键人员不存在关联关系、股权或任职关系，不存在正常采购业务外的其他业务或资金往来；2023-2025 年度公司固定资产、在建工程采购前十大供应商主要采购合同的资产交付情况良好，公司付款情况与合同约定相匹配，不存在重大异常情形，公司相关付款不存在直接或间接流向控股股东及其关联方的情形；公司主要子公司最近三年增值税留抵税额与新增资产额整体匹配。

（三）结合在建工程的入账、转固时点及其依据，说明重要在建工程项目长期挂账的原因，工程建设周期、设备安装调试周期等是否与同行业公司存在较大差异，是否存在延迟转固的情形，尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件

1、公司在建工程的入账、转固时点及其依据

公司在建工程于项目立项获批、设备及工程建设正式开工采购时开始按实际工程支出归集成本。外购设备按设备到货签收时点归集设备款；建筑工程按工程进度结算单等逐笔归集工程款、建安费、设计费、监理费、土地配套费、资本化利息等相关支出。

公司严格按照企业会计准则相关规定，在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产，其中房屋及建筑物类达到预定可使用状态时结转为固定资产，机器设备类安装调试完成并验收合格后结转为固定资产。

2、说明重要在建工程项目长期挂账的原因，是否存在延迟转固的情形

2023 年至2025 年，公司重要在建工程项目的投入及转固情况如下：

单位：万元

公司重要在建工程项目采用分期建设、分批投入、分阶段转固的模式。由上表可见，2023 年至 2025 年公司重要在建工程项目随着各期工程建设进度的推进，分批投入并结合在建工程的工程完工情况及时完成转固核算，公司重要在建工程项目不存在长期挂账或延迟转固的情形。

3、尚未完工项目预计未来转入固定资产的时间及条件

截至 2025 年末，公司尚未完工的重要在建工程余额以及预计未来转入固定资产的时间和条件具体如下：

4、工程建设周期、设备安装调试周期等与同行业公司对比情况如下

公司主要项目工程建设周期与同行业可比公司对比情况详见本回复之“问题 2/一/（四）/2、该项目投入规模、实施周期、效益实现情况是否与同行业可比公司类似项目存在较大差异及合理性”。

由于同行业可比公司在产品结构、设备特性、项目建设地域、产能建设规模、工艺技术路线等方面存在不同程度的差异，使得不同项目之间的工程建设周期、设备安装调试周期存在一定程度差异。公司各类项目的建设周期、设备安装调试周期均处于同行业合理区间内，不存在重大异常情形。

综上，公司在建工程入账及转固会计处理严格遵循企业会计准则相关规定，确认时点、核算依据合规充分；公司重要在建工程项目不存在长期挂账或延迟转固的情形；公司各类项目的建设周期、设备安装调试周期均处于同行业合理区间内，不存在重大异常情形。

（四）结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分，2023 年、2024 年未计提减值的原因，2025 年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分

1、结合资产使用状态、权利受限情况、主要子公司业绩情况等，说明固定资产及在建工程减值迹象识别是否充分

2025 年度，公司主要子公司固定资产及在建工程资产使用状态、权利受限情况、业绩情况以及与减值迹象识别情况详见下表：

单位：亿元

注 1：泉州三安与海外供应商豪勉科技股份有限公司因采购合同纠纷，豪勉科技股份有限公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并申请仲裁财产保全价值人民币 33,708,615.62 元的财产，被实施财产保全冻结的为固定资产-房屋建筑物，该房屋建筑物年末账面原值为337,052,732.49 元、账面价值为 279,284,319.48 元。同时公司已于 2026 年 2 月 25 日提起反仲裁申请。

注 2：三安集成、厦门三安与芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司已签订资产售后租回协议，协议约定购买三安集成、厦门三安设备后，三安集成、厦门三安将上述设备租回，租回设备账面净值合计 435,227,373.74 元。

注 3：子公司收入、净利润数据均摘自各子公司单体财务报表，未考虑内部交易合并抵销事项。

注 4：上述固定资产及在建工程账面净值均为未计提资产减值之前的金额。

由上表可见，泉州三安、湖南三安等五家子公司固定资产及在建工程存在减值迹象，具体迹象为部分资产产能利用率相对较低或发生亏损，三安集成等其他主要子公司资产使用状况正常，收入、盈利情况良好，未发现减值迹象，因此，2025 年度公司主要子公司固定资产及在建工程减值迹象识别充分。

2、2023 年、2024 年未计提减值的原因

公司对泉州三安、湖南三安等 5 家主要子公司 2023 年、2024 年的资产减值迹象识别及减值测试结果具体如下：

单位：亿元

存在减值迹象公司2024 年的营业收入及利润情况如下：

综上，公司 2023 年、2024 年对湖南三安等 5 家主要子公司均进行资产减值迹象识别，并且对于存在减值迹象的子公司进行减值测试，同时公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，并出具了相应的资产评估报告。由于减值测试评估得到的可收回金额均大于账面值，故而未计提减值。

3、2025 年减值测试参数的依据及合理性，减值计提是否充分

2025 年，公司对于泉州三安、湖南三安等 5 家存在减值迹象的主要子公司进行了减值测试，并聘请中威正信（北京）资产评估有限公司进行资产评估，分别出具了报告号为中威正信评报字(2026)第 1055 号、中威正信评报字(2026)第 1058 号、中威正信评报字(2026)第 1056 号、中威正信评报字(2026)第 1057 号、中威正信评报字(2026)第 1059 号的资产评估报告，减值测试参数的设置依据及合理性具体分析如下：

单位：亿元

注：减值测试过程中计算折现率时涉及贝塔系数值、权益资本成本 Re、债务资本成本 Rd。因五家子公司分属不同制造业，如湖南三安属于半导体分立器件制造行业，泉州集成属于集成电路设计行业，故计算贝塔系数时可比公司的选取不同，从而使贝塔系数不同；同时综合考虑五家子公司在产品市场上大环境、同业产品竞争风险、融资条件、产品转型风险、产品运营等技术风险以及企业对未来资产组规划的运营管理风险等综合方面因素，设公司权益特定风险调整系数 Rs，不同子公司有各自的特定风险调整系数 Rs，故权益资本成本 Re 不同；而债务资本成本 Rd 系按照企业实际融资贷款利率得出，不同子公司的借款利率各不相同，因此债务资本成本 Rd 有所不同。上述三项系数的不同使得不同子公司的折现率存在差异。

上述主体2024 年减值测试主要参数情况如下：

注 1：泉州集成 2025 年预测期平均毛利率为 45%，较 2024 年预测期平均毛利率提高了 15 个百分点，主要系公司拟调整产品结构，提高高毛利产品如 WLP、BO2、特种应用的占比，相应的停产部分低毛利的低端产品，因此于 2025 年预测时平均毛利率较 2024 年有所提高；

注 2：泉州光通 2024 年预测期收入复合增长率为 16%，2025 年降为 5%，同时预测期平均毛利率较 2024 年提升了 7 个百分点，主要系公司 2025 年收益预测优化产品结构，计划停产低毛率低端产品，重点发展高毛利光模块产品，故预测期收入总额下降，增长率下降，毛利率提高。

针对湖南三安、泉州集成以及泉州三安的具体减值测试过程如下：

（一）湖南三安半导体有限责任公司

1、固定资产及在建工程减值迹象识别

湖南三安截至 2025 年 12 月 31 日固定资产及在建工程账面净值合计为 68.56 亿元，其中固定资产账面净值 55.22 亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值13.34 亿元，为碳化硅半导体产业化项目。

湖南三安历年损益状况简表如下：

单位：万元

综合以上情况，由于 2025 年湖南三安亏损幅度扩大，经判断认为湖南三安固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。

2、减值测试参数的依据及合理性

湖南三安固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型如下：

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

评估人员在对产权持有单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，将委估对象认定为湖南三安的长期经营性资产组，产权持有单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定发展的阶段，各项资产获利能力可以量化，因此对该资产组的评估符合收益法应用前提，故本次可回收价值采用未来现金流量的现值确定，如果发生减值，再考虑公允价值减去处置费用后的净额。

资产组预计未来现金流量的现值的确定

计算资产组预计未来现金流量的现值通常采用收益法。收益法是指被评估资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被评估经营性资产组的可收回价值的评估思路。

预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动和所得税收付产生的现金流量，对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为企业自由现金流折现法。

企业自由现金流折现法中的现金流口径为归属于整体资产或资产组现金流，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为整体资产或资产组的价值。

企业自由现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用企业税前自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中：P：可收回金额；

R ：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；

r：税前折现率；

SV：Salvage Value，资产组到期回收价值；

n：预测期。

1．第i 年的自由现金流R 的确定

R ＝EBITDA －营运资金增加 －资本性支出

＝净利润+所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

＝主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

2．折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本确定

对资产组税前折现率的确定，通过先计算委估资产组的税后自由现金流、税后折现率及资产组税前自由现金流，再采用迭代法计算税前折现率。

其中，税后折现率采用 WACC 的确定，公式如下：

式中： mathrm R _ e ：权益资本成本；

E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

mathrm R _ d ：负息负债资本成本；

T：所得税率。

3．权益资本成本R 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

R_e mathrm R _ f + mathrm beta mathrm times M R P + R _ s

式中： mathrm R _ e ：股权收益率；

operatorname R _ mathrm f : 无风险收益率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

R ：公司特有风险调整系数

4．资产组到期回收价值SV 的确定

预测期末资产使用寿命结束，根据企业到期时账面净值确定资产组的回收价值。

公允价值减去处置费用的评估

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）相关规定“当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。”

本次评估中，根据评估目的，考虑所评估资产组特点，首先采用收益法对资产组公允价值进行评估，并测算资产组的处置费用，来计算资产组公允价值减处置费用后的净额。

本次采用收益法对资产组公允价值进行评估，通过将资产组可产生的预期收益资本化或折现以确定资产组公允价值的评估方法。本次评估中，资产组未来收益是以委估资产组未来年度的企业税后自由现金流量作为依据，经采用适当的税后折现率折现加总后计算得出资产组公允价值。

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。

处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。其中印花税按照当地公开的费率计算，产权交易费用参照产权交易市场公示的基础交易费用计算，中介费用按照中介机构的收费标准进行计算，中介机构包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

处置费用=印花税+产权交易费用+中介服务费+整理费用

资产组可收回金额=资产组公允价值-处置费用

2024 年及 2025 年减值测试主要参数情况如下：

减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等，2024 年及2025 年的预测情况具体如下：

单位：万元

2024 年及2025 年评估时预测参数的区别及其原因如下：

①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为 8 年。2024 年及 2025 年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为 8年，到期后回收剩余资产价值。

②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。

③折现率：2024、2025 年税前折现率均由税后折现率迭代计算所得，税后折现率均系采用 WACC 的确定，分别为 12.49%和12.29%，差异是风险收益率变化导致 WACC 计算差异。

2024 年预测数据与 2025 年实际完成数据差异如下：

单位：万元

2025 年实际经营与 2024 年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场环境及经营落地情况较预测时发生显著变化所致。2024 年度编制湖南三安 2025 年盈利预测时，系基于碳化硅行业供给偏紧、新能源汽车 SiC 渗透率快速提升、产品价格具备支撑、多条车规级产品线于 2025 年实现批量供货等假设。然而，2025 年实际经营中，国内碳化硅产能集中释放导致市场供应饱和，行业价格持续下行，竞争程度超出预期；同时，下游新能源车企受行业价格战影响延缓 SiC 平台量产节奏，储能及工控需求复苏慢于预期，车规产品客户验证周期长于预判，产线利用率及良率爬坡进度不及计划，大批量长期订单落地不及预期。受产品售价下行、有效出货规模不足、高单价车规产品占比偏低等因素共同影响，衬底、外延、碳化硅芯片各产品线实际实现收入、毛利及利润均低于2024 年编制的预测数值。

2025 年预测的具体依据及合理性分析如下：

收入预测及依据

本次收入预测以企业 2023-2025 年历史销售数据为基础，结合公司经营规划开展，假设未来企业经营模式、资产规模、业务结构、产销及成本策略保持稳定，无重大变动。各产品具体预测依据如下：

①衬底产品：营收依托海外 6 吋衬底出货、8 吋衬底需求增长及光学晶片新增市场。受行业竞争、同行降价影响，2026 年产品单价预计下降 13%；2023-2025 年行业价格跌幅非理性，2027 年价格将逐步企稳。

②外延产品：营收来自国内外 6 吋外延出货增量及海外 8 吋外延小批量量产。跟随行业降价趋势，2026 年单价预计降幅 15%，行业价格将于 2027 年逐步回归合理稳定区间。

③芯片产品：核心受益于光储充、AI 服务器、家电、新能源汽车等领域市场增量，同时公司发力碳化硅设计公司代工业务，2026 年实现小批量生产，2027 年依托新能源汽车主驱芯片量产、代工业务放量实现增长。为应对行业低价竞争、稳固市场份额，2026 年芯片单价预计下调33%。

④封装产品：增量来源于光储充、新能源汽车 OBC 等终端市场需求，以及 2025 年导入客户的量产交付。受终端市场激烈竞争影响，2026 年单价预计下降 14.62%，2027年市场价格将逐步趋于稳定。

综上，本次主营业务收入预测结合历史数据、行业行情、市场需求及企业战略规划，预测逻辑贴合行业发展趋势与企业经营实际，具备合理性。

综上，主营业务收入预测具有合理性。

毛利率预测及依据

湖南三安历史及预测期毛利率见下表：

单位：万元

公司持续推行降本增效策略，通过产能规模化释放、设备折旧到期、工艺迭代优化、良率逐年提升、原材料采购降本、人均效能改善、生产单耗下降等多维度控制生产成本。短期 2-3 年内，依托产能与良率改善，预计单位成本整体下降 20%-40%；待产能、良率趋于稳定后，通过采购优化、生产提效、工艺升级等持续降本，后续年度单位成本预计仍可实现 10%-20%的降幅。综上，主营业务成本及毛利率预测逻辑贴合企业经营现状，具备合理性。

期间费用预测及依据

销售费用随营业收入规模扩张逐年增长，销售费用金额随收入提升逐步增加，同时销售费用占营业收入的比例也呈小幅上升趋势，与历史期的变动趋势基本保持一致。

管理费用中，固定资产折旧、土地使用权摊销、长期待摊费用等固定费用占总费用的比例约为50%，预测期内基本保持稳定。

研发费用：公司 2024-2025 年某些研发项目处于研究阶段，相关探索性支出按准则费用化，叠加 2025 年收入阶段性下滑，导致研发费用占收入比例提升；2026 年既有研发项目处在开发阶段，因此费用化金额及占比大幅下降；2027-2030 年研发项目逐步收尾，在原研究方向上仅保留少量维护性、迭代性研究投入，故费用化金额及占比持续维持低位。

折旧与摊销的预测

本次评估资产组范围内固定资产主要为房屋建筑物、生产设备及办公配套设备，按企业既定折旧政策，结合资产原值、使用年限、历史折旧情况测算未来折旧金额。折旧摊销测算严格遵循企业会计政策与资产现状，参数审慎合规。

综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来主营业务收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。

（二）泉州市三安集成电路有限公司

1、固定资产及在建工程减值迹象识别

泉州集成截至 2025 年 12 月 31 日固定资产及在建工程账面净值合计为 31.55 亿元，其中固定资产账面净值 28.94 亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值2.62 亿元，为功率半导体芯片厂房项目。

泉州集成历年损益状况简表如下：

单位：万元

综合以上情况，由于 2025 年泉州集成亏损幅度扩大，经判断认为泉州集成固定资产、在建工程存在减值迹象，识别充分。

2、减值测试参数的依据及合理性

泉州集成固定资产、在建工程采用收益法进行减值测试，具体方法的确定及评估模型与湖南三安一致，故此处不再赘述。

2024 年及 2025 年减值测试主要参数情况如下：

减值测试主要参数包括预测期、收入预测、毛利率、期间费用率及折现率等，2024 年及2025 年的预测情况具体如下：

单位：万元

2024 年及2025 年评估时预测参数的区别及其原因如下：

①预测期：评估范围包括企业主要经营性资产，涵盖土地、房屋建筑、机器设备、电子设备等，资产类型、大小相异，产权剩余年限不一，剩余经济寿命不一，经综合考虑，故评估预测期限按照主要生产用机器设备的剩余使用年限进行预测，最终确定委估资产整体的剩余收益年限为 8 年。2024 年及 2025 年均参照上述原则确定评估收益年限，故预测期均为 8年，到期后回收剩余资产价值。

②收入预测、收入增长率、成本预测、毛利：基于预测当期的当时产品类型、历史收入增长情况、市场行情、客户需求、价格趋势、市场占有率、自身产能等存在差异，因此上述参数在不同年度预测时存在差异。

③折现率：2024、2025 年税前折现率均系税后折现率迭代计算得出，税后折现率均采用 WACC 的确定，分别为 11.60%和 12.98%，差异原因系市场环境、风险收益率等的变化使得WACC 计算参数发生变化。

2024 年预测数据与2025 年实际完成数据差异如下：

单位：万元

2025 年滤波器业务实际收入与 2024 年减值测试预测数存在较大偏差，主要系市场需求与内部经营落地进度不及预期所致。2025 年全球手机终端出货持续疲软，行业竞争加剧、产品价格下行，外部市场环境弱于预测假设。同时，终端厂商准入认证周期长于预期，使得大批量框架订单落地延后，公司有效出货规模受限；量产及良率爬坡进度偏慢，产能利用率低于预测目标，高端产品出货占比未达预期。市场需求萎缩、客户导入延迟及内部产能释放不足共同作用，致使滤波器业务实际收入低于前期预测。

2025 年预测的具体依据及合理性分析如下：

收入预测及依据

泉州集成主营业务收入主要分为封装、先进封测、衬底、晶棒、芯片-POI 和外延片六项产品类别。本次评估预测未来产品单价主要依据泉州集成历史销售数据，考虑企业预计未来经营规划及本次评估假设，企业在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营商誉相关资产组业务，且范围内的资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成、销售策略及成本控制等保持企业管理层对未来预计的规划持续下去，而不发生较大变化进行预测。公司在逐步调整客户结构，将导入 int、in-house等新客户，提高产品销量，以及调整产品结构，淘汰低端产品，研发并生产高端产品适应市场需求提升市场竞争力，同时内部提升良率，提高毛利率，降本增效。

综上，主营业务收入预测具有合理性。

毛利率预测及依据

历史及预测期毛利率见下表：

单位：万元

历史期毛利率低的原因为近年半导体功率器件行业市场需求走弱，下游终端客户订单缩减，行业内同类产品市场供给充足，市场竞争日趋激烈，产品销售价格持续下行，同时公司生产端原材料采购价格、人工成本、设备运维及折旧等固定运营成本保持刚性，成本端未能随收入规模同步下调，叠加公司部分产线产能利用率不及预期，规模效应未能有效发挥，单位产品分摊成本偏高，此外阶段性产品结构偏中低端，高附加值高毛利产品出货占比不足，多重因素共同导致历史年度公司毛利率逐年回落并维持在较低水平。

目前成本分材料费用和制造费用两大块，材料费用由 MO 源，特气和衬组成，制造费用（设备折旧+人工费用+水电气）相对固定，以目前产出 1 万片，成本 1365 元/片来看，衬底+化学气体860 元/片，制造费用505 元/片。依后续规划，产出衬底除部分供应厂内需求，对外也将供货，整体产出也会大幅提升，降低单位制造费用。现已陆续开始试导入国产衬底，MO 源和特气二供也在陆续导入，降幅 20%，随着后续国产衬底和化学气体的大量导入，成本将持续下降。

综上，主营业务成本和毛利预测具有合理性。

期间费用预测及依据

销售费用方面，未来随着企业进一步对市场的扩张，产品的营销等活动，并随着未来销量的增长，销售费用人员薪酬及绩效等会有增长，销售费用投入随着收入的增加加大投入，销售费用率会保持平稳且波动幅度较小。

管理费用方面，预计未来管理费用在管理层达到一定稳定的情况下，其费用的支出不会根据未来销量的激增而有较大幅度变化，因此未来管理费用金额会较平稳在一定水平。

研发费用主要是开发新产品、改进现有产品或服务、提升生产工艺等目的而投入的资金。

综上，期间费用预测具有合理性。

折旧与摊销的预测

评估范围中资产组所包含的固定资产主要包括企业生产经营所需的房屋建筑物、机器设备、运输车辆及电子办公设备，企业对其按取得时的不含税实际成本计价。本次评估中，按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以评估基准日商誉资产组范围固定资产账面原值、预计使用期限、存量固定资产的历史折旧情况等为基础，估算未来经营期的折旧额。

综上，本次收益法测算所采用的历史经营数据、未来营业收入、成本、各项费用及摊销等参数预测具备合理性，以此测算得出的评估结果客观可信。

（三）泉州三安半导体科技有限公司

1、固定资产及在建工程减值迹象识别

泉州三安截至 2025 年 12 月 31 日固定资产及在建工程账面净值合计为 72.13 亿元，其中固定资产账面净值 68.50 亿元，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，在建工程账面净值3.63 亿元，为3#外延厂房工程项目。

泉州三安历年损益状况简表如下：

单位：万元