证券代码：600666

证券简称：奥瑞德

奥瑞德光电股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年九月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象的申购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即公司发行股份数上限为 825,395,218股（含本数）。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过86,802.54万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行不会导致公司控股股东和无实际控制人的情况发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目 录

公司声明....1

特别提示....2

目录....5

释义....7

一、一般释义....7

二、专业术语释义....7

第一节 本次发行股票方案概要....9

一、公司基本情况....9

二、本次发行的背景和目的....10

三、发行对象及其与公司的关系....14

四、本次发行方案概要....14

五、本次发行是否构成关联交易....18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....18

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....18

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....18

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....20

一、本次募集资金使用计划....20

二、本次募集资金投资项目具体情况....20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....30

四、可行性分析结论....31

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....32

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况....32

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....33

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....33

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....34

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....34

六、本次发行相关的风险说明....34

第四节 公司利润分配政策及执行情况....38

一、公司利润分配政策....38

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况....41

三、未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划....41

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺....46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明....46

二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施....46

三、董事会关于本次发行的必要性与合理性分析....49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况....49

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施....52

六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺....53

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

一、一般释义

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、专业术语释义

第一节 本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续加码，新材料与算力基础设施双双迎来战略机遇期

在新材料领域，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》将“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”列为鼓励类项目。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，要全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，强化技术研发、成果转化与产业培育。内蒙古自治区政府公开文件明确提出“发展高品质蓝宝石晶体及切片、LED 蓝宝石衬底等系列产品，扩大蓝宝石在智能终端、航空航天、半导体等领域的应用”，自治区持续将光电新材料、半导体配套材料作为新材料产业重点培育方向。

在算力基础设施领域，算力作为数字经济时代的核心生产力，已成为支撑人工智能、工业互联网、金融科技、智慧城市等领域发展的关键基础设施。国家层面持续推进“东数西算”工程与全国一体化算力网络建设，引导算力资源向绿色能源富集地区集聚，推动算力设施布局优化、效率提升与绿色低碳发展。2023 年12 月，国家发改委、国家数据局、中央网信办、工信部、国家能源局联合印发《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，明确提出到 2025 年底综合算力基础设施体系初步成型。2025 年，工信部先后发布《算力标准体系建设指南（2025 版）（征求意见稿）》和《算力互联互通行动计划》，围绕算力设施、算力设备、算网融合等方面推进标准制定与互联互通。

综上所述，国家及地方产业政策的持续加码，为公司本次两个募投项目的实施提供了坚实的政策基础。

2、蓝宝石下游应用持续拓展，行业进入稳健增长阶段

蓝宝石凭借优异的透光性、耐高温、高硬度及绝缘耐磨等核心物理特性，是半导体、光电显示、智能穿戴、精密光学等高端制造领域的关键基础材料。根据IIM 信息的数据，2025 年，全球蓝宝石衬底行业完成结构性调整，行业整体稳健增长，全年市场规模达 38.2 亿美元，同比 2024 年增长 7.6%。增长主要得益于MicroLED商业化进程持续提速，以及射频前端领域对高阻蓝宝石衬底的市场需求稳步攀升。蓝宝石衬底作为 LED 芯片生产制造的关键基材，随着 Mini‑LED、Micro‑LED 等新一代显示技术的迭代发展，下游 LED 产业需求持续释放，根据头豹研究院统计数据，预计 2027 年我国 LED 蓝宝石衬底市场规模将增长至132.84 亿元，行业具备长期稳健的发展潜力。

当前 Mini LED、Micro LED 新型显示技术加速普及，半导体功率器件、光学传感、智能穿戴设备产业持续扩容，6 英寸及以上大尺寸蓝宝石晶棒、衬底已经成为当下及未来行业主要增长方向，下游市场对大尺寸高品质蓝宝石衬底、窗口片、光学元件的品质精度、批量产能供给量要求不断提升，行业整体呈现大尺寸化、高端化、规模化的发展趋势。国内高端蓝宝石产能缺口逐步凸显，为行业企业扩产升级提供了良好的市场环境与发展机遇。

3、AI 大模型与智能算力需求爆发式增长，算力租赁市场空间广阔

在生成式人工智能与大模型技术快速普及的背景下，全社会对智能算力的需求呈现爆发式增长。根据国际数据公司（IDC）《2025 年中国人工智能计算力发展评估报告》，2025 年中国人工智能算力市场规模达到约 259 亿美元，较 2024年增长 36.2%。2025 年，我国智能算力规模达到约 1,037.3EFLOPS，预计到 2028年将达到 2,781.9EFLOPS，为海量数据计算提供智能底座。根据灼识咨询统计数据，中国 AI 基础设施市场规模在 2025 年达到约 3,026 亿元，预计 2030 年将扩大至 10,991 亿元，年均复合增长率为29.43%。

算力租赁作为数字经济时代依托人工智能算力云服务形成的新兴商业模式，市场需求持续旺盛。2026 年第一季度，头部云厂商及大模型公司纷纷加价采购算力租赁公司所持有的高端算力，仅有头部云厂商能够获得较为充足的高端算力，二线云厂商及大模型公司对高端算力的需求远未满足，缺口巨大。乌兰察布作为全国一体化算力网络国家枢纽节点的重要组成部分，距离北京仅约 240 公里，建有直连北京的点对点双回路光缆，端到端传输时延仅约 4.2 毫秒，“京数蒙算”模式加速推进。乌兰察布地处北纬 42 度“黄金纬度”，全年平均气温约 4.3 circ mathrm C 气候冷凉，可利用自然冷源制冷，为低 PUE 智算中心提供了得天独厚的自然条件。新能源装机规模较高，绿电占比位居全国前列，数据中心到户电价显著低于京津冀等东部地区。上述资源禀赋为公司实施西部国产服务器集群建设项目提供了良好的市场环境与区位条件。

（二）本次发行的目的

1、推进蓝宝石业务技术迭代与产能升级，巩固行业竞争优势

公司深耕蓝宝石领域多年，已构建研发、采购、生产、销售全链条自主运营的成熟经营模式。本次实施“内蒙古蓝宝石生产基地建设项目”，拟采用新一代高效率长晶炉，配套改进型热场工艺，摒弃传统生产大量耗用的钨钼热场材料，在保证高温工况稳定性前提下减少高价难熔金属耗材消耗，同时提升长晶速率与设备综合产出效率。项目建设地点位于内蒙古呼和浩特，风电、光伏等清洁能源资源富集，电力供给充足，可通过电力市场化交易、大用户直购电等政策获得相对低廉的工业用电，可大幅降低单位产品用电成本。项目建成后，公司将进一步完善公司蓝宝石产业布局，提升规模化制造能力，强化公司在蓝宝石赛道的市场地位。

2、充分利用内蒙古区位与能源资源优势，构建低成本蓝宝石生产基地

蓝宝石晶体生长需要维持 2,05 0 circ mathrm C 以上高温环境，电力成本在蓝宝石晶体综合生产成本中占比较高，能源成本直接决定企业整体盈利水平与市场竞争力。尤其是大尺寸蓝宝石晶棒生产对生产工况、温控精度要求更高，能源成本管控能力直接决定大尺寸产品的盈利水平与市场竞争力。内蒙古地区风电、光伏等清洁能源资源富集，电力供给充足，可通过电力市场化交易、大用户直购电等政策获得相对低廉的工业用电，国内已有多家蓝宝石生产企业落地内蒙古，核心因素即依托当地电价优势优化产品综合成本。公司现有蓝宝石生产布局未充分利用低电价区域资源禀赋，电力成本对产品综合成本约束较为明显，原有产线难以支撑大规模、高毛利大尺寸产品的规模化量产落地。本次项目落地内蒙古，能够充分发挥当地能源区位优势，依托区域电力资源条件优化项目单位产品用电成本，为公司大尺寸蓝宝石产品实现规模化、高毛利生产奠定良好的能源基础。通过在内蒙古布局生产基地，公司可以实现生产区位优化调整，把长晶环节配置在能源成本优势区域，形成差异化的产能布局，降低整体业务的能源成本压力，提升公司蓝宝石业务整体抗风险能力，契合行业向低电价区域集聚发展的客观趋势。

3、响应国家“东数西算”战略，助力内蒙古枢纽乌兰察布服务器集群建设

公司本次实施“西部国产服务器集群建设项目”，是主动融入国家算力网络建设布局的重要举措，项目建成后可进一步扩充区域供给能力，提升对京津冀地区相关需求的承接能力，助力乌兰察布打造全国绿色算力保障基地，强化国家一体化算力网络的关键支撑能力。

本项目聚焦国产服务器的部署与运营，可形成自主可控的服务器资源及综合服务供给能力，有效满足金融、政务、工业互联网等行业客户对算力基础设施安全合规的要求，规避供应链风险。同时，项目依托乌兰察布的低成本绿电资源与冷凉气候条件，可以依靠低 PUE、高绿电占比的标准化 IDC 中心，既满足市场对相关服务的经济性需求，也符合《算力基础设施高质量发展行动计划》对绿色算力的建设要求，实现经济效益与环境效益的协同提升。

4、扩充国产算力资源储备，完善公司算力服务业务布局

公司长期从事服务器资源供给综合服务业务，具备成熟的服务器资源统筹、组网规划与运维保障能力，但现有服务器储备与服务能力仍难以充分满足客户规模化、场景化的使用需求。本次项目搭建标准化、规模化的国产服务器基础设施，扩充公司服务器资源储备，提升资源调度与运维服务水平，进一步完善业务布局，更好地对接京津冀地区生成式 AI、工业互联网、金融科技等领域客户的定制化需求，拓展业务场景与客户群体，增强公司在该行业的核心竞争力与市场话语权。

5、优化公司产业布局，增强整体抗风险能力与可持续发展能力

本次两个募投项目分别对应公司目前两大业务板块，是公司立足现有核心业务、顺应行业发展趋势的重要战略布局。通过内蒙古蓝宝石生产基地建设项目，公司可以实现生产区位优化调整，把高耗能长晶环节配置在能源成本优势区域，形成差异化的产能布局，降低整体业务的能源成本压力。通过西部国产服务器集群建设项目，公司可依托乌兰察布的规模化算力优势与毗邻京津冀的区位优势，为客户提供基于国产硬件平台的有关服务，进一步丰富公司的综合服务产品矩阵。两大项目协同推进，有助于公司进一步完善产业配套体系，提升规模化生产能力与市场核心竞争力，实现业务提质增效与高质量、可持续发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象的申购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股

面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象的申购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行

底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } \mathrm { P } _ { 0 } / \ \left( 1 { + } \mathrm { N } \right)$

派发现金股利同时送红股或转增股本： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { - D } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + N } \right) }$

其中， mathrm P _ 0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数， mathrm P _ 1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为825,395,218 股（含本数）。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 86,802.54 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为青岛智算，公司控股股东青岛智算本身无实际控制人，针对公司股东权利的行使亦不受某一方合伙人单独控制，公司董事由控股股东青岛智算的三名合伙人分别推荐并由控股股东青岛智算提名，且任意一方合伙人推荐人数均不超过董事会全体成员的1/2，因此公司无实际控制人。

本次发行完成后，公司控股股东仍为青岛智算，公司仍无实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和无实际控制人的情况发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已履行的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 86,802.54 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）内蒙古蓝宝石生产基地建设项目

1、项目基本情况

本项目为内蒙古蓝宝石生产基地建设项目，项目总投资 31,457.94 万元，拟使用募集资金 28,242.54 万元，建设期为 2年。公司拟在内蒙古自治区呼和浩特市，依托已设立的控股孙公司奥瑞德（内蒙古）作为实施主体，拟租赁场所开展项目建设。

本项目旨在紧抓行业发展红利，扩充高端蓝宝石产品产能，弥补现有产能缺口，匹配下游市场日益增长的产品需求，进一步优化公司产业布局、提升规模化生产能力与市场核心竞争力，公司依托控股孙公司奥瑞德（内蒙古）的区位与运营优势，规划实施本次内蒙古蓝宝石生产基地建设项目。本次项目建设是公司立足现有核心业务、顺应行业发展趋势的重要战略布局，能够进一步巩固公司在蓝宝石行业的市场地位，完善产业配套体系，助力公司持续深耕光电材料领域，实现业务提质增效与规模化发展。

2、项目实施的必要性

（1）落实技术迭代升级，优化生产工艺体系，降低企业生产运营成本的现实需要

蓝宝石晶体长晶属于高温连续生产过程，传统生产工艺普遍大量使用钨、钼材料制作坩埚及热场部件，钨钼属于稀缺难熔金属，市场价格长期处于高位，耗材更换频次高，是蓝宝石制造环节重要的成本构成项。公司原有蓝宝石业务已构建研发、采购、生产、销售全链条自主运营模式，现有产线设备与工艺体系成熟，但受限于原有炉型装备条件，生产过程仍持续消耗高价钨钼耗材，耗材采购、定期更换以及部件维护会持续推高单位产品制造成本，对产品盈利空间形成一定挤压。本次内蒙古蓝宝石生产基地建设项目拟采用新一代长晶炉设备，配套实施工艺改进方案，能够大幅减少高价钨钼材料采购支出，削减耗材购置、更换、维护相关费用。与此同时，新型长晶炉生产效率相比原有设备实现明显提升，提升单台设备产出能力，提高晶体产出效率与设备利用效率，在同等设备规模条件下实现更大产能输出。通过新设备、新工艺的落地实施，公司可以进一步优化蓝宝石业务成本结构，改善产品盈利水平，增强产品在市场中的价格竞争能力，巩固公司蓝宝石业务的经营基本面，是公司内部开展技术升级、降本增效的现实需要。

（2）充分利用内蒙古地区区位与能源资源优势，适配蓝宝石高耗能生产属性，构建低成本生产基地的客观需要

蓝宝石晶体生长需要维持 2,050℃以上高温环境，电力成本在蓝宝石晶体综合生产成本中占比较高，能源成本直接决定企业整体盈利水平与市场竞争力。尤其是大尺寸蓝宝石晶棒生产对生产工况、温控精度要求更高，能源成本管控能力直接决定大尺寸产品的盈利水平与市场竞争力。内蒙古地区风电、光伏等清洁能源资源富集，电力供给充足，可通过电力市场化交易、大用户直购电等政策获得相对低廉的工业用电，国内已有多家蓝宝石生产企业落地内蒙古，核心因素即依托当地电价优势优化产品综合成本。公司现有蓝宝石生产布局未充分利用低电价区域资源禀赋，电力成本对产品综合成本约束较为明显，原有产线难以支撑大规模、高毛利大尺寸产品的规模化量产落地。本次项目落地内蒙古，能够充分发挥当地能源区位优势，依托区域电力资源条件优化项目单位产品用电成本，为公司大尺寸蓝宝石产品实现规模化、高毛利生产奠定良好的能源基础。通过在内蒙古布局生产基地，公司可以实现生产区位优化调整，把长晶环节配置在能源成本优势区域，形成差异化的产能布局，降低整体业务的能源成本压力，提升公司蓝宝石业务整体抗风险能力，契合行业向低电价区域集聚发展的客观趋势。

（3）顺应下游市场发展需求，扩充规模化产能，巩固提升公司蓝宝石业务市场竞争力的战略需要

随着 Mini/Micro‑LED 新型显示、第三代半导体功率器件等半导体衬底应用领域具备未来爆发式增长潜力，以及智能穿戴、精密光学窗口等下游产业持续发展，市场对高品质蓝宝石材料需求持续释放，奥瑞德目前已提前开展对应方向的技术储备，抢抓潜在市场机遇。当前6英寸及以上大尺寸蓝宝石是行业增长最快的细分赛道，相较中小尺寸，大尺寸产品技术壁垒更高、毛利率更优；本次募投项目大尺寸产品产能占比远高于公司历史产能结构，重点对接大尺寸增量市场。公司现有产能以中小尺寸产品为主，大尺寸产能供给不足，难以承接大尺寸及半导体衬底领域潜在增量订单，制约市场份额进一步提升。实施本项目，依托新一代长晶设备重点强化 6/8/12 英寸等高毛利大尺寸晶棒产能，兼顾中小尺寸产品生产，扩大高品质蓝宝石供给，提升订单承接能力。项目建成后，公司将完善产业布局，响应地方光电新材料产业政策导向，把握半导体衬底行业发展契机，充分发挥大尺寸产品的高毛利优势，增强综合抗风险能力，助力公司把握国产替代窗口期，实现蓝宝石业务稳健发展。

3、项目实施的可行性

（1）项目符合国家及地方产业政策导向，具备政策可行性

国家层面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类二十八信息产业明确载明：“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，本项目生产的大尺寸蓝宝石晶棒属于光电子、半导体器件配套关键材料，属于国家鼓励类产业范畴。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，要全链条推动集成电路、先进材料等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破，强化技术研发、成果转化与产业培育。本项目开展高品质、大尺寸蓝宝石晶体产业化，蓝宝石作为半导体、光电子领域重要先进基础材料，契合国家突破关键战略材料、提升产业链自主可控能力的发展导向。

地方层面，内蒙古自治区政府公开文件明确提出“发展高品质蓝宝石晶体及切片、LED 蓝宝石衬底等系列产品，扩大蓝宝石在智能终端、航空航天、半导体等领域的应用”，自治区持续将光电新材料、半导体配套材料作为新材料产业重点培育方向。本项目布局蓝宝石晶棒，为半导体衬底、新型显示领域提供关键基材，与地方新材料产业发展方向相契合，项目政策层面具备实施可行性。

（2）项目具备成熟的技术基础，新工艺与新炉型技术路线具备落地可行性

公司在蓝宝石晶体研发制造领域拥有长期技术沉淀，已形成研发、采购、生产、销售全链条自主运营的成熟业务模式，积累了泡生法长晶、晶体品质管控、生产过程运维等全套技术经验，建立标准化生产流程与完善质量管控体系，为本次项目实施提供坚实技术底座。本项目拟采用新一代高效率长晶炉，配套改进型热场工艺，摒弃传统生产大量耗用的钨钼热场材料，该技术路线在国内蓝宝石行业已有对应的技术成果与产业化实践，在保证高温工况稳定性前提下，能够减少高价难熔金属耗材消耗，同时提升长晶速率与设备综合产出效率，实现生产效率提升与耗材成本下降的双重效果。公司原有蓝宝石产线已经完成大量工艺验证，掌握晶体生长参数调试、温场控制、成晶率优化等核心生产经验，可将现有工艺迁移适配至新型长晶炉设备。项目所采用工艺并非颠覆性全新技术，属于行业现有成熟技术迭代升级，不存在重大技术不确定性。同时公司具备生产操作、工艺调试、质量检验的成熟产业人员队伍，能够完成新设备安装调试、工艺参数固化、试生产到量产的全流程工作，保障新工艺、新炉型顺利投产运行，技术层面具备可实施性。

（3）公司具备业务运营与市场承接能力

经过多年业务深耕，公司蓝宝石业务已建立完整的供应链管理体系，执行合格供应商管理制度，能够稳定获取高纯氧化铝等核心生产原料，原材料供应渠道稳定，可充分保障新建基地生产物料需求。生产组织上，公司现有业务采用订单驱动模式，结合客户需求、产能、库存水平排产，形成需求沟通、合同订立、生产组织、质量检验、产品交付完整业务流程，这套成熟运营管理模式可直接复制应用于内蒙古新建基地，实现新建产线规范化运营管理。市场端，Mini/Micro‑LED新型显示、功率半导体器件、智能穿戴、航空航天光学窗口等下游应用持续扩容，行业呈现低端产品竞争激烈、高品质产品供给不足的结构性特征，市场对高品质蓝宝石晶体、衬底、光学窗口材料存在稳定增量需求。公司已经积累稳定的下游合作客户资源，同时具备持续拓展新客户的业务能力，新建基地产出产品可共享公司现有客户渠道，也可面向增量市场开发新订单，具备订单承接基础。财务与运营层面，项目依托新炉型、新工艺降低耗材成本，叠加内蒙古地区能源成本优势，有利于改善产品综合成本水平，提升产品市场竞争力。公司将统筹调配技术人员、供应链资源、客户资源，项目建成后生产经营具备现实可操作性。

4、项目选址及实施主体

项目实施主体为公司控股孙公司奥瑞德（内蒙古），建设地点位于内蒙古自治区呼和浩特市。

5、项目投资概算

本项目总投资 31,457.94 万元，包括建设投资、铺底流动资金等。其中拟使用募集资金28,242.54 万元，剩余部分由公司以自筹资金解决。

6、项目涉及报批事项情况

本项目拟租赁场所开展项目建设，无需新增土地。截至本预案公告日，项目备案、环评等手续正在办理中，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批手续。

7、项目经济效益评价

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成后，能够为公司带

来持续的现金流入，有效提升公司蓝宝石业务的盈利水平。

（二）西部国产服务器集群建设项目

1、项目基本情况

本项目为西部国产服务器集群建设项目，项目总投资 39,632.20 万元，拟使用募集资金 34,560.00 万元，建设期为 3个月。公司拟在现有业务布局基础上，在内蒙古自治区乌兰察布市租赁机房，购置国产服务器及其配套设备，项目建设完成后主要提供大模型国产服务器资源及相关服务，全面支撑各类人工智能大模型及相关业务需求。

本项目将聚焦国产服务器的部署与运营，可高效支撑生成式 AI、大模型等业务场景，响应市场对自主可控服务器基础设施的需求。项目通过搭建标准化、规模化、绿色化的国产服务器基础设施，进一步提升公司服务器资源供给综合服务能力与业务承载能力，助力公司业务实现高质量、可持续发展。

2、项目实施的必要性

（1）契合行业发展趋势，完善公司业务布局与核心竞争力

当前，生成式 AI、大模型等技术快速迭代，各行业对智能算力的需求呈现爆发式增长，国产算力服务器凭借安全可控、适配性强等优势，成为市场增长的重要动力。乌兰察布距离北京仅约240 公里，建有直连北京的点对点双回路光缆，端到端传输时延仅约4.2 毫秒，可精准承接京津冀地区高实时性算力需求，“京数蒙算”模式加速推进，当地已落地数据中心项目的算力消纳充分、市场需求持续旺盛。公司长期从事服务器资源供给综合服务业务，具备成熟的服务器资源统筹、组网规划与运维保障能力，但现阶段存在自有服务器资源储备不足的核心短板，对公司盈利能力造成明显制约。2025 年公司服务器资源供给综合服务业务毛利率为 15.59%，较 2024 年 26.44%的毛利率水平出现大幅下滑，核心原因系公司业务规模扩张过程中自有服务器缺口较大，高成本外采算力资源产生的收入占比从8.59%大幅攀升至48.62%，高额的外部采购成本持续挤压业务利润空间，导致整体盈利质量显著下降。本次募投项目通过建设标准化、规模化的国产服务器基础设施，可大幅扩充公司自有服务器资产规模，有效替代高成本外采资源，显著降低对外购资源的依赖，从根源上优化公司有关业务成本结构、修复毛利率水平。同时，项目落地将进一步完善公司业务布局，提升服务水平，更好地对接京津冀地区生成式 AI、工业互联网、金融科技等领域客户的定制化需求，拓展业务场景与客户群体，彻底扭转业务增收不增利的现状，全面夯实公司有关业务的盈利基底与行业核心竞争力。

（2）响应国家“东数西算”战略，助力内蒙古枢纽乌兰察布服务器集群建设

2021 年12 月，国家发改委等四部委批复同意内蒙古自治区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，规划设立和林格尔数据中心集群，起步区涵盖和林格尔新区和乌兰察布市集宁大数据产业园，明确发挥集群与京津冀毗邻的区位优势，为京津冀高实时性算力需求提供支撑、为长三角等区域提供非实时算力保障。乌兰察布作为全国一体化算力网络国家枢纽节点的重要组成部分，华为、阿里、苹果、快手等头部企业数据中心相继落地，产业集聚效应显著。内蒙古自治区及乌兰察布市先后出台多项支持大数据与算力产业发展的专项政策，在用地、能耗、电价、绿电交易等方面给予全方位要素保障，为算力项目落地提供了坚实的政策支撑。公司本次在乌兰察布建设服务器集群，是主动融入国家算力网络建设布局的重要举措，项目建成后可进一步扩充区域供给能力，提升对京津冀地区相关需求的承接能力，助力乌兰察布打造全国绿色算力保障基地，强化国家一体化算力网络的关键支撑能力。

（3）依托乌兰察布资源禀赋，构建低成本、高绿电占比的算力供给体系

乌兰察布地处北纬42 度“黄金纬度”，全年平均气温约4.3℃，气候冷凉、地质稳定，全年近 10 个月可利用自然冷源制冷，同等技术条件下可降低能耗，为低PUE 智算中心提供了得天独厚的自然条件。同时，当地风光资源富集，新能源装机规模较高，绿电占比位居全国前列；依托独立的蒙西电网，支持“绿电直连”和“源网荷储一体化”模式，已建成国内首个数据中心领域源网荷储一体化项目，数据中心到户电价显著低于京津冀等东部地区水平。这种“能源+算力”多能互补模式，不仅可大幅降低算力运营成本，更能有效响应国家对算力基础设施绿色低碳发展的要求。本次项目依托乌兰察布的低成本绿电资源与冷凉气候条件，可依靠低 PUE、高绿电占比的标准化IDC，形成具备成本竞争力和环保优势的供给能力，既满足市场的经济性需求，也符合《算力基础设施高质量发展行动计划》对绿色算力的建设要求，实现经济效益与环境效益的协同提升。

（4）响应自主可控战略，强化国产化服务器资源及综合服务供给能力

在全球科技竞争加剧的背景下，算力基础设施的国产化、自主可控已成为国家战略重点，也是各行业客户的刚性需求。生成式AI 与大模型技术的广泛应用，推动算力需求快速增长，而国产服务器凭借安全可控、适配性强、运维自主等优势，正成为市场的主流选择。内蒙古枢纽节点在推进算力集群建设的过程中，明确提出推动算力基础设施绿色化、集约化、国产化发展，鼓励国产 AI芯片、服务器及相关软件生态的规模化应用。

本项目聚焦国产服务器的部署与运营，可形成自主可控的服务器资源及综合服务供给能力，有效满足金融、政务、工业互联网等行业客户对算力基础设施安全合规的要求，规避供应链风险。项目建成后，公司可依托乌兰察布的规模化优势与毗邻京津冀的区位优势，为客户提供基于国产硬件平台的资源及综合服务，不仅能进一步丰富公司的产品矩阵，提升在国产化服务器计算资源供给相关市场的竞争力，也能推动国产设备在国家级算力枢纽节点的落地应用，助力构建自主可控的算力产业生态。

3、项目实施的可行性

（1）项目符合国家及地方产业政策导向，具备政策可行性

本项目建设契合国家“东数西算”战略部署与算力产业高质量发展政策导向。国家发改委等部门批复设立全国一体化算力网络国家枢纽节点内蒙古枢纽，规划建设和林格尔数据中心集群并将乌兰察布市集宁大数据产业园纳入起步区，明确支持承接京津冀地区算力需求、发展智能算力基础设施，配套的“东数西算”工程相关政策对枢纽节点内数据中心项目给予用地、能耗、电力等方面的指标倾斜；同时《算力基础设施高质量发展行动计划》明确提出，要推动算力基础设施绿色化、集约化、国产化发展，鼓励优先采用国产算力设备，构建安全可控的算力产业体系。内蒙古自治区及乌兰察布市也先后出台《全国一体化算力网络国家枢纽节点内蒙古枢纽集宁片区发展规划(2023-2025)》《乌兰察布市数字经济发展支持政策》《“人工智能+”行动实施方案(2026-2028 年)》等政策对落地当地的算力项目给予电价优惠、绿电交易支持、财政补贴等扶持，为项目建设提供了良好的政策环境。本项目选址乌兰察布，建设以国产服务器为核心的服务器集群，既符合国家算力网络优化布局的战略方向，也满足地方数字经济产业发展规划要求，能够享受国家及地方层面的多重政策红利，项目建设具备坚实的政策可行性基础。

（2）公司具备成熟的服务能力，具备运营可行性

公司长期深耕服务器资源供给及其综合服务领域，已形成覆盖资源统筹、组网规划、运维保障的全链条服务能力，能够为客户提供定制化的资源供给及综合服务解决方案。公司通过自主配置与市场化资源统筹，储备了多类型服务器及多元化资源，积累了丰富的资源调度、设备运维、网络规划经验，能够保障大规模服务器基础设施的稳定运行与高效调度。本次项目拟部署的国产服务器，与公司现有业务体系具备良好的技术适配性，公司可依托成熟的运维管理经验，实现对国产服务器设备的全生命周期管理，保障设备稳定运行与计算资源高效输出。同时，公司已建立完善的服务流程与质量控制体系，能够为客户提供 7×24 小时运维保障、资源调度优化、故障快速响应等增值服务，有效支撑项目建成后的规模化运营，确保项目运营阶段的稳定性与服务质量，具备较强的运营可行性。

（3）公司拥有丰富的客户资源与市场渠道，具备市场可行性

公司在服务器资源供给及综合服务领域已积累了丰富的客户资源，服务覆盖生成式AI、工业互联网、金融科技、智慧城市等多个行业领域，形成了稳定的客户群体与市场渠道。当前，各行业客户对国产 AI 算力的需求持续攀升，尤其是金融、政务、工业等对数据安全要求较高的领域，对自主可控的算力服务需求更为迫切。公司可依托本次乌兰察布智算中心项目，扩充国产服务器资源供给，为现有客户提供更具竞争力的服务方案，满足客户对规模化、国产化、低时延服务器资源及其综合服务的需求，进一步深化与核心客户的合作关系。同时，乌兰察布作为全国一体化算力网络国家枢纽节点的重要组成部分，与京津冀算力需求市场距离近、时延低，公司可依托当地的区位优势、绿电成本优势与政策红利，深度拓展京津冀地区市场，开发新的客户群体，扩大市场覆盖范围。结合当前国产算力市场的旺盛需求与公司已有的客户资源优势，项目建成后可快速实现市场化

应用，具备良好的市场可行性。

4、项目选址及实施主体

项目实施主体为奥瑞德全资子公司北京智算力数字科技有限公司，建设地点位于内蒙古自治区乌兰察布市，本项目机房均采用租赁的方式取得。

5、项目投资概算

本项目总投资 39,632.20 万元，包括建设投资、铺底流动资金等。其中拟使用募集资金34,560.00 万元，剩余部分由公司以自筹资金解决。

6、项目涉及报批事项情况

本项目租赁机房实施，不涉及新增土地及房屋建设。截至本预案公告日，项目备案手续正在办理中，本项目主要为设备部署与运营，不涉及环评审批，公司将依法办理相关手续。

7、项目经济效益评价

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成后，能够为公司带来稳定的现金流入，有效提升公司服务器资源供给及其综合服务业务的盈利水平与资产规模。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次发行募集资金中的 24,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务规模持续扩张带来的营运资金需求，优化资本结构，增强抗风险能力与可持续发展能力。

2、项目必要性

近年来，公司实施服务器资源供给综合服务与蓝宝石材料双主业发展战略，业务规模持续扩大。2025 年公司实现营业收入46,512.34 万元，同比增长27.09%。公司服务器资源供给综合服务业务具有资金投入大、设备单价高的特点，随着自建服务器集群规模的扩大及蓝宝石生产基地的建设，公司对营运资金的需求将持续增加。此外，截至2026年6月末，公司合并口径资产负债率为47.22%，虽然处于可控范围，但随着业务规模的扩张和本次募投项目的推进，公司对流动资金的刚性需求将进一步上升。通过本次募集资金补充流动资金，将有效缓解公司经营性资金压力，降低财务风险，保障公司业务健康、稳定发展。

3、项目可行性

（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行募集资金用于补充流动资金符合现行法律法规及监管政策要求，具备实施条件。募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构，缓解业务扩张过程中的资金需求压力，为公司主营业务的稳健发展提供资金保障，符合公司及全体股东的利益。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已按照上市公司治理要求建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制体系，并制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督作出明确规定，能够有效保障募集资金的规范使用。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司“服务器资源供给综合服务+蓝宝石材料”双主业发展战略。内蒙古蓝宝石生产基地建设项目将利用区位成本优势和技术升级，重塑蓝宝石业务的盈利能力，为公司贡献稳定的业绩增量；西部国产服务器集群建设项目将有效扩大公司自有服务器规模，改善服务器资源供给综合服务业务盈利质量，提升公司在有关市场的核心竞争力。募集资金投资项目的实施，将进一步夯实公司双主业的发展基础，优化业务结构，增强公司的抗风险能力与可持续发展能力。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将显著增加，资产负债率将有所下降，资本结构得到优化。虽然短期内因股本扩张可能导致每股收益被摊薄，但本次募投项目均经过充分论证，具有较好的经济效益。其中，西部国产服务器集群建设项目建设期短、见效快，建成投入运营后即可产生收益；内蒙古蓝宝石生产基地建设项目达产后将形成规模化产出。随着募投项目效益的逐步释放，公司未来的盈利能力和经营业绩预计将得到有效提升。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有利于公司突破蓝宝石业务产能瓶颈、降低综合生产成本，同时有利于扩大服务器资源供给综合服务业务自有资产规模、提升盈利质量，进一步增强公司核心竞争力。因此，本次募集资金投资项目具有实施的必要性及可行性，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募投项目的实施有利于公司优化产品结构、扩大产能规模以及增强资金实力。本次发行有助于公司强化主营业务优势、提升持续盈利能力、增强整体竞争力。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及业务及资产整合的情形或计划，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，公司控股股东为青岛智算，公司无实际控制人。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东仍为青岛智算，公司仍无实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和无实际控制人的情况发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金用途均围绕公司主营业务开展，募投项目的实施将会扩大公司主营业务规模、增强资金实力以及提升整体竞争力。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将得到增强，公司的财务结构将得以优化，抗风险能力进一步增强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有较大幅度增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司未来的经营活动现金流入预计将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，不涉及新增业务范围。本次发行完成后，公司控股股东仍为青岛智算，公司仍无实际控制人。因此，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

公司所处蓝宝石行业及算力服务行业均受宏观经济周期影响。若宏观经济增速放缓、下游终端消费需求或 AI资本开支不及预期，可能对公司整体经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、公司规模扩张带来的运营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模都将有所增加，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。

2、市场竞争加剧的风险

对于蓝宝石业务，受下游市场需求及行业供给格局等因素影响，蓝宝石行业面临市场竞争压力。若未来市场竞争加剧，产品价格存在下行压力。如公司不能通过持续优化产品结构和成本管控等方式及时匹配市场变化，将对公司的蓝宝石业务盈利水平产生不利影响。

对于服务器资源供给综合服务业务，公司向客户提供服务器资源及相关综合服务，收取服务费。随着数字经济蓬勃发展，人工智能技术快速渗透落地，市场对于算力的需求持续增长。行业发展前景广阔，持续吸引众多市场主体参与布局，行业参与者不断增加，将进一步加剧市场竞争，公司面临的竞争压力相应加大。受技术代际跃迁、行业竞争加剧等多重不确定因素影响，导致服务价格下降及收益空间收窄，进而可能对公司的该项业务盈利水平产生不利影响。

（三）财务风险

1、持续亏损的风险

2023-2025年度及2026 年1-6 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-58,309.98 万元、-20,972.14 万元、-15,327.82 万元和-1,038.22 万元，公司持续亏损。如果公司盈利能力未能改善，则可能导致公司未来继续面临亏损的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

截至 2026 年6 月30 日，公司应收账款账面价值为 19,833.03 万元，金额较大，若部分应收账款到期无法及时收回，产生坏账损失，将对公司业绩和现金流产生不利影响。

3、资产减值风险

公司开展服务器资源供给综合服务业务，购置了服务器等设备，相关资产投资规模较大。若未来市场需求、行业竞争格局及市场价格等发生不利变化，或相关技术、产品性能持续升级，可能使得公司现有服务器等设备使用效率、盈利水平不及预期，导致相关资产存在减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。

4、投资收益不及预期的风险

公司围绕产业相关领域开展股权投资，部分投资项目价值实现周期较长，短期内无法为公司带来直接效益支撑。若投资标的经营情况不及预期，可能对公司现金流及经营业绩产生不利影响，公司面临相应的投资与财务风险。

（四）本次发行风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前产业政策、下游市场发展水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或不能顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

2、募投项目新增折旧、摊销导致公司经营业绩下滑的风险

本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

3、摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放，因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的

即期回报存在短期内被摊薄的风险。

4、本次发行审批风险

本次向特定对象发行股票尚需通过上交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终通过上交所审核、获得中国证监会同意注册的决定及其时间存在不确定性。

5、发行风险

公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足甚至发行失败的风险。

6、股票市场风险

本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生一定影响，进而影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑股票市场的各种风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者的意见制定或调整股东回报计划。

（二）利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金股利政策目标为剩余股利政策。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于 70%/经营性现金流为负或现金流量净额为负数，可以不进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于5,000 万元的情形，募投项目除外。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（七）利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需情况和股东回报规划提出，在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为利润分配方案具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准；

3、股东会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项；

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

最近三年，公司未进行利润分配。

2023 年和2024 年，公司连续亏损且未分配利润为负，不满足现金分配的条件，不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2025 年末，公司未分配利润为负，不满足现金分配的条件，不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司未进行现金分红，公司未分配利润为负。

三、未来三年（2026年-2028 年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定及要求，并结合公司实际情况，公司制定了《奥瑞德光电股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报机制。

（二）制定本规划的原则

公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合具体经营资料，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和公众投资者的意见。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的具体内容

1、利润分配的原则

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；

（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（5）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者的意见制定或调整股东回报计划。

2、利润分配的形式和优先条件

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。现金股利政策目标为剩余股利政策。

3、现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/经营性现金流为负或现金流量净额为负数，可以不进行利润分配。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10% 且大于5,000 万元的情形，募投项目除外。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

6、利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

7、利润分配的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供需情况和股东回报规划提出，在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为利润分配方案具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准；

（3）股东会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足相应的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。

（四）其他

本规划未尽事宜应按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东会审议通过之日起实施。

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报及其填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2027年2月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为86,802.54 万元，本测算不考虑相关发行费用；

（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为2,751,317,394 股。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。假设本次发行价格为不低于 2026 年 8 月 31 日（不含当日）前20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即3.00 元/股，在不考虑发行费用等影响的情况下，发行股数预计为 28,934.18 万股。该发行股份数量仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量以中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准；

（5）根据公司《2026 年半年度报告》，2026 年1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-796.94万元和-1,038.22万元，假设2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照 2026 年1-6 月数据的 2 倍进行预测，则预计 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1,593.87 万元和-2,076.44 万元。在此基础上，假设 2027年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2026年度相比分别持平、减少20%亏损和增加20%亏损。该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

（8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年、2027 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断，同时，测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注 2：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会关于本次发行的必要性与合理性分析

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于提升公司在市场中的竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务展开，与公司现有业务具有高度的协同性与延续性。

内蒙古蓝宝石生产基地建设项目属于公司蓝宝石生产业务的产能扩充与技术迭代升级。公司深耕蓝宝石领域多年，已构建研发、采购、生产、销售全链条自主运营的成熟经营模式，具备完善的供应链管理体系与标准化生产流程。本次项目采用新一代长晶炉设备与改进型热场工艺，是对公司现有蓝宝石生产工艺的技术升级与产能扩充。项目建成后，公司将统筹调配技术人员、供应链资源、客户资源。

西部国产服务器集群建设项目属于公司服务器资源供给综合服务业务的产能扩充与战略升级。公司长期从事该综合服务业务，为客户提供服务器资源、运维管理及相关技术服务，通过自主配置与市场化资源统筹，储备多类型服务器及多元化资源，叠加组网规划、运维保障等增值服务。本次项目聚焦国产服务器的部署与运营，是在公司现有服务器资源供给综合服务体系基础上的规模化扩充与技术升级，可高效支撑生成式AI、大模型等业务场景。项目建成后，公司将依托乌兰察布的区位优势、绿电成本优势与政策红利，深度拓展京津冀地区市场，扩大市场覆盖范围。

综上所述，两个募投项目均系公司现有主营业务的深化与拓展，并非从事与公司现有业务无关的新业务领域。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

蓝宝石生产业务方面，公司深耕蓝宝石行业多年，已形成研发、采购、生产、销售全链条自主运营的成熟模式，积累了泡生法长晶、晶体品质管控、生产过程运维等全套技术经验，建立标准化生产流程与完善质量管控体系。公司拥有涵盖长晶、切割、研磨、抛光等全工序的专业技术团队与产业工人队伍，已掌握晶体生长参数调试、温场控制、成晶率优化等核心生产经验，可将现有工艺迁移适配至新型长晶炉设备。本项目拟新增定员172 人，公司可通过内部调配与外部招聘相结合的方式，保障项目投产运营的人力资源需求。

服务器资源供给综合服务业务方面，公司长期深耕该领域，已形成覆盖资源统筹、组网规划、运维保障的全链条服务能力，能够为客户提供定制化的综合服务解决方案。公司通过自主配置与市场化资源统筹，储备了多类型服务器及多元化资源，积累了丰富的资源调度、设备运维、网络规划经验，能够保障大规模服务器基础设施的稳定运行与高效调度。公司已建立完善的服务流程与质量控制体系，能够为客户提供7×24 小时运维保障、资源调度优化、故障快速响应等增值服务。本次项目拟新增定员5人，公司现有运维团队可有效支撑项目建成后的规模化运营。

2、技术储备情况

蓝宝石生产业务方面，公司已在蓝宝石晶体研发制造领域形成了长期技术沉淀，截至2026 年8 月末，公司共拥有与蓝宝石业务相关的专利 79 项（其中发明专利 21 项、实用新型专利58 项）。本项目拟采用的泡生法蓝宝石长晶工艺，以及新炉型、新工艺的技术路线，在国内蓝宝石行业已有对应的技术成果与产业化实践。公司原有蓝宝石产线已完成大量工艺验证，可将现有工艺经验迁移适配至新型长晶炉设备。

服务器资源供给综合服务业务方面，公司通过长期经营积累，已形成成熟的综合服务技术体系，能够为客户提供定制化的综合服务解决方案。本次项目拟部署的国产服务器，与公司现有资源服务体系具备良好的技术适配性。公司可依托成熟的运维管理经验，实现对国产服务器设备的全生命周期管理，保障设备稳定运行与资源高效输出。项目采用的总体架构采用分层设计，涵盖硬件层与软件层，并同步建设安全保障体系和标准规范体系，技术路线成熟可靠。

3、市场储备情况

蓝宝石生产业务方面，公司已经积累稳定的下游合作客户资源，同时具备持续拓展新客户的业务能力。Mini/Micro‑LED 新型显示、功率半导体器件、智能穿戴、航空航天光学窗口等下游应用持续扩容，行业呈现低端产品竞争激烈、高品质产品供给不足的结构性特征。新建基地产出产品可共享公司现有客户渠道，也可面向增量市场开发新订单，具备订单承接基础。

服务器资源供给综合服务业务方面，公司在该服务领域已积累了丰富的客户资源，服务覆盖生成式 AI、工业互联网、金融科技、智慧城市等多个行业领域，形成了稳定的客户群体与市场渠道。当前，各行业客户对国产 AI 算力的需求持续攀升，尤其是金融、政务、工业等对数据安全要求较高的领域，对自主可控的综合服务需求更为迫切。乌兰察布作为全国一体化算力网络国家枢纽节点的重要组成部分，与京津冀算力需求市场距离近、时延低，当地已落地数据中心项目的算力消纳充分、市场需求持续旺盛。结合当前国产算力市场的旺盛需求与公司已有的客户资源优势，项目建成后可快速实现市场化应用。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均已具备较为充分的储备，能够有效保障本次两个募投项目的顺利实施与后续稳健运营。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并达到预期效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定了《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》，明确了公司 2026-2028年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。

（四）完善公司治理结构，提升运营效率

公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）控股股东承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东青岛智算作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2026 年 9 月 14 日