关于资产置换暨关联交易的公告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司 协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为 涉及的广西华谊能源化工有限公司 股东全部权益价值项目

资产评估报告

中同华沪评报字（2026）第2134号

共壹册 第壹册

中同华资产评估（上海）有限公司 ChinaAllianceAppraisal（Shanghai）Co.,Ltd.

日期：2026年07月06日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码：3131200011202600145

合同编号：中同华沪合同字[2026]156号

报告类型：法定评估业务资产评估报告

报告文号：中同华沪评报字（2026）第2134号

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司协议 报告名称：转让广西华谊能源化工有限公司51%股权行为涉及的广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

评估结论：9,060,930,218.72元

评估报告日：2026年07月06日

评估机构名称：中同华资产评估（上海）有限公司

签名人员：

杨一赟 （资产评估师）

正式会员 编号：31140017

张哲 （资产评估师）

正式会员 编号：31190042

杨一赟、张哲已实名认可

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年07月13日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目录

声明....1

资产评估报告摘要....2

资产评估报告正文....5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.5

二、评估目的....15

三、评估对象和评估范围....16

四、价值类型及其定义....24

五、评估基准日....25

六、评估依据....25

七、评估方法....30

（一）评估方法的选择....30

（二）评估方法简介....31

I.收益法....31

II.资产基础法....35

（三）评估结论确定的方法....44

八、评估程序实施过程和情况....44

九、评估假设....45

十、评估结论....46

十一、特别事项说明....49

十二、资产评估报告使用限制说明....53

十三、资产评估报告日....53

资产评估报告附件....55

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。

六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司 协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为 涉及的广西华谊能源化工有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 中同华沪评报字（2026）第 2134 号

上海华谊集团股份有限公司、上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司：

中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华上海”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对广西华谊能源化工有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：拟协议转让股权。

评估对象：广西华谊能源化工有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：广西华谊能源化工有限公司的全部资产及负债。

评估基准日：2026年3月31日。

价值类型：市场价值。

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

在评估基准日2026年3月31日，广西华谊能源化工有限公司经审计后的总资产1,963,470.46万元，总负债1,125,023.50万元，股东权益838,446.96万元。采用资产基础法评估后的总资产2,031,116.52万元，总负债1,125,023.50万元，股东权益906,093.02万元，增值67,646.06万元，增值率8.07%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

重大特别事项说明：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形无。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况无。

（四）其他需要说明的事项

1. 根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》中明确了自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60% 以上的企业。

根据广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局关于明确若干

情形下的企业所得税地方分享部分免征政策的通知（桂财税〔2023〕5号），规定如下：

对2014—2020年在北部湾经济区新办、2016—2020年在珠江—西江经济带（广西）新办且未适用过免征属于地方分享部分的企业所得税政策的企业，执行以下免征属于地方分享部分的企业所得税政策：

1) 对在2021—2025年期间符合国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其首次符合西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的所属纳税年度起，逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税5年。

2）对在2021—2025年期间被认定为高新技术企业的企业,自被认定为高新技术企业的首年起，逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税5年。

《西部地区鼓励类产业目录（2020版）》中无广西能化涉及产业；

《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》更新后，存在广西能化对应产业，即广西能化自2025年度符合西部大开发企业。

综上，广西能化自2022年认定为高新技术企业起享受地方企业所得税的减免政策，减免期间应为2022年至2026年。故2026年当期所得税税率为9%，以后基于高新技术企业所得税税率为15%。

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司 协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为 涉及的广西华谊能源化工有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 中同华沪评报字（2026）第 2134 号

上海华谊集团股份有限公司、上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司：

中同华资产评估（上海）有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值在2026年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

本次评估的委托人为上海华谊集团股份有限公司、上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司，被评估单位为广西华谊能源化工有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

（一）委托人概况

委托人一暨协议受让方概况：

名称：上海华谊集团股份有限公司（以下简称：“华谊集团”或委托人一）

统一社会信用代码：913100006072189974

类型：股份有限公司（外商投资、上市）

住所：上海市静安区常德路809号

法定代表人：顾立立

注册资本：212283.128万人民币

成立日期：1992年08月05日

营业期限：1992年08月05日至无固定期限

经营范围：化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝（限分支机构经营）；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

委托人二暨协议出让方概况：

名称：上海华谊控股集团有限公司（以下简称：“上海华谊”或委托人二）

统一社会信用代码：91310000132262168G

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：上海市黄浦区徐家汇路560号

法定代表人：顾立立

注册资本：347630万人民币

成立日期：1997年01月23日

营业期限：1997年01月23日至无固定期限

经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

委托人三暨被评估单位概况：

名称：广西华谊能源化工有限公司（以下简称：“广西能化”或被评估单位）

统一社会信用代码：91450700MA5KBT3J8P

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号

法定代表人：梁泉涌

注册资本：776466万人民币

成立日期：2016年04月13日

营业期限：2016年04月13日至无固定期限

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位概况

1. 被评估单位股权结构及历史沿革

广西华谊能源化工有限公司成立于 2016 年 04 月 13 日, 注册资本为 1,000.00 万元人民币。

根据 2017 年 7 月 18 日的股东决定及《公司登记（备案）申请书》，广西华谊能源化工有限公司的股东由上海华谊能源化工有限公司变更为上海华谊（集团）公司。

根据 2018 年 7 月 17 日的股东决定及《公司登记（备案）申请书》，广西华谊能源化工有限公司的注册资本由 1,000.00 万元增加至 368,761.00 万元。

根据 2023 年 4 月 25 日的股东决议及《公司登记（备案）申请书》，广西华谊能源化工有限公司的注册资本由 368,761.00 万元增加至 776,466.00 万元，股东变更为上海华谊控股集团有限公司。

截至评估基准日，广西华谊能源化工有限公司股东出资额及持股比例如下：

2. 公司对外投资情况

截至评估基准日，广西华谊能源化工有限公司有1家参股公司，被投资公司具体情况如下：

名称：孚宝（钦州）仓储有限公司

统一社会信用代码：91450704MAE852D13Q

类型：其他有限责任公司

住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港区果鹰大道2号办公楼3楼

法定代表人：肖迪

注册资本：7179万人民币

成立日期：2024年12月20日

营业期限：2024年12月20日至2075年12月03日

经营范围：许可项目：保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；陆地管道运输；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；装卸搬运；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3. 主营业务简介

广西华谊能源化工有限公司成立于2016年4月，于2022年11月升为上海华谊控股集团有限公司全资子公司，注册资本77.65亿元。

广西华谊能源化工有限公司的主营业务以煤化工为核心，现已形成“基础化工原料+高端新材料”双轮驱动的产业格局。公司一期项目（C1/C2 能源化工产业链）已于 2021 年 6 月全面投产，主要产品包括年产 200 万吨甲醇、168 万吨醋酸和 20 万吨乙二醇，同时副产氢气、合成气等工业气体，为钦州石化产业园提供关键原料与能源支持。其中，醋酸生产采用自主知识产权技术，持续引领行业高质量发展；煤制乙二醇实现产业化并持续升级，助力新能源汽车产业。在建的三期钦州化工新材料基地项目（2023年3月开工，2025年底陆续建成）进一步向下游高附加值新材料延伸，主要产品包括年产100万吨烯烃（甲醇制烯烃）、30万吨醋酸乙烯和40万吨乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（EVA）。烯烃装置采用国际领先技术，醋酸乙烯和EVA将广泛应用于光伏胶膜、热熔胶、电线电缆、功能性薄膜等高增长领域。此外，公司成功示范“华谊炉”，聚焦煤炭清洁高效利用，打造节能降碳标杆。在环保与核心技术方面，公司采用严于国标和环评的超低排放标准，烟气SCR脱硝、硫回收脱硝碱洗、乙二醇硝酸还原等工艺实现废水减盐80%、年节约成本3400万元。整体上，公司依托自主技术创新和煤炭清洁利用，正从传统基础化工供应商向“高端化、多元化、低碳化”的能源化工企业加速转型升级。

4. 宏观经济因素分析

（1）全球宏观经济背景：不确定性持续，复苏曲折乏力

在逆全球化、地缘冲突、货币政策转向等多重因素叠加下，全球经济自2023年以来进入了“低增长、高波动、多风险”的新阶段，2025-2026年这一特征并未发生本质改变。

根据国际货币基金组织（IMF）2026年春季发布的《世界经济展望》数据，2025年全球GDP增速为 2.7% ，较2024年小幅回升0.2个百分点，但仍显著低于2000-2019年 3.4% 的长期平均水平；IMF预测2026年全球经济仅维持 2.6% 左右的温和复苏，复苏动能依然不足，风险隐患仍在累积。

（2）2025年中国宏观经济运行回顾：顶压前行，韧性彰显

2025 年是“十四五”规划收官之年，面对复杂严峻的外部环境和国内多重挑战，中国经济顶压前行、向新向优，主要预期目标圆满完成，“十四五”实现胜利收官。

总体来看，2025年中国经济顶住了外部压力、克服了内部困难，实现了全年预期增长目标，“十四五”规划圆满收官，成绩来之不易。同时也要看到，中国经济发展仍然面临不少困难和挑战：外部环境复杂严峻，不确定性仍然较大；国内需求不足，房地产行业调整仍在持续，地方财政收支压力加大，企业经营困难仍然较多，经济持续回升向好的基础仍然不牢。

根据国家金融与发展实验室（NIFD）2025年度报告总结，2025年中国经济呈现出“顶压前行、向新向优”的总体特征，结构转型持续推进，新动能不断成长，长期向好的基本面没有改变，但发展中的周期性、结构性及前期政策效应下降等问题仍然有待破解，为2026年“十五五”开局留下了需要继续解决的课题。

（3）2026年1-5月中国宏观经济运行分析：开局平稳，结构分化

2026 年是“十五五”规划开局之年，年初宏观政策加力提效，政策组合效应持续释放，一季度经济实现良好开局，进入二季度后，经济运行延续总体平稳，但结构性矛盾进一步显现，呈现出非常清晰的“总量稳健，结构分化”特征。

总结三大需求表现，当前中国经济确实呈现出非常清晰的“生产强、消费弱，外需强、内需弱”的结构性分化格局，外需成为支撑经济增长的核心力量，而内需修复动能不足，这是当前经济运行最突出的矛盾。

（4）2026年中国宏观经济政策取向分析

面对当前经济运行的结构性矛盾，2026年宏观政策延续了“稳增长、稳就业、稳物价”的核心目标，政策组合更加注重协同发力，着力破解内需不足的核心矛盾，推动经济运行整体好转。

2026 年是改革开放深化之年，政策着力通过深化改革激活市场主体活力：一方面，落实促进民营经济发展壮大的政策举措，破除各类隐性壁垒，依法保护民营企业产权和企业家权益，提振民间投资信心；另一方面，进一步扩大高水平对外开放，稳步扩大制度型开放，落实 RCEP 等自贸协定规则，推动共建"一带一路"高质量发展，吸引更多外资流入，稳住外贸外资基本盘。

（5）2026年全年中国宏观经济展望

当前中国经济长期向好的基本面没有改变，结构转型持续推进，新动能不断成长，宏观政策空间仍然充足，政策组合效应将逐步显现。综合国内外机构预测，2026年中国GDP增速将落在4.8%-5.2%区间，能够完成年初预期增长目标，“十五五”开局将实现良好起步。

同时也要看到，当前我国经济恢复仍处在关键阶段，外部环境复杂严峻。中国经济仍然面临外部不确定性上升、国内内需不足、房地产调整等多重挑战，经济复苏将是一个波浪式发展、曲折式前进的过程。未来，随着宏观政策协同发力，市场信心逐步修复，内需潜力持续释放，新质生产力加快成长，中国经济有望逐步进入新一轮平稳增长周期，为全球经济复苏提供核心动力。

5. 行业发展状况分析

广西华谊能源化工有限公司是对煤炭资源进行综合利用的国有大型化工企业，是化工、医药等行业主要原料和清洁能源供应基地，主要产品100万吨/年烯烃、30万吨/年醋酸乙烯、40万吨/年EVA等，产品畅销国内并部分向周边和欧美等国家、地区出口。

按照《申万行业分类标准（2021版）》，公司所属化工行业下基础化工行业，细分行业为煤化工行业。

我国煤化工行业是支撑国内能源化工体系、保障能源安全的重要战略产业，经过多年结构调整，行业已经从高速规模扩张阶段进入高质量发展阶段，落后产能逐步出清，行业集中度持续提升，竞争格局持续优化。甲醇、醋酸作为煤化工核心的基础化工细分产品，下游需求仍有增长空间：甲醇受益于甲醇制烯烃和绿色燃料需求增长，醋酸受益于PTA和光伏EVA需求拉动，长期增长前景明确。同时，行业也面临着双碳约束、产能阶段性过剩、原材料价格波动等风险，未来行业发展将持续向头部企业集中，具备资源优势、规模优势、技术优势的龙头企业将更加受益，具备更高的长期成长价值。

（1）行业定义与分类

1）行业定义

煤化工是指以煤为原料，经过化学加工使煤转化为气体、液体、固体燃料，并生产出各种化工产品的工业过程，是现代能源化工体系的重要组成部分。根据加工路径的不同，煤化工可分为传统煤化工和现代煤化工两大类别。

2）国民经济行业分类归属

根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017 修订版)，本次评估涉及标的所属行业分类如下：

本次评估涉及的甲醇、醋酸均归属于 C2614 有机化学原料制造，属于煤化工向下游延伸的核心基础化工细分产品。

(2) 中国煤化工行业发展现状与市场分析

根据国家统计局、中国煤炭工业协会发布的《2025年中国煤炭工业经济运行报告》以及中国化工学会《2025年中国煤化工产业发展蓝皮书》公开数据，截至2025年末：

全国现代煤化工累计产能达到约 1.62 亿吨标准煤/年，较 2020 年增长约 32%，五年复合增长率约 5.7%。其中细分产能结构为：煤制烯烃产能超过 3600 万吨/年，煤制乙二醇产能达到 1350 万吨/年，煤制天然气产能达到 110 亿立方米/年，煤制油品产能达到 890 万吨/年。

2025 年全国煤化工行业总产值达到约 3.8 万亿元，占全国石油和化学工业总产值的比重约为 8.2%，较 2020 年提升 1.1 个百分点，行业整体占比持续提升。

从产能布局来看，国内煤化工产能高度集中于煤炭资源丰富的中西部地区，内蒙古、陕西、山西、新疆四省区合计现代煤化工产能占全国总产能的比重超过78%，形成了鄂尔多斯、榆林、宁东等一批国家级现代煤化工产业示范区，产业集聚效应明显。华东、华南等沿海地区则主要依托进口甲醇发展下游深加工产业，形成了“西部煤制甲醇-东部深加工”的区域分工格局。

（3）行业政策环境分析

煤化工行业是受政策影响较强的行业，近年来国家层面出台了一系列政策，规范行业发展，推动产业升级，核心政策梳理如下：

整体来看，国内煤化工行业政策导向非常清晰：严格控制传统产能无序扩张，淘

汰落后产能，推动产业向大型化、集约化、清洁化、高端化方向升级，利好头部优势企业，行业竞争格局持续优化。

6. 近年企业的资产、负债和财务、经营状况

历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

财务状况及经营成果 金额单位：人民币万元

以上财务数据由被评估单位提供，与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2026]31284号”审计报告核对一致。

7. 执行的主要会计政策

广西能化执行企业会计准则及其他相关规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

8. 公司税赋情况

主要税种及税率

重要税收优惠政策及其依据

(1) 高新技术企业税收优惠

(2) 根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《广西壮族自治区城镇土地使用税暂行实施办法》、《广西壮族自治区人民政府关于同意钦州市人民政府调整钦州市城镇土地使用税适用税额标准的批复》（桂政函〔2022〕82号）等有关规定，自2022年1月1日起，对钦州市中心城区（包括钦防铁路和钦北铁路以南、六景高速公路以西至茅尾海，以及对坎龙水库、金窝水库以南至钦州湾范围）以及钦南区、钦北区各镇区的城镇土地使用税适用税额标准、土地等级地段范围进行调整。其中，中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区适用税额标准：对中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区（红线内、红线外）应税土地的城镇土地使用税适用税额，按桂政函〔2015〕225号文件规定的标准降低 40% ，即按桂政函〔2015〕225号文件所列土地等级和税额标准的 60% 征收城镇土地使用税。

(3) 根据《广西壮族自治区人民政府关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》（桂政发〔2020〕42号）规定：对在广西北部湾经济区包括南宁、北海、防城港、钦州玉林和崇左6个设区市所辖行政区域）内新注册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税5年。

(4) 根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）第一条的规定：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200% 在税前摊销。制造业企业，是指以制造业业务为主营业务，享受优惠当年主营业务收入占收入总额的比例达到 50% 以上的企业。公司适用该优惠政策。

（5）根据《财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至

2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5% 抵减应纳增值税税额（以下简称加计抵减政策）。先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，高新技术企业是指按照《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）规定认定的高新技术企业。

（三）委托人与被评估单位之间的关系

本次评估的委托人之一上海华谊控股集团有限公司为被评估单位股东，持有被评估单位100%股权，另一委托人上海华谊集团股份有限公司为此次协议转让的受让方，与被评估单位为同一股东控制下的关联公司，委托人三暨被评估单位。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

二、评估目的

根据《关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》(公告编号：2026-023)及《上海华谊集团股份有限公司党委（扩大）会议纪要》(2026-33)，上海华谊集团股份有限公司拟与控股股东上海华谊控股集团有限公司进行资产置换暨关联交易，拟置出资产为公司持有的上海华谊能源化工有限公司100%股权及其持有的八家控/参股公司股权，分别为昆山宝盐气体有限公司40%股权、吴江淀山湖红顶度假村有限公司100%股权、上海林德二氧化碳有限公司25.7%股权、上海焦化化工发展商社39%股权、上海焦化三十七加油站有限公司50%股权、上海阿科玛双氧水有限公司33.33%股权、华凌涂料有限公司0.79%股权、上海宝鼎投资股份有限公司0.48%股权，拟置入资产为上海华谊持有的广西华谊能源化工有限公司51%股权。

本次评估目的是反映广西华谊能源化工有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。

已取得的经济行为文件：

1.《关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2026-023）

2.《上海华谊集团股份有限公司党委（扩大）会议纪要》(2026-33)。

三、评估对象和评估范围

评估对象是广西华谊能源化工有限公司的股东全部权益价值，具体情况如下：

金额单位：人民币元

具体评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表内容为准。

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]31284号无保留意见的审计报告。

（一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产负债、范围一致，委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）评估范围内主要资产情况

企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、在建工程、使用权资产、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：

1. 存货

存货包括原材料、在库低值易耗品、产成品等，分布在广西华谊能化的各个仓库中，企业存货管理清晰，定期进行清查盘点。

2. 长期股权投资

广西华谊能源化工有限公司拥有长期股权投资 1 项，评估基准日各项长期股权投资基本情况如下：

3. 房屋建（构）筑物

房屋建筑包括变电所、中央控制室等，主要房屋的结构为钢混结构，主要建筑物建于2018至2022年。申报房屋建筑无地基沉降，墙体无开裂现象，屋面防水维护良好，门窗开启正常，墙面无严重脱落现象。配套设施使用正常。

房屋建筑物情况如下：

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

企业申报的纳入评估范围的机器设备共计21593项，主要购置于2021年至2026年，账面原值7,059,703,186.44元，账面净值4,716,524,509.60元，机器设备主要包括反应器（含液力搅拌）163-R-5101/163、各类管道、气化炉、变换及热回收加热炉等，主要分布在厂区内。

企业申报的纳入评估范围的车辆共30辆，主要购置于2017年至2026年，账面原值9,426,594.33元，账面净值4,020,198.63元，运输设备主要为16吨泡沫消防车、25米高喷消防车、干粉水联用消防车等，车辆年检正常，证载权利人为广西华谊能源化工有限公司。

企业申报的纳入评估范围的电子设备共 1523 项，主要购置于 2018 年至 2026 年，账面原值 40,510,958.10 元，账面净值 15,439,109.77 元，电子办公设备为中控室 P2.5 显示屏、厂前区综合楼大屏、厂前区无线对讲系统、仓储货架系统等生产、办公用设备，分布在办公区域内。

企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状态较

佳。

4. 在建工程

在建工程共 108 项，账面金额 8,864,204,798.41 元，主要为三期在建项目包括甲醇制烯烃及下游深加工一体化项目等。

5. 使用权资产

使用权资产为公司租赁的位于幸福小镇19号楼1单元1-18层、钦州港三号路南面、海豚路东面、澄星化工厂西面侧约66.76亩场地、幸福小镇18号楼1单元1-18层、钦州港巨龙国际12号楼的204号商铺的房屋及场地，账面价值为1,573,832.54元，使用正常，具体情况如下：

2023 年 12 月，广西华谊能源化工有限公司与广西中马投控产业服务集团有限公司签订房地产租赁合同（合同编号：GXNH-EN-2023-01816）。广西能化向广西中马投控产业服务集团有限公司租赁位于中马钦州产业园区扶贫小镇（现幸福小镇）19 号楼 1 单元 1-18 层部分，建筑面积 5,400.00 平方米，租赁房屋用途为居住。租赁期限自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。租金标准为 10 元/月/建筑平方米，折合月租金为 54,000.00 元。合同租金不包括物业费及其他与使用租赁单位有关的费用。

2024 年 3 月，广西华谊能源化工有限公司与广西自贸区临海资产管理有限公司签订土地租赁合同（合同编号：GXNH-CP-2024-00335）。广西能化向广西自贸区临海资产管理有限公司租赁位于钦州港三号路南面、海豚路东面、澄星化工厂西面侧约 66.76 亩场地。租赁期限自 2024 年 3 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。租金标准为 10,230 元/亩/年。

2024 年 4 月，广西华谊能源化工有限公司与广西中马投控产业服务集团有限公司签订房地产租赁合同（合同编号：GXNH-EN-2024-00589）。广西能化向广西中马投控产业服务集团有限公司租赁位于中马钦州产业园区扶贫小镇（现幸福小镇）18 号楼 1 单元 1-18 层部分，建筑面积 7,200.00 平方米，租赁房屋用途为居住。租赁期限自 2024 年 5 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。租金标准为 10 元/月/建筑平方米，折合月租金为 72,000.00 元。合同租金不包括物业费及其他与使用租赁单位有关的费用。

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告 2025 年 6 月，广西华谊能源化工有限公司与钦州市巨龙物业服务有限公司签订房地产租赁合同（合同编号：GXNH-EN-2025-00996）。广西能化向钦州市巨龙物业服务有限公司租赁位于钦州港巨龙国际 12 号楼的 204 号的商铺。租赁期限自 2025 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日止。租金标准为 74,400.00 元/年。

6. 无形资产

无形资产——土地使用权 纳入本次无形资产——土地使用权评估范围的为广西华谊能源化工有限公司所属的土地使用权，未进行抵押。详细情况见下表：

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司协议转让广西华谊能源化工有限公司51%股权行为涉及的广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

其他无形资产

（1）账面记录的其他无形资产

企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括：ERP 系统、云管软件系统、气化装置专利技术许可等。上述其他无形资产均为被评估单位于 2022-2026 年期间获得，基准日可正常使用。具体情况如下：

金额单位：人民币元

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

(2) 账面未记录的无形资产

企业申报的纳入评估范围的账外无形资产包括：软件著作权、专利、域名、微信公众号等其他无形资产，具体情况如下：

①软件著作权

②发明专利

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

③实用新型

④域名

⑤微信公众号

（三）企业申报的表外资产的情况

除前述未入账无形资产外，无其它表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本评估报告中财务数据由被评估单位提供。被评估单位财务数据与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]31284号无保留意见的审计报告核对一致。

除此之外不存在其他利用专家工作或相关报告情况。

四、价值类型及其定义

选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权交易市场上所表现的市场价值。

五、评估基准日

本报告评估基准日为2026年3月31日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1. 《关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》(公告编号：2026-023);

2. 《上海华谊集团股份有限公司党委（扩大）会议纪要》(2026-33)。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2. 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过）；

3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（根据2024年12月6日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》第二次修订）；

7. 《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

8. 《中华人民共和国增值税法实施条例》(中华人民共和国国务院令 第 826 号);

9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；

10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）；

11. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

12.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年11月29日国务院令第732号修订）；

13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号，国务院令第 709 号 2019 年 3 月 2 日修订）；

14.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001）；

15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005）；

16.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令，2016年6月24日）；

17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

19. 《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》(国资发产权〔2013〕64号)；

20.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（国资发产权〔2016〕41号）；

21. 《关于加强中央企业评估机构备选库管理有关事项的通知》(国资发产权〔2016〕42号)；

22.《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）；

23.《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）；

24.《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2020〕100号）；

25. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

26. 《监管规则适用指引——评估类第1号》（2021年1月22日，中国证监会发布）；

27. 《监管规则适用指引——评估类第 2 号》（2025 年 12 月 5 日，中国证监会发布）；

28. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会第36号令2018年5月16日）；

29.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日修订）；

30. 《中华人民共和国城乡规划法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正）；

31.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日修订）；

32. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订）；

33. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

34. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订）；

35. 国土资源部办公厅《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4号）；

36. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第四次修正）；

37.《中华人民共和国专利法实施细则》（2023年国务院令第769号）；

38.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第三次修正）；

39. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号）；

40. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号);

2. 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号);

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕36号);

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕35号);

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号);

8. 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号);

9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号);

10.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号);

11. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号);

12.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38号);

13. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

14.《资产评估执业准则——不动产》(中评协〔2017〕38号);

15.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39号);

16. 《资产评估执业准则——知识产权》(中评协〔2023〕14号);

17. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42号);

18. 《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号);

19. 《著作权资产评估指导意见》(中评协〔2017〕50号);

20.《资产评估准则术语 2020》(中评协〔2020〕31号)

（四）产权依据

1. 公司章程；

2. 不动产权证

1）桂（2025）钦州市不动产权第0001029号；

2）桂（2023）钦州市不动产权第0008616号；

3）桂（2023）钦州市不动产权第0040441号；

4）桂（2024）钦州市不动产权第0032671号；

5）桂（2017）钦州市不动产权第0006858号；

6）桂（2023）钦州市不动产权第0010712号；

7）桂（2023）钦州市不动产权第0010521号；

8）桂（2023）钦州市不动产权第0010410号；

9）桂（2023）钦州市不动产权第0009332号

3. 机动车行驶证；

4. 专利证书

1）发明专利证书（证书号第1094816号）；

2）发明专利证书（证书号第1645899号）；

3）发明专利证书（证书号第3431203号）；

4）发明专利证书（证书号第6358763号）；

5）发明专利证书（证书号第7465691号）；

6) 实用新型专利证书（证书号第 12589253 号）；

7）实用新型专利证书（证书号第5166872号）；

8）实用新型专利证书（证书号第19792610号）；

9）实用新型专利证书（证书号第19409044号）；

10）实用新型专利证书（证书号第8595146号）；

11）实用新型专利证书（证书号第16378150号）；

5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；

2. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），评估基准日的外汇汇率；

4. 国家宏观、行业统计分析资料；

5. 被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

6. 同花顺 iFinD 金融数据终端；

7. 钦州市钦南区自然资源局于 2025 年 5 月 15 日公布的《钦州市钦南区自然资源局关于公布实施钦南乡镇土地定级与基准地价更新成果的公告》;

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他依据

1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》;

2. 上海华谊集团股份有限公司、上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司与中同华上海签订的《资产评估委托合同》；

3. 被评估单位相关人员访谈记录；

4. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

市场法适用的前提条件是：

（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

（2）有关交易的必要信息可以获得。

收益法适用的前提条件是：

（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

(2) 预期收益所对应的风险能够度量;

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

成本法（资产基础法）适用的前提条件是：

（1）评估对象能正常使用或者在用；

(2) 评估对象能够通过重置途径获得;

（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：

选取资产基础法评估的理由：广西华谊能源化工有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币

衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为化学工业，主要生产甲醇、醋酸、乙二醇等，评估人员在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

（二）评估方法简介

I. 收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

本次评估选用企业自由现金流折现模型。

基本公式为：

式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价值，B 为企业整体市场价值。

式中：P 为经营性资产价值， Sigma C_ i 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

各参数确定如下：

1) 自由现金流 Ri 的确定

R_ i = 净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

2) 预测期 n 的确定

本次预测期限主要由被评估单位结合自身发展规划及业务增长综合确定。

本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，并将预测期分二个阶段。本次评估预测期第一阶段为2026年4月1日至2031年12月31日；第二阶段为2032年1月1日直至永续。其中，假设2032年及以后的预期收益水平保持稳定不变。

3) 折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。

4) 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

式中： R_ e 为权益资本成本； R_ f 为无风险利率； beta 为贝塔系数；ERP 为股权市场风险溢价； R_ s 为特定风险报酬率

折现率中主要参数确定情况如下：

(1) 无风险利率 (Rf)

我们通过同花顺 iFinD 在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10 年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。

(2) 股权市场风险溢价（ERP）

股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深300指数，因此，我们确定以沪深300指数所对应的300只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。

具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将 300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。

(3) 可比公司选取

根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司必须为至少有五年上市历史；

对比公司只发行人民币 A 股；

对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于5年。

根据上述四项原则，我们利用同花顺 iFinD 金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。

(4) 资本结构

收益法评估时采用的资本结构主要包括：

可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；

被评估单位真实资本结构；

变动资本结构。

我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

(5) 贝塔系数

①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unleveredβ:

式中：D—债权价值；E—股权价值；T—适用所得税率。

将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。

③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ:

式中：D—债权价值；E—股权价值；T：适用所得税率；

④我们估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。

我们采用的 beta 系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的 beta 系数应该是历史的 beta 系数而不是未来预期的 beta 系数。为了估算未来预期的 beta 系数，我们对采用历史数据估算的 beta 系数进行 Blume 调整。

Blume 提出的调整思路及方法如下:

其中： beta_ a 为调整后的 beta 值， beta_ h 为历史 beta 值。

(6) 特定风险报酬率

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。

(7) 债权期望报酬率

债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。

不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。

5) 终值 Pn 的确定

根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

企业终值一般可采用永续增长模型（固定增长模型）、价格收益比例法、账面价值法等确定。

本次评估终值采用永续零增长模型确定。

6) 非经营性资产负债（含溢余资产） Sigma Ci 的价值

非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。

对非经营性资产负债，本次评估采用成本法进行评估。

II. 资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。

各类资产、负债具体评估方法如下：

流动资产的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

1. 货币资金，包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证及复核会计师函证，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。

2. 各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。外币重估系历史汇率波动引起。本次评估已将评估基准日外币余额按照基准日汇率调整为人民币，故将外币重估项评估为零。

3. 预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

4. 存货

原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对于备品备件，由于库龄较长或主要设备目前已不再使用，其中通用品经询价，按购置价×数量确定估值，非通用品按残值计算评估原值。

在库低值易耗品：采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为其评估值。

产成品：对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。

5.其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税、预缴所得税。评估人员调查核实了企业享受的税率政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，核实账面价值。以经

核实无误的账面值作为评估值。

非流动资产的评估

被评估单位非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、建构筑物、机器设备、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。

1. 长期股权投资

孚宝（钦州）仓储有限公司成立于2024年12月20日，由孚宝（钦州）码头有限公司与广西华谊能源化工有限公司共同出资设立，截至评估基准日尚处于建设期，尚未正式开展正常经营活动，未有稳定营业收入及利润来源。

账面资产主要为货币资金、预付账款及在建工程，在建工程系尚未转固的储罐等在建工程。账面负债主要为应付账款及长期借款。

由于在建工程投建时间距离评估基准日较短，主要土建工程及机器设备的建安造价、材料价格、人工费用在短期内未发生明显波动，市场价值较原始入账价值无重大增减变化，故本次以所有者权益账面值乘以持股比例确定长投评估值。

2. 建（构）筑物

对自建房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。对于外购商品房等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。

房屋建筑物的重置成本法

计算公式为

评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

重置全价=建安工程造价[不含税]+其他费用[不含税]+资金成本

(1) 建安工程造价

对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。

(2) 其他费用

其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，

依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。

(3) 资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；前期费用期初一次性投入，其他费用按照建造期资金均匀投入计算。

2）成新率的确定

对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

综合成新率计算公式如下：

成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

(1) 年限法成新率

依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：

年限法成新率 = 尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限） times 100%

(2) 观察法成新率

评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重

房屋建筑物的市场比较法

计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

3. 机器设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。

评估价值 = 重置全价×成新率

A. 机器设备

1. 重置全价的确定

重置全价=购置价+主要材料购置费+安调费+资金成本-可抵扣增值税

(1) 购置价（含税）

国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2026机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。

(2) 主要材料购置费

材料购置费，一般以设备购置价为基础，考虑不同设备需要的材料不同，按不同的购置费率计取。

机器设备主要建成时间为 2021 年至 2026 年，竣工决算报告具有较高参考价值，本次评估中选用的主要材料购置费率参考竣工决算报告，具体如下表：

(3) 安装费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。

机器设备主要建成时间为 2021 年至 2026 年，竣工决算报告具有较高参考价值，本次评估中选用的主要安装费率参考竣工决算报告，具体如下表：

需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。

(4) 资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设

期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。

资金成本=（设备购置价+主要材料购置费+安调费）×贷款利率×建设工期×1/2至评估基准日2026年3月31日执行的1-5年期银行贷款利率：3.35%。

(5) 可抵扣增值税

根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：

可抵扣增值税=设备购置价×13%÷（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）\*9%÷（1+9%）+其他费用可抵税金额

2.成新率的确定

主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

年限成新率= ( 经济使用年限-已使用年限 ) div 经济使用年限

勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。

B. 车辆

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

(1) 重置全价

通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费用确定其重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%

可抵扣增值税=购置价×13%÷（1+13%）

其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500 元计算。

(2) 成新率的确定

参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据

孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：

行驶里程成新率= left(text 经济行驶里程 -text 已行驶里程 right)/text 经济行驶里程 times100%

式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。

对于已停产或二手市场较为活跃的车辆，评估以二手车辆市场价格确定其评估值。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似二手车进行比较，对这些类似二手车的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。运用市场法估价应按下列步骤进行：①搜集交易实例；②选取可比实例；③建立价格可比基础；④进行交易情况修正；⑤进行行驶里程因素修正；⑥进行首次上牌日期因素修正；⑦求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

二手车估计售价=参照物交易价格×车系修正×交易情况修正×行驶里程修正×首次上牌日期修正。

C. 电子设备

1）重置全价

重置全价=购置价-可抵扣增值税

2）成新率的确定

主要采用年限成新率确定。

年限成新率= left(text 经济使用年限 -text 已使用年限 right)/text 经济使用年限 times100%

D. 对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。

4. 在建工程

对于在建工程，账面值已经包含了合理的资金成本，不再额外考虑，以核实后的账面价值作为评估值。

5. 无形资产——土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《资产评估执业准则——不动产》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《资产评估执业准则——不动产》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，当地类似土地使用权交易比较活跃，适合采用市场比较法进行评估；当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内，可以采用基准地价系数修正法进行评估；因此本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

市场比较法：

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

公式： V=V_ B times Atimes Btimes Ctimes Dtimes E

其中：

V--估价宗地价格；

V_ B --比较实例价格；

A--待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B--待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C--待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D--待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E--待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数。

基准地价系数修正法：

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待评估宗地土地使用权在估价基准日价值的方法。

基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：

被评估宗地使用权价值 = 基准地价 $\times \mathrm{K}1\times \mathrm{K}2\times \mathrm{K}3\times \mathrm{K}4\times (1\pm \sum \mathrm{K})$

式中：

K1：土地使用年期修正系数

K2: 容积率修正系数

K3: 土地开发程度修正

K4: 估价期日修正系数

ΣK: 区域及个别因素修正系数

6. 其他无形资产

1）对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×（1-贬值率）

了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

7. 递延所得税资产

递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备引起的纳税时间性差异。评估人员核查了递延所得税资产的明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确。以经核实无误的账面值确定为评估值。

8. 使用权资产

使用权资产是反映被评估单位承租使用的资产在剩余租赁内使用租赁资产权利的价值。评估人员了解了使用权资产初始确认、折旧摊销、租赁期限等情况，并对使用权资产的经济、物理状况等进行了调查核实。由于市场租金水平变化不大，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

9.其他非流动资产

其他非流动资产为工程设备款。评估人员核查了其他非流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有发票及合同等有关资料，确定会计记录的准确性、存在性、真实性，按核实后账面值确认评估值。

流动负债、非流动负债的评估

负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、合同负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、递延收益及递延所得税负债。

各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）评估结论确定的方法

本次评估对被评估单位分别采用了资产基础法和收益法进行评估。

资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配。考虑被评估单位所处化工行业具有周期性的特点，未来年度盈利预测可能存在一定波动；化工行业属于重资产行业，主要资产具有资金投入大、更新迭代慢的特性，资产基础法可以更好的反映被评估单位基准日的股权价值。

基于本次评估目的和行业情况，资产基础法评估结果更能反映被评估单位的市场价值，故本次评估选取资产基础法评估结果作为被评估单位股东权益的评估结论。

综上所述，本次选用资产基础法的结果作为最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 评估准备阶段

与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，编制初步评估报告。

(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段

我公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。

九、评估假设

(一) 一般假设

1. 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3. 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

(二) 特殊假设

1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

2. 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

3. 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

4. 本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响;

6. 被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

7. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

8. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

9. 本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

10. 本次收益法预测中，产品的未来销量以装置设计产能为上限进行测算。

11. 广西华谊能源化工有限公司对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上；研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要求；高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60% 以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》。本次评估假设未来年度广西华谊能源化工有限公司仍可持续享受高新技术企业税收优惠政策，按 15% 优惠税率申报企业所得税。

(三) 评估限制条件

1. 本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）评估结论

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值进行评估。在评估基准日2026年3月31日，广西华谊能源化工有限公司经审计后的总资产1,963,470.46万元，总负债1,125,023.50万元，股东权益838,446.96万

元。

1、收益法评估结果

采用收益法评估后的股东权益评估值为902,200.00万元，增值63,753.04万元，增值率7.60%。

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：万元

2、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估后的总资产2,031,116.52万元，总负债1,125,023.50万元，股东权益906,093.02万元，增值67,646.06万元，增值率8.07%。

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：万元

上海华谊控股集团有限公司拟向上海华谊集团股份有限公司

协议转让广西华谊能源化工有限公司 51% 股权行为涉及的

广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值·资产评估报告

（三）评估结论的选取

资产基础法的评估值为906,093.02万元；收益法的评估值902,200.00万元，两种方法的评估结果差异3,893.02万元，差异率 0.43% 。资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，说明目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配。

煤化工行业具有显著的强周期性特征，其波动受宏观经济周期、下游需求变化、能源比价关系、新增产能投放、政策调控及地缘政治等多重因素叠加影响。收益法评估依赖于对未来现金流、增长率、折现率等关键参数的判断，而这些参数易受到外部环境不确定性扰动，尤其在当前行业周期波动剧烈的背景下，收益法预测存在一定不确定性。

化工行业属于典型资本密集型行业，企业价值主要由厂房、设备、土地使用权等有形资产构成，该类资产具有资金投入大、更新迭代慢的特点，且其重置成本能够通过市场询价、工程造价等客观途径加以验证。同时大型化工企业盈利能力与资产规模高度相关，资产基础法能更直接反映其价值基础，资产驱动收益特征明显。

综上所述，资产基础法可以更好的反映被评估单位基准日的股权价值。

基于以上因素，本次选用资产基础法的结果作为最终评估结论，即：在企业持续经营假设下，经采用资产基础法评估，广西华谊能源化工有限公司的股东全部权益价值评估结果为906,093.02万元。

本评估结论根据以上评估工作得出。

（四）评估结论使用有效期

本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项，提请报告使用人予以关注：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

未发现委托人未提供的其他关键资料。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

未发现存有未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

本评估报告中财务数据由被评估单位提供。被评估单位财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2026]31284号无保留意见的审计报告核对一致。

除此之外不存在其他利用专家工作或相关报告情况。

（五）重大期后事项

无。

（六）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况无。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

2023 年 12 月，广西华谊能源化工有限公司与广西中马投控产业服务集团有限公司签订房地产租赁合同（合同编号：GXNH-EN-2023-01816）。广西能化向广西中马投控产业服务集团有限公司租赁位于中马钦州产业园区扶贫小镇（现幸福小区）19 号楼 1 单元 1-18 层部分，建筑面积 5,400.00 平方米，租赁房屋用途为居住。租赁期限自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。租金标准为 10 元/月/建筑平方米，折合月租金为 54,000.00 元。合同租金不包括物业费及其他与使用租赁单位有关的费用。

2024 年 3 月，广西华谊能源化工有限公司与广西自贸区临海资产管理有限公司签订土地租赁合同（合同编号：GXNH-CP-2024-00335）。广西能化向广西自贸区临海资产管理有限公司租赁位于钦州港三号路南面、海豚路东面、澄星化工厂西面侧约 66.76 亩场地。租赁期限自 2024 年 3 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。租金标准为 10230 元/亩/年。

2024 年 4 月，广西华谊能源化工有限公司与广西中马投控产业服务集团有限公司签订房地产租赁合同（合同编号：GXNH-EN-2024-00589）。广西能化向广西中马投控产业服务集团有限公司租赁位于中马钦州产业园区扶贫小镇（现幸福小区）18 号楼 1 单元 1-18 层部分，建筑面积 7,200.00 平方米，租赁房屋用途为居住。租赁期限自 2024 年 5 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日止。租金标准为 10 元/月/建筑平方米，折合月租金为 72,000.00 元。合同租金不包括物业费及其他与使用租赁单位有关的费用。

2025 年 6 月，广西华谊能源化工有限公司与钦州市巨龙物业服务有限公司签订房地产租赁合同（合同编号：GXNH-EN-2025-00996）。广西能化向钦州市巨龙物业服务有限公司租赁位于钦州港巨龙国际 12 号楼的 204 号的商铺。租赁期限自 2025 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日止。租金标准为 74,400.00 元/年。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，未发现有可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（九）其他需要说明的事项

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

2. 本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程中的相关费用和税项；未考虑上述抵押、担保等事项对估值的影响；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

3. 本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。

4. 评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建(构)筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在同花顺iFinD中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

6. 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核。

7. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

8. 本评估结论未考虑控制权溢价或缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。

9. 本评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

10. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

11. 截止至评估基准日，广西华谊能源化工有限公司注册资本为776,466.00万元，实收资本为671,761.00万元，注册资本尚未缴足。

12.根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》中明确了自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15% 的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60% 以上的企业。

根据广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局关于明确若干情形下的企业所得税地方分享部分免征政策的通知（桂财税〔2023〕5号），规定如下：

对2014—2020年在北部湾经济区新办、2016—2020年在珠江—西江经济带（广西）新办且未适用过免征属于地方分享部分的企业所得税政策的企业，执行以下免征属于地方分享部分的企业所得税政策：

1) 对在2021—2025年期间符合国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其首次符合西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的所属纳税年度起,逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税5年。

2）对在2021—2025年期间被认定为高新技术企业的企业,自被认定为高新技术企业的首年起，逐年连续免征属于地方分享部分的企业所得税5年。

《西部地区鼓励类产业目录（2020版）》中无广西能化涉及产业；

《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》更新后，存在广西能化对应产业，即广西能化自2025年度符合西部大开发企业。

综上，广西能化自2022年认定为高新技术企业起享受地方企业所得税的减免政策，减免期间应为2022年至2026年。故2026年当期所得税税率为9%。

13.广西华谊能源化工有限公司对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30% 以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10% 以上；研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要求；高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60% 以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》。本次评估假设未来年度广西华谊能源化工有限公司仍可持续享受高新技术企业税收优惠政策，按15%优惠税率申报企业所得税。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告有如下使用限制：

（一）使用范围：本资产评估报告仅用于本资产评估报告载明的评估目的和用途；

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为评估结论形成日期2026年07月06日。

(以下无正文)

(本页无正文)

正式执业会员

资产评估师

资产评估师：杨一赟

杨-赟

杨一赞

31140017

正式执业会员资产评估师

资产评估师：张哲

花

张哲

31190042

中同华资产评估（上海）有限公司

2026年7月6日

资产评估报告附件

附件一：有关经济行为文件

1.《关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告》(公告编号：2026-023)

2.《上海华谊集团股份有限公司党委（扩大）会议纪要》（2026-33）

附件二：被评估单位基准日审计报告

附件三：上海华谊控股集团有限公司营业执照及产权登记证复印件

附件四：上海华谊集团股份有限公司营业执照及产权登记表复印件

附件五：广西华谊能化有限公司营业执照及产权登记表复印件

附件六：评估对象涉及的主要权属证明资料

1. 公司章程；

2. 不动产权证

1）桂（2025）钦州市不动产权第0001029号；

2）桂（2023）钦州市不动产权第0008616号；

3）桂（2023）钦州市不动产权第0040441号；

4）桂（2024）钦州市不动产权第0032671号；

5）桂（2017）钦州市不动产权第0006858号；

6）桂（2023）钦州市不动产权第0010712号；

7）桂（2023）钦州市不动产权第0010521号；

8）桂（2023）钦州市不动产权第0010410号；

9）桂（2023）钦州市不动产权第0009332号

机动车行驶证；

3. 专利证书

1）发明专利证书（证书号第1094816号）；

2）发明专利证书（证书号第1645899号）；

3）发明专利证书（证书号第3431203号）；

4）发明专利证书（证书号第6358763号）；

5）发明专利证书（证书号第7465691号）；

6）实用新型专利证书（证书号第12589253号）；

7) 实用新型专利证书（证书号第 5166872 号）；

8）实用新型专利证书（证书号第19792610号）；

9）实用新型专利证书（证书号第19409044号）；

10）实用新型专利证书（证书号第8595146号）；

11）实用新型专利证书（证书号第16378150号）；

4. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

附件七：委托人和其他相关当事人的承诺函

附件八：签名资产评估师的承诺函

附件九：资产评估机构单位会员证书

附件十：资产评估机构备案文件或者资格证明文件

附件十一：资产评估机构法人营业执照副本

附件十二：签名资产评估师资格证明文件

附件十三：资产评估委托合同

附件十四：收益法评估结果明细表

附件十五：资产基础法评估结果明细表

附件十六：资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明

上海华谊集团股份有限公司、上海华谊控股集团有限公司、广西华谊能源化工有限公司：

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对广西华谊能源化工有限公司股东全部权益价值进行评估，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：在本报告设定的假设条件和前提下，在评估基准日2026年3月31日，采用资产基础法评估后的股东权益906,093.02万元，增值67,646.06万元，增值率8.07%。

资产账面价值与评估结论存在较大差异，造成评估增值的主要原因如下：

1. 被评估单位产成品中主要产品依据该产品近一年实际不含税销售单价确定。经评估测算，部分产品近期市场销售价格高于其账面入库单价，在扣除合理的销售费用、税金及适当利润后，产成品评估值高于账面成本，形成评估增值。

2. 被评估单位持有的住宅类房屋建筑物购置时间较早，原始取得成本较低。近年来，随着区域基础设施完善及市场供需关系变化，同类住宅市场交易价格持续上涨，市场价值已显著高于账面净值，故形成评估增值。

3. 机器设备类资产的账面值为原始入账价值减去按企业会计政策计提的累计折旧后的净值。企业财务折旧年限系基于会计谨慎性原则确定，通常短于资产的实际经济寿命年限。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》及行业技术标准，以资产的经济耐用年限为基础计算成新率，采用的经济寿命年限长于企业财务折旧年限，导致评估净值高于账面净值，形成评估增值。

4. 被评估单位土地使用权取得时间较早，原始取得成本较低。近年来，随着区域经济发展、基础设施配套完善及土地资源日趋稀缺，同区域工业用地市场地价水平持续上涨。本次评估依据基准地价修正法及市场比较法重新评定土地价值，评估值高于账面摊余价值，形成评估增值。