CONICH

安徽海螺水泥股份有限公司

Anhui Conch Cement Company Limited

（A股：600585 H股：00914）

2026年半年度报告

中国·安徽·芜湖

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席第十届董事会第四次会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、本公司负责人杨军先生、主管会计工作负责人虞水先生及会计机构负责人汪满波先生声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经本公司第十届董事会第四次会议审议的 2026 年度中期利润分配方案为：每股派发现金红利0.13元人民币（含税），不实施公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明：本半年度报告涉及的未来经营发展规划等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况。

八、报告期内，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

九、公司不存在半数以上董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性的情况。

十、除非另有说明，本报告内所有财务数据均系按照中国会计准则编制，货币单位均为人民币。

目 录

一、释义.... 4

二、公司简介和主要财务指标.... 7

三、管理层讨论与分析.... 11

四、董事会报告.... 23

五、公司治理、环境和社会.... 30

六、重要事项.... 37

七、股份变动及股东情况.... 49

八、债券相关情况.... 56

九、财务会计报告（未经审计）.... 59

一、释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下意义：

本公司/公司/海螺水泥： 安徽海螺水泥股份有限公司

本集团：

本公司及其附属公司

董事会：

本公司董事会

董事：

本公司董事

审核委员会：

董事会辖下审核委员会

海螺集团：

安徽海螺集团有限责任公司

海螺科创材料： 安徽海螺科创材料有限责任公司（前称安徽海螺投资有限责任公司）

海螺材料科技： 安徽海螺材料科技股份有限公司（前称安徽海螺新材料科技有限公司），系一家于联交所上市之公司，股份代码：02560

海螺材料科技集团： 海螺材料科技及其附属公司

海螺设计院：

安徽海螺建材设计研究院有限责任公司

海螺新材：

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（前称芜湖海

螺型材科技股份有限公司），系一家于深交所上市之公司，

股份代码：000619

海螺制剂： 安徽海螺制剂工程技术有限公司

海螺资本：

安徽海螺资本管理有限公司

海创实业：

芜湖海创实业有限责任公司

海螺创业：

中国海螺创业控股有限公司，系一家于联交所上市之公

司，股份代码：00586

广英矿业：

清远市广英矿业有限公司

海慧公司： 安徽海慧供应链科技有限公司

海螺环保：

中国海螺环保控股有限公司，系一家于联交所上市之公

司，股份代码：00587

全椒海螺：

全椒海螺水泥有限责任公司

兴业海螺：

兴业葵阳海螺水泥有限责任公司

伊犁海螺：

伊犁海螺水泥有限公司

宏大爆破：

宏大爆破工程集团有限责任公司

华新建材： 华新建材集团股份有限公司（前称华新水泥股份有限公司），系一家于上交所（股份代码：600801）和联交所（股份代码：06655）两地上市之公司

上峰材料： 甘肃上峰材料股份有限公司（前称甘肃上峰水泥股份有限公司），系一家于深交所上市之公司，股份代码：000672

天山股份： 天山材料股份有限公司（前称新疆天山水泥股份有限公司），系一家于深交所上市之公司，股份代码：000877

皖维集团： 安徽皖维集团有限责任公司

皖维高新： 安徽皖维高新材料股份有限公司，系一家于上交所上市之公司，股份代码：600063

蒙维科技：

内蒙古蒙维科技有限公司

西部水泥： 中国西部水泥有限公司，系一家于联交所上市之公司，股份代码：02233

芜湖产投：

芜湖产业投资基金有限公司

联系人：

具有联交所上市规则赋予该词章之涵义

关连人士：

具有联交所上市规则赋予该词章之涵义

报告期：

2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日之期间

中国会计准则：

《企业会计准则》

《公司法》：

中华人民共和国公司法

《公司章程》：

本公司之章程

A股：

H股：

联交所：

联交所上市规则：

《证券及期货条例》：

《标准守则》：

上交所：

上交所上市规则：

深交所：

香港：

中国：

熟料：

元：

本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在上交所上市的普通股，以人民币认购及交易

本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在联交所上市的外资股，以港币认购及交易

香港联合交易所有限公司

联交所证券上市规则

证券及期货条例（香港法例第571章）

联交所上市规则附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

上海证券交易所

上交所股票上市规则

深圳证券交易所

中国香港特别行政区

中华人民共和国

水泥生产过程中的半制成品

人民币元，中国之法定货币单位

二、公司简介和主要财务指标

（一） 公司法定中文名称： 安徽海螺水泥股份有限公司中文简称： 海螺水泥公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANYLIMITED英文名称缩写： ACC

（二） 公司法定代表人： 杨 军

（三） 董事会秘书（联席公司秘书）： 虞 水电话： 0086 553 8398976传真： 0086 553 8398931联席公司秘书（香港）： 赵不渝电话： 00852 2111 3220传真： 00852 2111 3299证券事务代表： 刘晏萍电话： 0086 553 8398911传真： 0086 553 8398931电子信箱： dms@chinaconch.com

（四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号公司办公地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号邮政编码： 241000公司电子信箱： dms@chinaconch.com公司网址： http://www.conch.cn香港业务联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼

（五） 披露本报告的媒体名称： 《上海证券报》《证券时报》披露本报告的证券交易所网址： 上交所：http://www.sse.com.cn联交所：http://www.hkexnews.hk本报告备置地点： 上交所、本公司董事会秘书室

（六） 公司股票上市交易所：H股： 联交所股票代码： 00914股票简称： 海螺水泥A股： 上交所股票代码： 600585股票简称： 海螺水泥

（七） 国际审计师：

中国审计师：

安永会计师事务所

于《会计及财务汇报局条例》（香港法例第588章）下的注册公众利益实体核数师香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

（八） H股过户登记处：

香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

（九）按中国会计准则编制的会计资料

表一：

注：报告期内，本公司因收购安徽海螺绿能售电有限公司和海螺设计院，属于同一控制下企业合并事项，需分别按照中国会计准则、国际财务报告准则有关规定对过往年度财务报表进行重述（下同）。

表二：

表三：

（十）按国际财务报告准则编制的财务概要

（十一）按中国会计准则编制的合并会计报表与根据国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异说明

三、管理层讨论与分析

（一）水泥行业概况

2026 年上半年，国内经济总体保持平稳运行、新旧动能加快转换、高质量发展持续推进，全国 GDP 同比增长4.7%，主要经济指标运行在合理区间。受固定资产投资增速放缓、基础设施投资支撑作用减弱以及房地产行业持续调整等因素影响，水泥市场需求承压，上半年全国水泥产量 7.36亿吨，同比下降8%。受市场需求减弱影响，行业竞争进一步加剧，水泥价格总体呈现震荡下行趋势；同时，煤炭等主要能源价格同比上涨，进一步增加运营成本，行业盈利水平同比下降，企业整体经营压力持续加大。（数据来源_：国家统计局、数字水泥网）

（二）公司主要业务介绍

报告期内，本集团的主营业务为水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生产、销售。根据市场需求，本集团的水泥品种主要包括 32.5 级水泥、42.5级水泥及 52.5 级水泥，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、城市更新和乡村建设等。

水泥属于基础原材料行业，是区域性产品，其销售半径受制于运输方式及当地水泥价格，经营模式有别于日常消费品。本集团采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外市场区域内设立600多个市场部，建立了较为完善的营销网络。在此基础上，本集团不断完善营销战略，在沿江沿海区域市场及需求集中的地区持续推进布点和水路分销通道建设，强化终端市场建设，进一步提升区域市场竞争力。

此外，公司立足水泥主业，持续推进延链补链强链，统筹发展骨料、商品混凝土等上下游产业链，并拓展瓷砖胶、干混砂浆等消费建材业务，充分发挥“水泥+”产业协同优势，为客户提供“一站式”综合建材服务解决方案。

（三）报告期内公司核心竞争力的变化

公司自1997 年上市以来，集中精力做强做优做大水泥主业，注重自主创新、科技创新，大力推进节能减排，发展低碳循环经济。经过近三十年的持续、健康、稳健发展，通过精益内部管理，加强市场建设，推进技术创新，创建了独具特色的“海螺模式”，形成了较强的品牌、资源、技术、资金、市场、管理和人才等优势。

报告期内，本集团持续聚焦主业和上下游产业链高质量发展，坚定不移推进国际化发展，深入实施绿色化、数智化转型，持续提升运营管理水平和经营质效，进一步夯实了可持续发展的核心竞争力。

（四）经营情况讨论与分析

2026年上半年经营状况分析

1、经营发展概述

2026 年上半年，受水泥市场需求偏弱、市场竞争加剧等因素影响，行业整体经营压力进一步加大。面对复杂严峻的经营形势，本集团立足市场，多措并举积极应对各类冲击挑战，努力克服市场下行带来的不利影响，持续提升经营韧性，在行业调整周期中进一步夯实了高质量发展的基础。

报告期内，本集团锚定年度经营目标任务，强化统筹国内国际两个市场。在国内，持续稳经营、强管理，加强终端市场建设，深化“水泥+”产业协同；在海外，强化海外公司运营管理，优化全球资源配置，进一步提升海外业务经营质效和盈利贡献。同时，本集团充分发挥规模采购优势，强化成本压降，持续释放降本增效潜能，巩固成本竞争实力。

报告期内，本集团按中国会计准则编制的营业收入为 369.27 亿元，较上年同期下降10.88%；归属于上市公司股东的净利润为 25.27 亿元，较上年同期下降 42.76%；每股盈利0.48 元，较上年同期减少 0.36元。报告期内，按国际财务报告准则编制的营业收入为 369.27亿元，较上年同期下降 10.88%；归属于上市公司股东的净利润为 27.20亿元，较上年同期下降41.85%；每股盈利0.52元，较上年同期减少0.37元。

报告期内，本集团围绕“十五五”战略规划，坚持有效投资，统筹推进主业发展和产业链布局。主业发展方面，国内持续推动主业产能整合，推进皖维高新水泥资产收购；海外抢抓发展机遇，重点项目建设取得积极进展。产业链延伸方面，按期投运4个骨料项目，通过新建、租赁、委托加工等方式落地26 个商品混凝土项目，新投产 4 个干混砂浆、瓷砖胶项目，进一步完善了产业链布局，加快打造综合建材服务解决方案提供商。

本集团持续推进科技创新和创新成果转化应用，营造全员创新的良好氛围。报告期内，本集团获得了中国建筑材料联合会、中国硅酸盐学会共同颁发的7项建筑材料科学技术奖，安徽省科学技术奖以及223 项授权专利，全员创新活动参与率达46%，500 余项成果实现“1-100”复制推广。本集团深入实施绿色低碳发展，加快推进生产线超低排放改造，加大降碳先进技术研发，深挖节能降碳潜力，进一步降低碳强度；加强碳市场政策和运行机制研究，积极参与碳市场交易，进一步提升绿色低碳发展水平。

截至报告期末，本集团拥有熟料产能 2.34 亿吨，水泥产能 3.85 亿吨¹，骨料产能 1.86亿吨，运营商品混凝土产能8,435万立方米，在运行风光储发电装机容量约1,431兆瓦。

2、报告期内主要经营情况

（1）收入和成本分析

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

附注：1、42.5级水泥包括42.5级和42.5级以上的水泥；

2、东部区域主要包括江苏、浙江、上海、福建及山东等；

3、中部区域主要包括安徽、江西及湖南等；

4、南部区域主要包括广东、广西及海南：

5、西部区域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西、新疆及内蒙古等。

分行业销售情况

报告期内，本集团水泥熟料自产品销量为1.21 亿吨，同比下降3.96%；自产品销售收入286.35亿元，同比下降 16.49%；自产品销售成本 222.02亿元，同比下降 8.98%；自产品综合毛利率为22.46%，较上年同期下降 6.40个百分点。

本集团实现水泥熟料贸易业务销量 461 万吨，同比上升 146.13%；贸易业务收入 10.95亿元，同比上升99.71%；贸易业务成本10.84亿元，同比上升100.16%。贸易业务综合毛利率为 1.02%，较上年同期下降0.22个百分点。

本集团水泥、熟料的自产品和贸易业务总销量为1.25亿吨，同比下降1.75%；实现主营业务收入 297.30亿元，同比下降14.66%；主营业务成本232.86亿元，同比下降6.61%；产品综合毛利率为21.67%，较上年同期下降6.75 个百分点。

分产品销售情况

报告期内，本集团自产品 42.5 级水泥毛利率、32.5 级水泥毛利率、熟料毛利率同比分别下降 7.17 个百分点、2.94 个百分点、9.21 个百分点。骨料及机制砂综合毛利率为40.78%，同比下降 3.09个百分点；商品混凝土综合毛利率为 8.42%，同比下降 2.98个百分点。

分地区销售情况

报告期内，国内市场主要受产品销售价格同比下降影响，国内各区域自产品销售收入均有不同幅度的下降。海外项目得益于需求增长以及有力的市场统筹，整体呈现量价齐升的良好态势，销售收入同比增长 20.98%，毛利率同比上升2.20个百分点。此外，本集团寻求海外出口机会，适时加大出口力度，出口收入同比增长 77.37%。

（2）盈利状况分析

按中国会计准则编制的主要损益项目

报告期内，主要受产品销价下降影响，本集团主营业务收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别较去年同期下降 14.66%、45.46%、44.69%、42.76%。

（3）成本费用分析

2026 年1-6 月水泥熟料综合成本及同比变动

注：上述各项成本为本集团自产品成本，不含贸易业务成本。

报告期内，公司通过技术创新、强化物流管控、加大替代燃料使用、优化原燃材料的采购渠道等方式提升成本管控水平，公司水泥熟料自产品综合成本同比下降6.33%。

按中国会计准则编制的主要费用项目变动

报告期内，本集团研发费用较去年同期下降 38.32%，主要由于各类研发项目投入支出同比减少所致；本集团财务费用同比上升 146.66%，主要由于人民币升值、汇率波动致使汇兑净损失同比增加；同时为稳定资金收益，部分货币资金用于购置理财产品、结构性存款，使得财务费用项目项下利息收入同比减少所致。

（4）财务状况

资产负债状况

按中国会计准则编制的资产负债项目变动

截至报告期末，本集团货币资金较上年末下降 32.15%，交易性金融资产余额较上年末增加 80.40%，主要由于报告期内认购了银行理财、结构性存款所致；应收账款较上年末下降 21.83%，主要由于报告期内往来款项的压降工作取得一定成效；长期借款余额较上年末下降 18.39%，主要由于报告期内归还了借款所致；应付债券较上年末余额减少 30亿元，主要由于报告期内部分中期票据将于一年内到期，按中国会计准则要求重分类至一年内到期的非流动负债所致。

本集团按中国会计准则编制的总资产为2,524.64亿元，较上年末下降1.57%。总负债为505.32亿元，较上年末下降 3.73%，其中流动负债 299.10亿元，较上年末上升6.75%；非流动负债206.22 亿元，较上年末下降 15.73%。截至报告期末，本集团按照中国会计准则编制计算的资产负债率为 20.02%，较上年末下降0.44 个百分点。

关于本集团的或有负债资料，请参阅按中国会计准则编制的财务报告附注十四。

截至报告期末，归属于上市公司股东的股东权益为 1,912.33 亿元，较上年末下降0.76%；归属于少数股东的股东权益为 107亿元，较上年末下降5.32%；报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为36.27 元。

截至报告期末，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为 867.09 亿元，流动负债总额为 299.10 亿元，流动比率为 2.90：1（上年末为 3.19：1）。本集团按国际财务报告准则编制的流动资产总额为 867.09亿元，流动负债总额为299.10亿元；净负债率为0.070（上年末为 0.082）。净负债率计算基准为：（有息负债—现金及现金等价物）/股东权益。

截至报告期末，本集团境外资产183.64亿元，占总资产比例为7.27%。

截至报告期末，本集团存在以账面价值约 0.49 亿元无形资产、2.29 亿元固定资产用作金融机构借款的抵押品的情形，0.44亿元存款因涉诉处于冻结状态。

除上述披露的事项外，本集团不存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况，亦不存在资产占有、使用、收益和处分权利受到其他限制的情况和安排。

流动性及资金来源

本集团截至报告期末之银行贷款及其他贷款届满期之分析如下：

截至报告期末，本集团累计银行贷款余额为 131.37 亿元，较上年末减少 4.93 亿元，主要由于报告期内归还借款所致。按固定利率所作的借贷情况详见按中国会计准则编制的财务报告附注十。

除上述借款外，本集团另有发行125亿元中期票据。

报告期内，本集团资金主要来源于经营活动产生的净现金流。

现金流分析

按中国会计准则编制的现金流量净额比较

报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为 45.16亿元，同比减少 38.21亿元，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比减少所致。

报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净流入较上年同期增加83.16亿元，主要系报告期内收回到期定期存款、银行理财、结构性存款金额同比增加所致。

报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少12.34亿元，主要系报告期内偿还借款金额同比减少所致。

3、资本性支出

报告期内，本集团资本性支出约43.37亿元，主要用于项目建设及对外投资支出。

截至报告期末，与购买供生产用的机器及设备以及投资有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为：

4、汇率风险及相关金融工具对冲

报告期内，本集团海外业务分布于印度尼西亚、缅甸、老挝、柬埔寨及乌兹别克斯坦等多个国家和地区，海外公司经营收支一般以当地货币及美元结算为主。海外项目建设初期资本投入较大，资金主要来源于注册资本金及内外部融资。受部分投资所在国外汇管制、当地货币贬值以及人民币、美元等主要货币汇率波动影响，海外公司外币资产、负债及跨境资金收付可能产生汇兑损益，本集团面临一定的汇率波动风险。

为有效降低汇率风险，确保汇率风险整体受控，本集团结合海外项目建设进度、生产经营需求及汇率波动情况，统筹安排融资及外汇收支，稳步压降海外负债规模，优化资产负债结构；积极发挥资金池管理作用，强化外汇资金集中统一管理、统一调配及高效使用，减少结售汇成本，促进资本优势互补，有效降低财务费用；持续关注投资所在国汇率、利率变化情况，针对人民币升值预期对境外项目人民币负债产生汇兑损失的风险，公司阶段性通过投资所在国本币贷款置换存量人民币负债，平衡币种错配，以增强公司财务稳健性。

下半年展望

2026 年下半年，中央政府将实施好更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加快财政支出和债券资金使用进度，有力推进“两重”建设和“两新”工作。国家将扎实推进包括城市管网和水网在内的“六张网”规划建设，有望形成更多实物工作量，为基建端水泥需求提供一定的支撑；同时，房地产市场仍处于调整转型阶段，上半年房地产开发投资、新开工面积、销售面积等指标承压，预计下半年各地将进一步落实因城施策要求，统筹推进控增量、去库存、优供给，高质量推进城市更新，加快危旧房、城中村和老旧小区改造，推动“好房子”建设，但房地产投资企稳回升仍需一定时间，房地产市场调整对水泥需求的影响仍将延续。

在经营管理方面，本集团将深入研判市场发展趋势，强化水泥及上下游产业链经营统筹，全面落实提质增效和成本管控措施，努力稳定经营基本盘。一是坚持国内海外双向发力，深耕国内市场，优化营销模式与营销结构，健全客户服务体系，加强渠道建设，加速向综合建材服务解决方案提供商转型；同时积极拓展海外市场，着力提升海外项目经营质量，进一步增强海外项目盈利能力。二是将成本控制作为增强经营韧性的关键抓手，加强燃料市场供求形势研判，灵活调整采购策略，拓展多元采购渠道；利用数智化技术赋能生产经营管理，加快智能工厂和数字化应用场景建设，积极扩大新能源及替代燃料应用，持续降低生产运营成本。三是坚持践行 ESG发展理念，筑牢安全环保和绿色发展底线。深入开展安全生产治本攻坚，强化安全生产责任落实，深化智能化安全管理；加快推进生产线超低排放改造，完善覆盖生产经营全流程的碳排放统计核算及碳资产管理体系，统筹推进源头减碳、过程控碳和末端治理；扩大绿色能源和低碳技术应用，提升本集团绿色低碳发展水平。

在投资发展方面，本集团将继续围绕“十五五”发展规划，精准实施有效投资，全面塑造产业竞争优势，持续推进高质量发展。一是巩固提升水泥主业竞争优势。把握行业格局深度重塑的有利契机，推进国内主业优质项目并购，持续完善市场布局，提升行业集中度；加快推进国际化发展，推动海外重点项目落地，加强储备项目调研论证，持续完善海外业务布局，努力开创国际化发展新局面。二是分类施策推进产业链延伸。着力在优势市场完善骨料、商混项目布局，利用资源优势加快重点骨料项目建设，多措并举拓展商混项目布点，持续培育消费建材产业，构建多元化产品矩阵及营销渠道。三是加快构建发展新动能。锚定高端化、智能化、绿色化发展方向，推动新能源产业、环保产业、数字产业、工程服务产业的发展壮大，促进新兴产业与水泥主业在经营发展、节能降碳、智能制造和技术服务等领域深度融合。四是强化创新资源统筹配置。推动科技创新与产业创新，以产业协同和融合发展创造效益，为主业转型升级和本集团高质量可持续发展注入新动能。

（五）“提质增效重回报”行动方案贯彻落实情况

为深入贯彻落实新“国九条”精神，积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行以“投资者为中心”的发展理念，进一步推动公司高质量发展以及提升投资价值，本公司制定了2026 年度“提质增效重回报”行动方案，详情请见公司于2026年4月30日在上交所网站发布之公告。报告期内，公司根据方案积

极开展和落实相关工作，具体如下：

（1）深耕高质量发展、抓实精细化管理，在行业下行形势下增强经营韧性。报告期内，公司稳步发展主业和上下游产业链，国内皖维高新水泥资产收购有序推进，骨料和商混业规模持续扩增，消费建材项目加速落地，重点项目建设取得积极进展。在经营中积极运用“加减法”，努力提升骨料、商混利润贡献，加速拓展消费建材市场，积极开拓海外出口业务，同时发挥规模采购优势，利用数智化成果助力成本管控，加大新能源、替代燃料推广使用力度，全面推进降本工作。

（2）以全员创新驱动技术创新，加快创新成果转化与应用。本集团构建全员参与的创新体系，充分调动各业务板块、各岗位员工创新积极性，报告期内员工参与率达46%，部分创新成果得到推广应用，产生了较好的经济效益。此外，报告期内获得了中国建筑材料联合会、中国硅酸盐学会联合授予的7项建筑材料科学技术奖，安徽省科学技术奖以及223 项授权专利，进一步筑牢技术护城河，为本集团业务拓展、绿色转型、降本增效提供坚实的技术支撑。

（3）高度重视对股东的回报，多措并举维护股东利益。一是积极通过现金分红提升股东的获得感，报告期内，严格执行《公司章程》和《未来三年股东分红回报规划（2025-2027年度）》规定，组织实施了2025年度末期分红，全年派发现金红利占2025年归属于上市公司股东的净利润的 55.29%；二是鼓励控股股东增持公司股份，报告期内，海螺集团基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，共增持52,920,020股公司 A 股股份，累计增持金额为 127,987.86 万元（不含交易费用）；三是制定新一轮股份回购方案，于报告期内累计回购了 2,200,000 股 A股股份和 2,630,000股 H 股股份，并将前期回购的 22,242,535 股 A 股股份用途由“按照有关规定进行出售”变更为“注销并减少公司注册资本”，截至本报告发布之日，相关股份已完成注销程序。

（4）坚持以投资者需求为导向，提升信息披露水平并畅通沟通渠道。报告期内，严格按照上市公司信息披露相关规定，完成2025年度报告、2026 年第一季度报告以及各类临时公告的披露，并通过视频讲解、“一图读懂”等形式提升年报的可读性。多措并举搭建高效、畅通的沟通渠道，在 2025 年度业绩披露后及时召开业绩说明会和推介路演活动，积极参加券商策略会议和接待投资者调研、交流，及时回复了107条上证e 互动投资者提问，并通过投资者热线解答投资者日常咨询。充分保障中小股东参加股东会的权利，利用上交所智能提醒服务，鼓励中小股东行使表决权，股东会上公司董事长、独立董事以及相关高级管理人员均亲自出席，与股东坦诚交流，并认真听取股东意见。

（5）持续完善上市公司制度体系，强化“关键少数”履职管理。报告期内，根据《上市公司治理准则》以及联交所上市规则等规定，修订完善《公司章程》，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》以及《累积投票制实施细则》，从制度层面夯实规范运作基础。为促进董事、高级管理人员等“关键少数”忠实、勤勉履职，通过制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，明确非独立董事与高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励构成且绩效薪酬占比不低于60%，完善薪酬止付追索和递延支付安排。此外，报告期内通过内部培训、提供学习文件以及安排董事、高级管理人员参加上交所、上市公司协会培训等方式，持续强化“关键少数”人员履职能力建设。

（6）稳步推进绿色低碳发展，依托市场交易机制统筹运营碳资产。本集团持续强化ESG管理，围绕绿色低碳发展目标，因地制宜扩大替代燃料使用，优化技术路线提升固废综合利用率，积极探索水泥窑掺氢燃烧等降碳前沿技术，在第八届长三角一体化发展高层论坛上，本集团参与的长三角水泥工业碳捕集联合体成功入选第三批长三角创新联合体名单。为夯实碳资产数据基础，报告期内完成 69家子公司的碳盘查工作；同时，本集团积极参与全国碳市场交易，与多家企业达成碳业务合作，开展全国碳市场碳排放配额（CEA）采购储备，促进碳资产保值增值。

四、董事会报告

（一）报告期内主要投资情况

1、报告期内设立、并购、转让及注销的附属公司

（1）2026 年1月，本公司收购了安徽海螺洁能科技有限公司持有的安徽海螺绿能售电有限公司（以下简称“海螺售电公司”）50%股权。海螺售电公司注册资本为 20,000万元，收购完成后，海螺售电公司为本公司非全资子公司。

（2）2026年2月，本公司与全资子公司海螺（合肥）控股有限公司（以下简称“合肥控股”）共同出资成立了肥东海螺新型建材有限公司，注册资本为3,000万元，其中本公司出资 2,700 万元，占其注册资本的 90%；合肥控股出资300万元，占其注册资本的10%。

（3）2026 年4月，本公司与全资子公司巢湖海螺水泥有限责任公司（以下简称“巢湖海螺”）共同出资成立了合肥海螺建材有限责任公司，注册资本为 30,000 万元，其中本公司出资27,000 万元，占其注册资本的90%；巢湖海螺出资3,000万元，占其注册资本的 10%。

（4）2026 年4月，本公司与全资子公司扬州海螺水泥有限责任公司（以下简称“扬州海螺”）共同出资成立了扬州海螺筑润新材料有限责任公司，注册资本为3,000万元，其中本公司出资2,850万元，占其注册资本的 95%；扬州海螺出资150万元，占其注册资本的5%。

（5）2026 年4月，本公司与全资子公司礼泉海螺水泥有限责任公司（以下简称“礼泉海螺”）共同出资成立了乌兰察布海螺水泥有限责任公司，注册资本为 30,000 万元，其中本公司出资27,000万元，占其注册资本的90%；礼泉海螺出资 3,000万元，占其注册资本的 10%。

（6）2026 年5月，本公司与全资子公司安徽宣城海螺水泥有限公司（以下简称“宣城海螺”）共同出资成立了宣城海螺新型建材有限公司，注册资本为3,000万元，其中本公司出资 2,850 万元，占其注册资本的 95%；宣城海螺出资150万元，占其注册资本的5%。

（7）2026 年6月，本公司与全资子公司兴安海螺水泥有限责任公司（以下简称“兴安海螺”）共同出资成立桂林海螺新型建材有限责任公司，注册资本为5,000万元，其中本公司出资4,750万元，占其注册资本的 95%；兴安海螺出资250万元，占其注册资本的 5%。

（8）2026年6月，本公司出资成立了海螺投资控股（香港）有限公司（以下简称“香港海螺投资”），注册资本为 10,500万美元，本公司持有其100%股权。

（9）2026年6月，香港海螺投资出资成立了毛里求斯海螺（TZ）有限公司，注册资本为 10,500 万美元，香港海螺投资持有其 100%股权。

（10）2026年6月，本公司收购了海螺集团持有的海螺设计院100%股权。海螺设计院注册资本为 15,000 万元，收购完成后，海螺设计院为本公司全资子公司。详情请见本公司于2026 年6月24日在联交所网站及本公司网站发布之公告。

（11）报告期内，本集团完成了附属公司南京海中贸易有限公司、淮安海螺新能源有限公司的注销登记，并转让了本集团持有的芜湖海螺风电能源科技有限公司50%股权，注销或转让该等公司不会对本公司整体生产经营和业绩造成不利影响。

注：报告期内设立、并购、转让及注销的附属公司均不含海螺环保的项目公司。

2、证券投资情况

截至报告期末，本集团持有其他上市公司股份情况如下：

注： （1）本集团持有的海螺创业、华新建材计入“其他权益工具投资”科目，西部水泥、海螺环保计入“长期股权投资”科目，上峰材料、天山股份计入“交易性金融资产”科目。 （2）本集团用于上述证券投资的资金以自有资金为主。

3、报告期内投资的重大项目

报告期内，本集团无投资总额超过公司上年度经审计净资产10%的重大投资项目。关于本集团报告期内投资项目的有关情况，参见本报告第三章“管理层讨论与分析”之“（四）经营情况讨论与分析—2026年上半年经营状况分析”中的“1、经营发展概述”及列载于根据中国会计准则编制之财务报告附注五、15。

4、主要控股公司及参股公司

截至报告期末，本公司拥有 483家附属公司，9家合营公司，参股6家联营公司及3家合伙企业。

报告期内，本公司全资子公司安徽海螺物资贸易有限责任公司（以下简称“海螺物贸”）净利润对公司净利润影响达到 10%以上。海螺物贸主要为本集团内部原燃材料集中采购平台，注册资本 30,000 万元，主营业务为煤炭、润滑油等材料销售。截至报告期末，海螺物贸总资产 2,049,000,520.59 元，净资产 873,442,665.64 元；报告期内，海螺物贸营业收入 9,751,104,858.09 元，净利润 309,174,246.21 元。

报告期内，本公司参股的合伙企业中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。产业投资基金出资额为150亿元，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。截至报告期末，产业投资基金总资产 17,933,497,048.36 元，净资产17,933,269,735.20 元；报告期内，产业投资基金营业收入 3,316,673,500.64 元，净利润3,260,591,258.95 元。

5、与私募基金合作投资情况

（1）2021年，本公司与中建材私募基金管理（北京）有限公司（普通合伙人、基金管理人，以下简称“中建材私募基金”）及其他有限合伙人共同出资设立了产业投资基金，首期基金规模为 150亿元，本公司作为有限合伙人，认缴出资 16亿元。此外，中建材私募基金联合部分合伙人或其关联方共同出资设立了中建材私募基金管理（安徽）有限公司（前中建材（安徽）新材料基金管理有限公司，以下简称“中建材安徽管理公司”），注册资本为5,000万元，其中本公司出资 380.9524万元，占比7.62%。中建材安徽管理公司成立后已入伙产业投资基金，担任普通合伙人及执行事务合伙人。产业投资基金已在市场监督管理局完成企业设立登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

2022 年，为充分发挥产业投资基金团队的积极性，中建材安徽管理公司与团队核心管理成员共同出资设立了合肥纬聿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥纬聿”），中建材安徽管理公司与合肥纬聿签订了《关于中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙份额转让协议》，以450万元的价格向合肥纬聿转让了其持有的1,500 万元普通合伙份额（对应认缴出资额 1,500 万元、实缴出资额 450 万元）。上述转让事宜完成后，经产业投资基金合伙人会议审议通过，合肥纬聿作为有限合伙人入伙产业投资基金。产业投资基金合伙人变更后，各合伙人重新签订了《中建材（安徽）

新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合肥纬聿入伙产业投资基金事宜已完成企业变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案的变更手续。

产业投资基金已完成首期 150亿元的资金募集，其中本公司已对其实缴出资 16亿元。有关详情请见本公司2021 年度于上交所网站披露的第26号、29号、37号、47 号临时公告，2023年1 月于上交所网站披露的第1号临时公告，及2024年1月于上交所网站披露的第 8号临时公告。

（2）2023年，本公司（作为有限合伙人）与一名普通合伙人（国泰海通开元投资有限公司（前称海通开元投资有限公司））及其他五名有限合伙人（海螺资本、芜湖产投、芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖市镜湖振业投资基金有限公司、宁波市商毅软件有限公司）共同投资安徽海螺海通工业互联网母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业互联网母基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资15亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。工业互联网母基金的存续期为 11年（可延长合计不超过 2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，主要投资模式为透过与其他合伙人成立新的子基金或投资于已设立的子基金，重点投向“工业互联网+”生态平台内具有良好发展前景的项目，包括智能制造、工业平台、工业软件、工业供应链、行业应用解决方案、工业互联网硬件、区块链、云计算、物联网、人工智能、5G等领域。

工业互联网母基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于 2023年 6 月6日、2023 年6月26日在联交所网站和本公司网站以及2023年6月7 日、2023年6 月27日、2023 年9月28日在上交所网站发布之公告。

（3）2023年，本公司（作为有限合伙人）与两名普通合伙人（金石投资有限公司及中信私募基金管理有限公司）及其他五名有限合伙人（海螺资本、芜湖产投、中信城西科创大走廊（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽皖通高速公路股份有限公司、金石润泽(淄博)投资咨询合伙企业(有限合伙)）共同投资安徽海螺金石创新发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新发展投资基金”），基金之出资金额为50亿元，本公司认缴出资10亿元，该合伙企业不会被视为本公司之附属公司，及其财务业绩亦不会并入本公司之账目。创新发展投资基金的经营期限为8年（可延长合计不超过2年），其经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其投资范围主要覆盖战略新兴产业及高科技产业，包括新能源、新材料、碳科技、数字产业、绿色环保及智慧交通。

创新发展投资基金已在市场监督管理局完成合伙人及注册资本等变更登记手续，并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。有关详情请见本公司分别于 2023年 9 月8日在联交所网站和本公司网站以及 2023 年 9 月 9 日、2023 年 11月 8 日在上交所网站发布之公告。

本公司将严格遵守上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》等相关要求，根据产业投资基金、工业互联网母基金及创新发展投资基金后续进展情况，及时履行信息披露义务。

6、委托理财

结合日常资金计划安排以及存量资金情况，为充分发挥存量资金效益，在综合考虑安全性和收益率的前提下，本公司将部分闲置自有资金用于委托理财，截至报告期末，公司委托理财业务总体情况如下：

（二）本公司2025年度末期利润分配方案执行情况

2026年5 月28 日，本公司 2025年度股东周年大会审议通过了2025年度末期利润分配方案。本次分配以实施权益分派股权登记日登记的本公司股份发行总数 5,299,302,579股扣除公司回购专用证券账户中 24,442,535 股 A 股股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.61元（含税），共计派发现金红利3,217,664,626.84元（含税）。截至本报告发布之日，上述股息已派发予股权登记日登记在册的全体股东。

（三）中期股息

2026 年 5 月 28 日，本公司 2025 年度股东周年大会审议通过了授权董事会制定并实施2026年度中期利润分配方案的议案。中期利润分配的条件是本公司2026年度上半年实现盈利、累计未分配利润为正，以及现金流可以满足本集团正常经营和持续发展需求。综合考虑本公司经营发展及股东投资回报等因素，2026 年度中期现金分红总金额不高于当期合并报表（按中国会计准则）中归属于上市公司股东的净利润的30%。

在上述授权范围内，董事会决定派发2026年度中期股息每股0.13元（含税）。根据《公司章程》等有关规定，公司持有的回购股份不享有利润分配的权利，以现金回购 A 股股份金额视同现金分红金额，按照截至本报告发布之日公司总股本 5,277,060,044 股扣除公司持有的 36,879,800 股 A 股和 9,865,000 股 H 股回购股份计算，2026 年度中期股息派发总额为 679,940,981.72 元（含税），占按中国会计准则编制的 2026 年半年度合并报表（未经审计）中归属于上市公司股东的净利润的比例为 26.91%。报告期内，本公司就回购 A 股股份支付资金总额为 43,808,898 元（不含交易费用），与中期股息派发总额合共 723,749,879.72 元，占按中国会计准则编制的 2026 年半年度合并报表（未经审计）中归属于上市公司股东的净利润的比例为 28.64%。在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的股份总数（即扣除公司持有的回购股份）发生变动的，公司拟维持每股分配的现金红利不变，相应调整中期股息派发总额。

除上述利润分配方案外，本公司不实施资本公积金转增股本。

就本公司所知，截至本报告发布之日，不存在有关股东放弃或同意放弃任何2026年度中期拟分配之股息的安排。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，以及国家税务总局于2008年11月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号），本公司向名列于H 股股东名册上的非居民企业股东（包括香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人、受托人或其他团体及组织，将被视为非居民企业股东）派发中期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为 10%。

根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》及《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016127 号）的相关规定，内地企业投资者通过沪港通、深港通投资H 股取得股息红利，计入其收入总额，依法计征企业所得税。其中，内地居民企业连续持有H 股满12 个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。本公司对内地企业投资者不代扣股息红利所得税，应纳税款由企业自行申报缴纳。内地个人投资者通过沪港通、深港通投资 H 股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税；内地证券投资基金通过沪港通、深港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税。

根据国家税务总局《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港发行股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。公司需根据 2026 年9 月15日（星期二）名列公司 H 股股东名册的 H 股个人股东的登记地址确定其身份。对于 H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因 H 股个人股东的纳税身份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下：

（1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国（地区）与中国签订 10%股息税率的税收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。

（2）H股个人股东住所所在国（地区）如与中国签订低于 10%股息税率税收协议的，由股东自行判断符合享受协定待遇条件，需要享受协定待遇的应当于 2026 年 9 月 21日之前向本公司呈交《国家税务总局关于发布<非居民纳税人享受协定待遇管理办法>的公告》（国家税务总局公告2019年第35号）规定的资料，本公司将根据相关资料按协定税率代扣代缴股息的个人所得税，否则将按 10%的税率代扣代缴股息的个人所得税，由此导致可享受但未享受协定待遇而多缴税款的股东，可在税收征管法规定期限内自行或通过本公司向主管税务机关申请退还多缴税款。

（3）H股个人股东住所所在国（地区）为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。

（4）H股个人股东住所所在国（地区）与中国没有签订税收协定、与中国签订的税收协议规定股息税率为 20%，或属于其他情况的，本公司将按 20%的税率代扣代缴股息的个人所得税。

五、公司治理、环境和社会

（一）公司治理情况

本公司自 1997年于联交所上市及2002 年于上交所上市以来，按照境内外有关上市规则和监管要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公司股东会、董事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明。

股东会是公司的最高权力机构，按照《股东会议事规则》的规定规范运作。报告期内，公司中国律师对股东会的召开进行见证并出具法律意见，确保决策程序和内容合法、有效，股东能够充分行使自己的权利。

董事会是公司的经营决策机构，向股东会负责，按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作，董事本着勤勉、严谨、负责的态度，组织实施股东会的各项决议，科学决策，促进公司健康稳定发展。

（二）审核委员会

本公司董事会已成立审核委员会，审核委员会所采纳的职权范围符合联交所上市规则附录 C1 第二部分载列有关审核委员会职权范围的全部适用守则条文的规定。审核委员会负责审阅及监督本集团之财务汇报过程及内部监控制度，向董事会提供意见及建议，并按照《公司法》《审核委员会职权范围书》有关规定，对董事、高级管理人员职责履行情况及公司依法运作相关事项实施有效监督。审核委员会已对2026年半年度业绩报告进行审阅。

（三）董事及高级管理人员变动情况

2026年5 月12 日，为满足公司经营管理需要，根据董事会辖下薪酬及提名委员会的提名，董事会一致同意聘任李国友先生担任公司总经理助理。

2026 年 7 月 3 日，因个人工作变动及其他事务发展，凡展先生向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司职工董事职务，其辞任于当日生效。同日，翁长祎先生经公司职工推选及委任为第十届董事会职工董事，其任期自 2026年7 月 3日起生效至第十届董事会届满之日止（预计为 2028 年5 月 30 日）。翁长祎先生已于 2026 年7 月 3日取得联交所上市规则第3.09D条所述法律意见，并确认明白其作为公司董事的责任。

除此之外，于报告期内及截至本报告发布之日，并无其他董事及高级管理人员的变动或彼等之资料变动而须按照联交所上市规则第13.51B(1)条作出披露。

（四）股权激励计划

报告期内，本集团未制定或实施股权激励计划。

（五）纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

本集团坚持生态优先、绿色发展理念，贯彻落实国家生态环境保护政策方针，严格遵守各项环保法律法规，以持续改善生态环境质量为指引，推进降碳、减污、扩绿、增长，全面夯实绿色低碳发展根基。

截至报告期末，本集团共有 96 家子公司及分公司被国家环保部门纳入环境信息依法披露企业名单，具体情况如下表所示：

（六）巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴情况

报告期内，本集团深入贯彻落实国家乡村振兴战略以及安徽省委、省政府关于扎实推进乡村全面振兴的实施意见，积极履行企业社会责任，实施常态化帮扶，重点开展消费、产业帮扶，助力乡村振兴建设。一是深化消费助农。报告期内公司集中采购了约 280万元的助农产品，并统筹组织下属子公司就近采购被帮扶地区农副产品，通过员工内购会等渠道推介被帮扶地区物美价廉的消费产品。二是做实产业帮扶。结合被帮扶地区农产品资源优势，指导被帮扶地区调研论证以及建设农副产品加工项目；协调资源助力水利修缮，发展菊花种植等特色产业。三是持续巩固脱贫攻坚成果。督促驻村选派干部常态化开展走访排查，报告期内累计慰问困难群众及其他监测对象400余户，精准落实产业奖补与惠民政策，协助落实医保救助政策，切实化解群众急难愁盼问题。

此外，本集团充分发挥自身产业特点，通过投资促进地方经济发展，在增加当地财政税收、促进农村人口就业以及推动乡村经济发展等方面发挥积极影响，为乡村振兴注入新动能。本集团在日常生产经营过程中，坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的发展理念，严守生态保护红线，以生态环境友好和资源有效利用为导向，持续开展生态环境恢复治理与生物多样性保护，并通过绿色工厂建设、数字化与智能化发展以及绿色低碳转型，致力于建设生活环境自然优美、生态系统稳定健康、人与自然和谐共生的生态宜居乡村，促进生态和经济良性循环，以绿色低碳可持续发展助力乡村振兴。

六、重要事项

（一）承诺事项履行情况

2026年1 月29 日，海螺集团与皖维集团签订了《增资重组协议》，据此，海螺集团拟以增资方式获得皖维集团60%的股权（以下简称“增资收购”），控股皖维集团并间接控股皖维高新，皖维高新存在的少量水泥产品生产销售业务及资产（以下简称“水泥相关资产及/或业务”）将于增资收购完成后与本公司主营业务构成潜在同业竞争风险。为遵守海螺集团与本公司在本公司于联交所上市之前签订的《重组协议》约定，海螺集团于2026年 1月29日向本公司出具了《关于不竞争的承诺函》，主要承诺内容包括：（1）海螺集团将积极协调皖维高新（及其子公司）在增资收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务处置工作（以下简称“该处置”），并将在遵守联交所上市规则、上交所上市规则及其他适用法律法规以及上市公司监管规则的前提下，积极协调皖维高新（及其子公司）向本公司授予同等条件下其水泥相关资产及/或业务的优先购买权；（2）若于增资收购完成之日，该处置尚未开展或完成，海螺集团承诺自增资收购完成之日起三年内完成该处置。同时，海螺集团将积极协调本公司与皖维高新（及其子公司）签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由本公司独家承包经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于增资收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年。若该处置完成，该协议自动终止；及（3）在该处置完成或该协议签署后，除本公司及本公司下属子公司外，海螺集团及其下属其他公司不会直接或间接经营、从事或于水泥产品生产及销售业务拥有利益。详情请见本公司分别于2026 年1月29日在联交所网站和本公司网站以及2026年1月30日在上交所网站发布之公告。

2026 年 7 月 2 日，本集团与皖维高新及其全资子公司蒙维科技已就水泥相关资产转让事宜签署了协议，及就与皖维高新、蒙维科技发生商品销售、商品购买及提供服务的交易签订了持续关连交易框架协议，详情请见本公司分别于2026 年7月 2 日在联交所网站和本公司网站以及2026 年7月3日在上交所网站发布之公告。截至本报告发布之日，本集团完成了皖维高新及蒙维科技水泥相关资产的收购。

（二）报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情况

报告期内，本公司不存在被其控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的情况。

（三）违规担保情况

报告期内，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

（四）会计政策、会计估计变更原因及影响分析说明

2025 年 12 月 5 日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第 19 号》（以下简称“解释 19号”），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容，自 2026 年 1 月 1 日起实施。本集团于 2026 年 1 月 1 日执行解释19号的相关规定，应用解释19号对本集团及本公司财务报表无重大影响。

2026年6 月4日，中国财政部发布了《企业会计准则解释第20号》（以下简称“解释20 号”），规定“关于金融资产合同现金流量特征的评估”和“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露”等相关内容，自公布之日起实施。2026 年1 月1 日至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企业应当根据本解释进行调整。本集团于 2026年 1月1 日执行解释20号的该项规定，应用解释20号对本集团及本公司财务报表无重大影响。

（五）重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项

报告期内，本集团未发生对经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁及媒体质疑事项，本公司现任董事、高级管理人员均无涉及任何重大诉讼或仲裁事项。

（六）破产重整事项

报告期内，本集团未发生破产重整事项。

（七）重大资产和股权购买或出售情况

报告期内，本集团未发生购买及出售重大资产或股权事项。

（八）关联（关连）交易

根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项如下：

1、与日常经营相关的关联（关连）交易或持续关联（关连）交易

（1）与海螺集团之交易—商标使用

本公司与控股股东海螺集团于 1997年9 月23 日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。2018年3 月22 日，本公司与海螺集团就商标使用许可签订补充协议，根据补充协议约定，公司每年支付予海螺集团商标使用费包括固定费用和可变使用费，其中固定费用为每年1,500万元，可变使用费为本公司持有股份权益、股本权益或注册资本不低于20%的公司（但并非全资附属公司）使用许可商标对应的商标使用费，金额将根据水泥及熟料销量厘定。

报告期内，本公司支付予海螺集团的商标使用费为1,470 万元。根据联交所上市规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联（关连）交易刊登公告，而此关联（关连）交易亦无需获独立股东批准。

（2）与海慧公司之交易—接受供应链物流运输服务、提供充（换）电站设备及供电

①《供应链物流运输服务合同》

2025 年 12 月 31 日，本公司与海慧公司签订了《供应链物流运输服务合同》，合同有效期自2026 年1月1 日起至2026年12 月31 日，合同约定海慧公司为本集团之水泥、熟料、骨料、商品混凝土及煤炭等产品提供供应链物流运输服务，交易总金额（即年度上限）不超过30亿元。

《供应链物流运输服务合同》之交易总金额主要是根据本集团2026年度的水泥、熟料、骨料及商品混凝土等各类产品生产计划而合理预计的运输量（经参考 2025 年度各类产品生产量及运输量，及由于本集团并购了一批水泥项目、持续推进商品混凝土产业发展，预计2026 年度的运输量进一步增加），以及本公司各相关附属公司或分公司通过海慧公司公开招标所确定的各类产品的运输单价所厘定。在通过海慧公司公开招标时，本公司相关附属公司或分公司将根据需托运产品的数量、运输方式、运输距离等因素，审核及对比不少于3家作出投标并具有相关资质的独立第三方运输单位的运输报价，并由最终报价最低者中标。本公司相关附属公司或分公司可再与中标者基于公平原则在中标价的基础上友好磋商洽谈，以求进一步降低运输单价。此外，本公司在厘定《供应链物流运输服务合同》之交易总金额时亦参考了2023年度至2025年度海慧公司为本集团提供相似服务的历史交易金额。

报告期内，《供应链物流运输服务合同》项下实际发生的交易金额（含税）为10.74亿元。

②《充（换）电站设备使用合同》

2025 年 12 月 31 日，本公司与海慧公司签订了《充（换）电站设备使用合同》，合同有效期自 2026年1月1日起至2026年12月31日，合同约定海慧公司将使用并实际对外经营本公司提供的充（换）电站设备及电力，交易总金额（即年度上限）不超过1.5亿元。

《充（换）电站设备使用合同》之交易总金额主要基于以下因素厘定：(i)本集团向海慧公司收取的基础电费和设备使用费，其中，基础电费的定价将根据国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司每月于其官方网站公布的全国各地工业用电分时段用电单价，并乘以充（换）电设备终端显示屏或充（换）电运营管理平台显示的分时段充（换）电使用量而确定；设备使用费的定价主要参考市场单价(即本公司相关附属公司或分公司将获取及参考其所在地至少两家独立第三方充（换）电站的设备使用费单价，按照相若的市场价格扣除海慧公司的运营成本后，厘定设备使用费单价)，并乘以充（换）电设备终端显示屏或充（换）电运营管理平台显示的分时段充（换）电使用量而厘定；(ii)2025 年度海慧公司使用本集团提供的充（换）电站设备及电力的历史交易金额，同时考虑到本集团将在2026 年度继续推广充（换）电站建设，预期 2026年度充（换）电站设备及电力使用量将有所增加。

报告期内，《充（换）电站设备使用合同》项下实际发生的交易金额（含税）为5,693万元。

海慧公司是本公司非全资附属公司，本公司、海螺新材及北京汇通天下物联科技有限公司分別持有海慧公司之75.6%、20%及4.4%的注册资本。海螺新材是海螺集团的子公司，属其联系人并为本公司的关连人士。根据联交所上市规则第 14A 章，海慧公司是本公司之关连附属公司，属本公司之关连人士，《供应链物流运输服务合同》及《充（换）电站设备使用合同》项下的交易构成本公司之持续关连交易。有关详情请见本公司于2025 年 12 月 31 日在联交所网站和本公司网站发布之公告。根据上交所上市规则，海慧公司不是本公司的关联方，上述交易不构成其定义下的关联交易。

（3）与海螺材料科技之交易—采购外加剂

①《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》

2025年11月27日，本公司与海螺材料科技签订了《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》，合同期限自2026年1 月1 日起至2026 年12月31日，合同约定本集团向海螺材料科技集团采购水泥外加剂，《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下交易之年度上限为 7亿元。

《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下交易之年度上限主要是根据本集团 2026年度的水泥生产计划，而预估所需的水泥外加剂的采购总量，以及根据公开招标结果确定的产品单价而厘定的。本公司在进行上述招标工作时，共有3家（1家为海螺材料科技，其余2家均为独立第三方）参与本次招标，评标原则分为技术标评分和商务标评分，最终根据技术标得分和商务标得分综合评比结果，确定海螺材料科技成为本集团水泥外加剂供应商之一。《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下水泥外加剂产品之采购单价是根据公开招标结果确定的。此外，本公司在厘定《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下交易之年度上限时亦参考了2023年度至2025年度本集团向海螺材料科技集团采购相

同产品的历史交易金额。

受国际地缘冲突等不可抗力因素影响，全球化工原材料市场价格持续大幅上涨，水泥外加剂关键原材料成本亦同步显著增加，海螺材料科技及本集团的其他独立第三方水泥外加剂供应商均向本公司提出了涨价诉求，且经本公司市场调研，水泥外加剂行业普遍提价或引入调价机制，基于上述情况，同时为确保本集团生产所需外加剂的稳定供应，保障所采购产品的品质不受成本波动影响，于 2026年5 月7 日，本公司与海螺材料科技签订了《水泥外加剂（助磨剂）采购合同之补充合同》，在《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下固定单价的基础上，增加与水泥外加剂关键原材料成本挂钩的调价机制，并于每月对采购单价进行一次审视及（如符合条件）作出调整。在调价机制下，本集团向海螺材料科技集团采购水泥外加剂的年度上限由不超过7亿元调整为不超过7.8亿元(经修订的年度上限于 2026年7 月7日经海螺材料科技股东会批准生效)。《水泥外加剂（助磨剂）采购合同之补充合同》有效期至 2026 年12月31 日止，除经《水泥外加剂（助磨剂）采购合同之补充合同》修订水泥外加剂采购单价和2026年度上限外，《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》的所有其他条款和条件保持不变并具有完全效力。

报告期内，《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》（经《水泥外加剂（助磨剂）采购合同之补充合同》修订）项下实际发生的交易金额（含税）为2.81亿元。

②《混凝土及其他外加剂采购框架协议》

2025 年 11 月 27 日，本公司与海螺材料科技签订了《混凝土及其他外加剂采购框架协议》，合同期限自 2026年1 月1日起至2026年12 月31 日，合同约定本集团向海螺材料科技集团采购混凝土外加剂及其他外加剂，《混凝土及其他外加剂采购框架协议》项下交易之年度上限为1.6 亿元。

《混凝土及其他外加剂采购框架协议》项下交易的年度上限主要是根据本集团 2026 年度的混凝土及水泥生产计划，而预估混凝土外加剂及其他外加剂的采购总量，以及根据招标结果或询价比较及协议双方谈判确定的产品单价而厘定的。在确定外加剂产品的单价时，将由协议双方透过以下其中一个方式厘定：(i)招标方式：本集团开展公开招标或邀请至少 3家（包括海螺材料科技及其他独立第三方）提供同类外加剂产品的潜在供应商投标，并将根据技术标和商务标评分对投标进行评分，最终根据技术标和商务标综合评比最高或最优秀的评分，确定成功投标的供应商。《混凝土及其他外加剂采购框架协议》下之各分项合同项下之外加剂产品单价须参考招标结果而厘定；或(ii)询价比较及谈判方式：本集团将透过向至少3家（包括海螺材料科技及其他独立第三方）提供同类外加剂产品的潜在供应商进行询价比较，以获得产品的公平市场价格，并将根据各项因素对潜在供应商进行全面审核，基于最佳的整体性价比及稳定供应的可靠性选择供应商。而经参考本集团于 2025年度向海螺材料科技集团及独立第三方供应商采购同类外加剂产品之价格后，本集团及海螺材料科技将根据正常商业条款经公平磋商厘定产品单价。此外，本公司在厘定《混凝土及其他外加剂采购框架协议》项下交易的年度上限时亦参考了本集团于2023年度至2025年度向海螺材料科技集团采购混凝土外加剂及其他外加剂的历史交易金额。

报告期内，《混凝土及其他外加剂采购框架协议》项下实际发生的交易金额（含税）为3,269 万元。

本公司控股股东海螺集团持有海螺科创材料 100%的股份，海螺科创材料持有海螺材料科技36.47%的股份，因此，海螺材料科技为海螺集团之联系人，是本公司之关连人士。根据联交所上市规则第 14A 章，《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》（经《水泥外加剂（助磨剂）采购合同之补充合同》修订）及《混凝土及其他外加剂采购框架协议》项下的交易构成本公司之持续关连交易，有关详情请见本公司于2025年11月27日、2026年 5月7 日在联交所网站及本公司网站发布之公告；根据上交所上市规则，海螺材料科技亦为本公司关联方，《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》（经《水泥外加剂（助磨剂）采购合同之补充合同》修订）及《混凝土及其他外加剂采购框架协议》项下的交易亦构成其定义下的关联交易，而因总交易金额于相关合同或协议签订时占本公司最近一期经审计净资产的比例低于 0.5%，且《水泥外加剂（助磨剂）采购合同》项下的交易是通过公开招标方式发生的，根据上交所上市规则，本公司无需就上述合同项下的交易事项在上交所网站发布临时公告。

（4）与海螺制剂之交易—采购燃烧促进剂、熔解促进剂、脱硫剂及水处理剂

①《燃烧促进剂、熔解促进剂采购框架协议》

2025 年 12 月 31 日，本公司与海螺制剂签订了《燃烧促进剂、熔解促进剂采购框架协议》，合同期限自 2026年1 月1日起至2026年12 月31 日，合同约定本集团向海螺制剂采购燃烧促进剂、熔解促进剂，《燃烧促进剂、熔解促进剂采购框架协议》项下预计总交易金额（即年度上限）不超过1.51亿元。

《燃烧促进剂、熔解促进剂采购框架协议》项下预计总交易金额主要是根据本集团2026年度熟料的生产计划而预估燃烧促进剂、熔解促进剂的采购总量，以及根据询价比较及交易双方谈判确定的产品单价而厘定的。燃烧促进剂、熔解促进剂的单价基于以下因素确定：(i)本集团透过向 3家（包括海螺制剂及其他独立第三方）提供同类产品的潜在供应商进行询价比较，以获得产品的公平市场价格，并根据各项因素对潜在供应商进行全面审核，基于最佳的整体性价比及稳定供应的可靠性选择供应商；及（ii）经参考本集团于近年向海螺制剂及其附属公司、独立第三方供应商采购同类产品之价格，海螺制剂向本集团供应的相关产品单价乃符合独立第三方供应商给予本集团的平均价格。此外，本公司在厘定《燃烧促进剂、熔解促进剂采购框架协议》项下交易的年度上限时亦参考了本集团于2023年度至2025年度向海螺制剂及其附属公司采购相同产品的历史交易金额。

报告期内，《燃烧促进剂、熔解促进剂采购框架协议》项下实际发生的交易金额（含税）为 2,516 万元。

②《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》

2025 年 12 月 31 日，本公司与海螺制剂签订了《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》，合同期限自2026年1 月1 日起至2026 年12月31日，合同约定本集团向海螺制剂采购脱硫剂、水处理剂，《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》项下预计总交易金额（即年度上限）不超过1.49 亿元。

《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》项下预计总交易金额主要是根据本集团 2026年度熟料的生产计划，而预估脱硫剂、水处理剂的采购总量，以及根据招标及询价比较结果确定的产品单价而厘定的。脱硫剂、水处理剂的单价将基于以下因素确定：(i)本公司分别开展了采购脱硫剂、水处理剂的公开招标工作，共有4家供应商（1家为海螺制剂，其余3家均为独立第三方）参与本次采购脱硫剂公开招标，共有 5家供应商（1 家为海螺制剂，其余 4家均为独立第三方）参与本次采购水处理剂公开招标。本公司对参与投标的供应商进行技术标评分，分别选取技术标评分最高的3 家脱硫剂供应商、3 家水处理剂供应商（均包括海螺制剂）作为成功入围的供应商；及(ii)本公司各相关附属公司或分公司在采购脱硫剂或水处理剂之前，将向成功入围的供应商进行询价，最终选取产品报价最低者为成交供应商，而按《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》签订的各分项合同项下之产品单价须以该等最低报价而确定。此外，本公司在厘定《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》项下交易之年度上限时亦参考了本集团于2023年度至2025年度向海螺制剂及其附属公司采购相关产品的历史交易金额。

报告期内，《脱硫剂、水处理剂采购框架协议》项下实际发生的交易金额（含税）为2,364 万元。

本公司控股股东海螺集团持有海螺科创材料100%的股份，海螺科创材料持有海螺制剂100%的股份，因此，海螺制剂为海螺集团之联系人，是本公司之关连人士。根据联交所上市规则第 14A 章，上述两项协议项下的交易构成本公司之持续关连交易，详情请见本公司于 2025 年12 月31 日在联交所网站和本公司网站发布之公告。根据上交所上市规则，海螺制剂亦是本公司关联方，上述两项协议项下的交易亦构成其定义下本公司之关联交易，但因上述两项协议的总交易金额占本公司最近一期经审计净资产比例低于0.5%，故本公司无需就上述两项协议项下的交易在上交所网站发布临时公告。

2、与海螺设计院的交易—接受工程项目设计与技术服务、矿山基建项目工程设计与施工服务、SCR脱硝技改服务、分布式光伏项目EPC 服务及除氯系统技改服务

（1）工程项目设计与技术服务

①《工程项目设计与技术服务合同》

2026年3月20日，本公司与海螺设计院签署《工程项目设计与技术服务合同》，根据该合同，海螺设计院将为本公司若干附属公司的骨料、机制砂、商砼、干混砂浆项目、辊压机技改项目、大型专项改造项目、工程咨询服务等项目提供工程设计及/或技术改造服务，合同价格为10,584万元。

《工程项目设计与技术服务合同》之合同价格是参考国家发展和改革委员会及建设部联合颁发的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）（“《工程勘察设计收费标准》”）及中国勘察设计协会印发的《工程勘察服务成本要素信息（2022版）》规定，同时结合本集团工程建设项目特点及各项目规模、投资额、设计范围及技术指标，由交易双方在平等互利的基础上协商厘定，且经过本公司与两家独立第三方服务供应商查询及比较价格，海螺设计院给予本集团的价格具有明显的优势。

②《工程设计服务框架协议》

2025年12月5日，本公司附属公司海螺环保与海螺设计院签署《持续性关连交易框架协议》（“《工程设计服务框架协议》”），根据该协议，于2026年度至2028年度，海螺设计院将为海螺环保若干附属公司的工业固废及危废处置项目提供工程设计及/或技术改造服务，其中2026年度上限为800万元。关于《工程设计服务框架协议》的详情，包括合同基本内容、合同价格、支付方法及定价基准、进行交易的原因等，请参见海螺环保于联交所网站披露日期为2025年12月5日及为2026年3月6日的公告、2026年2月11日的通函。

报告期内，《工程项目设计与技术服务合同》项下实际发生的交易金额（含税）为628万元，《工程设计服务框架协议》项下实际发生的交易金额（含税）为215万元。若包含履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内与海螺设计院累计发生工程项目设计与技术服务类交易金额（含税）为3,023万元。

（2）矿山基建项目工程设计与施工服务

2026年3月20日，本公司附属公司广英矿业（作为发包人）与海螺设计院及宏大爆破（作为承包人）签署《广东省清远市清新区石潭镇白水洞矿区水泥用石灰岩矿基建项目新增工程量工程总承包合同》（“《矿山基建项目工程总承包合同》”），根据该合同，海螺设计院及宏大爆破同意为广英矿业的水泥用石灰岩矿基建项目新增工程量提供工程设计及施工服务，合同价格约为2,893万元。

《矿山基建项目工程总承包合同》之合同价格是根据公开招标结果确定。海螺设计院（与宏大爆破作为联合承包人）以及三家独立第三方供应商参与该次公开招标。经采用综合评估法评审后海螺设计院（与宏大爆破作为联合承包人）获得的综合得分最高，被选定为广英矿业矿山基建项目新增工程量的工程设计及施工服务的供应商。

报告期内，《矿山基建项目工程总承包合同》项下实际发生的交易金额（含税）为627万元。若包含履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内与海螺设计院累计发生矿山基建项目工程设计与施工服务类交易金额（含税）为1,273万元。

（3）SCR脱硝技改服务合同

本公司附属公司伊犁海螺、本公司分别于2025年9月9日、2025年9月29日与海螺设计院签署了《SCR脱硝工程设计和设备采购(EP)合同》及《SCR脱硝项目工程设计和设备供货(EP)合同》（统称“《SCR脱硝技改服务合同》”），根据该等合同，海螺设计院同意为伊犁海螺及本公司其他若干附属公司之熟料生产线之SCR脱硝技术改造项目提供工程设计、技术标定、设备供货及调试服务，两项合同价格共4,050万元。

两项《SCR脱硝技改服务合同》之合同价格乃根据《工程勘察设计收费标准》的规定，同时结合项目规模、设计范围、技术指标及参考行业内SCR脱硝技术改造费用，由相关交易方在平等互利的基础上协商厘定，且经参考本公司于近年向三家独立第三方供应商查询的提供同类服务的价格及进行比较，海螺设计院给予本集团的价格具有明显的优势。

报告期内，两项《SCR脱硝技改服务合同》项下实际发生的交易金额（含税）为2,181万元。若包含履行以前年度签署之相关合同，本公司于报告期内与海螺设计院累计发生SCR脱硝技改类交易金额（含税）为4,339万元。

（4）分布式光伏项目EPC服务

2025年11月28日，本公司附属公司宝鸡海螺新能源有限公司（“宝鸡新能源”）与海螺设计院签署《1.75MW分布式光伏项目EPC总承包工程合同》（“《分布式光伏项目EPC合同》”），根据该合同，海螺设计院同意为宝鸡新能源的分布式光伏项目提供工程设计、设备与材料供货及/或调试、建筑安装工程施工等服务，合同价格为372.68万元。

《分布式光伏项目EPC合同》之合同价格是根据邀请招标结果确定。宝鸡新能源邀请了海螺设计院以及三家独立第三方供应商（均具备相关工程设计和施工资质）进行投标报价，其中海螺设计院的报价最具优势，被选定为宝鸡新能源的分布式光伏项目EPC总承包工程的供应商。

报告期内，《分布式光伏项目EPC合同》项下实际发生的交易金额（含税）为186万元。

（5）除氯系统技改服务

本公司附属公司兴业海螺、全椒海螺分别于2025年6月10日、2026年1月19日与海螺设计院签署了《一线窑尾除氯系统技改工程EPC总承包工程合同》及《2#窑增加除氯系统技改项目EPC总承包工程合同》（统称“《除氯系统技改服务合同》”），根据该等合同，海螺设计院同意为上述两家公司的水泥窑除氯系统改造提供工程设计、设备与材料供货及/或调试、建筑安装工程施工服务，两项合同价格共1,147万元。

①兴业海螺与海螺设计院签订之《除氯系统技改服务合同》之合同价格是根据邀请招标结果确定。兴业海螺邀请了海螺设计院以及两家独立第三方供应商（均具备相关工程设计和施工资质）进行投标报价，其中海螺设计院的报价最具优势，被选定为兴业海螺除氯系统技改服务的供应商。

②全椒海螺与海螺设计院签订之《除氯系统技改服务合同》之合同价格是根据公开招标结果及进一步竞争性磋商后确定。全椒海螺通过公开招标方式选定除氯系统技改服务的供应商，由于经两轮公开招标均仅有两家供应商（一家为海螺设计院，另一家为独立第三方）进行投标，投标人数未达到相关法律法规规定的最低人数，在与上述两家供应商进行竞争性磋商后，海螺设计院的报价更具优势，因此选定其为全椒海螺除氯系统技改服务的供应商。

报告期内，两项《除氯系统技改服务合同》项下实际发生的交易金额（含税）为269万元。

于上述各项合同签订之日，海螺设计院为本公司控股股东海螺集团之全资附属公司，因此，海螺设计院为海螺集团之联系人，是本公司之关连人士。根据联交所上市规则第14A章，上述合同项下的交易构成本公司之关连交易或持续关连交易，有关详情请见本公司于2026年3月20日在联交所网站和本公司网站发布之公告；根据上交所上市规则，海螺设计院亦为本公司关联方，上述合同项下的交易亦构成其定义下的关联交易，但因包含上述合同在内，本集团最近12个月内累计与海螺设计院签订的合同总金额占本公司最近一期经审计净资产比例低于0.5%，本公司无须就以上交易事项在上交所网站发布临时公告。

3、股权收购发生的关联（关连）交易—收购海螺设计院股权

2026年6月24日，本公司（作为受让方）与海螺集团（作为转让方）及海螺设计院（作为目标公司）签订了《安徽海螺建材设计研究院有限责任公司股权转让协议》，据此，公司同意以56,158万元的收购代价收购海螺集团持有的海螺设计院100%股权。

该收购代价由本公司及海螺集团参考独立估值师对海螺设计院以截至2026年3月31日之股东全部权益评估价值结果，基于公平公正原则磋商厘定。根据独立估值师出具的估值报告，于2026年3月31日，采用收益法评估的海螺设计院之股东全部权益价值为56,158万元。

该收购事项已于2026年6月29日完成，海螺设计院成为本公司的直接全资附属公司，本公司已向海螺集团支付56,158万元的收购代价。

于上述协议签订之日，本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份总数约37.40%，是本公司之关连人士，根据联交所上市规则第14A章，收购海螺设计院构成本公司之关连交易。有关详情请参见本公司于2026年6月24日在联交所网站和本公司网站发布之公告。根据上交所上市规则，海螺集团亦是本公司关联方，收购海螺设计院亦构成其定义下关联交易，但由于收购代价占本公司最近一期经审计净资产的比例未达到0.5%，本公司无需就该收购事项在上交所网站发布临时公告。

（九）须予披露的交易

2026年3 月26 日，本公司与民生理财有限责任公司（“民生理财公司”）签订了《民生理财富竹固收稳健封闭90号理财产品合同》及《民生理财富竹固收稳健封闭91 号理财产品合同》，根据该等合同，本公司使用自有闲置资金认购合计20 亿元的理财产品，产品期限 364天，业绩基准（即预期年化收益率）为2.55%至2.65%。

2026 年 3 月 30 日，本公司与民生理财公司签订了《民生理财富竹固收稳健封闭 92号理财产品合同》，根据该合同，本公司使用自有闲置资金认购 10亿元的理财产品，产品期限 364 天，业绩基准为 2.55%至 2.65%。

2026年5 月28 日，本公司与民生理财公司签署了《民生理财贵竹固收增利盈系列封闭245 号理财产品合同》及《民生理财贵竹固收增利盈系列封闭247号理财产品合同》，根据该等合同，本公司使用自有闲置资金认购合计 19 亿元的理财产品，产品期限 362天，业绩基准为2.60%。

2026年6 月3日，本公司与民生理财公司签署了《民生理财富竹固收稳健封闭94 号理财产品合同》及《民生理财贵竹固收增利盈系列封闭250号理财产品合同》，根据该等合同，本公司使用自有闲置资金认购合计 31 亿元的理财产品，产品期限 362 天，业绩基准为 2.60%。

上述各项合同项下认购事项各自单独计算时并不构成本公司按联交所上市规则第 14 章的须予披露的交易，但因均为本公司于12个月内与同一方（即民生理财公司）所进行，根据联交所上市规则第 14.22条及 14.23(1)条，上述合同项下认购事项应合并计算，视作一项交易处理。根据联交所上市规则第14章就上述合同的总交易金额（即为80亿元）计算的至少一项适用百分比率达到5%或以上但每项适用百分比率均低于25%，该等认购事项共同构成本公司一项须予披露的交易。上述合同的总交易金额在董事会于 2026年 1 月 26 日审议通过的委托理财授权额度内，有关详情请见本公司于 2026 年 6 月 3日在联交所网站和本公司网站发布之公告。

（十）重大合同

1、本集团报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

2、担保事项

报告期内，本集团新增一笔担保，即2026年6月22日本公司附属公司安徽海中环保有限责任公司为其全资附属公司福建三明海中环保科技有限责任公司与兴业银行三明分行的贷款提供了全额连带责任担保，担保金额1,000 万元，担保期限1年。上述担保在公司第十届董事会第三次会议和 2025 年度股东周年大会审议通过的预计担保额度范围内。

截至报告期末，本公司为本集团合并财务报表范围内子公司担保的余额为39,200万元，本公司下属子公司对外担保（包括对财务报表范围内子公司、合营公司的担保）余额为32,717万元，担保总额合计为 71,917万元，占本集团报告期末净资产的比例为0.38%，其中对子公司提供担保的余额合计为 69,517万元，对合营公司提供担保的余额合计为2,400 万元。

报告期内，本集团未向资产负债率超过70%的公司提供担保。

截至报告期末，本集团除为合营公司云浮光嘉海中环保科技有限公司提供担保外，不曾为本公司控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保。除上述披露之担保事项外，本集团并无提供任何其他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。

（十一）公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及/或整改情况

报告期内，本公司及本公司时任及现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在受有权机关处罚及/或整改的情况。

（十二）公司及其控股股东、实际控制人诚信状况

报告期内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

（十三）无重大影响事件

自截至 2025年12 月31日的年度报告刊发后至本报告发布之日止，除本报告所披露的内容外，概无发生任何对本集团有重大影响的事件或对本集团的情况有重大影响的变动。

七、股份变动及股东情况

（一）股份总数及结构

1、报告期内，本公司股份总数及结构未发生变动，具体见下表：

(单位：股)

2、2026 年7月14 日，本公司注销了回购的22,242,535 股A股股份，公司股份总数由5,299,302,579 股减少至 5,277,060,044 股，该变动对每股收益、每股净资产等财务指标无重大影响。

（二）股东情况

截至报告期末，本公司登记股东总数为241,868户，其中H股登记股东为117 户。报告期末，本公司前十名登记股东持股情况如下：

附注：

（1）持股比例按照本公司截至报告期末股份总数 5,299,302,579股计算。

（2）报告期内，海螺集团累计增持公司 52,920,020 股 A 股股份，其所持有的股份不存在质押、标记、冻结或托管的情况。

（3）截至报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司 1,298,111,290 股 H 股股份，占本公司总股本的 24.50%，占本公司已发行 H 股股份的 99.89%，乃分别代表其多个客户所持有。

（4）上述股份均为无限售条件流通股。

（5）就董事会所知，上述股东不存在任何关联关系或属于一致行动人。

（6）本公司回购专用证券账户持股情况未在上表中列示。截至报告期末，本公司回购专用证券账户持有公司 24,442,535 股 A 股股份，占公司已发行股本总数的 0.46%。

（7）报告期内，无持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况。

（三）主要股东

截至报告期末，以下人士(本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及相关股份之权益或淡仓而须记入本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存之权益登记册中：

附注：

（1）安徽省投资集团控股有限公司(“安徽省投资集团”)拥有海螺集团 51%权益；海创实业拥有海螺集团 49%权益，而海创实业由安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司（“海创新型建材”）全资拥有，海创新型建材由中国海创控股（香港）有限公司（“海创香港”）全资拥有，海创香港则由中国海创控股国际有限公司（“海创国际”）全资拥有，海创国际为海螺创业的全资子公司。根据《证券及期货条例》，安徽省投资集团、海创实业、海创新型建材、海创香港、海创国际及海螺创业均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权益。

（2）截至报告期末，内资股的已发行股份总数为3,999,702,579股，均为 A股股份。

（3）截至报告期末，H股的已发行股份总数为 1,299,600,000股。

（4）根据 JPMorgan Chase & Co.于 2026 年 6 月 8 日（载述的有关事件的日期为 2026 年 6 月 3 日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过 JPMorgan Chase & Co.的若干附属公司持有。其持有的147,771,499 股 H 股（好仓）中的 28,962,310 股以实益拥有人身份持有；13,129,100 股以投资经理身份持有；15,525股以持有股份的保证权益的人身份持有；430股以受托人身份持有；105,664,134股（可供借出的股份）以核准借出代理人身份持有。其持有的28,720,976股H股（淡仓）中的28,719,976股以实益拥有人身份持有；1,000 股以投资经理身份持有。

（5）根据 The Capital Group Companies, Inc.于 2026 年 5 月 9 日（载述的有关事件的日期为 2026 年 5 月7 日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过 The Capital Group Companies, Inc.的若干附属公司以受控制公司权益身份持有。

（6）根据 The Bank of New York Mellon Corporation 于 2026 年 5 月 14 日（载述的有关事件的日期为 2026年 5月 12日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过其附属公司以受控制公司权益身份持有。

（7）根据 Invesco Asset Management Limited 于 2026 年 5 月 19 日（载述的有关事件的日期为 2026 年 5月 15日）呈交的股份权益申报表，该等股份是以投资经理身份持有。

（8）根据 BlackRock, Inc.于 2026 年 7 月 2 日（载述的有关事件的日期为 2026 年 6 月 29 日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过其若干附属公司以受控制公司权益身份持有。

（9）根据 Artisan Partners Asset Management Inc.于 2026 年 6 月 24 日（载述的有关事件的日期为 2026 年6 月 18日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过其若干附属公司以受控制公司权益身份持有。

（10）根据 Artisan Partners Holdings LP 于 2026 年 6 月 24 日（载述的有关事件的日期为 2026 年 6 月 18日）呈交的股份权益申报表，该等股份是透过其若干附属公司以受控制公司权益身份持有。

（11）根据 Artisan Partners Limited Partnership 于 2026 年 6 月 24 日（载述的有关事件的日期为 2026 年 6月 18日）呈交的股份权益申报表，该等股份是以投资经理身份持有。

此外，根据 Taiwan Cement Corporation 于 2008 年 12 月 12 日（载述的有关事件的日期为 2008 年 12 月 11 日）呈交的股份权益申报表，Taiwan Cement Corporation 通过其若干附属公司持有本公司 38,856,000 股 H 股；假设该公司不曾处置任何股份，经本公司于2010 年度及 2011 年度分别实施的资本公积金转增股本方案，根据 Taiwan CementCorporation 以往呈交的股份权益申报表，截至报告期末，Taiwan Cement Corporation 应相应持有本公司116,568,000股H股，占有关类别股份8.97%，占全部已发行股份2.20%。

然而，根据 Taiwan Cement Corporation 于其股票上市所在证券市场发布的公告，截至报告期末，Taiwan Cement Corporation 持有的本公司 H 股股份占有关类别股份之百分比已降至5%以下。

除上述股东外，截至报告期末，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》第 336条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。

（四）购回、出售及赎回本公司上市证券

2023年11月3日，董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A 股股份方案的议案》，该回购已于2024年2月完成，累计回购22,242,535 股A 股股份。2026年5月28日，经2025年度股东周年大会批准，该等股份用途由“出售”转为“注销”。公司已于 2026 年 7 月 14 日完成该等股份的注销，详情请见本公司于 2026 年 7 月 14日在上交所网站发布之公告。

根据董事会于2026年5月26日审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》以及2025年度股东周年大会审议通过的《关于提请股东周年大会授权董事会决定购回境外上市外资股的议案》，报告期内，本公司于上交所累计回购 2,200,000股A股股份，支付的总金额为43,808,898元（不含交易费用），该等股份用途为维护公司价值及股东权益，依法予以注销并减少公司注册资本；本公司于联交所累计回购2,630,000股H股股份，支付的总金额为44,656,435港元（不含交易费用），该等股份用途为予以注销或作为库存股份（定义见联交所上市规则）持有。截至报告期末，上述回购的2,200,000股A 股股份和2,630,000股H股股份均尚未出售或注销。

截至报告期末，本公司持有的库存股份数目为 24,442,535股A股和2,630,000股H 股股份。

除上述所披露的情形外，报告期内，本公司及其任何附属公司概无购回、出售或赎回任何本公司上市证券（包括出售库存股份）。

（五）优先股发行情况及优先认股权

报告期内，本公司未发行优先股。根据《公司章程》及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。

（六）现任及报告期内离任董事及高级管理人员持有公司股份数量及其变动情况除上述披露者外，报告期内本公司董事和其他高级管理人员均无持有或买卖本公司股票的情况。

（七）董事和最高行政人员之权益

截至报告期末，按照本公司根据《证券及期货条例》第 352条须予备存之登记册内之记录，或按照《标准守则》通知本公司及联交所，本公司董事、最高行政人员及彼等之紧密联系人（定义见联交所上市规则）于本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第 XV部）的股份、相关股份及债权证中之权益及淡仓载列如下：

附注：李群峰先生及其他一致行动人士已向本公司承诺在海螺环保的股东大会上行使彼等投票权时将与本公司一致行动。根据《证券及期货条例》，李群峰先生、本公司及其他一致行动人士被视为在彼此持有的海螺环保股份中拥有权益。

除上文披露外，截至报告期末，本公司各董事、最高行政人员及其各自的紧密联系人概无持有本公司或其相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的任何股份、相关股份、债权证中的权益及/或淡仓，同时亦未被授予认购或行使上述权利认购本公司或《证券及期货条例》第 XV部所定义的相联法团的股份或债权之权益。此等权益或淡仓须记录在本公司根据《证券及期货条例》第352 条要求所设置和编制的登记册中；或须依据《标准守则》通知本公司及联交所。

（八）《企业管治守则》

报告期内，本公司已遵守联交所上市规则附录 C1《企业管治守则》第二部分所载的全部守则条文。

（九）标准守则

本公司已经就董事的证券交易，采纳了一套不低于《标准守则》所规定的标准的行为守则。经本公司向所有董事做出特定查询后，本公司全体董事确认于报告期内彼等各自均已遵守《标准守则》及本公司行为守则所规定有关董事的证券交易的标准。

（十）员工及酬金

截至报告期末，本集团在职员工为47,320人，酬金总额约为38.93 亿元，该酬金为员工在报告期内的薪酬总额。

报告期内，本集团中高层管理人员实行年薪制，通过任期制和契约化管理，将年薪收入与产量、销量、效益、成本、环境保护、安全生产等组织绩效和个人绩效关键指标挂钩进行考核；专业技术管理骨干及普通员工实行岗位绩效工资体系，建立了以岗位为基础的对标考核管理体系，将工资收入与岗位指标和职责履行情况挂钩进行考核。

报告期内，本集团充分利用各类培训资源，广泛组织开展多层次培训。本集团总部常态化开展“海螺讲堂-创新引领”讲座，宁国培训中心根据区域和子公司需要集中开展岗位技能、管理能力、文化融入及新员工入职四类培训，下属子公司结合员工实际培训需求，分专业、分部门开展员工日常培训工作，不断推进员工理论知识与专业技能提升，推动培训和企业需求有效对接。

（十一）控股股东及实际控制人变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

八、债券相关情况

（一）银行间债券市场非金融企业债务融资工具

（二）本公司主要会计数据和财务指标

九、财务会计报告 (未经审计)

安徽海螺水泥股份有限公司

自 2026 年 1 月 1 日

至 2026年6月30日止期间财务报表

安徽海螺水泥股份有限公司

合并资产负债表（未经审计）

2026年6月30日

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并资产负债表 (续) （未经审计）

2026年6月30日

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并资产负债表 (续) （未经审计）

2026年6月30日

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

杨军

主管会计工作负责人：

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司资产负债表（未经审计）

2026年6月30日

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司资产负债表 (续) （未经审计）

2026年6月30日

金额单位：人民币元

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司资产负债表 (续) （未经审计）

2026年6月30日

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

杨军

主管会计工作负责人：

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并利润表（未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并利润表 (续) （未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

杨军

主管会计工作负责人：

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司利润表（未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司利润表 (续) （未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

杨军

主管会计工作负责人：

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并现金流量表（未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并现金流量表 (续) （未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

杨军

主管会计工作负责人：

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司现金流量表（未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司母公司现金流量表 (续) （未经审计）自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

主管会计工作负责人：

杨军

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

合并股东权益变动表（未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间 金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人：

杨军

主管会计工作负责人：

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司

母公司股东权益变动表（未经审计）

自2026年1月1日至2026年6月30日止期间

金额单位：人民币元

此财务报表已于2026年8月26日获董事会批准。

公司负责人： 主管会计工作负责人：

杨军

虞水

会计机构负责人：

汪满波

刊载于第76页至第238页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。

安徽海螺水泥股份有限公司财务报表附注(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一、 公司基本情况

安徽海螺水泥股份有限公司 (以下简称“本公司”) 是在中华人民共和国 (“中国”) 境内成立的股份有限公司，总部位于安徽省芜湖市。本公司所发行的人民币普通股A股和H股股票，已分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。

本公司及子公司 (以下简称“本集团”) 主要从事水泥及水泥制品的生产和销售及其相关业务。本公司子公司的相关信息参见附注八。

本公司的母公司为安徽海螺集团有限责任公司 (“海螺集团”)，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

本财务报表业经本公司董事会于2026年8月26日决议批准报出。

二、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

2、 持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报。

三、 公司重要会计政策、会计估计

本集团应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的摊销以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据本集团相关业务经营特点制定的，具体政策参见相关附注。

1、 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2026年6月30日的合并财务状况和财务状况、自2026年1月1日至2026年6月30日止期间的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

2、 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、 营业周期

本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本公司主要业务的营业周期通常小于12个月。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子公司采用人民币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注三、9进行了折算。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

本集团取得对另一个或多个企业 (或一组资产或净资产) 的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

(1) 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础进行计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 (或发行股份面值总额) 的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

(2) 非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产 (包括购买日之前所持有的被购买方的股权) 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本集团将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本集团为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的，购买日之前确认的其他综合收益于购买日转入留存收益。

7、 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本集团所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集团仅考虑与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一揽子交易：

\- 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

\- 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

\- 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

\- 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理。

如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、 现金及现金等价物的确定标准

现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、 外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

10、 金融工具

本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款项以及借款等。

(1) 金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注三、22的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的分类和后续计量

(a) 本集团金融资产的分类

本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

\- 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

\- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

\- 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

\- 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

(b) 本集团金融资产的后续计量

- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失 (包括利息和股利收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

- 以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

- 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

(3) 金融负债的分类和后续计量

本集团将金融负债分类为财务担保负债及以摊余成本计量的金融负债。

- 财务担保负债

财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。

财务担保负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。

- 以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(4) 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

\- 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

\- 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

(5) 金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产：

\- 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

\- 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

\- 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

\- 被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

\- 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 (涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资) 之和。

金融负债 (或其一部分) 的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债 (或该部分金融负债) 。

(6) 减值

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

\- 以摊余成本计量的金融资产；

\- 合同资产；

\- 非以公允价值计量且其变动计入当期损益的财务担保合同。

本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限 (包括考虑续约选择权) 。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内 (若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产外，本集团对满足下列情形的金融工具按照 相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

\- 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或

\- 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

应收账款的坏账准备

(a) 按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

(b) 按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本集 对 应收 据 应收账款 应收款 融资 其他应收款 通常按 信 险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

信用风险显著增加

本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括：

\- 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

\- 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级 (如有) 的严重恶化；

\- 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

\- 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

已发生信用减值的金融资产

本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

\- 发行方或债务人发生重大财务困难；

\- 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

\- 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

\- 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

\- 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(7) 权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积 (股本溢价) 。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积 (股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积 (股本溢价) 、盈余公积、未分配利润。

11、 存货

存货包括原材料、在产品以及库存商品。

存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

发出存货的实际成本采用加权平均法计量。

本集团存货盘存制度为永续盘存制。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的库存商品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

12、 长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

(1) 长期股权投资投资成本确定

(a) 通过企业合并形成的长期股权投资

\- 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。通过非一揽子的多次交易分步实现的同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。

\- 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。通过非一揽子的多次交易分步实现的非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，其初始投资成本为本公司购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。

(b) 其他方式取得的长期股权投资

\- 对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2) 长期股权投资后续计量及损益确认方法

(a) 对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润除外。

(b) 对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本集团与其他合营方共同控制的企业。

联营企业指本集团能够对其施加重大影响的企业。

本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非划分为持有待售。

本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括：

\- 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。

\- 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额 分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期 权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实 的净损益 其他综合收益 其他 有者权益变动的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

\- 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

\- 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；

\- 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

13、 投资性房地产

本集团将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备后在资产负债表内列示。本集团将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧。

各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

14、 固定资产

(1) 固定资产确认条件

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

固定资产按照成本进行初始计量并考虑预计弃置费用（如固定资产报废时承担的与环境保护和生态恢复等义务）因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

(2) 固定资产的折旧方法

除永久业权土地外，本集团将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧。永久业权土地无需折旧。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

本集团至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

(3) 固定资产处置

固定资产满足下述条件之一时，本集团会予以终止确认。

\- 固定资产处于处置状态；

\- 该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。

15、 在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

16、 借款费用

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)：

\- 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

\- 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化。

17、 无形资产

(1) 使用寿命及摊销方法

无形资产以成本减累计摊销 (仅限于使用寿命有限的无形资产) 及减值准备后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。

各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：

本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。

(2) 研发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备 (参见附注三、19) 在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。

18、 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备在资产负债表内列示。商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

19、 除存货及金融资产外的其他资产减值

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：

\- 固定资产

\- 在建工程

\- 使用权资产

\- 无形资产

\- 采用成本模式计量的投资性房地产

\- 长期股权投资等

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营分部。

比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

20、 公允价值的计量

除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值：

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

21、 预计负债

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

\- 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

\- 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

22、 收入

收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品的承诺。本集团向客户承诺的商品同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：一是客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；二是本集团向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。

附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。有权收取的对价是非现金形式时，本集团按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本集团参照承诺向客户转让商品或提供服务的单独售价间接确定交易价格。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

\- 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；

\- 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；

\- 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据本集团为履行履约义务的投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，本集团采用相同的方法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本集团会考虑下列迹象：

\- 本集团就该商品或服务享有现时收款权利；

\- 本集团已将该商品的实物转移给客户；

\- 本集团已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

\- 客户已接受该商品或服务等。

本集团根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本集团从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。本集团在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本集团为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本集团为代理人，按 期有权收 的佣金或 续费的金额确认收入 该金额按 收或应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

本集团向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

\- 本集团自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

\- 本集团能够主导第三方代表本集团向客户提供服务；

\- 本集团自第三方取得商品控制权后，通过提供重要的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断本集团向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，本集团综合考虑所有相关事实和情况，包括：

\- 本集团承担向客户转让商品的主要责任；

\- 本集团在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

\- 本集团有权自助决定所交易上的价格等。

本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 (且该权利取决于时间流逝之外的其他因素) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件(仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

(1) 销售水泥及水泥制品和其他材料

本集团对于销售和贸易的水泥及水泥制品和其他材料产生的收入是在商品的控制权已转移至客户时确认的，根据销售合同约定，通常以商品运离本集团自有仓库或运达指定位置且客户签收作为销售收入的确认时点。对于其他材料贸易，以客户签收或者取得控制权转移凭证等作为销售收入的确认时点。

(2) 服务收入

本集团提供的服务包括管理服务、建筑安装、固废及危废处置、运输服务等。

管理服务及建筑安装服务在一段时间内确认收入。运输服务属于在某一时点履行的履约义务，收入以公司已提供服务，或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。固废及危废处置服务，本集团向客户提供现成的固废及危废处置解决方案，并在合同期内一般按服务量收取固定价格，于执行相关服务量的期间确认其有权出具发票的服务收入。

23、 合同成本

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本 (如销售佣金等) 。该成本预期能够收回的，本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产：

\- 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用) 、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

\- 该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；

\- 该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产 (以下简称“与合同成本有关的资产”) 采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本集团对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

\- 本集团因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

\- 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

24、 职工薪酬

(1) 短期薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 离职后福利 - 设定提存计划

本集团所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本集团职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。本集团在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。此外，本集团还参与了由中国相关部门批准的企业年金计划，向该等计划注入的资金于发生时计入当期损益。除上述离职后福利外，本集团目前没有为员工支付离职后福利的重大额外义务。

(3) 辞退福利

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

\- 本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

\- 本集团有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本集团将实施重组的合理预期时。

25、 政府补助

政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本。

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入其他收益或营业外收入；否则直接计入其他收益或营业外收入。

26、 专项储备

本集团按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备。

本集团使用专项储备时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，待相关资产达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

27、 所得税

除因企业合并和直接计入所有者权益 (包括其他综合收益) 的交易或者事项产生的所得税外，本集团将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本集团拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果单项交易不是企业合并，交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

\- 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

\- 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

28、 租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团进行如下评估：

\- 合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产；

\- 承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益；

\- 承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。

合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。但是，对本集团作为承租人的土地和建筑物租赁，本集团选择不分拆合同包含的租赁和非租赁部分，并将各租赁部分及与其相关的非租赁部分合并为租赁。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。出租人按附注三、22所述会计政策中关于交易价格分摊的规定分摊合同对价。

(1) 本集团作为承租人

在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始计量，包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额 (扣除已享受的租赁激励相关金额)，发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注三、19所述的会计政策计提减值准备。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。

本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：

\- 根据担保余值预计的应付金额发生变动；

\- 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；

\- 本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。

本集团已选择对短期租赁 (租赁期不超过12个月的租赁) 和低价值资产租赁 (单项租赁资产为全新资产时价值较低) 不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

(2) 本集团作为出租人

在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本集团作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本集团选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本集团将该转租赁分类为经营租赁。

融资租赁下，在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

本集团按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注三、10(6) 所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本集团将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

29、 持有待售和终止经营

(1) 持有待售的非流动资产或处置组

本集团主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。

本集团将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

\- 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，该非流动资产或处置组在其当前状况下即 可立即出售；

\- 出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出决议且已与其他方签订了具有法律约束力的购买协议，预计出售将在一年内完成。

本集团按账面价值与公允价值减去出售费用后净额之孰低者对持有待售的非流动资产 (不包括金融资产、递延所得税资产或处置组) 进行初始计量和后续计量，账面价值高于公允价值减去出售费用后净额的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。

(2) 终止经营

本集团将满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本集团处置或划分为持有待售类别的界定为终止经营：

\- 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

\- 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

\- 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团对于当期列报的终止经营，在当期利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，并在比较期间的利润表中将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

30、 股利分配

资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。

31、 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定并披露本集团的关联方及关联方交易。

32、 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报告分部。

本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。

33、 主要会计估计及判断

编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

(1) 主要会计估计

除投资性房地产、固定资产及无形资产等资产的折旧及摊销 (参见附注三13、14和17) 和各类资产减值 (参见附注五4、6、7、8、13、14、15、16、17和18) 以及附注十七1、2涉及的会计估计外，其他主要的会计估计如下：

(a) 附注三、10及附注五、2、12 – 交易性金融资产、其他权益工具公允价值估值。

(b) 附注五、19 – 递延所得税资产的确认。

(2) 主要会计判断

本集团在运用会计政策过程中做出的重要判断如下：

附注八、1(1) 和3(1) – 披露对其他主体实施控制、共同控制或重大影响的重大判断和假设。

对中国海螺环保控股有限公司 (“海螺环保”) 实施控制并纳入合并范围

虽然本集团持有海螺环保表决权少于半数，本集团管理层认为本集团能够对海螺环保实施控制。为作出该判断，本集团综合考虑相关事实和各项因素，包括本集团持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，其他投资方持有表决权的分散程度，本集团和其他投资方的特殊关系 (包括一致行动人安排) ，以往其他投资方未有合并行使其持有的表决权或否决本集团的情况，本集团对被投资方董事会的控制，以及本集团与被投资方高级管理人员的特殊关系。本集团管理层根据事实情况，定期对该会计判断进行持续评估。

34、 会计政策和会计估计的变更

(1) 会计政策变更

2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》(简称“解释19号”)，规定”关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、”关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理"、"关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认"、"关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露"和”关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露"等相关内容，自2026年1月1日起实施。本集团于2026年1月1日执行解释19号的该项规定，应用解释19号对本集团及本公司财务报表无重大影响。

2026年6月4日，财政部发布了《企业会计准则解释第20号》(简称“解释20号”)，规定“关于金融资产合同现金流量特征的评估“和“关于货币缺乏可兑换性时的会计处理及相关披露“等相关内容，自公布之日起实施。2026年1月1日至本解释施行日新增的本解释规定的业务，企业应当根据本解释进行调整。本集团于2026年1月1日执行解释20号的该项规定，应用解释20号对本集团及本公司财务报表无重大影响。

四、 税项

主要税种及税率

除下述附注四、2所述子公司及海螺环保及其位于英属维京群岛的子公司无需缴纳任何所得税，位于中国香港的海螺国际、海螺投资控股（香港）有限公司（“海螺香港投资”）和海螺环保及其位于中国香港的子公司的法定税率为16.5%，位于俄罗斯的伏尔加海螺水泥有限责任公司（“伏尔加海螺”）的法定税率为25%，位于柬埔寨的海螺KT水泥（金边）有限公司（“金边海螺”）、马德望海螺水泥有限公司（“马德望海螺”）、位于老挝的琅勃拉邦海螺水泥有限公司（“琅勃拉邦海螺”）、万象海螺水泥有限公司（“万象海螺”）的法定税率为20%，位于印度尼西亚的印尼海螺国际贸易有限公司（“印尼国贸”）、印尼海螺水泥有限公司（“印尼海螺”）、南加里曼丹海螺水泥有限公司（“印尼南加海螺”）、印尼马诺斯水泥有限公司（“马诺斯水泥”）、印尼巴鲁海螺水泥有限公司（“巴鲁水泥”）、北苏海螺水泥有限公司（“北苏海螺”）、西加里曼丹海螺水泥贸易有限公司（“西加海螺”）、东加海螺矿山有限公司（“东加矿山”）、西巴布亚海螺水泥有限公司（“西巴布亚海螺”）、苏鲁特索隆矿山有限公司（“苏鲁特索隆矿山“）、印尼西巴布亚矿山有限公司（“西巴矿山”）、巴鲁海螺矿山有限公司（“巴鲁矿山”）、印尼富恒利有限公司（“印尼富恒利”）的法定税率为22%，位于乌兹别克斯坦的卡尔希海螺水泥外国企业有限责任公司（“卡尔希海螺”）、塔什干海螺水泥合资企业有限责任公司（“塔什干海螺”）、上峰友谊之桥有限责任公司（“安集延”）的法定税率15%，位于缅甸的缅甸海螺（曼德勒）水泥有限公司（“曼德勒”）的法定税率为22%，位于毛里求斯的毛里求斯海螺（TZ）有限公司（“毛里求斯海螺”）的法定税率为15%，本公司及其他子公司本期适用的所得税税率为25%（2025年：25%）。

2、 税率优惠及批文

享受税率优惠的主要子公司资料列示如下：

注（i） 根据国家税务总局于2018年4月25日颁布的2018年第23号《国家税务总局关于发布修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告》，企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会于2020年4月23日颁布的2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，自2021年1月1日至2030年12月31日，可减按15%税率缴纳企业所得税。上述42家企业中，均通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠，上述企业2026年度适用税率均为15%（2025年：15%）。

注（ii） 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条（第二款）国家对需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》第九条，通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。海螺建安于2015年取得高新技术企业认定并于2024年再次通过复查，于2024年起再次享受15%的优惠税率，有效期限为三年。耐火材料于2019年取得高新技术企业认定并于2022年、2025年分别通过复查，于2025年起再次享受15%的优惠税率，有效期限为三年。精公检测于2021年取得高新技术企业认定并于2024年通过复查，于2024年起再次享受15%的优惠税率，有效期为三年。海博智能于2022年取得高新技术企业认定并于2025年通过复查，于2025年起再次享受15%的优惠税率，有效期为三年。上海智质于2022年取得高新技术企业认定，并于2025年通过复查，于2025年起再次享受15%的优惠税率，有效期为三年。中南智能于2022年10月取得高新技术企业高新认定并于2025年通过复查，于2025年起再次享受15%的优惠税率，有效期为三年。海螺信息工程公司于2021年9月取得高新技术企业认定并于2024年再次通过复查，于2024年起再次享受15%的优惠税率，有效期为三年。象山海螺于2024年取得高新技术企业认定，于2024年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。阳春海螺于2024年取得高新技术企业认定，于2024年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。安徽智质于2024年取得高新技术企业认定，于2024年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。梁平海螺于2023年10月取得高新技术企业认定，于2023年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。重庆海螺于2024年取得高新技术企业认定，于2024年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。广西四合于2025年取得高新技术企业认定，于2025年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。安徽新能源于2024年取得高新技术企业认定，于2024年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。宣城光伏于2025年取得高新技术企业认定，于2025年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。海螺设计院于2025年取得高新技术企业认定，于2025年起享受15%的优惠税率，有效期为三年。

注（iii）金边海螺通过申报，被柬埔寨发展理事会认定为合格投资项目，按当地投资法，可以享受最长9年的所得税优惠期。其中运营前3年免税，第4-5年按适用税率的25%征收所得税（税率5%）、第6-7年按适用税率的50%征收所得税（税率10%）、第8-9年按适用税率的75%征收所得税（税率15%），以后年度所得税税税率为20%。金边海螺于2025年开始投产，根据此项规定，金边海螺自2025年起享受免税政策，有效期为3年。

注（iv）根据《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），自2025年1月1日至2027年12月31日，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。

注（v） 根据财政部、税务总局颁布的《财政部 税务总局关于横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2022]19号）对设在横琴粤澳深度合作区且所处行业为《横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠目录》（2021年版本）并实际投入运营的企业，减按15%的税率征收企业所得税。

注（vi）根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。本集团52家子公司本期享受上述税收优惠政策。

注（vii）根据《企业所得税法》第二十七条的规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，可以享受免征、减征企业所得税的税收优惠。《企业所得税实施条例》第八十七条进一步解释，企业所得税法第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路，城市公共交通、电力、水利等项目。对于企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本集团42家子公司本期享受上述税收优惠政策。

五、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金

于2026年6月30日，本集团的其他货币资金如下：

2、 交易性金融资产

(1) 交易性金融资产

于2026年6月30日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为本集团持有的短期理财产品和结构性存款。

截至2026年6月30日，本集团持有的交易性权益工具投资明细：

本集团持有的交易性权益工具投资公允价值按2026年6月30日的市场报价确定。

3、 应收票据

(1) 应收票据分类

(2) 于2026年6月30日，本集团无已质押的应收票据 (2025年12月31日：无) 。

(3) 期末本集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

于2026年6月30日，本集团未到期应收票据人民币501,982,002元(2025年12月31日：人民币638,937,010元)背书予供货商以结算应付账款未被终止确认，主要是因为管理层认为票据所有权之信贷风险尚未实质转移，其相对应的应付账款也未终止确认。上述未到期应收票据以及应付账款的面值约等于其公允价值。该等未到期应收票据限期为一年以内。

于2026年6月30日，本集团未到期应收票据人民币487,118,612元(2025年12月31日：人民币346,243,266元)贴现未被终止确认，主要是因为管理层认为票据所有权之信贷风险尚未实质转移，相应确认为短期借款。

4、 应收账款

(1) 应收账款按客户类别分析如下：

(2) 应收账款按账龄分析如下：

应收账款按坏账准备计提方法分类披露

应收账款预期信用损失的评估：

本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以逾期天数与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据逾期信息计算减值准备时未进一步区分同一组合内不同的客户群体。

预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。

于2026年6月30日组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

组合1：应收水泥及水泥制品和其他材料销售等 组合2：应收混凝土销售

组合3：应收固废及危废处置服务

于2025年12月31日组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

组合1：应收水泥及水泥制品和其他材料销售等 组合2：应收混凝土销售

组合3：应收固废及危废处置服务

(4) 坏账准备的变动情况

(5) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

5、 应收款项融资

本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行背书或贴现，故将本集团的银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。上述应收票据均为一年内到期。

期末本集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

本集团将若干应收银行票据贴现于中国大陆的若干银行或背书于本集团供应商(“终止确认票据”)并将其终止确认。于2026年6月30日，已贴现或背书并已终止确认的未到期应收票据的账面金额为人民币3,391,840,852元(2025年12月31日：人民币3,450,978,542元) 。于2026年6月30日，该等未到期应收票据限期为一年以内。

根据中华人民共和国票据法，若承兑银行拒绝付款的，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对包括本集团在内的汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索权（“继续涉入”）。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，全额终止确认其及与之相关的已结算应付账款并确认贴现费用。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。

6、 预付款项

(1) 预付款项分类列示如下：

(2) 预付款项按账龄列示如下：

(3) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况

7、 其他应收款

(1) 按客户类别分析如下：

(2) 按账龄分析如下：

(3) 按坏账准备计提方法分类披露

按组合计提坏账准备的确认标准及说明：

(4) 坏账准备的变动情况

(5) 按款项性质分类情况

(6) 按欠款方归集的期末余额前五名的情况

8、 存货

(1) 存货分类

(2) 存货跌价准备

为生产而持有的原材料和在产品，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

9、 一年内到期的非流动资产

10、 其他流动资产

注：收益凭证主要为本集团认购的证券公司发行的固定收益凭证，分类为以摊余成本计量金融资产。

11、 长期股权投资

(1) 长期股权投资分类如下：

(2) 长期股权投资本期变动情况分析如下：

注： 合营企业和联营企业的详细信息参见附注八、3。

12、 其他权益工具投资

其他权益工具投资的情况：

本集团其他权益工具投资是本集团并非用于交易目的而计划长期持有的投资，因此本集团将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本集团对中国海螺创业控股有限公司、华新建材集团股份有限公司的投资为于公开交易市场的股票投资，其公允价值按2026年6月30日的市场报价确定。

13、 投资性房地产

于2026年6月30日，本集团投资性房地产无尚未办妥产权证的情况。

14、 固定资产

（1） 固定资产情况

于2026年6月30日，本集团以账面价值为人民币229,096,367元的固定资产作为抵押物取得银行借款（2025年12月31日：人民币236,253,123元）。

固定资产的减值测试情况

本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额为现金产生单元的公允价值减去处置费用后的净额与现金产生单元预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

(2) 通过经营租赁租出的固定资产

15、 在建工程

(1) 在建工程情况

(2) 重大在建工程项目本期变动情况

(3) 工程物资

16、 使用权资产

17、 无形资产

(1) 无形资产情况