北京观韬（杭州）律师事务所

事

关于恒生电子股份有限公司

调整2023年股票期权激励计划行权价格的

法律意见书

二零二六年六月

目录

目录....2

释义....3

第一节 本所律师声明事项....4

第二节 正文....6

一、 本次调整的批准和授权....6

二、 本激励计划调整的相关情况....7

三、 结论意见....9

释义

除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

关于恒生电子股份有限公司

调整2023年股票期权激励计划行权价格的

法律意见书

观韬法意字（2026）第HZ000228号

致：恒生电子股份有限公司

北京观韬（杭州）律师事务所接受恒生电子股份有限公司的委托，作为公司2023年股票期权激励计划的专项法律顾问，就恒生电子调整2023年股票期权激励计划行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

第一节 本所律师声明事项

1、本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《恒生电子股份有限公司章程》的有关规定出具。

2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了恒生电子向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项进行了必要的核查和验证。

3、本所已得到了恒生电子的如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头陈述，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致，不存在重大隐瞒或遗漏；所有材料

上的签章均真实有效。

4、本所仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，并不对本激励计划所涉财务、会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中所涉该等事项相关内容均系引述相关中介机构出具报告之内容，并非本所意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。

6、本法律意见书仅对公司本次调整之相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值发表意见。

7、本所律师同意恒生电子将本法律意见书作为本计划的必备文件之一，随同其他材料一并提交上海证券交易所或予以公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二节 正文

一、本次调整的批准和授权

1、2023年8月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

2、2023年8月24日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

3、2023年8月26日至2023年9月5日，公司将本激励计划授予激励对象名单在公司内部宣传栏进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年9月6日，公司公开披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2023年9月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<恒生电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月13日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调

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整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2023年年度权益分派方案对本激励计划行权价格进行调整，即本激励计划行权价格由39.44元/份调整为39.31元/份。同日，公司独立董事就上述事宜发表了同意的独立意见。

6、2024年6月13日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次调整，上述事项不存在损害公司及股东利益的情形。

7、2025年6月12日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2024年度权益分派方案对本激励计划行权价格进行调整，即本激励计划行权价格由39.31元/份调整为39.21元/份。

8、2025年6月12日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本次调整，上述事项不存在损害公司及股东利益的情形。

9、2026年6月12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2025年度权益分派方案对本激励计划的行权价格进行调整，即本次行权价格由39.21元/份调整为39.01元/份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，并就本次调整发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

二、本激励计划调整的相关情况

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Tel: +86 571 89939691 Fax: +86 571 89939620 E-mail: guantaohz@guantao.com http://www.guantao.com

根据《激励计划(草案)》及公司第九届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整情况如下：

1、调整事由

根据公司于2026年4月21日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于公司2025年度利润分配预案》及2026年6月3日公告的《恒生电子股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,893,647,942股扣除公司回购专用账户中的股份1,546,527股后的股本1,892,101,415为基数，向全体股东按每10股派现金2.0元（含税），合计派发现金红利378,420,283.00元（含税），该方案已于2026年6月9日实施完毕。

根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，据此，公司应对本激励计划的股票期权价格进行调整。

2、调整方法

根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，本次行权价格的调整方法如下：

派息

其中： P_ 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

本次调整后，股票期权行权价格 = 39.21 -0.2 = 39.01 元/份。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，

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经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，本激励计划行权价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次调整的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

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(本页为《北京观韬(杭州)律师事务所关于恒生电子股份有限公司调整2023年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签字页)

北京观韬（杭州）律师事务所

负责人（签字）

钱骏

钱骏

经办律师（签字）：

钱敏、

钱骏

魏显敏

鲍芝颖

日期：

二〇二六年 六 月十二日