漳州片仔癀药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。本制度所指公司董事和高级管理人员，董事具体包括通过公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事，高级管理人员具体包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司章程规定的其他对公司重大事项具有决定权、负有重要责任的人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，薪酬制度需遵循以下原则：

（一）坚持业绩导向。完善企业制度，健全市场经营机制，使薪酬与经营业绩紧密挂钩，强化董事、高级管理人员责任，激发公司发展活力。

（二）坚持激励与约束并重。强化正向激励，严格考核评价，规范分配秩序，做到薪酬与风险、责任相一致。

（三）坚持统筹兼顾。构建合理的工资收入分配关系，形成董事、高级管理人员薪酬增长与职工工资增长相协调，年度考核与任期考核相结合，短期激励与中长期激励相统一的体制机制。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、考核标准并进行考核。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；高级管理人员薪酬方案由董事会

批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条 公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第六条 董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价，委员会办公室负责具体实施；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章 薪酬构成、标准与发放

第七条 董事薪酬构成与标准

（一）公司对于独立董事和不在公司任职的外部董事发放董事年度津贴，按月平均发放，具体发放标准和范围由薪酬与考核委员会拟定后，按程序报公司董事会和股东会审议通过后执行。独立董事和不在公司任职的外部董事依据《公司章程》因履行职责发生的差旅费、办公费等费用可在公司据实报销。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。

（二）对于董事长以及同时担任公司高级管理人员或者其他工作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬考核体系或者其他工作人员薪酬考核体系执行，不再另行领取董事津贴。

第八条 高级管理人员薪酬构成

高级管理人员的薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 50%。

（一）基本年薪

基本年薪是指公司高级管理人员履行职责所领取的年度基本收入，根据岗位职责和重要程度确定。

（二）绩效年薪

绩效年薪是指与高级管理人员年度综合业绩考核结果相联系的收入，根据公司年度经营业绩考核评价结果等确定。

（三）任期激励

任期激励是指与高级管理人员任期经营业绩考核结果相联系的收入，并根据任期考核评价结果等确定。

第九条 履职待遇与福利

（一）高级管理人员应按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险。

（二）公司严格按照国家有关规定为高级管理人员建立企业年金和补充医疗保险，缴存各项社会保险费用和住房公积金等。高级管理人员享受的企业年金、补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，应一并纳入薪酬体系统筹管理。

（三）高级管理人员的住房公积金和各项社会保险费应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴；应由公司承担的部分，由公司支付。

第十条 薪酬考核与发放

公司高级管理人员应发放薪酬均为税前收入，其中基本年薪按月支付，绩效年薪可按基本年薪的0.75 倍，平均分摊到月预发，在年度考核结束后，根据考核结果进行清算，多退少补。任期激励在任期考核结束后支付。绩效年薪和任期激励所涉考核指标及考核方式均按照相关制度规定执行。

第四章 管理与监督

第十一条 董事、高级管理人员在下属全资、控股、参股企业兼职或在本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得在兼职单位报销和兼职单位无关的任何费用。

第十二条 董事、高级管理人员薪酬为税前薪酬，应按国家有关规定缴纳个人所得税，由公司按实际发放额代扣代缴。

第十三条 董事、高级管理人员薪酬应计入企业工资总额，在企业成本列支。

第十四条 董事、高级管理人员因岗位变动调离公司且工资关系不保留在公司的，自职务调整文件次月起，除按当年在董事、高级管理人员岗位实际工作月数应发绩效年薪和任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第十五条 高级管理人员年度综合考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪。

第十六条 高级管理人员任期综合评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。因个人原因任期未满的，不得实行任期激励；非个人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果结合其在高级管理人员岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

第十七条 对任期内出现重大决策失误或重大违纪违法事件，给公司造成不良影响或造成重大损失的，根据董事、高级管理人员承担的责任，追索回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。

因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部分追回。

第十八条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降；未相应下降的，公司应在年度报告中专项披露未下降的原因、绩效薪酬核算依据及后续调整计划。

第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按照法律法规、国资监管规定、证券监管规则及公司章程执行。

第二十条 本制度经公司股东会审议通过后施行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。