毕马威资产评估(上海)有限公司关于上海家化拟股权转让所涉及的丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司的股东全部权益价值资产评估报告

丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司

财务报表及审计报告

2025年12月31日止年度及

2026年1月1日至2026年3月31日止期间

目录 页码 审计报告 1 -3 资产负债表 4 -5 利润表 6 现金流量表 7 所有者权益变动表 8 财务报表附注 9 -50

审计报告

德师报(审)字(26)第 S00564 号 (第 1 页，共 3 页)

丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司董事会：

一、审计意见

我们审计了丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2025年12月31日及2026年3月31日的资产负债表、2025年度及2026年1月1日至3月31日止期间的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日及2026年3月31日的财务状况以及2025年度及2026年1月1日至3月31日止期间的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

审计报告 - 续

德师报(审)字(26)第 S00564 号 (第 2 页，共 3 页)

四、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

审计报告 - 续

德师报(审)字(26)第 S00564 号

(第3页，共3页)

四、注册会计师对财务报表审计的责任 - 续

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：高孙超

中国注册会计师：林秋梅

2026年7月6日

丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司

资产负债表

2025年12月31日及2026年3月31日

资产负债表 - 续

2025年12月31日及2026年3月31日

附注为财务报表的组成部分

第4页至第50页的财务报表由下列负责人签署：

tan

主管会计工作负责人

会计机构负责人

利润表

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

附注为财务报表的组成部分

现金流量表 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

附注为财务报表的组成部分

丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司

所有者权益变动表

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

附注为财务报表的组成部分

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

一、概况

丝芙兰(北京)化妆品销售有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是上海家化联合股份有限公司与 Sephora Asia Pte. Ltd.共同在北京投资成立的中外合资经营企业。本公司成立于2006年4月14日，经营期限为自成立日至2027年4月13日。报告期内本公司主要从事香水、化妆品、个人护理用品和其他相关产品的零售和批发。公司注册资本为900万美元，统一社会信用代码为91110105787751173D。

二、财务报表的编制基础

持续经营

截至 2026 年 3 月 31 日止，本公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币 53,147,139.59 元，且本公司累计亏损人民币 52,345,138.31 元。因本公司之最终控股公司 Sephora S.A.S 及关联公司丝芙兰(上海)化妆品销售有限公司同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的继续经营，因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2025年12月31日及2026年3月31日的财务状况以及2025年度及2026年1月1日至3月31日止期间的经营成果和现金流量。

四、重要会计政策及会计估计

下列重要会计政策和会计估计系根据会计准则厘定。

1. 会计年度

本公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

2. 记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

财务报表附注

四、重要会计政策及会计估计 - 续

3. 记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：

\- 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

\- 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

\- 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

4. 现金及现金等价物

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

5. 金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。

金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本公司按照《企业会计准则第14号——收入》(“收入准则”)初始确认未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计-续

5. 金融工具 - 续

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

5.1 金融资产的分类、确认与计量

初始确认后，本公司的金融资产均以摊余成本进行后续计量。

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他非流动资产等。

5.1.1 以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

本公司对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

\- 对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

\- 对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上述规定之后发生的某一事件相联系，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

四、重要会计政策及会计估计 - 续

5. 金融工具 - 续

5.2 金融工具减值

本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本公司对由收入准则规范的交易形成的全部应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

5.2.1 信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

(1) 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。

(2) 对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调。

(3) 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或经济状况是否发生不利变化。

(4) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化。

(5) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化。

(6) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。

(7) 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计 - 续

5. 金融工具 - 续

5.2 金融工具减值 - 续

5.2.1 信用风险显著增加-续

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

5.2.2 已发生信用减值的金融资产

当本公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

(1) 发行方或债务人发生重大财务困难;

(2) 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

(3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

(4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

基于本公司内部信用风险管理，当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务人不能全额偿付包括本公司在内的债权人(不考虑本公司取得的任何担保)，则本公司认为发生违约事件。

5.2.3 预期信用损失的确定

本公司对应收账款、其他应收款在单项资产的基础上确定其信用损失。信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计 - 续

5. 金融工具 - 续

5.2 金融工具减值 - 续

5.2.4 减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

5.3 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并相应确认相关负债。本公司按照下列方式对相关负债进行计量：

\- 被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本公司保留的权利(如果本公司因金融资产转移保留了相关权利)的摊余成本并加上本公司承担的义务(如果本公司因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本，相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

\- 被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本公司保留的权利(如果本公司因金融资产转移保留了相关权利)的公允价值并加上本公司承担的义务(如果本公司因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值，该权利和义务的公允价值为按独立基础计量时的公允价值。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值及因转移金融资产而收到的对价的差额计入当期损益。

金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本公司继续确认所转移的金融资产整体，并将收到的对价确认为金融负债。

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计-续

5. 金融工具 - 续

5.4 金融负债和权益工具的分类

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

5.4.1 金融负债的分类、确认及计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

本公司所持有所有金融负债均为其他金融负债。

5.4.1.1 其他金融负债

其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

5.4.2 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

5.4.3 权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

财务报表附注

四、重要会计政策及会计估计 - 续

5. 金融工具 - 续

5.5 金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

6. 存货

本公司的存货均为库存商品。存货按取得时的实际成本记账。存货发出采用加权平均法核算。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

存货盘存制度为永续盘存制。

7. 固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

四、重要会计政策及会计估计 - 续

7. 固定资产 - 续

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 电子设备、器具及家具 3-5年 -20%-33%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

8. 在建工程

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

9. 无形资产

无形资产包括计算机软件等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

10. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

四、重要会计政策及会计估计 - 续

11. 非金融资产减值

本公司在每一个资产负债表日检查固定资产、使用权资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及长期待摊费用是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

12. 预计负债

当与租赁复原义务等或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

13. 职工薪酬

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及本公司按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

四、重要会计政策及会计估计-续

14. 收入确认

本公司的收入主要来源于销售商品收入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

商品销售收入属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。对于通过本公司或第三方电商平台上开设的网店向消费者直接销售的商品，本公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在电商平台点击“确认收货”，或按照电商平台的相关规定在商品发出一定时间后系统自动确认收货时确认销售收入；对于通过本公司门店销售的商品，本公司于商品交付消费者时确认销售收入；对于向直销客户销售的商品，本公司在商品交付给直销客户时确认销售收入。

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。

本公司实施会员奖励积分计划，通过该计划会员可以在购买商品时积累会员奖励积分，并在未来购买商品时用其抵扣价款。此类会员奖励积分向会员在其未来购买商品时提供了同类客户无法享有的折扣，因此本公司将其作为一项单独的履约义务，并将部分交易价格分摊至奖励积分进行递延并确认为合同负债。在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息予以估计。

本公司向客户预收销售商品的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。

15. 政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计 - 续

15. 政府补助 - 续

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

16. 借款费用

借款费用在发生当期确认为费用。

17. 所得税

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

17.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

17.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)且不导致等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计 - 续

17. 所得税 - 续

17.2 递延所得税资产及递延所得税负债 - 续

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

17.3 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

18. 外币业务

外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，与交易发生日即期汇率近似的汇率按交易发生当月月初的市场汇率中间价计算确定。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，均计入当期损益。

19. 租赁

租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

在合同开始日，本公司评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计-续

19. 租赁 - 续

19.1 本公司作为承租人

19.1.1 使用权资产

除短期租赁外，本公司在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供本公司使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：

\- 租赁负债的初始计量金额；

\- 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

\- 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，使用权资产在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

19.1.2 租赁负债

除短期租赁外，本公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。

租赁付款额是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：

\- 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

\- 租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的，行使终止租赁选择权需支付的款项。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

四、重要会计政策及会计估计 - 续

19. 租赁 - 续

19.1 本公司作为承租人 - 续

19.1.2 租赁负债 - 续

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将差额计入当期损益：

\- 因租赁期变化或购买选择权的评估结果发生变化的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

\- 根据担保余值预计的应付金额或者用于确定租赁付款额的指数或者比例发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。

19.1.3 短期租赁

本公司对门店的短期租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

19.1.4 租赁变更

租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：

\- 该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

\- 增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。

财务报表附注

五、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素

本公司在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

- 会计估计中采用的关键假设和不确定因素

资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：

存货跌价准备

本公司根据存货的可变现净值估计为判断基础确认跌价准备。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值。

递延所得税资产

本公司的管理层按已生效或实际上已生效的税收法律，对于能够结转以后年度的可抵扣亏损，本公司以未来期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。未来期间取得的应纳税所得额包括本公司通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，以及以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应纳税所得额。本公司在确定未来期间应纳税所得额取得的时间和金额时，需要运用估计和判断。如果实际情况与估计存在差异，可能导致对递延所得税资产的账面价值进行调整。

五、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素-续

\- 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 - 续

非流动资产减值

公司在每一个资产负债表日检查固定资产、使用权资产和在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额资产或现金产出单元的可收回金额是以使用价值与公允价值减去处置费用后的净额两者中的较高者计算。当一项资产不能产生独立于其他资产的现金流时，其可收回金额会以最小可以独立产生现金流的资产组合来计算(即现金产出单元)。在确定使用价值时，将资产产生的预期未来现金流量贴现至其现值。当某资产或其现金产出单元的账面值高于其预计可收回金额时，减值损失便会被确认。由于本公司长期资产的公允价值不容易得到，出售金额很难准确地获取，因此在估计使用价值时，由资产使用带来的预计未来现金流贴现至现时价值，需要对收入、经营成本及采用的贴现率作出重大判断。管理层利用所有现有的数据对可收回金额作合理的估算，包括合理和可支持的假设以及收入和经营成本的推算。这些估计的变动可能对资产的账面值产生重大的影响，进而影响损益。

六、税项

增值税

应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销售商品的销项税额按根据相关税收规定计算的销售额的 13% 计算。提供劳务收入的销项税额根据相关税收规定计算的销售额的 6% 计算。

所得税

本公司适用的所得税率为 25% (上年度：25%)。

其他税项

城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按已交增值税的7%、3%和2%缴纳。

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注

1. 货币资金

应收账款账龄分析如下：

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注-续

3. 其他应收款

其他应收款账龄分析如下：

其他应收账款坏账准备变动如下：

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注 - 续

4. 存货

(1) 存货分类

(2) 存货跌价准备变动如下:

七、财务报表项目附注 - 续

5. 固定资产

(1) 2026年1月1日至2026年3月31日止期间：

2026 年 3 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值为人民币 115,846,431.64 元。

七、财务报表项目附注-续

5. 固定资产 - 续

(2) 2025 年度:

2025 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原值为人民币 113,668,635.88 元。

七、财务报表项目附注 - 续

6. 在建工程

本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提在建工程减值准备。

7. 使用权资产

(1) 2026年1月1日至2026年3月31日止期间：

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注-续

7. 使用权资产 - 续

七、财务报表项目附注 - 续

8. 无形资产

(1) 2026年1月1日至2026年3月31日止期间：

本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提无形资产减值准备。

七、财务报表项目附注-续

9. 长期待摊费用

10. 递延所得税资产

递延所得税资产和递延所得税负债互抵前明细：

根据本公司对未来5年的盈利预测结果，本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣亏损，因此确认相关递延所得税资产。

递延所得税资产和递延所得税负债互抵后金额：

七、财务报表项目附注-续

10. 递延所得税资产 - 续

以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产：

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期。

11. 资产减值准备

注：其他主要系部分已完成处置的固定资产前期仍持续计提资产减值准备所致，本期对该部分多计减值准备的金额统一予以冲回调整并将差额确认本期的资产处置损益。

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注 - 续

12. 应付职工薪酬

本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。根据该等计划，本公司以员工基本工资为缴存基数，每月分别按16%、0.5%的比例缴纳单位承担部分，同时按8%、0.2%的比例代扣代缴员工个人承担部分，除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出发生时计入当期损益的成本。

本公司于2025年应分别向养老保险、失业保险计划缴存费用人民币29,086,395.55元及人民币961,527.60元；于2026年1月1日至2026年3月31日止期间应分别向养老保险、失业保险计划缴存费用人民币6,779,741.96元及人民币242,426.77元。

于 2025 年 12 月 31 日，本公司尚有人民币 1,821,334.99 元及人民币 67,992.80 元的应缴存费用是于本报告期末到期而未支付给养老保险及失业保险计划的；于 2026 年 3 月 31 日，本公司尚有人民币 2,124,062.56 元及人民币 75,781.31 元的应缴存费用是于本报告期末到期而未支付给养老保险及失业保险计划的。有关应缴存费用已于报告期后支付。

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注-续

13. 应交税费

14. 其他应付款

15. 预计负债

16. 合同负债

七、财务报表项目附注-续

16. 合同负债 - 续

2025 年 1 月 1 日会员卡准备金余额人民币 37,670,502.52 元，已于 2025 年度全部确认为收入；2026 年 1 月 1 日会员卡准备金余额人民币 14,253,384.26 元，其中人民币 3,319,460.20 元已于 2026 年 1-3 月确认收入。截至 2026 年 3 月 31 日会员卡准备金余额人民币 14,508,988.78 元，预计将于本期末一年内确认为收入。

17. 租赁负债

18. 实收资本

本公司注册资本为9,000,000.00美元，截至2026年3月31日已全部到位。投资者按公司章程规定的资本投入情况如下：

上述各方投入资本已分别由长城会计师事务所及中天华仪会计师事务所出具长会验字(2006)第6060号验资报告及华仪(2008)验字第042号验资报告验证。

19. 盈余公积

七、财务报表项目附注 - 续

19. 盈余公积 - 续

根据公司章程和相关法规规定，盈余公积在产生盈利的年度进行计提，按当年净利润弥补以前年度亏损后的余额的 10% 计算，如果累计提取金额达到其注册资本 50% 的，可以不再提取。

2025年6月9日，财政部发布《财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资〔2025〕101号)规定：自2025年1月1日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。储备基金结余转为法定公积金管理使用。

20. 累计亏损

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注 - 续

23. 税金及附加

财务报表附注

2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

七、财务报表项目附注-续

26. 资产减值损失

七、财务报表项目附注-续

28. 现金流量表补充资料

八、关联方关系及其交易

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

八、关联方关系及其交易 - 续

(2) 与本公司发生交易但不存在控制关系的其他关联方如下：

(3) 本公司与关联方在本期间发生了如下重大关联交易

(a) 采购商品

(b) 采购服务

(c) 人员借调收入

八、关联方关系及其交易 - 续

(3) 本公司与关联方在本期间发生了如下重大关联交易 - 续

(d) 技术协助支出

财务报表附注 2025年12月31日止年度及2026年1月1日至2026年3月31日止期间

八、关联方关系及其交易 - 续

(3) 本公司与关联方在本期间发生了如下重大关联交易 - 续

(h) 资产采购支出

(j) 资金拆借

本公司与关联方之间的资金拆借明细资料如下：

上述净发生额为本期/年按净额列报借入的发生额。

八、关联方关系及其交易 - 续

(3) 本公司与关联方在本期间发生了如下重大关联交易 - 续

(j) 资金拆借 - 续

本公司与关联方之间的资金拆借明细资料如下：-续

本期间本公司通过花旗银行上海分行以资金池的方式向名雅(上海)投资咨询有限公司的主账户及其他LVMH集团在中国境内的关联公司的分账户构成的现金池拆借资金，上述现金池借款在2025年和2026年借出年利率均为 2.3% ，借入年利率均为 2.5% ，上述利率LVMH集团每月会进行浮动调整。

(4) 关联方应收应付款项余额

八、关联方关系及其交易 - 续

(4) 关联方应收应付款项余额 - 续

九、金融工具及风险管理

本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、其他非流动资产、应付账款和其他应付款等，各项金融工具的详细情况说明见附注七。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

财务报表附注

九、金融工具及风险管理 - 续

1. 风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使所有者及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

1.1 市场风险

1.1.1 利率风险—现金流量变动风险

本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与关联方资金拆借(详见附注八、(3)(j))有关。本公司持续密切关注利率变动对于本公司利率风险的影响，本公司的政策是保持这些借款的浮动利率，目前并无利率互换等安排。

利率风险敏感性分析

在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当期损益和所有者权益/股东权益的税前影响如下：

本公司于 2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日持有的浮动利率带息金融工具是是以摊余成本计量的关联方委托贷款的借入方，由于相关本金余额不重大且期限较短，因此由市场利率的变化对公司造成的现金流量利率风险较小。

1.2 信用风险

2026 年 3 月 31 日及 2025 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

于资产负债表日，本公司金融资产的账面价值已代表其最大信用风险敞口。

为降低信用风险，本公司有专门人员和内部控制制度以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

本公司的货币资金存放在信用评级较高的银行，故货币资金的信用风险较低。

九、金融工具及风险管理 - 续

1. 风险管理目标和政策 - 续

1.3 流动风险

本公司的目标是运用多种融资手段、以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本公司通过经营和借款等产生的资金为经营融资。

下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2026年3月31日

十、资本管理

本公司通过优化负债与所有者权益的结构来管理资本，以确保本公司能够持续经营。

本公司的资本结构由本公司的净债务(附注八、(3)(j)及附注七、1中详细披露的关联方资金拆借与现金和银行存款余额抵减后的净额)和所有者权益(包括分别在附注七、18、19、及20中披露的实收资本、盈余公积及累计亏损)组成。

本公司并未受制于外部强制性资本管理要求。本公司管理层定期复核本公司的资本结构，并考虑与之相关的风险。

十一、公允价值

本公司管理层以为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产和金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。

十二、承诺事项

\* \* \*财务报表结束\* \* \*