证券代码：600310

证券简称：广西能源

广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

二〇二六年六月

本可行性分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A 股股票预案》中相同的含义。

公司拟申请向特定对象发行股票，现将本次发行募集资金投资项目可行性分析说明如下：

一、本次募集资金投资项目概述

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 140,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购桥巩能源 33.7202%股权和补充流动资金。具体情况如下：

本次收购桥巩能源 33.7202%股权的交易价格以由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经广投集团备案（备案号：TZJT2026017）的《资产评估报告》的评估结果为基础，并经交易各方协商一致确定。前述收购以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）收购桥巩能源 33.7202%股权

1、标的公司基本情况

2、标的公司股权及控制关系

截至本报告公告日，桥巩能源的股权结构情况如下：

截至本报告公告日，上市公司直接持有桥巩能源 66.2798%股份，为桥巩能源的控股股东，广西国资委为桥巩能源的实际控制人。

3、标的公司主要下属企业情况

截至本报告公告日，桥巩能源不存在下属控股公司、参股公司及分支机构。

4、标的公司主营业务情况

桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主、兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。截至本报告公告日，桥巩能源水电装机容量为48.00万千瓦、光伏装机容量8.50万千瓦。

5、标的公司主要财务数据

最近两年一期，桥巩能源公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。

6、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至2026年2月28日，桥巩能源资产总额为321,964.00万元，主要由其他应收款、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产等构成。桥巩能源合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至 2026 年 2 月 28 日，桥巩能源负债总额为 87,775.09 万元，主要由长期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、应付账款、短期借款等构成。

（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

2024 年，公司、桥巩能源与国新融资租赁有限公司签署系列融资租赁合同，以桥巩能源的部分资产作为转让标的及租赁物，与国新融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，公司获得的融资总金额为8亿元。截至2026年2月28日，前述融资余额为 6.83 亿元，桥巩能源用于前述融资租赁抵押的资产账面价值为79,827.93 万元。前述事项构成桥巩能源对公司的担保，截至 2026 年 2 月 28 日，担保情况具体如下：

单位：万元

除上述情况之外，截至 2026 年 2 月 28 日，桥巩能源不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保的情况。

7、交易对方基本情况

本次收购桥巩能源 33.7202%股权交易对方包括工银投资、交银投资。交易对方基本情况如下：

（1）工银投资

（2）交银投资

8、本次交易协议的主要内容

2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署的《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：

（1）协议主体

甲方：广西能源股份有限公司

乙方1：工银金融资产投资有限公司

乙方2：交银金融资产投资有限公司

乙方1与乙方2合称“乙方”。

（2）标的股权的作价与支付

2.1 双方同意，甲方以本次向特定对象发行股票募集的（部分）资金收购标的股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前述甲方向特定对象发行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资金应为现金。

2.2 据此，经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格合计为大写人民币壹拾亿伍仟万元整（小写¥1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方1支付的股权转让价款为大写人民币捌亿元整（小写¥800,000,000.00）；甲方应向乙方 2 支付的股权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元整（小写¥250,000,000.00）。

2.3 双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之日起 30 个工作日内向乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购日期即回购款支付日（以下简称“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到账之日起 30 个工作日内完成。甲方应于回购日当日完成回购，并将标的股权的回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

2.4 双方同意，就回购日前（不含回购日当日）标的公司应向乙方分配尚未分配的分红款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期及股息分配的约定确定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

（3）标的股权的交割

3.1乙方承诺并保证至本次标的股权交割前标的公司不存在以下情况：

（1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

（2）乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

（3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

（4）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。

3.2 各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权转让价款后 30 日内，乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

3.3 各方同意，标的股权交割日为标的公司就本次交易涉及的股东变更事项经市场监督管理部门核准变更登记之日。

3.4 自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。

（4）损益归属及过渡期安排

4.1 各方同意，交易基准日至回购日前（不含回购日当日）标的公司在运营过程中所产生的损益，应按照《股东协议1》《股东协议2》《增资协议1》《增资协议2》《补充协议》的有关约定享有或承担。

4.2乙方保证，在过渡期内，其应当确保：

1）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；

2）乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

3）不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

（5）公司法人治理结构及员工安排

5.1 在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。

5.2 本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

（6）协议生效、变更和解除

6.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章或合同专用章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

1）本次交易已履行必要的国资评估程序；

2）甲方本次向特定对象发行股票已经甲方董事会和股东会审议通过；

3）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准（如涉及）；

4）甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

5）甲方已完成本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；

6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

6.2 经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

6.3在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：

1）标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；

2）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；

3）标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议的约定支付违约金；

4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

5）本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；

6）除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

9、交易价格及定价依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案的《资产评估报告》（京信评报字（2026）第383号），截至评估基准日（2026年2月28日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为 345,761.17 万元。经本次交易各方协商，本次交易中桥巩能源 33.7202%股权的交易作价为 105,000.00 万元，其中工银投资所持股权作价80,000.00万元，交银投资所持股权作价25,000.00万元。

10、项目必要性

（1）进一步提升上市公司盈利水平

桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，2024 年度、2025 年度、2026 年 1-2 月，桥巩能源经审计的净利润分别为 20,537.62 万元、27,971.88万元、5,805.35 万元，本次收购有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。

（2）进一步提升上市公司的整体管理效率和决策效率

本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩能源 33.7202%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。

11、项目可行性

截至本报告公告日，公司已按照国有资产监管规定完成标的公司评估报告备案，公司已与交易对方签订了《附条件生效的股权收购协议》，协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，预计不存在实施障碍。

（二）补充流动资金

1、补充流动资金概况

为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金35,000.00万元用于补充流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司所属的电力行业属于资金密集型行业，随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。

（2）优化公司财务结构，增强抗风险能力

本次发行公司使用部分募集资金补充流动资金，一方面有利于优化财务结构，降低资产负债率；另一方面有利于进一步增强公司资金实力，控制经营风险，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

三、本次交易标的评估情况

（一）资产基础法评估结果

桥巩能源股东全部权益于评估基准日2026年2月28日所表现的市场价值为345,761.17万元，评估值比账面净资产增值额为111,572.26万元，增值率为47.64%。即：桥巩能源于评估基准日 2026 年 2 月 28 日总资产账面价值 321,964.00 万元，评估价值为 433,450.71 万元，增值额为 111,486.71 万元，增值率为 34.63%；总负债账面价值为 87,775.09 万元，评估价值为 87,689.53 万元，减值额为 85.56 万元，减值率为 0.10%；净资产账面价值为 234,188.91 万元，评估价值为 345,761.17万元，增值额为 111,572.26 万元，增值率为 47.64%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：人民币万元

（二）收益法评估结果

桥巩能源评估基准日总资产账面价值为321,964.00万元，总负债账面价值为87,775.09 万元，净资产账面价值为 234,188.91 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为339,712.12万元，增值额为105,523.21万元，增值率为45.06%。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）有限收益期经营假设

有限收益期经营假设，是指假定水电站主要资产组（包括大坝、厂房及核心发电机组）的经济寿命与评估预测的收益期相匹配。被评估单位在发电资产组的剩余经济寿命期内持续经营。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3、具体假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（5）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）企业现有的电价和预测的年售电量不发生大的变化；

（7）预测的经营期限到期后与实际相比无大的偏差；

（8）印山一期光伏项目后续资本化投入预测金额与实际相比无大的差异；

（9）假设评估基准日后租赁合同到期可续租；

（10）假设评估基准日后企业执行的所得税率为：2030 年及以前按照 15%所得税税率，2031年-2069年按照25%的所得税税率。

（四）评估方法

企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权【2006】274号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：

将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

（五）评估结论

本次评估中，桥巩能源股东全部权益价值采用资产基础法结果为345,761.17万元，收益法结果为339,712.12万元，收益法与成本法评估结果相差6,049.05万元，差异率为1.78%。收益法将已发电的光伏资产并入水力发电主营业务进行统一现金流预测，正在建设中的光伏资产以非经营性资产方式单独考虑。两种评估方法结果虽有差异但总体接近，均反映了企业的市场价值基础。

桥巩能源的主营业务为水力发电，水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响。此外，随着新能源上网电价全面市场化、水电参与电力市场化交易持续深化，上网电价亦存在不确定性。资产基础法以评估基准日各项资产和负债的重置成本为基础，有效规避了对未来收益难以量化的主观判断，评估结果更为稳健、可靠。因此，本次评估最终选择资产基础法结果作为评估结论。

综上，广西广投桥巩能源发展有限公司股东全部权益于评估基准日2026年2 月 28 日所表现的市场价值为 345,761.17 万元，评估值比账面净资产增值额为111,572.26 万元，增值率为 47.64%。

（六）董事会关于本次交易所涉评估事项的讨论和分析

公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等进行了评价，认为：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司为符合 《证券法》规定的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及 标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的其他利害关系，评估机构 具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的股权的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估结果作为标的公司的最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构在评估过程中按照资产评估准则等法规要求执行了相关核查，取得了相应的证据资料；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的公司评估价值公允、准确；评估结果已经国有资产监督管理部门授权主体备案。本次交易标的公司评估定价公允、合理，交易安排不存在损害公司及公司股东利益的情形。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

(七）独立董事对本次交易所涉评估事项发表的审核意见

公司独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》等议案，并发表意见：公司拟以向特定对象发行A股股票募集资金，其中部分募集资金用于收购桥巩能源33.7202%股权，为本次交易的目的，公司聘请了中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了资产评估报告。我们认为，本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关且评估定价公允。

四、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行将增强公司的资金实力，为公司持续生产经营提供资金保障，有助于公司的业务拓展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行墓集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

广西能源股份有限公司董事会