有研新材料股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）等申请文件更新的提示性公告

关于有研新材料股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的

法律意见书

西城区复兴门内大街 158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二五年七月

目录

目录 .... 1

释义 .... 2

一、本次发行的授权和批准.... 4

二、发行人的主体资格.... 10

三、本次发行的实质条件.... 10

四、发行人的股本及其演变.... 14

五、发行人的控股股东及实际控制人.... 14

六、发行人的独立性.... 14

七、发行人的业务.... 14

八、关联交易及同业竞争.... 14

九、发行人的主要财产.... 15

十、发行人的重大债权债务.... 16

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并.... 17

十二、发行人公司章程的制定及修改.... 17

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作.... 17

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化.... 18

十五、发行人的税务及财政补贴.... 18

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.... 18

十七、发行人募集资金的运用.... 19

十八、发行人的业务发展目标.... 19

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚.... 19

二十、失信惩戒相关信息核查.... 20

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题.... 20

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI\`AN

致：有研新材料股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的法律意见书

嘉源(2025)-01-372

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告和法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的股本及其演变、发行人的控股股东及实际控制人、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定及修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

一、本次发行的授权和批准

（一）董事会审议通过本次发行的议案

公司于 2024年 9月 20日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；发行人召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案。

公司于 2025年 7月 29日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行 A股股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决；公司召开独立董事专门会议审议通过了本次发行的相关议案；根据公司2024年年度股东大会授权，前述议案无需股东大会审议。

（二）股东大会审议通过本次发行的议案

2025年 5月 29日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。

根据公司股东大会和董事会后续审议通过的议案，公司本次发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本： mathrm P l = mathrm P 0 / ( 1 + mathrm N )

两项同时进行： mathrm P l = ( P 0 mathrm - D ) / ( 1 + N ) o

根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 846,553,332股为基数，每股派发现金红利 0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。

5、发行数量

本次向特定对象发行 A股股票数量为 45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

6、募集资金金额和投向

本次发行拟募集资金总额不超过 319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

单位：元

7、限售期

中国有研集团认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上交所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

8、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上交所上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

（三）本次发行的授权

2025年 5月 29日，公司 2024年年度股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

7、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

9、授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

10、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

11、授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

12、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

13、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。

综上，本所认为：

1、本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经发行人董事会及股东大会批准，决议程序和决议内容合法有效。

2、发行人股东大会已授权公司董事会并同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法有效。

3、本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

二、发行人的主体资格

1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

2、发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，本所经办律师对本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、根据本次发行的方案，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《发行注册管理办法》及《实施细则》规定相关条件

1、发行对象及认购资金来源

经发行人 2024年年度股东大会审议通过，本次发行的发行对象为中国有研集团，符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第三十一条的规定。

根据发行对象出具的《关于认购资金来源的说明》，发行对象用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法。不存在接受有研新材及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用有研新材及其下属关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定。

2、定价基准日、发行价格

本次发行前，中国有研集团持有公司 280,098,368股股份（占公司总股本的33.09%），为公司控股股东。

本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 7.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或上交所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

根据公司 2024年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 846,553,332股为基数，每股派发现金红利 0.109元。因此，本次发行价格调整为7.05元/股。

本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款、《实施细则》第三十三条第一款的规定。

3、股份限售期

本次发行前，中国有研集团持有公司 33.09%的股份；本次发行完成后，中国有研集团预计将持有公司 36.49%的股份，触发《上市公司收购管理办法》 规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

鉴于中国有研集团已承诺其在本次发行中认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份限售期届满之日止，中国有研集团所认购的本次发行的 A股股份由于分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会上交所后续对豁免要约收购、限售期的规定进行修订，则中国有研集团认购的本次发行股票之股票锁定安排将相应进行调整。同时公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，中国有研集团可以免于发出要约。

综上，本次发行的股份限售期限符合《发行注册管理办法》第五十九条、《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的规定。

4、募集资金用途

经公司 2024 年年度股东大会批准，本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

单位：元

根据本次发行方案、发行人提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金投向不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、不得向特定对象发行股票的情形

根据本次发行方案、发行人提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，经逐条核查，本所认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。

四、发行人的股本及其演变

发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

五、发行人的控股股东及实际控制人

1、 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东为中国有研集团，实际控制人为国务院国资委。公司控股股东依中国法律法规合法设立并有效存续。

2、 截至本法律意见书出具之日，中国有研集团具备担任发行人股东的主体资格，中国有研集团持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的独立性

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。

2、截至本法律意见书出具之日，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务

1、截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司就其在中国境内从事其主营业务已经取得所必需的业务资质和许可。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

1、截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。

2、报告期内，发行人与按照《上市规则》认定的关联方之间发生的主要关联交易已经依法履行必要的决策程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。

3、发行人已在其章程及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。发行人控股股东中国有研集团已出具关于规范和减少关联交易的承诺，该等承诺有效并可执行。

4、截至本法律意见书出具之日，中国有研集团及其控制的其他企业所从事的业务均不与有研新材构成实质性同业竞争。此外，中国有研集团已就避免与上市公司产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺合法、有效，有利于保护发行人及发行人其他股东的利益。

九、发行人的主要财产

（一）长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续。发行人持有的控股子公司和参股公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（二）土地使用权

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

（三）房屋

1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法拥有已经取得权属证书的房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的 19处，面积合计为 11,387.85平方米的房屋尚未取得权属证书，其中 7处、面积合计为 4,400.95平方米的房屋产权证明办理材料已提交至峨边县政府服务中心；12处、面积合计为 6,986.90平方米的房屋未办理不动产权证书，该等房屋主要为闲置废旧设备仓库及保卫室，对公司及其子公司的整体生产经营不存在重大影响。

3、截至本法律意见书出具之日，发行人租赁瑕疵房屋的占比较小，约为公司及其子公司使用房屋总面积的 1.41%，在使用期间未发生任何纠纷或受到政府部门的调查、处罚，用途主要为办公及员工宿舍，发行人在短期内可寻找替代性房屋，因此发行人的租赁瑕疵房屋事项不会对公司及其子公司的整体生产经营产生重大不利影响。

（四）知识产权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的主要知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。关于公司子公司被授权使用的商标，许可人合法拥有上述商标，公司子公司可在授权使用期限内根据《商标使用许可协议》的约定使用上述商标，该等授权合法、有效。

十、发行人的重大债权债务

1、 截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在被关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

4、截至 2025年3月 31日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

1、根据公司提供的资料及本所经办律师核查，自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日，除发行人的股本及其演变已披露的事项外，公司未发生其他合并、分立、增资或减少注册资本的情况。

2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购情况。

3、根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。

十二、发行人公司章程的制定及修改

1、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。

2、报告期内，发行人对《公司章程》的修改均已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、公司已按照《公司法》和上市公司相关法律法规的要求建立健全的法人治理结构。

2、《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情况。

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

1、截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、自 2022年 1月 1日至本法律意见书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》以及公司现行公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。

3、经公司书面确认并经本所经办律师核查，公司独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人的税务及财政补贴

1、公司及其子公司已依法办理了税务登记。

2、公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

3、公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有合法依据，并已取得相关批准。

4、公司及其子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1、公司及其子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护污染防治相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

2、公司及其子公司报告期内生产经营活动符合有关安全生产的要求，未发生重大生产安全事故，不存在因违反安全生产管理的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

3、公司及其子公司报告期内不存在因违反产品质量、产品标准和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

1、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司本次募集资金运用已获得公司2024年年度股东大会的批准。

十八、发行人的业务发展目标

1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。

2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在根据《上市规则》应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司最近三年存在1起罚款金额在1万元以上的行政处罚，但对应违法行为不属于情节严重的违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

3、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、失信惩戒相关信息核查

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师在中国证监会、证券交易所等网站查询的公开信息，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司 202年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的法律意见书》之签字页）

倩

经办律师：李新军 年 月

徐借徐倩

关于有研新材料股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的

补充法律意见书（一）

嘉源律师事务所JIA YUAN LAW OFFICES

西城区复兴门内大街 158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二五年九月

嘉源律师事务所JIA YUAN LAW OFFICES

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI\`AN

致：有研新材料股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的补充法律意见书（一）

嘉源(2025)-01-451

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了“嘉源(2025)-01-371”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的律师工作报告》、“嘉源(2025)-01-372”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告及法律意见书”）。

公司于 2025年 8月 15日收到上海证券交易所出具的《关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）2025〕248 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》的法律相关问题进行了核查；此外，为使本所出具的法律意见能够反映本次发行的最新进展，本所对本次发行涉及的相关事宜于原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的主要变更及进展进行了补充核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 此外，本次发行报告期相应更新为 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月（以下简称“报告期”，2025年4月-2025年6月简称“特定期间”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

第一部分 上海证券交易所《审核问询函》回复

问题一、关于本次发行方案

根据申报材料，2024 年 9月20 日，公司召开董事会审议本次再融资方案，发行对象为公司控股股东中国有研，募集资金总额预计不超过 31,990 万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项债务。

请发行人说明：（1）中国有研集团及其一致行动人相关股份的锁定期限、本次认购资金来源是否符合相关规定；（2）项目申报与第一次董事会间隔较长原因，定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条进行核查并发表明确意见。

答复：

一、中国有研集团及其一致行动人相关股份的锁定期限、本次认购资金来源是否符合相关规定

（一）中国有研集团相关股份的锁定期限符合相关规定

公司本次发行对象为控股股东中国有研集团，截至本补充法律意见书出具之日，中国有研集团持有公司 33.09%的股份。根据发行方案，公司本次发行股票数量为 45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，并以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行股票数量为准。按照本次发行股票数量上限计算，不考虑除权除息等因素影响，本次发行完成后，中国有研集团将持有公司 36.49%的股份，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致有研新材控股股东或实际控制人发生变化。中国有研集团本次发行前持有的公司股份和本次发行认购的公司股份均为直接持有，不涉及一致行动人的情况。中国有研集团相关股份的锁定期限情况如下：

1、中国有研本次发行所取得的股份

本次发行股份锁定期限的具体适用情况如下：

（1）《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

本次发行后，中国有研集团将持有公司 325,474,255股股份，占公司总股本比例为 36.49%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据本次发行方案及《附生效条件的股份认购协议》，中国有研集团认购的本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则将对限售期安排进行相应调整。公司 2024年年度股东大会非关联股东已批准中国有研集团可免于发出要约。同时，中国有研集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的监管要求。

（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；……”

中国有研集团为公司的控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。中国有研集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺所认购的公司本次发行的股份自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定的监管要求。

因此，中国有研集团认购本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条等相关规定。

2、中国有研集团本次发行前已持有的股份

根据《证券法》第七十五条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。针对本次发行前已持有的股份，中国有研集团已出具《关于股份锁定期的补充承诺》，承诺在本次发行前已经持有的公司股份，自公司本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

因此，中国有研集团本次发行前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相关规定。

另外，《公司法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。根据中国有研集团出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，中国有研集团自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束后 6个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股票，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，符合《证券法》第四十四条相关规定。

综上所述，本次发行完成后，中国有研集团将持有公司325,474,255股股份，占公司总股本比例为 36.49%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。

（二）中国有研集团本次认购资金来源符合相关规定

《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条对认购资金来源的规定如下：“发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

根据本次发行方案，本次发行的认购对象为中国有研集团，中国有研集团已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

因此，中国有研集团本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第9条相关规定。

二、项目申报与第一次董事会间隔较长原因，定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项

（一）项目申报与第一次董事会间隔较长原因

公司分别于 2024 年 9 月 20 日、2025 年 5 月 29 日和 2025 年 7 月 29 日召开第九届董事会第三次会议、2024年年度股东大会、第九届董事会第十五次会议审议通过本次发行方案，并于 2025年 7月 31日完成项目申报，2025年 8月 7日获得上交所受理。本次项目申报与第一次董事会间隔较长主要系第一次董事会召开日与股东大会召开日间隔较长所致。

根据公司的书面确认，公司第一次董事会召开后，股价因宏观经济、资本市场政策以及固态电池市场热点题材等影响出现较大波动，而公司 2024年三季度以及全年业绩有所下滑，且中美对等关税等外部重大事件可能会对二级市场以及公司股价造成冲击，进而加大公司股价波动程度。基于前述情况，考虑股价可能会有大幅波动，综合考虑股东沟通及投资者情绪等因素，公司拟待二级市场走势预期以及公司股价相对稳定后召开股东大会审议本次发行方案。

2025年4月中上旬，中美对等关税等事项落地，对二级市场冲击总体有限，且公司股价在 2025年 4月中旬后趋于稳定。经审慎考虑，公司于 2025年 4月29日发出召开股东大会通知，并于 2025年 5月 29日顺利召开股东大会审议通过本次发行方案。

（二）定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司是否一致，有无应披露未披露事项

1、本次定价基准日以来股价变动情况

有研新材本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日（2024年 9月 20日），董事会决议日当天公司股票收盘价为 8.97元/股，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.94元/股。截至 2025年 8月 31日，公司股票收盘价为 22.75元/股，较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 8.94 元/股上涨了 154.47%，较本次发行董事会决议日公司股票收盘价8.97元/股上涨了153.62%。本次发行定价基准日以来公司股价走势情况如下：

2、公司股票价格变动情况与行业整体情况及可比公司情况对比

稀土材料、薄膜材料相关可比上市公司以及固态电池概念指数自本次发行董事会决议日（2024年 9月 20）日以来，股价或指数变动情况及与公司对比如下：

单位：元/股

由上表可知，同行业上市公司当前股价与本次发行定价基准日相比均呈上涨趋势，可比公司涨幅平均值为 148.62%，与公司股价波动幅度趋同，且与固态电池概念指数区间涨幅亦无明显差异。因此，自本次发行定价基准日至今，公司股价上涨趋势和幅度与行业整体情况及同行业可比公司情况较为一致。

3、有无应披露未披露事项

如上所述，截至 2025年 8月 31日，公司股票收盘价为 22.75元/股，较董事会决议日公司股票收盘价 8.97元/股上涨了 153.62%，与行业整体情况及可比公司变动趋势一致，不存在套利情形。

2024年 11 月，公司股票价格多次出现异常波动，公司先后六次发布《关于股票价格异常波动的公告》和《股票交易风险提示公告》，确认公司及公司控股股东中国有研集团不存在任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项。

综上所述，本次发行定价基准日以来，公司股价波动主要受到宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素影响，但与行业整体情况及可比公司情况较为一致。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对可能影响公司股价的信息进行了披露，不存在应披露未披露事项。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅中国有研集团出具的《关于认购股份锁定期的承诺》《关于特定期限不存在减持情况及减持计划的承诺函》《关于股份锁定期的补充承诺》，核实中国有研集团相关股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定；获取并查阅发行人与中国有研集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和中国有研集团出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的承诺》，并根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条规定逐条进行核查，核实本次认购对象及其资金来源是否符合相关规定。

2、查阅自定价基准日以来发行人股价变动情况及公司出具的书面说明，核实项目申报与第一次董事会间隔较长的原因；查阅公司定期报告、固态电池概念股及相关可比上市公司股价变动情况，核实公司股价变动与行业整体情况及可比公司是否一致；查阅自定价基准日以来公司信息披露情况，核实公司是否按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，是否存在应披露未披露事项。

（二）核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

1、本次发行完成后，中国有研集团将持有发行人 325,474,255股股份，占发行人总股本比例为 36.49%，相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的监管要求。中国有研集团用于认购本次发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，已出具认购资金来源相关的承诺，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第9条等相关规定，具体如下：

（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

发行人本次发行的认购对象中国有研集团已出具《关于认购资金来源的说明》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在接受发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送

根据中国有研集团出具的《关于认购资金来源的说明》《关于认购资格的承诺》，中国有研集团不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股和不当利益输送的情形。

（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

国务院国资委直接持有中国有研集团 100%股权，因此中国有研集团不属于“股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司”，亦不存在违规持股、不当利益输送等情形。

（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明

中国有研集团由国务院国资委 100%控股，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》，本所已出具《发行人律师关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。

（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

经本所律师核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为中国有研集团，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。

（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见

保荐机构及本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

2、项目申报与第一次董事会间隔较长主要是因为发行人 2024年 9月 20日召开第一次董事会后股价因宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素出现较大幅度波动，2025年 4月中旬后发行人股价趋于稳定，发行人于 2025年 4月 29日发出召开股东大会通知，并于 2025年5月 29日召开股东大会，导致第一次董事会与股东大会间隔较长，从而使得项目申报与第一次董事会间隔较长。本次发行定价基准日以来，发行人股价波动主要受到宏观经济、资本市场政策、固态电池市场热点题材以及中美对等关税等外部因素影响，与行业整体情况及可比公司情况较为一致。发行人根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定对可能影响公司股价的信息进行了披露，不存在应披露未披露事项。

问题三、关于其他

3.1请发行人说明：公司向关联方进行采购和销售的内容、背景，必要性及定价公允性，是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及原因，是否符合行业惯例。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、公司向关联方进行采购和销售的内容、背景，必要性及定价公允性

（一）关联采购

1、关联采购的内容

根据《年度报告》《有研新材料股份有限公司 2025年半年度报告》及公司提供的资料，报告期内，公司的关联采购内容、金额及占营业成本比例情况如下：

单位：万元

注：为贯彻国家关于稀土产业的发展战略，经国务院国资委批复，公司于 2024年 2月向中国稀土集团有限公司转让持有的子公司有研稀土 38.72%股权。自此，中国稀土集团有限公司被公司认定为重要子公司的重要股东，构成关联方。

2、关联采购的背景及必要性

（1）中国有研集团及其子公司

根据《年度报告》《有研新材料股份有限公司 2025年半年度报告》及公司书面确认，报告期内，公司向中国有研集团及其子公司的关联采购内容包括购买设备、接受测试服务、购买材料、接受综合服务及支付水电取暖费等。

根据公司提供的资料及其书面确认，报告期内，公司通过公开招标的方式采购双枪电子束熔炼炉、CVD晶体生长炉等设备用于生产靶材、硫化锌等产品，综合考虑各家投标公司产品性能、价格等因素确定最终供应商，中国有研集团子公司有研工程技术研究院有限公司等因其产品的性能和高性价比获取公司订单。因此，公司向中国有研集团子公司采购生产用设备具备必要性及商业合理性。

根据公司的书面确认，公司生产的靶材、稀土材料等产品的下游应用领域对产品的性能、规格具有较高要求，通常客户要求公司提供测试报告对产品质量进行验证。中国有研集团子公司国合通用测试评价认证股份公司、国标（北京）检验认证有限公司是从事金属材料检测的专业机构，参与起草国际、国家和行业标准，技术水平业内领先。为保证产品符合合同要求，报告期内公司向中国有研集团子公司采购有色金属测试及评价服务，系公司开展日常业务需要，具备必要性及商业合理性。

根据公司的书面确认，为保障供应链安全，平衡供应商采购额，公司向多家原材料供应商采购高纯度有色金属用于靶材生产。中国有研集团子公司有研工程技术研究院有限公司和有研资源环境技术研究院（北京）有限公司具备生产高纯度有色金属的能力，其有色金属产品纯度及质量业内领先，可以满足公司高性能靶材的生产需求。因此，报告期内公司向中国有研集团子公司采购生产用原材料具备必要性及商业合理性。

报告期内，公司向中国有研集团及其子公司支付的综合服务费和水电取暖费为租赁其房屋产生的物业管理费、保洁费、会议室租赁费及水电暖气使用费，系公司开展日常办公需要，具备必要性及商业合理性。

（2）中国稀土集团有限公司子公司

中国稀土集团有限公司是全国领先、国际前列的综合性、国际化大型稀土产业集团，主要从事稀土资源开发、冶炼分离等业务并覆盖稀土行业全产业链，是我国稀土原材料的主要供应商之一。2025年 2月，工信部发布《稀土开采和冶炼分离总量调控管理办法》，明确稀土矿开采指标仅授予中国稀土集团有限公司（中重稀土）和中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（轻稀土）两大集团。因此，中国稀土集团有限公司是稀土深加工，尤其是中重稀土深加工企业采购原材料的必然选择。

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，基于生产经营所需，公司向中国稀土集团有限公司及其子公司采购氧化镨钕、氧化镝、氧化铽、金属镨钕等稀土氧化物和稀土金属用于生产钕铁硼磁材、镝铁合金等产品，具备必要性及商业合理性。

3、关联采购的定价公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司向主要关联方（单期关联采购额超过 1,000万元的主体）采购的主要产品及服务单价与其他非关联方供应商对比情况如下：

单位：万元、元/台、元/千克

注 1：上表中选取的非关联方采购合同标准为公司向非关联方采购相同产品、采购时间接近的合同； 注 2：上表序号 20，公司同期仅向中稀（微山）稀土新材料有限公司采购钕铁硼速凝薄片，因此采用钕铁硼原材料同期市场价进行单价比较。 由上表可知，公司向关联方的采购价格或通过公开招标方式确定，或参考市场价确定，与非关联方采购价格不存在明显差异，关联交易定价公允，不存在定价显失公平的情况。

（二）关联销售

1、关联销售的内容

根据《年度报告》《有研新材料股份有限公司2025年半年度报告》及公司提供的资料，报告期内，公司的关联采购内容、金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2、关联销售的背景及必要性

（1）中国有研集团及其子公司

根据公司提供的资料及其书面确认，中国有研集团作为国内有色金属行业的龙头企业，部分子公司涉及有色金属材料的研发、生产等全产业链业务，与公司属于行业上下游关系。报告期内，中国有研集团及其子公司向公司采购高品质铂族材料、贵金属材料等产品或加工服务用于生产经营及研发活动，系正常业务往来，具备必要性及商业合理性。

（2）中国稀土集团有限公司及其子公司

中国稀土集团有限公司作为国内稀土行业龙头企业，产业链齐备，覆盖的稀土领域广泛，在稀土行业市场份额较大，子公司需求较多，与公司属于行业上下游关系。与关联采购类似，公司在开展日常经营的过程中不可避免地会出现向其销售的情况。根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，中国稀土集团有限公司及其子公司向公司采购金属镝、金属铽、金属镨钕等稀土金属产品，系正常业务往来，具备必要性及商业合理性。

3、关联销售的定价公允性

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司向主要关联方销售内容主要为铂族产品、贵金属产品、稀土材料产品等，均为公司正常业务发展需要所形成。报告期内，公司向主要关联方（单期关联销售额超过 1,000万元的主体）销售的主要产品及服务单价与其他非关联方客户对比情况如下：

单位：元、元/千克

注：上表中选取的非关联方销售合同标准为公司向非关联方销售相同产品、销售时间接近的合同。

由上表可知，公司向关联方的销售价格与和非关联方销售价格不存在明显差异，关联交易定价公允，不存在定价显失公平的情况。对于中国有研集团技术服务，公司根据人员投入成本确定服务价格，定价具备公允性和合理性。

二、是否存在采购或销售相同产品或服务的情形，相关定价的差异及原因，是否符合行业惯例

根据公司提供的资料及书面确认，报告期内，公司存在向关联方中稀集团子公司中稀（凉山）稀土贸易有限公司同时采购和销售氧化镨钕的情形，具体如下：

单位：万元、元/千克

注 1：表中销售单价差异根据交易单价与平均交易单价差异进行计算，交易金额为不含税金额； 注 2：当日市场价格数据来源为同花顺。

根据公司的书面确认，2024年，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的交易金额分别为3,157.17万元和2,978.76万元，占公司同期采购总额和营业收入比例为0.35%和0.33%，占比较小。公司销售和采购氧化镨钕的交易价格以市场价格为基础与交易对方协商确定，根据上表，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的单价存在差异，主要系交易时点不同而氧化镨钕市场价格随时间不断波动所致，公司向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购和销售氧化镨钕的单价与当日市场价格不存在显著差异，公司不存在定价显失公允的情况。

中稀（凉山）稀土贸易有限公司是中国稀土集团有限公司下属子公司，主营业务为销售稀土功能材料、金属矿石、有色金属合金。稀土氧化物是公司稀土金属产品的原材料。为保证供应链安全、优化成本结构，报告期内公司向包括中稀（凉山）稀土贸易有限公司在内的多家中国稀土集团有限公司子公司采购氧化镨钕。公司2024年6月3日向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购氧化镨钕后，出于平衡库存需求，于2024年6月 18日出售给四川省乐山市科百瑞新材料有限公司。公司2024年 10月29日向中稀（凉山）稀土贸易有限公司采购的氧化镨钕用于产品生产。

中稀（凉山）稀土贸易有限公司作为贸易公司，存在填补库存的需求，公司亦存在回笼资金、减少损失的需求，因此报告期内存在向其出售氧化镨钕的情况，所售货物采购自四川省乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土、全南县新资源稀土有限责任公司等供应商，属于正常业务往来，具备商业合理性。

公司存在短期内同时向中稀（凉山）稀土贸易有限公司进行采购和销售氧化镨钕的情况，具体情况如下：

2024年6月3日，公司控股子公司有研稀土的子公司乐山稀土根据自身业务需求与中稀（凉山）稀土贸易有限公司签订氧化镨钕采购合同，该批氧化镨钕拟生产自用，后因平衡库存考虑，相关货物于2024年6月 18日出售至四川省乐山市科百瑞新材料有限公司。

2024年6月4日，公司控股子公司有研稀土根据对方采购及自身回笼资金需求与中稀（凉山）稀土贸易有限公司签订氧化镨钕销售合同，相关货物采购自四川省乐山锐丰冶金有限公司、甘肃稀土、全南县新资源稀土有限责任公司等供应商。

综上所述，公司短期内同时向中稀（凉山）稀土贸易有限公司进行采购和销售氧化镨钕主要系公司采购及销售主体不同且存在独立业务需求所致，两笔采销业务独立进行，属于正常业务往来，具备商业合理性。

稀土材料行业企业向关联方采购或销售相同产品是稀土行业常见的业务情形，具体案例如下：

综上所述，公司向同一关联方同时采购和销售相同产品主要基于正常的业务往来，具有商业合理性且符合行业惯例，相关销售、采购价格与市场交易价格不存在显著差异。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅报告期内发行人《年度报告》《有研新材料股份有限公司2025年半年度报告》、关联交易明细及关联交易合同，了解并核查其与关联方的关联交易内容、背景及必要性。获取并查阅发行人向非关联方采购或销售相同产品的合同，对关联交易价格与非关联方交易价格进行对比，核查关联交易定价的公允性，并根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条规定逐条进行核查，核实报告期内发行人关联交易是否符合相关规定。

2、获取并查阅报告期内发行人关联交易标的物明细，核查发行人是否存在向关联方采购和销售相同产品或服务的情形；获取并查阅发行人向关联方采购或销售相同产品和服务的关联交易合同，核查关联交易价格是否存在差异及差异原因。

（二）核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

1、报告期内发行人发生的主要关联交易均因公司业务开展产生，均具有相应的真实交易背景，具备必要性及商业合理性。报告期内，发行人关联交易定价方式具有公允性，发行人报告期内关联交易定价与非关联方可比价格之间不存在明显差异，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 2条的规定，具体如下：

（1）保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。

经核查，报告期内发行人与关联方之间的交易主要是基于日常生产经营需要，具有必要性和合理性。发行人与关联方之间的关联交易按照《公司法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司制度的规定，履行必要的决策审议程序和信息披露义务，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况。发行人与关联方之间的关联交易对公司独立运营能力不存在重大不利影响。

（2）对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。

经核查，本次发行的募集资金将全部用于偿还国拨资金形成的委托贷款，不涉及新增关联交易的情形。

2、报告期内发行人存在向同一关联方采购和销售相同产品或服务的情形，系双方业务发展需要，均系正常业务开展，最终价格存在差异主要受市场价格波动影响，具备商业合理性，符合行业惯例。

3.3请发行人说明：公司相关无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比，相关权证最新取得进展及后续计划安排等，是否对生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

答复：

一、公司相关无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司共拥有 19处无证房产，面积为 11,387.85平方米，占公司及其子公司合计房产面积的比例为 5.05%，无证房产具体情况如下：

单位：平方米

上述无证房产中，公司子公司乐山稀土拥有的7处无证房产主要用于生产，其余 12处无证房产用于闲置废旧设备仓储及保卫室等附属设施，除将部分闲置无证房产出租取得少量租金收入外，上述 12处无证房产未开展生产经营活动，未产生生产经营相关的营业收入和利润。

报告期内，公司使用该等房产产生的主营业务收入和毛利以及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司无证房产产生的主营业务收入及毛利占公司主营业务收入和毛利比例较小。

二、相关权证最新取得进展及后续计划安排等，是否对生产经营产生重大不利影响

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，乐山稀土拥有的 7处、面积合计为 4,400.95平方米的房屋已取得建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可，预计将于2026年6月前取得相关房屋产权证书，取得房屋产权证书不存在障碍。

公司拥有的剩余 12处、面积合计为 6,986.90平方米的房产因房屋所处土地归属不清晰和建设历史久远导致资料缺失而无法取得权属证书。该等无证房产占公司及其子公司使用房产总面积的比例为 3.10%，占比较低，主要用途为仓储闲置废旧设备及保卫室等附属设施，未用于公司的生产经营活动，不会对公司的整体生产经营产生重大不利影响。

根据北京市公共信用信息中心、山东省公共信用信息平台出具的《专用信用报告》等文件，报告期内有研新材、有研稀土、有研稀土（荣成）在发展改革、自然资源和规划、住房城乡建设领域不存在违法违规的情况；根据峨边县彝族自治县自然资源局出具的《证明》文件，乐山有研在自然资源领域无行政处罚记录；根据峨边县彝族自治县住房和城乡建设局出具的《证明》文件，报告期内乐山有研遵守国家有关房屋管理的法律、法规和规章，没有因违反有关房屋管理法律、法规和规章而受到行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形；根据峨边县彝族自治县发展和改革部门出具的《证明》文件，报告期内其未收到乐山有研违反企业投资项目方面的相关信息，未收到违反相关法律、法规而收到行政处罚的信息。因此，报告期内公司不存在因上述无证房屋受到行政处罚的情况，该等无证房屋不会对公司的整体生产经营产生重大不利影响。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师执行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人出具的无证房产清单及该等房产产生的营业收入和毛利情况，核实无证房产涉及的业务情况及收入、利润占比情况；实地走访发行人位于河北省三河市燕郊南外环中国有研科技集团二部的无证房产，核实其实际用途及无法办理产权权属证明原因。

2、获取并查阅发行人子公司乐山稀土申请办理产权权属证明的申请材料，确认其取得相关证书是否存在障碍；获取有关部门出具的关于发行人及其子公司在发展改革、自然资源和规划、住房城乡建设领域的《专用信用报告》《证明》等文件，核实报告期内相关主体是否在相关领域存在违法违规或收到行政处罚的情况。

（二）核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为：

1、发行人子公司乐山稀土拥有的 7处无证房产主要用于生产，其余 12处房产用于闲置废旧设备仓储及保卫室等附属设施，相关房产产生的主营业务收入及毛利占公司主营业务收入和毛利比例较小。

2、发行人子公司乐山稀土的 7处无证房产已申请办理产权权属证明，取得相关证书不存在障碍；发行人拥有的剩余 12处无证房产因房屋所处土地归属不清晰和建设历史久远导致资料缺失而无法取得权属证书，无证房产面积占发行人及其子公司房产总面积的比例较低，且未用于发行人的生产经营活动，报告期内发行人及子公司亦不存在违法违规或受到有关部门处罚的情况，不会对发行人的整体生产经营产生重大不利影响。

第二部分 法律事项更新

一、本次发行的授权和批准

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，本次发行的授权和批准情况未发生变化，本次发行尚待上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格未发生变化，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人不存在依据中国法律法规和公司章程规定需要终止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件未发生变化。本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票实质性条件的规定。

四、发行人的股本及其演变

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其演变未发生变化。发行人设立及历次股本变更均已履行了必要的法律程序，合法、有效。

五、发行人的控股股东及实际控制人

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。发行人控股股东为中国有研集团，实际控制人为国务院国资委。公司控股股东依中国法律法规合法设立并有效存续。中国有研集团具备担任发行人股东的主体资格，中国有研集团持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。

六、发行人的独立性

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。发行人拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司经营范围、主营业务情况及主要业务资质未发生变化。

（二）境外子公司情况

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的境外子公司情况未发生变化。

（三）类金融业务及财务性投资情况

根据《有研新材料股份有限公司 2025年半年度报告》、公司提供的资料及书面确认，截至2025年 6月30日，公司其他非流动金融资产为12,750.21万元，系公司对参股单位的股权投资，其中北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）属于财务性投资。截至 2025年 6月 30日，发行人所持北京华鼎新基石股权投资基金（有限合伙）权益的账面余额为 1,747.31万元，金额未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的30%。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至2025年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（四）发行人的持续经营

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人的主要财产不存在被查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生重大变化。

（二）公司与关联方之间发生的关联交易

1、经常性关联交易

根据《有研新材料股份有限公司 2025年半年度报告》、公司提供的资料，公司最新一期发生的主要关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

（3）关联租赁情况

1）本公司作为出租方

单位：万元

2）本公司作为承租方

单位：万元

（4）中国有研集团拨付国拨资金

单位：万元

就上表第1笔、第 2笔中国有研集团拨付国拨资金，公司于 2014年2月 20日召开的第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于有研光电新材料有限责任公司收到政府补助的处理方案的议案》。公司的独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司已就上述事项于 2014年 2月 21日披露《获得政府补助的公告》（公告编号：2014-016）。

就上述第3笔、第 4笔中国有研集团拨付国拨资金，公司分别于 2023年12月 11日、2023年 12月 27 日召开的第八届董事会第二十九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的议案》。公司的独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同时公司第八届董事会审计委员会第十二次会议已审议通过上述关联交易事项。公司已就上述事项于 2023年 12月 12日披露《有研新材料股份有限公司关于控股股东对公司委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

（5）关键管理人员薪酬

单位：万元

（6）关联交易审议程序

2025年 4月 29日、2025年 5月 29日，公司分别召开第九届董事会第十一次会议、2024 年年度股东大会审议通过了公司 2025 年度日常关联交易计划。上述关联交易事项经第九届独立董事第三次专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。公司已就上述事项于 2025年 4月 30日披露《有研新材料股份有限公司 2024年度日常关联交易情况和预计 2025年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2025-016）。

2、偶发性关联交易

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司最新一期不存在偶发性关联交易。

3、关联方往来款项

单位：万元

（三）发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的发行人就关联交易制定的相关制度及作出的相关承诺未发生变化。

（四）同业竞争

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的发行人同业竞争情况未发生变化，中国有研集团及其控制的其他企业所从事的业务均不与有研新材构成实质性同业竞争。

九、公司的主要财产

（一）长期股权投资

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司的长期股权投资未发生其他重大变更。发行人的子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续。发行人持有的控股子公司和参股公司的股权不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

（二）土地使用权

1、自有土地使用权

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司自有土地使用权情况未发生变化。公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

2、租赁土地

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司租赁土地情况未发生变化，公司及其子公司不存在租赁使用第三方土地的情况。

（三）房屋

1、自有房屋

（1）已取得权属证书的房屋

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司已取得权属证书的房屋情况未发生变化。

（2）未取得权属证书的房屋

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未取得权属证书的房屋情况未发生变化。

2、租赁房屋

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的公司租赁房屋情况未发生变化。

（四）知识产权

1、专利

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师公开查询国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/），自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司新增7项专利权，具体情况如下：

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司子公司合法拥有上述新增专利证书的专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

除上述变化外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的公司主要境内专利情况未发生变化。

2、注册商标

（1）到期已展期的注册商标

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的 1项注册商标已办理展期，具体情况如下：

序号	商标名称	商标注册人/共有商标所有人	注册证号	注册类别	注册有效期限	他项权利
1		中国有研集团、有研稀土	13863916	21	2015.08.21-2035.08.20	否

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，除上述到期已展期的注册商标外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的注册商标未发生其他变化。

（2）授权商标

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司子公司有研国晶辉、有研亿金获授权使用的商标未发生变化。

3、软件著作权

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的软件著作权未发生变化。

4、域名

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的域名未发生变化。

综上，本所认为：

自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有的新增主要知识产权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大业务合同

本所依据重要性原则审阅了公司及其子公司截至 2025年 6月 30日按照合同约定正在履行且适用中国法律的各类重大业务合同，具体情况如下：

1、重大销售合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，至少三期销售金额占发行人相应期间营业收入的比例均超过 5%的主要客户为庄信万丰（上海）催化剂有限公司、优美科金属国际贸易（上海）有限公司，截至 2025年6月 30日，公司及其子公司与上述客户正在履行的重大销售合同共 3份，具体情况如下：

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

2、重大采购合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，报告期内，至少三期采购金额占发行人相应期间采购总额的比例均超过5%的主要供应商为江西银泰乐科技有限公司、江西省智兴有色金属有限公司、上海黄金交易所，截至 202年6月 30日，公司及其子公司与上述供应商正在履行的重大采购合同共 2份，具体情况如下：

注：上海黄金交易所为会员制，一般不签署合同或订单。

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

（二）其他合同

1、授信合同/借款合同

根据公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至 2025年 6月30日，公司及其子公司正在履行的金融授信合同/借款合同合计 22份，具体情况如下：

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

（三）其他重大债权债务

1、根据公司书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至 2025年 6月 30日，除已在本补充法律意见书之“第二部分 法律事项更新”之“八、关联交易及同业竞争”部分披露的情形外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

3、金额较大的其他应收款和其他应付款

（1）根据公司提供的资料，截至 2025年 6月 30日，公司其他应收款的账面余额为 6,049,036.96元，主要由押金及保证金、往来款和其他等组成。

（2）根据公司提供的资料，截至 2025年 6月 30日，公司其他应付款账面余额为 360,642,129.28 元（其中 320,071,029.40 元主要为应付中国有研集团的国拨资金专项债务本金及利息），主要由往来款、应付关联公司款项、应付暂收款、代扣代缴款项、技术奖酬金、预提费用、保证金及押金和其他等组成。

（3）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。

综上，本所认为：

1、截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的上述重大合同的内容合法、有效，该等合同的履行不存在实质性法律障碍。

2、自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3、自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在被关联方占用其资金的情况，也不存在为关联方提供担保的情况。

4、截至2025年 6月 30日，公司金额较大的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资或减资情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未发生合并、分立、增资或减少注册资本的情况。

（二）重大资产出售或收购情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售或收购情况。

（三）关于重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项的计划。

十二、发行人公司章程的制定及修改

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司章程修改情况未发生变化。

十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司未召开股东大会，共召开 1次董事会会议、1次监事会会议。

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司召开的股东大会、董事会和监事会会议决议及会议记录已经出席相关会议的董事、监事签署，决议内容不存在违反法律、法规及《公司章程》规定的情况。

十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书披露的发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化情况未发生改变。

十五、发行人的税务及财政补贴

（一）税务登记

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化。

（二）税种、税率

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其境内子公司所执行的税种、税率情况未发生重大变化。

（三）税收优惠

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其境内子公司所享受的的税收优惠情况未发生重大变化。

（四）财政补贴

根据《有研新材料股份有限公司 2025年半年度报告》、公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，最近一期，公司及其子公司享受的重大财政补贴（前五大）的情况如下：

（五）纳税情况

根据公司及其子公司开具的专用信用报告以及公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及其子公司报告期内的环境保护、安全生产、产品质量和技术等标准未发生变化。

十七、发行人募集资金的运用

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的本次发行的募集资金用途未发生其他变化，发行人本次发行募集资金投资项目有明确的使用方向，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定。

十八、发行人的业务发展目标

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告中披露的发行人业务发展目标未发生变化。

十九、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、发行人及其子公司诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，有研新材及其子公司不存在根据《上市规则》应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。

2、行政处罚

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，有研新材及其子公司不存在罚款金额在1万元以上的行政处罚。

（二）根据公司的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据本人书面确认并经本所经办律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、失信惩戒相关信息核查

根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师在中国证监会、证券交易所等网站查询的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

二十一、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司无其他需要特别说明的问题。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

(本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》之签字页）

倩

年 月 日

徐倩徐倩

北京市嘉源律师事务所

关于有研新材料股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的

补充法律意见书（三）

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年六月

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·长沙CHANGSHA·武汉WUHAN·西安XI\`AN

致：有研新材料股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的补充法律意见书（三）

嘉源(2026)-01-328

敬启者：

根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告和法律意见书。本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2025)01-371”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的律师工作报告》、“嘉源(2025)-01-372”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的法律意见书》、“嘉源(2025)-01-451”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的补充法律意见书（一）》。公司于2025年10月9日收到上海证券交易所出具的《关于有研新材料股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已报中国证监会注册。2025年10.月17日，根据要求，本所律师对本次发行定价的法律相关问题进行了核查，并出具“嘉源(2025)-01-505”号《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》（以下合称“原律师工作报告及法律意见书”）。

2026年6月12日，公司召开第九届二十四次董事会，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及发行数量的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》。为使本所出具的法律意见能够反映本次发行的真实情况，本所律师就本次发行方案调整情况进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语及简称的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。

一、定价基准日、发行价格及发行数量的调整情况

根据公司2024年年度股东大会及2025年年度股东会决议授权，公司董事会及其授权人士公司董事长根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整：根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。因此，本次发行定价基准日、发行价格及发行数量调整由公司董事会审议，无需经公司股东会审

2026年6月12日，公司召开第九届二十四次董事会，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及发行数量的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，同意对本次发行股票定价基准日、发行价格及发行数量调整如下：

调整前：

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下

假设调整前发行价格为PO，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次向特定对象发行A股股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

调整后：

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

本次发行股票数量按照最终募集资金总额除以发行价格确定，并不超过45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。

综上，本所认为：

1、本次发行中公司发行定价基准日、发行价格及发行数量的调整，符合《发行注册管理办法》的相关规定。

2、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号》，本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。

二、本次发行的协议

2024年9月20日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），对认购标的、认购方式、认购价格和认购款项支付、认购金额、认购数量、生效条件、违约责任等进行了约定。

2025年7月29日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》(以下简称“《股份认购协议之补充协议》”），鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据公司本次发行股票价格及数量调整相关条款，对公司2024年度向特定对象发行股票的发行价格、发行股票数量相应进行调整，

2026年6月12日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（二）》”），约定本次发行的定价基准日调整为“发行期首日”，本次发行的发行价格调整为“不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%”，发行数量“按照最终募集资金总额除以发行价格确定，并不超过45,375,887股，不超过本次发行前甲方总股本的30.00%”，并约定该补充协议于双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字）后成立，在《附条件生效的股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》约定的生效条件全部成就或满足之日起生效。

综上，本所认为：

《股份认购协议之补充协议（二）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，在生效条件全部成就后对交易相关方均有约束力。

三、本次发行的其他事项

除上述调整外，原律师工作报告及法律意见书中披露的本次发行相关情况未发生其他变化。

四、结论意见

综上，本所认为：

1、本次发行中有研新材发行定价基准日、发行价格及发行数量的调整，符合《发行注册管理办法》的相关规定。本次调整不构成《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案的重大变化。

2、《股份认购协议之补充协议（二）》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，在生效条件全部成就后对交易相关方均有约束力。

3、除上述调整外，原律师工作报告及法律意见书中披露的本次发行相关情况未发生其他变化

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

(本页无正文。系《北京市嘉源律师事务所关于有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签字页）

北京市嘉源律师事务所

经办律师：李新军