北京国枫律师事务所

关于安通控股股份有限公司

控股股东和实际控制人变更事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN185-1号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

北京国枫律师事务所 关于安通控股股份有限公司 控股股东和实际控制人变更事项的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN185-1号

致：中外运集装箱运输有限公司

根据本所与中外运集运签署的《专项法律服务合同》，本所接受中外运集运的委托，按照《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就安通控股控股股东和实际控制人变更事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅就与本次安通控股控股股东和实际控制人变更有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的相关规定发表法律意见；

2. 中外运集运等相关主体已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于中外运集运或其他相关单位或个人提供或出具的证言或证明文件发表法律意见；

4. 本法律意见书仅供安通控股控股股东和实际控制人变更之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：

一、公司的基本情况

根据公司现时有效的营业执照、《安通控股股份有限公司公司章程》、公司第十届董事会2026年第一次临时会议决议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月28日）的登记信息，截至查询日，公司的基本情况如下：

注：根据《安通控股股份有限公司公司章程》，董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人；根据公司第十届董事会2026年第一次临时会议决议，赵春吉先生为公司董事长，法定代表人变更尚待完成工商变更登记手续。

根据《安通控股股份有限公司公司章程》以及公司提供的股东名册，截至公司2026年第二次临时股东会股权登记日（2026年8月20日），公司总股本为4,231,526,979股，前十名股东及其持股情况如下：

二、控股股东和实际控制人的认定依据

1. 《公司法》第二百六十五条第（二）（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

2. 《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

3.《股票上市规则》第15.1条第（六）（七）项规定，“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50% 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

4.《安通控股股份有限公司公司章程》第二百〇九条第（一）（二）项规定，“控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”

三、公司控股股东和实际控制人的认定

（一）公司控股股东的认定

1. 持股比例及一致行动关系

根据《安通控股股份有限公司公司章程》、公司公开披露的信息并经查询中外运集运及其一致行动人在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月28日）的登记信息以及中外运集运的说明，截至2026年8月28日，中外运集运持有公司的股份比例为14.94%，为公司单一第一大股东；中外运集运与同受招商局集团控制的招商港口、中国外运、湛江中理外轮理货有限公司、汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口港务集团有限公司（以下简称“一致行动人”）合计持有公司的股份比例为24.84%，具体如下：

中外运集运与招商港口、中国外运于 2026 年 8 月 28 日分别签署《一致行动

协议》，约定招商港口、中国外运在向公司股东会行使提案权、提名权、表决权时应与中外运集运保持一致意见，招商港口、中国外运委派至公司的董事（如有）向董事会行使提案权、表决权时应与中外运集运委派至公司的董事保持一致意见。上述三者合计持有公司的股份比例为24.83%。

2. 董事会成员的选任

根据公司相关会议文件及公司公开披露的信息，公司于2026年8月28日分别召开了第三届职工代表大会2026年第一次会议、2026年第二次临时股东会，选举产生了公司第十届董事会成员。公司第十届董事会由9名董事组成，包括非独立董事6名（含职工董事1名）、独立董事3名。中外运集运与招商港口合计提名了5名董事候选人，其中中外运集运提名的赵春吉先生、李骏先生以及招商港口提名的徐家先生当选为公司第十届董事会非独立董事，中外运集运提名的刘清亮先生、刘巍先生当选为公司第十届董事会独立董事。同日，公司召开第十届董事会2026年第一次临时会议，选举产生了第十届董事会董事长、董事会各专门委员会成员，聘任了高级管理人员。公司董事长由中外运集运提名的董事赵春吉先生担任，总经理由董事长赵春吉先生提名的李骏先生担任。

综上，中外运集运、招商港口提名且当选的董事人数已超过公司全体董事会成员的半数，且中外运集运、招商港口合计提名且当选的非独立董事人数已超过公司除职工董事之外的非独立董事席位的半数。结合中外运集运及其一致行动人持有公司的股份比例以及公司其他股东持股较为分散的情况，中外运集运及其一致行动人持有的股份所享有的表决权能够对公司股东会的决议产生重大影响，通过实际支配公司股份表决权已决定了公司董事会超过半数成员选任，根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》以及《安通控股股份有限公司公司章程》，自2026年8月28日起，中外运集运成为公司的控股股东。

（二）公司实际控制人的认定

根据上文所述，中外运集运以及其一致行动人招商港口、中国外运、湛江中理外轮理货有限公司、汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口港务集团有限公司均为招商局集团控制的企业，招商局集团通过控制中外运集运、招商港口、中国外运、湛江中理外轮理货有限公司、汕头中联理货有限公司、广东中外运船务有限公司、厦门中外运裕丰冷冻工程有限公司、营口港务集团有限公司合计控制公司的股份比例为24.84%。

招商局集团通过控制上述公司能够决定公司董事会超过半数成员选任，可以对公司董事会决议产生重大影响，并通过董事会对公司经营管理实施重大影响，能够实际支配公司行为。根据《公司法》《收购管理办法》《股票上市规则》以及《安通控股股份有限公司公司章程》，自2026年8月28日起，招商局集团成为公司实际控制人。

四、结论意见

综上，本所律师认为，自2026年8月28日起，安通控股的控股股东变更为中外运集运，实际控制人变更为招商局集团。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安通控股股份有限公司控股股东和实际控制人变更事项的法律意见书》的签署页]

负责人 张利国

经办律师 熊 沈 熊 洁

李靖 李纯青

2026年8月28日