公司代码：600107

公司简称：ST 尔雅

湖北美尔雅股份有限公司2025 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

高管佘惊雷保证年报的真实准确完整，并发表以下意见：针对实控人历史资金占用问题，公司应引以为戒，认真整改，加强资金监管，切实防范资金风险，坚决杜绝类似情况再发生。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

四、公司负责人郑继平、主管会计工作负责人田军及会计机构负责人（会计主管人员）田军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不进行利润分配，不以公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

√适用 □不适用

截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为负，因本年度公司存在未弥补亏损，根据《公司章程》规定，不进行现金分红。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义....4

第二节 公司简介和主要财务指标....4

第三节 管理层讨论与分析....12

第四节 公司治理、环境和社会....30

第五节 重要事项....47

第六节 股份变动及股东情况....64

第七节 债券相关情况....69

第八节 财务报告....69

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司基本每股收益较上年同期下降 36.84%，主要系公司营业收入较上年同期下降所致。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2025 年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司对 2025 年半年报经营活动现金流量中的“收到其他与经营活动有关的现金”发生额进行差错更正，更正金额-400,000.00 元，对第二季度（4-6 月份）“经营活动产生的现金流量净额”影响金额为-400,000.00 元。

具体内容详见公司与本年报同日披露的《关于会计差错更正的公告》（公告编号：2026028）。

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用 √不适用

十一、 营业收入扣除情况表

单位：万元 币种：人民币

十二、 存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用 √不适用

十三、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十四、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司的主营业务为服装服饰类产品的研发、设计、生产和销售，业务模式未发生重大变化。按面向市场和经营模式的不同，公司经营模式可分为国外市场的外贸生产加工和国内市场品牌生产加工销售等。

公司在国内开展服装全链条业务，涵盖生产加工与终端销售，主营自主品牌的男装、女装及各类配套服饰。其中美尔雅男装品类齐全，包含西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤装等，定位中高档商务政务男装。“美尔雅” 西服作为公司传统核心产品，不仅获评 “中国驰名商标”，还荣获 “中国服装年度大奖 —— 品质大奖”，在内销业务中占据主导地位。美尔雅女装则分为职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，主要面向职业女性，主打商务时尚风格。

在国内市场，公司构建了零售、团购定制、线上网购相结合的多元化营销体系，通过整合数据、消费场景与各类资源，实现对不同消费场景和客户群体的全覆盖。零售以直营店、加盟店、商场专柜为主要形式，直面消费者，满足即时购买需求，同时也是品牌形象展示的重要平台；团购定制主要承接各类团体服装加工与定制业务，服务金融、电力、电信、政府机构、学校及各类企事业单位，业务表现易受宏观经济形势及客户经营状况影响；网购渠道依托京东、天猫、抖音等平台，销售与线下门店差异化的产品，有效补充和完善了线下营销网络。

外贸加工业务主要采用来料加工、进料加工和一般贸易三种运营模式。公司凭借高效的生产组织能力与精细化现场管理，结合成熟的营销网络和订单资源，形成以来料加工、进料加工为主的外贸业务格局。在稳固日本、东南亚等传统加工贸易市场的同时，公司积极依托自身产能与外贸渠道拓展海外一般贸易业务，进一步优化产品结构与市场布局。

公司持续研究电商新模式与新渠道，不断提升线上渠道覆盖范围与市场占有率；国内各业务板块以自身定位为基础、以客户需求为核心，拓展业务边界、优化产品结构，强化技术服务、方案营销与战略合作，实现大客户深度服务与长尾市场覆盖相互补充；国际市场则通过灵活布局供应链、精细化深耕区域市场，保障业务稳定发展。通过夯实组织运营、数据应用、供应链管理等核心能力，最终推动企业发展模式从规模扩张向高质量增长升级。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用 √不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025 年，中国经济 “顶压前行”，从外部环境看，全球贸易摩擦加剧、地缘政治冲突持续、主要经济体政策分化，特别是个别国家新一轮关税大棒的挥舞，给全球产业链供应链带来剧烈冲击；从内部情况看，经济转型阵痛、消费复苏不均衡等挑战交织。世界经贸秩序遭受挑战，国内新旧动能转换存在阵痛，在充满不确定性的全球经济形势下，我国 2025 年 GDP 总值首超140 万亿元，同比上年增长 5.0%，充分展现了我国经济应变破局的能力和抗压耐压的韧性。

2025 年，我国服装行业生产规模小幅收缩，工业增加值持续负增长，且降幅逐步加深。根据国家统计局数据，2025 年 1-12 月，服装行业规模以上企业工业增加值同比下降 3.0%，降幅较2024 年同期回落 3.8 个百分点；规模以上企业服装产量同比下降 3.44%，增速较 2024 年同期回落 7.66 个百分点。

在国内，在国家提振消费专项行动扎实推进、新型消费模式持续激发市场活力等积极因素的支撑下，居民衣着消费需求稳步释放，服装内销市场保持温和增长。根据国家统计局数据，202年 1-12 月，我国限额以上单位服装类商品零售额 11044.5 亿元，同比增长 2.8%，增速较 2024 年同期加快 2.7 个百分点；穿类商品网上零售额同比增长 1.9%，增速较 2024 年同期加快 0.4 个百分点。

在国外，受国际市场需求复苏乏力、美国关税政策多变扰动以及全球服装供应链加速重构等多重复杂因素影响，我国服装出口压力凸显，出口规模明显下降。根据中国海关数据，2025 年1-12 月，我国累计完成服装及衣着附件出口 1511.8 亿美元，同比下降 5.0%，增速较 2024 年同期回落 5.3 个百分点。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，公司整体实现营业收入 23,619.50 万元，同比下降 28.32%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,909.26 万元，同比下降 30.82%。

报告期内，服装内销市场温和增长、出口下行压力增大，在此背景下，公司坚持灵活务实的经营策略，持续强化营销创新力度与综合服务能力，不断提升市场响应速度与客户服务水平，以适应复杂多变的市场环境。一方面，紧紧围绕高质量发展这一核心前提，持续夯实经营管理基础，通过优化产品结构、升级生产设备、提升人员专业素养与工作效能，全方位推进提质增效，着力打造传统服务业务过硬的优质产品力与市场竞争力；另一方面，充分依托并发挥集团整体平台优势，有效整合高覆盖、多层次的渠道资源以及成熟稳定、优质高效的供应链资源，深耕市场、精耕细作，不断沉淀品牌价值与长期发展动能。同时，稳步推动线上线下渠道深度融合与持续下沉，进一步拓宽市场覆盖面、提升终端渗透率，以渠道升级向上拉动“美尔雅”品牌价值提升，不断拓展品牌发展空间与市场布局，为企业持续健康发展注入强劲动力。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、深耕主业，具有优良的产品品质

公司经过多年的发展战略调整、产品及市场结构优化，公司逐步形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。稳定的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业领先的工艺优势和产品设计开发能力，使公司产品在品质、高质量的定制服务等方面广泛赢得市场认可。

2、专业资质与品牌优势明显

一直以来，“美尔雅”牌西服以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。企业产品多次荣获中国服装协会颁发的“品质大奖”、“中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为“红名单”企业并获得海关“双 A”等级证书。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司主要经营情况具体如下：

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：一方面由于处置子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权，本报告期减少医药板块收入约 3,000 万元；另一方面，服装业务收入也较上年同期有所下降；

营业成本变动原因说明：主要受营业收入变动影响；

销售费用变动原因说明：受业绩下滑影响，职工薪酬、商场费用、租赁费、装修费用减少；

管理费用变动原因说明：管理费用未发生较大变动；

财务费用变动原因说明：主要是利息支出减少、利息收入增加；

研发费用变动原因说明：不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购销净额较上年同期减少、相应支付给职工以及为职工支付的现金减少、支付的各项税费减少，其他收支净额较上年同期增加，整体未发生较大变大。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是两期理财产品购买、赎回金额变动，以及上年度有处置子公司收回款项、资金拆出产生；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还债务支付的现金减少。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

详见以下主营业务收入成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明 上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

成本分析其他情况说明

无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额5,574.13

万元，占年度销售总额24.32%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00% 。

前五名供应商采购额1,749.56万元，占年度采购总额19.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：客户 5为报告期内新增客户。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注：供应商 5 为报告期内新增供应商。

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

前五名供应商 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用 √不适用

贸易业务占营业收入比例超过 10%前五名销售客户

□适用 √不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过 10%前五名供应商

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

□适用 √不适用

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

详见利润表及现金流量表相关科目变动分析表

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

他说明：

无

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

本期末公司受限资产主要为保函保证金及公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注七、31“所有权或使用权受到限制的资产”之相关内容。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

详见本报告“第三节、管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”

服装行业经营性信息分析

1、 报告期内实体门店情况

√适用 □不适用

2、 报告期内各品牌的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

3、 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

经济疲软，人们消费降级，直营店客流量下降。

4、 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

□适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

5、 报告期内各地区的盈利情况

□适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

6、 其他说明

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析√适用 □不适用公司持有的对外投资为银行理财

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2026 年，我国服装行业预计仍将面临较为复杂的经营环境，行业整体处于深度调整期，企业生产经营压力犹存，行业发展将在承压中稳步推进。

从国内市场来看，国家持续实施提振消费相关政策举措，有利于激发经济及消费市场内生增长动力。“人工智能+”“国潮”“情绪价值”等消费热点持续涌现，将支撑服装内需市场实现温和增长。一方面，我国拥有 14 亿多人口的超大规模内需市场，中等收入群体持续壮大，银发经济消费潜力逐步释放，大众消费向个性化、多元化、品质化升级趋势显著，为内需市场增长提供坚实基础；另一方面，全国统一大市场建设持续深化，消费环境不断优化，新技术、新材料的应用推动高品质产品供给能力提升，交互式、沉浸式、体验式消费场景加快培育，运动休闲、国潮文化、绿色低碳等新兴消费增长点加速形成，线上线下融合的新零售模式持续赋能市场发展，低线城市及农村下沉市场潜力不断释放，助力服装内销市场保持平稳复苏态势。

从国际市场来看，我国服装出口仍面临多重不确定性因素，短期下行压力依然较大。但随着市场多元化布局持续推进、中美贸易关系阶段性改善，叠加我国服装产业完备的产业链配套优势，出口整体仍具备较强韧性。主要影响因素如下：一是全球经济复苏动能不足，国际市场需求分化明显，不确定性持续加大，欧美等主要消费市场消费信心偏弱，终端渠道库存处于高位，海外客户采购及补库行为更趋理性审慎；二是贸易保护主义及地缘政治风险加剧，推动全球服装产业链加速重构，国际供应链竞争日趋激烈，产品议价能力较弱，企业盈利空间受到明显挤压；三是美国高关税政策影响持续显现，全球范围内关税政策及跨境电商监管持续收紧。

2026 年我国服装行业部分经济运行指标降幅有望在 2025 年低基数基础上收窄，出口仍将面临较大下行压力，内需市场保持温和复苏，行业整体效益修复仍存在一定压力。面对复杂多变的外部环境，行业内企业需持续深化转型升级，推动科技创新与产业创新深度融合，加快构建现代化产业体系，以更强的发展韧性应对各类外部风险挑战，保障行业平稳运行，实现高质量、可持续发展。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司以市场为导向，围绕强化品牌建设和产业转型升级两大主题，继续坚持实施“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略。一方面，强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设，合理调整产业布局，逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力。另一方面，通过强化公司治理、创新商业模式来构建新的发展战略格局，通过多种方式整合市场资源，努力寻找及培育新优势，增加发展新动能，加快推动公司战略转型，以提升公司抗风险能力以及后续发展潜力。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2026年，公司将持续以 “营业收入稳增、盈利能力提升”为核心经营目标。鉴于宏观经济环境与市场态势存在不确定性，该目标将根据行业发展趋势动态调整，不构成对公司未来业绩的实质性承诺。

立足长期发展战略，公司将结合市场变化精准施策：一方面持续强化产品核心竞争力，深耕存量市场、挖掘增量机遇，稳步扩大销售规模；另一方面全面升级经营管理体系，优化人才梯队建设，通过多元化机制激活组织活力。 为实现高质量发展，公司将重点推进两大方向转型：

其一，树立务实稳健的发展理念，回归产业本质，以精益化管理为抓手，聚焦 “做优做强、专精特新”发展路径，持续锻造企业抗风险韧性，在稳健经营基础上谋求规模进阶。

其二，深化 “科技、时尚、绿色” 三位一体的发展内核，全面提升创新能力与可持续发展水平，推动企业价值创造能力升级，实现转型突破与自我革新。

未来，公司将以“业务突破、市场深耕、产业激活”为三大核心引擎，推动发展模式从“规模导向”向“价值导向”深度转型。始终坚持以客户为中心，扎实落地各项战略部署，为股东创造长期价值、为员工搭建成长平台、为社会贡献可持续发展力量。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、品牌竞争激烈的风险

品牌服装运营及销售业务面临国内外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战。品牌竞争的冲击、要素成本的上涨、新商业模式的迭代，都可能对公司的经营策略以至经营业绩造成影响。公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有不断加强现代化营销模式管理，积极探索产业升级，完善智能化物流改造、持续推行品牌战略，才能使企业更具市场竞争优势。因此，公司仍需持续发展品牌建设和技术改造升级。

2、市场需求更新过快的风险

服装销售具有明显的季节性，行业同质化程度较高，且消费者需求差异性较大，竞争非常激烈。公司如不能及时跟进消费者需求变化，将会对公司销售业绩产生不利影响，从而可能导致公司产品滞销、库存规模加大、存货管理成本提高等不利情形。对此，公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求。

3、原材料等价格上涨的风险

在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格的波动，结合汇率波动情况，将导致公司经营成本或存货减值风险的变化。为此，公司采取加强研发、提高供应链反应速度等措施，进一步控制和改善库存结构，降低产品滞销风险，同时公司已按规定对相关库存产品计提了相应的跌价准备，减少进一步减值风险。

4、劳动力成本上升的风险

服装行业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，科学决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本，严格控制经营管理风险。

5、宏观经济变化的风险

当前全球经济复苏缓慢、地缘关系矛盾突出，全球经济增长仍然面临诸多不稳定因素，经济恢复的基础尚不牢固。虽然我国经济发展拥有足够的韧性和巨大的潜力，经济长期向好的态势不会改变，但是受全球经济不稳定态势影响，我国经济面临较大的压力。为此，公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，顺应市场形势变化和调控政策导向，主动调整发展思路和经营计划，根据宏观环境不断调整产业经营模式，并在渠道、产品、供应链效率及创新营销等方面下功夫，增强公司防御风险的能力，为股东创造更大的价值。

6、业务转型风险

针对公司传统服装行业的发展态势，公司近几年已开始尝试向多领域转型。而在培育业务新增长点的过程中，公司会踏足过去未曾涉及的领域，业务转型风险较大。因此，公司将持续关注涉足行业政策，把握政策精髓，随时跟踪政策动向，以便及时做出战略调整；主动争取政策扶持，加强行业研究、人才储备及团队建设，最大程度减少转型的阻力和压力，以确保公司顺利完成业务转型。

7、退市风险

因：1、公司 2025 年营业收入不足 3 亿元且净利润为负；2、公司 2024、2025 连续 2 个会计年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告，公司股票在 2025 年年度报告披露后被实施退市风险警示。为此，公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为 2026 年度的核心经营目标，同时高度重视上市公司内部控制管理及退市监管要求，建立全流程防范体系。鉴于宏观经济环境与市场态势存在不确定性，经营目标不构成对公司未来业绩的实质性承诺。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，推进公司规范化运作，持续加强信息披露工作，形成了公司股东、董事会、经营层权责明确、有效制衡的机制。同时公司建立了一系列较完善的相关制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。

报告期内，公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、法规、规章，以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据，组织公司股东会、董事会、监事会、经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下：

1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开年度股东会 1 次，临时股东会 2 次。公司能够根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的要求，召集、召开股东会，股东会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东会的合法有效。

2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。

3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董事会职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，董事会的召开、表决程序符合相关规定，涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议议程进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行职务。

4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开 2 次监事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股东负责的精神，列席每一次现场董事会、股东会会议，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。2025 年 9 月，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。

7、关于利益相关者。公司不仅切实维护股东权益，更充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消费者、供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号召，有很强的社会责任意识。

8、内幕知情人登记管理情况。报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现报告期内公司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相关人员不存在因内幕信息知情登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划□适用 √不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

公司第十二届董事会原定于 2025 年 10 月 25 日届满，鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会工作的连续性，公司第十二届董事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第十二届董事会全体董事及高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律、法规和《公司章程》的相关规定履行相应的职责。具体内容详见公司披露的《关于董事会延期换届的提示性公告》（公告编号：2025065）。

(二) 现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、高级管理人员薪酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

注：2025 年 9月，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，取消监事设置。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（〔2024〕205号），因实际控制人非经营性占用公司资金、定期报告财务数据披露不准确，日常关联交易未履行审议程序并披露，对实际控制人暨时任董事长郑继平予以公开谴责，对湖北美尔雅股份有限公司，时任总经理段雯彦，时任财务总监赵娜、田军予以通报批评。

2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0244 号），因实际控制人非经营性占用公司资金、日常关联交易未履行审议程序并披露，对湖北美尔雅股份有限公司时任董事会秘书石睿、杨磊予以监管警示。

2024 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0242 号），因公司前期未及时披露资产出售款项未按约定收回的重大进展情况，对湖北美尔雅股份有限公司及时任董事长郑继平、时任董事会秘书杨磊予以监管警示。

2025 年 4月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28 号），对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施的决定。

2025 年 5月 6日，收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0060 号），对湖北美尔雅股份有限公司，实际控制人、董事长、时任董事会秘书郑继平，总经理段雯彦予以监管警示。

2026 年 1月 30 日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2026]3 号），对公司责令改正，给予警告，并处以罚款 300 万元；对郑继平给予警告，并处以罚款 450 万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款 150 万元，作为实际控制人，处以罚款 300 万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款 150万元；对赵娜给予警告，并处以罚款 70 万元。

(六) 其他

□适用 √不适用

四、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开4次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四) 报告期内提名委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据经营发展理念、企业文化及行业特征建立全面薪酬福利体系，制定了配套的劳动人事管理制度，并建立了一套相对完善的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。

公司根据业务发展及战略目标，结合相关指标、对标市场的薪酬水平、地区差异、岗位价值变化等因素，在全面预算管理的框架下，制定和调整薪酬、福利、激励政策。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

为满足公司持续发展的需要，公司人力资源部门负责制订员工培训计划，以不断提高公司员工的业务水平和专业技能，公司建立了分级分类的培训体系，为各类人员制订出适合个人成长及企业需求相结合的培训计划，保障员工的健康成长及企业的健康发展。

2025 年，公司继续推行人才发展战略，设计和实施具有针对性多样化的学习与发展项目，坚持通过交流学习、内部培训相结合等方式进行系统的人才培养，不断提升在岗人员的专业能力和管理能力，使员工立足岗位成才，为公司高质量可持续发展奠定基础。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

报告期内，公司分红政策未发生变化。

根据《公司章程》规定: 公司应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。同时，公司也应兼顾公司合理资金需求的原则，结合自身发展、规划等因素，制订符合公司可持续发展和利益最优化原则的利润分配方案。利润分配总额不得超过公司累计可分配利润。

公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司当年实现盈利，且当年末合并报表累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东会表决。公司应当广泛听取股东对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东会时，切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。

审计委员会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、审计委员会应对此发表独立意见和专项说明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

公司利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

报告期内，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度实现净利润-93,425,131.70 元，归属于母公司所有者的净利润-89,092,646.60 元，截止 2025 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配利润为-185,798,245.48 元。

2025 年度，考虑到公司未来发展对资金的需求，公司 2025 年度未进行利润分配, 该事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司已经建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司人力及董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进行考评并发放高级管理人员的年薪，公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、透明，符合法律法规的规定。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家相关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，持续优化日常管理与各环节业务体系。同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的考评及激励机制进行完善，以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

为了加强公司内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》和其他相关的法律法规，公司制定了较为健全的内部控制制度。

内部控制由公司董事会、管理层及所有员工共同实施，保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行。内部控制制定了详细的议事规则，明确决策、执行、监督等职责权限，确保决策、执行和监督相互分离，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，明确了各专门委员会的职责权限和工作程序。各委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。

公司将内部控制体系的建设和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司不断强化内部控制的监督检查，逐步扩展内部控制评估范围。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于 2025 年度非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对子公司实施管理控制：一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是按照放管结合、充分授权、目标导向原则，围绕提质增效、转型升级发展目标，对各子公司因业施策分类管控。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用 √不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《湖北美尔雅股份有限公司内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：否定意见

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是 □否

导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

公司存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，公司对 2023 半年度报告及其后的各期定期报告（至 2025 年 3 季报）进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将上述两家配合实控人进行资金占用的单位追认为公司的关联方。截至 2025 年 12 月 31 日，上述两家单位非经营性占用资金余额 11,354.28 万元。上述关联交易未根据公司内部控制制度履行审议程序且未及时进行信息披露。

针对内部控制审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况采取如下改善措施：

1、督促实控人完成整改，截至 2026 年 4 月上述非经营性占用资金已偿还，不存在尚未清理的资金占用余额；同时，实控人承诺将严格遵守上市公司规范运作要求，杜绝任何形式的资金占用行为，并承担因此导致的法律责任。

2、公司将加强内控，强化关联方识别，定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

3、提高资金的规范管理。公司财务部进一步完善资金支出相关制度，规范公司财务管理流程，形成统一的财务监管体系，切实遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性，明确资金管理的分工与授权、实施与执行，监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序。

4、加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用 √不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

十七、其他

□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺情况

□适用 √不适用

业绩承诺变更情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

具体情况详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、 重要会计政策变更

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

调整过程及其他说明：

2、 重要会计估计变更

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、 追溯重述法

√适用 □不适用

经自查，公司 2023 年度、2024 年度存在被实控人通过第三方贵州盘煜贸易有限公司和广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金的情况，公司未履行信息披露义务。同时，公司根据实质重于形式的原则，将上述两家单位追认为公司的关联方。上述事项导致公司以前年度部分资产负债科目和部分现金流量项目信息存在错误。经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，公司对该会计差错事项进行更正及追溯调整。

单位：元 币种：人民币

上表中累积影响数依次为 2023 年 12 月 1 日/2023 年度，2024 年 12 月 31 日/2024 年度数据。

2、 未来适用法

□适用 √不适用

调整过程及其他说明无

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的情况说明□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用 □不适用

1、公司 2025 年年度实现利润总额-96516658.96 元，实现归属于母公司所有者的净利润-89092646.60 元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-92,885,739.92 元，实现营业收入 236,195,000.11 元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 23,279.06 万元，低于 3亿元。

根据《股票上市规则》第 9.3.2 条第一款第（一）项规定：“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元”，公司股票在 2025 年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

2、公司 2024、2025 连续 2 个会计年度的财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条第（六）项规定“连续 2 个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；” 公司股票在 2025 年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用 □不适用

（一）关于争取撤销财务类强制退市风险警示的意见及主要措施

公司将持续以“营业收入稳增、盈利能力提升”为 2026 年度的核心经营目标，同时高度重视上市公司退市监管要求，建立全流程防范体系。

1、坚持服装主业，发挥品牌及区域优势，为客户提供高品质产品，改善营收情况；

2、坚持战略转型，集中资源于核心产品、市场及渠道，把握市场空间；

3、坚持线上、线下、团购和外销等主要业务渠道，积极开拓市场；

4、在管理稳定的基础上，精简运营结构，优化资源配置，减少非必要性支出，确保实现降本增效；

5、整合股东资源，协调优化上下游、销售渠道和融资环境，为公司生产运营带来有力支撑。

（二）关于争取撤销规范类强制退市风险警示的意见及主要措施

公司十分重视内部控制审计报告中反映的问题，并积极解决，公司将进一步加强风险管理和内控体系建设，完善内控制度；强化内控审计监督，促进内控有效执行和公司各项经营活动规范运行，提升公司的风险防控能力。

公司董事、高管等将加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过多种方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三)其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用 □不适用

2025 年 4月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政监管措施决定书》（[2025]28 号），对公司、郑继平、段雯彦、陈京南、赵娜采取出具警示函措施的决定。

2025 年 5月 6日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2025〕0060 号），对湖北美尔雅股份有限公司，实际控制人、董事长、时任董事会秘书郑继平，总经理段雯彦予以监管警示。

2026 年 1月 30 日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《行政处罚决定书》（[2026]3 号），对公司责令改正，给予警告，并处以罚款 300 万元；对郑继平给予警告，并处以罚款 450 万元，其中作为直接负责的主管人员，处以罚款 150 万元，作为实际控制人，处以罚款 300 万元；对段雯彦给予警告，并处以罚款 150万元；对赵娜给予警告，并处以罚款 70 万元。

公司组织相关部门积极做好整改工作，由董事长牵头组建整改小组，总经理、财务总监、董事会秘书等人员具体负责。整改措施主要包括：

（一） 实际控制人非经营性占用公司资金

1、资金占用事项暴露了公司内部控制方面的不足。针对上述事项，公司具体措施如下：

（1）财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，一是从账面往来记录以及银行流水双向检查是否存在控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况；二是对大额资金支出进行检查，检查资金支出是否合理。及时发现并纠正可能存在的资金占用情形。

（2）公司董事、监事及高级管理人员每月向财务部门了解公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司大额资金支出是否合理。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（3）公司不定期对董监高、实控人等组织合规培训。组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识，防止再次发生此类情况。

2、完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展。

3、公司要求主要股东、董事、监事、高级管理人员及时将对外投资、兼职等情况进行实时报备，进行跟踪并更新关联方汇总表，同财务部准确、完整识别关联方和关联交易，确保全部关联交易履行必要的决策程序和信息披露义务。

4、提高公司的信息披露质量。要求证券部人员与各部门负责人保持积极沟通，主动询问、跟进近期可能发生的重大事项，确保在重大事项发生前后公司能够及时按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。

（二）定期报告财务数据披露不准确

公司要求相关人员认真学习《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关制度，进一步强化会计核算的严谨性，夯实财务核算基础工作，确保会计核算和财务管理的规范性，提升公司规范运作水平和财务信息披露质量，避免此类事件再次发生。在后续的日常管理中，公司将强化相关人员的工作职责，细化绩效考评，常态化组织培训，规范员工行为，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责。

（三）日常关联交易未履行审议程序并披露

湖北美红服装有限公司等 8 家公司虽然在股权关系上已不再是公司的关联方，但由于历史上的关联关系，存在人员代办业务等情况，因此基于实质追认为关联方。目前，公司与上述 8 家公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；在 2023 年报中公司将上述公司披露为关联方，并在《关于补充确认关联交易执行及预计 2024 年关联交易的公告》中补充披露与上述公司的交易情况。

公司将一方面加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，强化信息渠道以及反馈处理流程，密切关注、跟踪日常事务中的重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。另一方面将加强培训，提高规范运作意识。公司董监高及相关人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：□适用 √不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股 5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 49.3%股权，以及岩能资本管理有限公司、珠海亿坤投资有限公司对湖北百佳新高置业有限公司的三笔本金合计 3.46 亿元的债权，于 2025 年 11月 19 日 10:00 至 2025 年 11 月 20 日 10 时在京东资产交易平台进行公开拍卖，湖北香柯乾涌服装合伙企业（有限合伙）在竞买期内，以人民币 255,000,000 元的价格竞买成功。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

九、优先股相关情况

□适用 √不适用

第七节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”）财务报表，包括 2025 年 12月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美尔雅公司 2025 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2025 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美尔雅公司，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如 “财务报表附注十四、关联方及关联交易 8、其他”所述：2023 年 5 月至 2025 年 5 月，公司与贵州盘煜贸易有限公司存在关联交易和非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金余额为10,354.28万元；2023 年 9 月至 2024 年 10 月，公司与广东威仕顿实业有限公司存在关联方非经营性资金占用情况，截至2025年12月31日，广东威仕顿实业有限公司非经营性占用资金余额为1,000.00万元。截至本报告出具日，上述两家单位非经营性占用资金共计 11,354.28 万元已全部收回。因关联方非经营性资金占用和关联交易管理等方面的内控缺陷，美尔雅公司被出具了否定意见的内部控制审计报告。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认

（二）存货跌价准备

五、其他信息

美尔雅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美尔雅公司 2025 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

美尔雅公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估美尔雅公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美尔雅公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督美尔雅公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美尔雅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美尔雅公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就美尔雅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

（项目合伙人）：

范桂铭

中国注册会计师：

吴永俊

中国·武汉

2026 年 4 月 28

二、 财务报表

1、 合并资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：湖北美尔雅股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

2、 母公司资产负债表

2025 年 12 月 31 日

编制单位：湖北美尔雅股份有限公司

单位：元 币种：人民币

司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

3、 合并利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。 公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

4、 母公司利润表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

合并现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

母公司现金流量表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

合并所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

母公司所有者权益变动表

2025 年 1—12 月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：郑继平 主管会计工作负责人：田军 会计机构负责人：田军

三、 公司基本情况

1、公司概况

√适用 □不适用

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”），于 1993 年 3 月 20 日经湖北省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募集方式设立股份有限公司。1997 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1 元，发行后公司总股本为 20,000 万股；同年经上海证券交易所批准，公司在上海证券交易所挂牌交易。2000 年5月 8日，经公司股东大会决议，同意公司以资本公积转增股本，以总股本 20,000 万股为基数每10 股转增 8 股，转增后公司总股本为 36,000 万股

经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司于 2007 年 2月 16日完成股权分置改革方案，以流通股 13,320 万股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍为 36,000 万股。

截至 2025 年 12 月 31 日，本公司现持有统一社会信用代码为 91420000178428346D 的营业执照。本公司股本为人民币 360,000,000.00 元。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号

本公司总部办公地址：北京市丰台区草桥东路 2 号院 1 号楼首农双创中心

2、本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售。

3、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于 2026 年 4月 28 日经公司董事会批准报出。

四、 财务报表的编制基础

1、 编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2月 15日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、 持续经营

√适用 □不适用

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、34“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、40“重大会计判断和估计”。

1、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 2025年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2023 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、 营业周期

√适用 □不适用

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、 重要性标准确定方法和选择依据

√适用 □不适用

6、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用 □不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。