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资讯 国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司向全资子公司增资的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中远海能向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项（以下简称“本次增资”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资概述
（一）本次增资概况
1、本次交易概况
公司对全资子公司海南中远海运能源运输有限公司（以下简称“海南海能”）增资101,757.54 万元人民币，资金来源为公司 2025年向特定对象发行 A股股票募集资金，用于实施募集资金投资项目“投资建造 6艘 mathrm V L C C prime prime 和“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”节点款的支付。
2、本次增资的交易要素
| 投资类型 | □新设公司☑增资现有公司(☑同比例 □非同比例)--增资前标的公司类型:☑全资子公司 □控股子公司 □参股公司 □未持股公司□投资新项目□其他 |
| 投资标的名称 | 海南中远海运能源运输有限公司 |
| 投资金额 | ☑已确定,具体金额(万元):101,757.54万元人民币□尚未确定 |
| 出资方式 | ☑ 现金☐ 自有资金☑ 募集资金☐ 银行贷款☐ 其他☐ 实物资产或无形资产☐ 股权☐ 其他 |
| 是否跨境 | ☐ 是 ☑否 |
（二）审议程序
2026 年5月26 日，公司二〇二六年第八次董事会会议以 10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对海南海能 9艘油轮新造船项目增资的议案》，批准公司对全资子公司海南海能增资 101,757.54 万元人民币，资金来源为公司2025年向特定对象发行 A股股票募集资金，用于实施募集资金投资项目“投资建造 6 艘 VLCC”和“投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮”节点款的支付。
截至本核查意见出具日，除本次增资外，过去 12 个月内公司进行的对外投资交易累计次数为 1次，累计金额折合人民币约23.24亿元，具体如下：
2026 年1月31 日，公司发布《中远海能关于向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2026-007）。公司对全资子公司上海中远海运液化天然气投资有限公司（以下简称“上海 LNG”）追加增资 34,032.34 万美元（以等值人民币增资，具体增资金额以实际增资时汇率为准）。上海 LNG向远海液化天然气投资有限公司（上海 LNG全资子公司，以下简称“远海公司”）追加增资 34,032.34 万美元，后期由远海公司向远兴液化天然气运输有限公司和远致液化天然气运输有限公司各追加增资 17,016.17 万美元，用于投资建造 2 艘 17.5万方LNG船舶。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，过去 12个月内公司对外投资类交易累计金额未超过经审计净资产的 50%，本次增资无需提交公司股东会审议，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
本次增资标的为公司全资子公司海南海能。
（二）增资标的具体信息
1、增资标的基本情况
| 投资类型 | ☑增资现有公司(☑同比例 □非同比例) |
| 标的公司类型(增资前) | 全资子公司 |
| 法人/组织全称 | 海南中远海运能源运输有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ☑91460000MA5TKGYB1U□不适用 |
| 法定代表人 | 朱迈进 |
| 成立日期 | 2020/06/16 |
| 注册资本 | 1,077,215.26万元人民币 |
| 实缴资本 | 1,077,215.26万元人民币 |
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼A005室 |
| 主要办公地址 | 海南省儋州市洋浦经济开发区新英湾大道12号洋浦国际航运大厦A座1004室 |
| 控股股东/实际控制人 | 中远海运能源运输股份有限公司 |
| 主营业务 | 国际散装液体危险品船运输;省际危险品船运输;船舶租赁;国内船舶管理业务;国际船舶管理业务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 所属行业 | G552水上货物运输 |
海南海能为公司全资子公司，信用状况良好，不属于失信被执行人；不存在影响偿债能力的重大或有事项。
2、增资标的最近两年财务数据
单位：人民币万元
| 科目 | 2025年12月31日(经审计) | 2024年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 2,022,167.68 | 1,831,581.82 |
| 负债总额 | 755,065.36 | 731,664.37 |
| 所有者权益总额 | 1,267,102.32 | 1,099,917.45 |
| 资产负债率 | 37.34% | 39.95% |
| 科目 | 2025 年度(经审计) | 2024 年度(经审计) |
| 营业收入 | 576,241.59 | 492,596.57 |
| 净利润 | 182,241.47 | 114,411.02 |
3、增资前后股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比(%) | 出资金额 | 占比(%) | ||
| 1 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 1,077,215.26 | 100 | 1,178,972.79 | 100 |
| 合计 | 1,077,215.26 | 100 | 1,178,972.79 | 100 | |
（三）出资方式及相关情况
本次增资拟在 2026年内实施，公司以现金出资，资金来源为公司 2025年向特定对象发行A股股票募集资金。
三、本次增资的主要内容
详见“一、本次增资概述”。
四、本次增资对上市公司的影响及风险提示
公司通过向全资子公司增资以实施募集资金投资项目“投资建造 艘 ”和“投资建造3艘阿芙拉型原油轮”节点款的支付，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，可及时满足募集资金投资项目资金需求，节约融资成本，提升项目收益水平和募集资金使用效率，风险整体可控，符合公司及全体股东利益。
公司将持续关注募集资金投资项目推进情况，并进行有效的内部控制和风险防范，积极预防和应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、本次增资后募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司设立了募集资金专用账户，对募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签署了募集资金监管协议。
公司及其子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，对募集资金进行管理和使用，并将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，相关增资事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，保荐人对中远海能本次向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
孙逸然
孙兴涛
国泰海通证券股份有限公司
2026年5月26日
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