北京国枫律师事务所

关于深圳市鑫汇科股份有限公司

2026 年股权激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN182-1号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

北京国枫律师事务所

关于深圳市鑫汇科股份有限公司

2026年股权激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN182-1号

致：深圳市鑫汇科股份有限公司（公司）

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所接受公司委托，就公司拟实施本次股权激励计划出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书全部相关文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

证。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他相关单位或个人提供或出具的证明文件出具法律意见。

五、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1. 公司实施本次股权激励计划的主体资格；

2. 本次股权激励计划内容的合法合规性；

3. 本次股权激励计划涉及的法定程序；

4. 激励对象确定的合法合规性;

5. 本次股权激励计划的信息披露；

6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形;

7. 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；

8. 关联董事的回避表决。

本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1. 经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，于 2014 年 5 月 13 日由深圳市鑫汇科电子有限公司整体变更设立而来的股份有限公司。

2. 2022 年 4 月 25 日，经中国证监会出具的《关于同意深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕886号），公司公开发行的人民币普通股股票于2022年5月27日在北京证券交易所上市，证券简称“鑫汇科”，股票代码：920267。

3．经查验公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300746642595D），并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2026年8月20日），其住所为深圳市光明区凤凰街道塘尾社区光明大道380号尚智科技园1栋A座21层；法定代表人为蔡棋荣；注册资本为4,748.2941万元；经营范围为“一般经营项目：网上贸易；电子商务技术信息咨询及开发服务；兴办实业；房屋租赁；国内贸易；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：软件、集成电路、电子产品、电器产品、相关部件及设备的设计、研发、生产、销售。”

经查验，根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度《审计报告》（天健审〔2026〕7-484号）以及公司出具的承诺，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续、股票在北京证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源、数量和分配、激励计划的时间安排，限制性股票和股票期权的授予/行权价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、股票期权的授予和行权条件、限制性股票和股票期权激励计划的调整方法和程序、限制性股票和股票期权的会计处理、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等。

经查验，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

1. 激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据激励对象出具的《深圳市鑫汇科股份有限公司2026年股权激励计划激励对象承诺书》《无犯罪记录证明》，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会深圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen）、北京证券交易所（https://www.bse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站（查询日期：2026年8月20日），本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工。

2. 激励对象的范围

本次股权激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 39 人，为公司董事、高级管理人员和核心员工。参与本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事。

本次股权激励计划包括公司控股股东、实际控制人、董事长、持有公司5%以上股份的股东蔡金铸之子蔡棋荣。蔡棋荣担任公司总经理，对公司经营战略的落实、业务拓展、运营管控等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本次股权激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子

女。

根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划拟一次性授予，无预留权益。预留股票期权20万份，预留权益的授予对象由本次股权激励计划经股东会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3. 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过本激励计划后股东会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10个自然日。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围和核实安排符合《管理办法》第八条、第三十六条及《上市规则》《持续监管办法》的相关规定。

（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配

1. 本次股权激励计划的激励方式

根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计310万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额4,748.2941万股的6.53%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计290万股，约占本次股权激励计划拟授出权益总数的93.55%，约占本激励计划公告时公司股本总额4,748.2941万股的6.11%；预留授予权益（股票期权）共计20万股，约占本激励计划拟授出权益总数的6.45%，约占本激励计划公告时公司股本总额4,748.2941万股的0.42%。

2. 限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配

（1）根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向激励对象授予78万股公司限制性股票，约占激励计划拟授出权益总数的 25.16% ，约占激励计划公告时公司股本总额的 1.64% 。限制性股票激励计划拟一次性授予，无预留权益。

（3）根据《激励计划（草案）》的规定，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

3. 股票期权激励计划的股票来源、数量和分配

（1）根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

（2）根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向激励对象授予232万份股票期权，约占本激励计划拟授出权益总数的74.84%，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.89%，其中首次授予212万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的4.46%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的91.38%；预留授予20万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.42%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的8.62%。预留部分权益数量未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（3）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

经查验，本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司股本总额的 30% 。参与本计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1% 。本次股权激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第九条、第十二条、《持续监管办法》第二十四条以及《监管指引第3号》的相关规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期/等待期、可行权日、解除限售安排/行权安排和禁售期

1. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

(2) 授予日

限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60个自然日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会、证券交易所认定的其他期间。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（3）限售期及解除限售安排

①限售期安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

②解除限售期安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：

在上述约定期间，因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期存款利息，相关权益不得递延至下期。

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等事项而孳生的股份和分红同时受解除限售安排和解除限售条件的约束，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因孳生的股份和分红同样不得解除限售。

（4）禁售期

限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

（1）有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

(2) 授予日

股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本股权激励计划后60个自然日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授予。

（3）等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期届满后，激励对象可按本激励计划的行权安排开始分批次行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终止；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的可行权日的要求应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（5）本激励计划股票期权的行权安排

首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分在 2026 年第三季度前授予，则预留授予的股票期权各行权期及行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度后授予，则预留部分股票期权各行权期及行权安排如下表所示：

上述约定期间内，激励对象未行权的股票期权或因行权条件未成就而不得行权的当期股票期权，应由公司注销，不得递延至以后年度行权。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等事项而孳生的股份同时受行权安排和行权条件的约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。

(6) 禁售期

股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经查验,本所律师认为,本次股权激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期与股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（五）本次股权激励计划的授予价格、行权价格及确定方法

1. 限制性股票授予价格及确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股9.00元，授予价格不低于股票票面金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股9.00元的价格购买公司向激励对象发行的公司A股普通股股票。

（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于《激励计划（草案）》公告前1个、20个、60个、120个交易日公司股票交易均价之一的50%中的较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为15.62元/股，本次授予价格为前1个交易日交易均价的57.62%;

②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为17.90元/股，本次授予价格为前20个交易日交易均价的50.29%;

③本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为17.44元/股，本次授予价格为前60个交易日交易均价的51.60%;

④本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 17.67 元/股，本次授予价格为前 120 个交易日交易均价的 50.92%。

2. 股票期权的行权价格及确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 12.60 元，行权价格不低于股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 12.60 元的价格购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。

（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次授予股票期权行权价格为 12.60 元/股。

①本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为15.62元/股，本次授予股票期权的行权价格为前1个交易日交易均价的80.67%;

②本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为17.90元/股，本次授予股票期权的行权价格为前20个交易日交易均价的70.40%;

③本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为17.44元/股，本次授予股票期权的行权价格为前60个交易日交易均价的72.24%;

④本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 17.67 元/股，本次授予股票期权的行权价格为前 120 个交易日交易均价的 71.29%。

3. 定价合理性说明

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格参考了《激励计划（草案）》公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，限制性股票的授予价格不低于上述市场参考价格较高者的50%，首次授予股票期权的行权价格为上述市场参考价格较高者的70.40%。限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格综合考虑了《激励计划（草案）》公告前激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及本激励计划的有效性等因素。同时，公司聘请了独立财务顾问开源证券股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表了意见，认为“公司本次股权激励计划限制性股票授予价格及股票期权的行权价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法具备合理性和可行性，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划中限制性股票授予价格及确定方法、股票期权的行权价格及确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条及第二十九条的规定及《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》的相关规定。

（六）本次股权激励计划的授予条件、解除限售条件/行权条件

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划规定了限制性股票的授予与解除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予与解除限售条件、股票期权的授予条件和行权条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（七）本次股权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划规定了限制性股票/股票期权的调整方法和程序。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的关于调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）本次股权激励计划的其他规定

经查验，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的会计处理、限制性股票的回购与注销、本次股权激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序/行权程序、变更和终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行如下法定程序：

1. 2026年8月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的相关议案。

2. 2026 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署 2026 年股权激励计划授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如下法定程序：

1. 公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 个自然日。

2. 公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5个自然日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4. 公司股东会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。

5. 公司股东会审议通过本次股权激励计划后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；公司尚需按照本次股权激励计划的进展情况，依据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定履行后续法定程序。

四、激励对象确定的合法合规性

本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书之“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次股权激励计划的激励对象”。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及有关法律、法规以及规范性文件的相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

根据公司出具的承诺，公司在第五届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后，将按照相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》等文件；公司将根据本次股权激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，继续履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本次股权激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》的规定、公司及激励对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象的自有或自筹资金，公司承诺不为本次股权激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票及股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《上市规则》的相关规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）董事会薪酬与考核委员会已就《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为本次股权激励计划符合相关法律法规的规定和公司实际情况，有利于建立健全公司长期有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，提升公司经营业绩，促进稳定健康和长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司不得为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）本次股权激励计划尚须经出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《上市规则》的相关规定。

八、关联董事的回避表决

根据《激励计划（草案）》、激励对象名单、公司第五届董事会第三次会议的相关资料，本激励计划的拟激励对象包含董事刘剑、关联董事蔡金铸之子蔡棋荣，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事刘剑、蔡金铸已回避表决。

综上所述，本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《上市规则》的相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议等程序，符合《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序；激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》等法律法规的有关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

本法律意见书一式叁份。

[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市鑫汇科股份有限公司2026年股权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负责人 张利国

经办律师 林铠燊

陈建桦 陈建桦

2026年8月27日