北京市通商律师事务所

关于

分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书(二)

通商律師事務所

COMMERCE & FINANCE LAW OFFICES

目 录

第一部分 报告期更新相关事项的补充核查....5

一、本次交易方案....5

二、本次交易相关各方的主体资格....8

(一)上市公司的主体资格....8

(二)交易对方的主体资格....9

三、本次交易的相关协议....14

四、本次交易的批准和授权....14

五、本次交易的标的资产....15

(一)主要资产....15

(二)重大债权债务....18

(三)税务及政府补助....18

(四)环境保护及安全生产....20

(五)重大诉讼、仲裁及行政处罚....21

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置....22

七、关联交易与同业竞争....23

(一)本次交易构成关联交易....23

(二)标的公司的关联交易....23

(三)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况....33

(四)规范关联交易的措施....35

(五)同业竞争....35

八、信息披露....36

九、关于股票买卖情况的自查....37

十、本次交易的实质性条件....37

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质....37

十二、需要说明的其他问题....38

十三、结论意见....44

第二部分 《审核问询函》相关事项的补充更新....46

《审核问询函》问题1.关于标的资产的业务模式与经营业绩....46

《审核问询函》问题4.关于市场法评估....83

《审核问询函》问题6.关于历史沿革与交易对方....91

《审核问询函》问题7.关于本次交易安排....137

《审核问询函》问题8.关于标的资产核心人员及资产权属....170

附件一：新潮传媒子公司基本情况....185

附件二：新潮传媒及其子公司自有不动产清单....203

附件三：新潮传媒及其子公司租赁不动产清单....206

附件四：新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单....216

附件五：本次交易法人及合伙企业交易对方股权穿透表....260

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北京市通商律师事务所

关于分众传媒信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

补充法律意见书(二)

致：分众传媒信息技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“分众传媒”或“上市公司”)委托，担任上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的股份(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2026 年 1月 8 日出具了《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》(申报稿)”)，于2026年4月 16 日出具了《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

鉴于本次交易的报告期已由 2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月更新为 2024年、2025 年、2026 年 1-3 月(以下简称“报告期”；其中，2025 年 10 月 1 日至 2026年 3 月 31 日为“补充报告期”)，立信对标的资产报告期的财务报告进行了审计并出具了《成都新潮传媒集团股份有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2026]第ZA15131 号)(以下简称“《标的资产更新审计报告》”)、对上市公司备考合并财务报表出具了《备考审阅报告》(信会师报字[2026]第ZA15132 号)(以下简称“《备考审阅报告》”)，中联评估已以 2025 年 9 月 30 日为基准日进行加期评估并出具了《分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联沪评字[2026]第 44号)(以下简称“《标的资产更新评估报告》”)。除《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》已经披露的信息外，本所律师出具本补充法律意见书，

就《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》出具之日至本补充法律意见书出具之日及补充报告期期间(以下简称“补充核查期间”)发生的重大事项及相关法律事项进行核查并进行补充更新。

本所及经办律师依据上述规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》的有效补充，并构成《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》的一部分。《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》(申报稿)及《补充法律意见书(一)》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》(申报稿)中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》(申报稿)中所作的各项声明均适用于本补充法律意见书。

基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和深交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

第一部分 报告期更新相关事项的补充核查

一、本次交易方案

根据分众传媒2025年第二次临时股东会及2026年第一次临时股东会的授权，分众传媒第九届董事会第十三次(临时)会议审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》，第九届董事会第十四次(临时)会议审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易报告期更新相关的议案。根据分众传媒、新潮传媒经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组。此外，因上市公司实施2025 年度利润分配方案及2026 年半年度利润分配方案，本次交易的发行价格及发行股份数量进一步调整。除前述内容外，本次交易方案的其他内容未发生变化。

经核查，上述调整的内容如下：

(一) 本次交易的具体方案

1. 发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第二次(临时)会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格为 5.68 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价之一的 80%。根据上市公司于 2025 年8 月15 日发布的公告及 2025 年第二次临时股东会决议，因实施2024 年度利润分配，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.68元/股调整为 5.45 元/股。根据上市公司于 2025 年 10 月 18 日发布的公告，因实施2025 年半年度权益分派，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.45 元/股调整为 5.35 元/股。根据上市公司于 2025 年 11 月 26 日发布的公告，因实施 2025 年第三季度利润分配，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.35 元/股调整为5.30 元/股。根据上市公司于 2026 年7月2 日发布的公告，因实施 2025 年度利润分配，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.30元/股调整为5.11元/股。根据上市公司于2026年8月19日发布的公告，上市公司 2026 年半年度利润分配实施后，本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格由5.11 元/股调整为5.06 元/股。

在本次交易发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

本次交易不设置发行价格调整机制。

2. 发行数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为834,300.00 万元，标的公司 90.02%股权的最终交易价格为 779,442.45 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为776,477.51 万元，发行价格为5.45 元/股，经公司2024 年度利润分配方案、2025 年上半年度利润分配方案、2025 年三季度利润分配方案、2025 年度利润分配方案及2026 年半年度利润分配方案实施，发行价格相应调整为 5.06 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等 45 个交易对方发行股份数量为 1,534,540,509 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为9.60%。具体如下：

注：上述 834,300.00 万元系本次交易作价依据的原评估结果；中联评估已以 2025 年 9 月 30日为基准日进行加期评估，评估值为 937,000.00 万元，但该加期评估仅用于验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易对价及发行数量。

(二) 本次交易构成重大资产重组

本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒 90.02%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审计的2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产净额与交易金额孰高超过上市公司资产净额的50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

经核查，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市，本次交易构成关联交易，上市公司已经履行了相关法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段应当履行的审议批准程序和信息披露义务。

二、本次交易相关各方的主体资格

(一)上市公司的主体资格

1.基本情况

上市公司目前持有上海市市场监督管理局于2026 年6月18 日核发的《营业执照》。根据上市公司现行有效的《营业执照》、上市公司公告并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

2.前十大股东

根据分众传媒《2026 年第一季度报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，上市公

司前十大股东及持股情况如下：

3.设立及历次股本变动情况

经本所律师核查，补充核查期间，上市公司设立及历次股本变动情况未发生 变化。

经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。

(二)交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为新潮传媒 45 名股东。根据各交易对方提供的资料并经本所经办律师核查，补充核查期间，交易对方的主体资格变化情况如下：

(1) 重庆京东

根据重庆京东提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，重庆京东的经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：

(2) 深州双信

根据深州双信提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，深州双信的法定代表人发生变更，变更后的基本情况如下：

(3) 新锦华盈

根据新锦华盈提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，新锦华盈的出资人结构发生变更，变更后的出资人结构如下：

(4) 欧普照明

根据欧普照明提供的营业执照、公开披露的信息并经本所经办律师核查，欧普照明为境内上市公司，补充核查期间，欧普照明的注册资本及经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：

截至 2026年3月末，欧普照明的前十大股东如下所示：

(5) 宇梯视鑫

根据宇梯视鑫提供的营业执照、工商档案并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，宇梯视鑫的出资人结构发生变更，变更后的出资人结构如下：

经核查，本所经办律师认为，本次交易的非自然人交易对方均为依法设立并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业；本次交易的自然人交易对方均具备民事权利能力和完全民事行为能力，本次交易的全体交易对方均具

备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的相关协议

2025 年 4 月 9 日，上市公司与标的公司及原交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等 50 名交易对方合计持有的标的公司100%股份的交易方案作出了约定。

2025 年7月22 日，上市公司及相关方分别(i)与顾江生、顾家集团、盈峰集团、代明贸易，(ii)与朱琳、付嵩洋，和(iii)与鲍臻湧、纪建明、宁波禧立签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；盈峰集团、代明贸易、付嵩洋和纪建明加入本次交易成为本次交易的新增交易对方，且顾江生、顾家集团、朱琳、鲍臻湧不再作为本次交易的交易对方。

鉴于本次交易涉及的审计、评估工作已完成，为进一步明确本次交易标的资产的交易对价、股份发行数量及支付方式等事项，并对本次交易相关事项进行进一步调整及补充约定，上市公司与标的公司及交易对方于2025 年8月 6日重新签署了附条件生效的《购买资产协议》就本次交易的交易方案作出了约定，包括标的资产作价、现金对价支付、发行股份的具体方案(包括发行方式、发行股票的种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定安排等)、过渡期间损益安排、滚存未分配利润安排、标的资产的交割等事宜。2025 年4月9日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和2025 年7月22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自《购买资产协议》签署之日起终止并不再生效。

2025 年 12 月 30 日，上市公司与张继学、朋锦睿恒、标的公司及原交易对方庞升东、上海升东、宁波奔馥、靠朴青年、宁波禧立签署了《购买资产协议之补充协议》，庞升东、上海升东、宁波奔馥、靠朴青年、宁波禧立退出本次交易。

经本所律师核查，补充核查期间，本次交易已签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的内容未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其中《购买资产协议》将待约定的生效条件全部成就时生效。

四、本次交易的批准和授权

(一)已取得的批准和授权

经本所律师核查，补充核查期间，本次重大资产重组新取得的批准和授权情况如下：

2026 年 3 月30 日，上市公司召开第九届董事会第九次(临时)会议，审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》和《公司关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》，独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

2026 年 8 月 7 日和 2026 年 8 月 27 日，上市公司分别召开第九届董事会第十二次(临时)会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过《公司关于提请股东会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

2026 年 8 月17 日，上市公司召开第九届董事会第十三次(临时)会议，审议通过《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》，独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

2026 年 8 月27 日，上市公司召开第九届董事会第十四次(临时)会议，审议通过《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》《公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，独立董事已就相关事项召开专门会议并发表了同意的独立意见。

(二)尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等相关法律法规、本次交易相关协议的约定，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚待取得以下批准和授权：

1.本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2.本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3.标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4.根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

除上述尚需取得的批准和授权外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，KL(HK)、JD E-Commerce 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权合法有效。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新潮传媒 90.02%股权。经本所律师核查，补充核查期间，新潮传媒的基本情况、控股股东和实际控制人、历史沿革、股权质押情况及业务资质均未发生变化。

(一)主要资产

1.对外投资

(1) 子公司

根据新潮传媒提供的相关工商档案、书面说明、麦振兴律师事务所出具的《有关：新潮传媒国际有限公司 (Xinchao Media International Limited)法律尽职调查之法律意见书》及赢必胜法律事务所出具的《LEGAL OPINION ON XINCHAOMEDIAPTE. LTD.》(前述两份法律意见书合称“境外法律意见书”)，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒共拥有63 家全资或控股子公司，其中包括61 家境内子公司及2家境外子公司。补充核查期间，新潮传媒境内子公司成都云闪集营销策划有限公司、上海源瑞泓企业管理合伙企业(有限合伙)、群达鑫沃(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)已注销，上海声画文化传播有限公司、西安新谷广告文化传播有限责任公司等21 家境内子公司的注册地址、法定代表人或经营期限发生变更，变更的具体情况详见本补充法律意见书附件一“新潮传媒控股子公司基本情况”；除前述变更外，新潮传媒其余子公司的基本情况均未发生变化。

(2) 分支机构

根据新潮传媒提供的相关工商档案并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司共有 11 家分公司。补充核查期间，深圳新潮文化传媒有限公司东莞分公司等8家分公司的地址或负责人发生变更，变更的具体情况详见详见本补充法律意见书附件一“新潮传媒控股子公司基本情况”；除前述变更外，新潮传媒其余分公司的基本情况均未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒境内子公司系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据相关适用法律法规或其公司章程或合伙协议的规定需要终止的情形；新潮传媒境外子公司系依据其设立地相关法律法规合法设立并有效存续，新潮传媒已就设立境外子公司履行必要的境外投资审批备案手续；新潮传媒所持控股子公司的股权或出资额不存在被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法查封或冻结。

2.自有不动产

根据新潮传媒提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司共拥有 21 处不动产所有权，具体情况详见本补充法律意见书附件二“新潮传媒及其子公司自有不动产清单”。补充核查期间，新潮传媒及其子公司拥有的不动产权情况未发生变动。

经核查，本所经办律师认为，新潮传媒及其境内子公司合法拥有本补充法律意见书附件列示的自有不动产的土地使用权或房屋所有权，有权按照有关法律法规的规定占有、使用该等自有不动产，该等自有不动产不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益、或被司法查封，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3.租赁不动产

根据新潮传媒提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司在中国境内共承租56 处房屋，主要用途为办公、仓储和车库，具体情况详见本补充法律意见书附件三“新潮传媒及其子公司租赁不动产清单”(以下简称“租赁不动产清单”)。

根据新潮传媒的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司的租赁房屋存在未取得或未提供房屋权属证明、证载用途与实际用途不符、未办理租赁备案的情形，具体情况如下：

(1)部分租赁房屋未取得或未提供房屋权属证明

经核查，新潮传媒及其境内子公司 56 处租赁房屋中的10 处未取得或未提供权属证明，具体情况如下：

根据新潮传媒的书面说明，租赁不动产清单中第38、39、40、41、42、44、52 项房屋为农村自建房，出租方未就该等房屋取得权属证明。租赁不动产清单中第 34、35 项房屋，相关出租方未配合提供该等房屋的权属证明。第56 项房屋，相关部门出具无产权证书证明。

(2)部分租赁房屋证载用途与实际用途不符

经核查，新潮传媒及其境内子公司 56 处租赁房屋中的 8 处租赁房屋证载用途与实际用途不符，具体情况如下：

根据新潮传媒的说明、租赁房屋的权属证明等资料并经本所经办律师核查，租赁不动产清单中第 20、32、37、45 项房屋的证载用途分别为“公寓”或“住宅”，新潮传媒或其子公司将其实际用于办公或仓库；第 23、31 项房屋的证载用途为工业用房，新潮传媒或其子公司将其实际用于办公；第 26 项房屋的证载用途为科教用地，新潮传媒或其子公司将其实际用于办公；第 49 项房屋的证载用途为商业娱乐/办公，新潮传媒或其子公司将其实际用于仓库。

(3)部分租赁房屋未办理租赁备案

经核查，新潮传媒及其境内子公司 56 处租赁房屋中，除 3处房屋已办理租赁备案及 7处房屋为自建房无需办理房屋租赁登记备案外，其余 46 处尚未办理房屋租赁登记备案手续。

根据新潮传媒及其境内子公司已签署的租赁协议、新潮传媒的说明、《购买资产协议》，(i) 自承租相关房屋至今，新潮传媒及其境内子公司与出租方之间未发生过争议或纠纷，未受到任何政府部门的调查、处罚，新潮传媒及其境内子公司亦未收到过任何要求搬迁的通知；(ii) 新潮传媒及其境内子公司承租的上述房屋主要用于办公或仓库用途，房屋可替代性较强，存在未取得或未提供房屋权属证明或证载用途与实际用途不符瑕疵的房屋占新潮传媒及其境内子公司总租赁房屋面积比例较低，如对该等房屋的使用因前述瑕疵而受到影响，新潮传媒或其子公司可及时更换所涉及的经营场所；(iii) 根据《民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，据此，新潮传媒及其境内子公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响该等租赁合同的有效性，在租赁合同有效期内，新潮传媒及其境内子公司有权使用该等租赁房屋；(iv) 张继学及朋锦睿恒在《购买资产协议》中承诺，本次交易交割后，对新潮传媒及其子公司因租赁房屋存在瑕疵事宜(包括但不限于承租房屋存在权属瑕疵、证载用途与实际用途不符、未办理租赁备案)导致被政府部门处罚或发生其他导致公司遭受损失的情形，且该等损失是在评估基准日后发生的，其应依据《购买资产协议》向上市公司作出赔偿；因此，前述相关房屋瑕疵不会对新潮传媒及其境内子公司生产经营及本次交易产生重大不利影响。

综上所述，本所经办律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对本次交易造成重大不利影响；除上述已披露的租赁房屋瑕疵情形外，新潮传媒及其境内子公司合法拥有本补充法律意见书附件租赁不动产清单列示的租赁不动产使用权，有权按照

有关法律法规的规定使用该等不动产。

4.知识产权

(1)专利

根据新潮传媒提供的资料并经本所经办律师在中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.cnipa.gov.cn/)查询，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司共持有154 项境内已授权专利，具体情况详见本补充法律意见书附件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

(2)商标

根 据 新 潮 传 媒 提 供 的 资 料 并 经 本 所 经 办 律 师 在 中 国 商 标 网(http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html)查询，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及子公司共持有135 项境内注册商标，具体情况详见本补充法律意见书附件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

(3)著作权

根据新潮传媒提供的资料并经本所经办律师在中国版权保护中心官网核查，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及子公司共拥有198项境内软件著作权、1 项作品著作权，具体情况详见本补充法律意见书附件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

(4)域名

根据新潮传媒提供的资料并经本所经办律师在工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统(https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index)查询，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒持有 11 项域名，具体情况详见本补充法律意见书附件四“新潮传媒及其子公司的境内知识产权清单”。

经核查，本所经办律师认为，新潮传媒及其境内子公司合法拥有上述知识产权，不存在被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法冻结，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

(二)重大债权债务

1.重大借贷合同

根据新潮传媒提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2026年3月31 日，新潮传媒及子公司没有正在履行的重大借贷合同。

2.对外担保合同

根据新潮传媒提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，截至 2026年3月31 日，新潮传媒及子公司没有正在履行的对外担保合同。

(三)税务及政府补助

1.执行的主要税种、税率

根据《标的资产更新审计报告》，截至2026 年3月31 日，新潮传媒及其控

股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

注1：根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总局公告 2023 年第 1 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2023年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。根据《财政部税务总局关于增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》(财政部税务总局公告2023 年第19 号)，为进一步支持小微企业和个体工商户发展，现将延续小规模纳税人增值税减免政策公告如下：一、对月销售额 10 万元以下(含本数)的增值税小规模纳税人，免征增值税。二、增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。三、本公告执行至 2027 年 12 月 31 日。

注 2：根据《财政部关于延续实施文化事业建设费优惠政策的通知》(财税[2025]7 号)，自 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对归属中央收入的文化事业建设费，按照缴纳义务人应缴费额的50%减征；对归属地方收入的文化事业建设费，各省(区、市)财政、党委宣传部门可以结合当地经济发展水平、宣传思想文化事业发展等因素，在应缴费额50%的幅度内减征。

注3：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(2023 年第 12 号)，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

2.税收优惠政策

根据《标的资产审计报告》并经本所经办律师核查，新潮传媒及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策如下：

(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32 号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2016]195号)等有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。

2022年11 月29 日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局向新潮传媒核发颁发高新技术企业证书(证书编号：GR202251006558)，有效期为 3年。新潮传媒在2024 年按15%税率缴纳企业所得税。

(2)根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020 年第23 号)《产业结构调整指导目录(2019 年本)》等规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，2021 年至2030 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。

成都新潮传媒集团股份有限公司、成都新潮生活圈文化传媒有限公司、重庆新想乐文化传媒有限责任公司、西安新谷广告文化传播有限责任公司、昆明潮画传媒有限公司、成都蜜蜂直投文化传媒有限公司、成都播了么科技有限公司、南充新潮文化传媒有限公司根据上述政策，按15%税率缴纳企业所得税。

(3)根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2022 年第 13 号)、《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2023 年第6 号)及《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》(财政部 税务总局公告2023 年12 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，延续执行至2027年 12 月 31 日。

经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其境内子公司享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，真实、有效。

3.依法纳税情况

根据新潮传媒的说明、相关主管部门出具的信用报告和合规证明、境外法律意见书等，并经本所经办律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，新潮传媒及其子公司不存在因违反税务相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情况。

4.财政补助情况

根据《标的资产审计报告》及新潮传媒提供的资料，并经本所经办律师适当核查，补充核查期间，新潮传媒及其子公司享有的财政补助如下：

单位：元

(四)环境保护及安全生产

根据新潮传媒的说明并经本所经办律师核查，新潮传媒及其子公司的主营业务为户外广告的开发和运营。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，新潮传媒所处行业为“L72 商业服务业”中的“725 广告业”，非生产型企业，日常经营中不涉及生产环节，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放

的情况。

根据相关主管部门出具的信用报告和合规证明、境外法律意见书等，并经本所经办律师在相关部门网站上的公开查询，补充核查期间，新潮传媒及其子公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护、安全生产有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。

(五)重大诉讼、仲裁及行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

根据新潮传媒的说明、境外法律意见书，并经本所经办律师于“信用中国”、“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司存在1 起尚未了结的金额在100 万元以上且作为被告的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

根据新潮传媒的确认以及本所经办律师的核查，本所经办律师认为，新潮传媒涉及的上述诉讼案件属于其正常经营中发生的纠纷，其争议标的金额占新潮传媒最近一期经审计的净资产的0.18%，不会对其正常经营构成重大不利影响，不构成对本次交易的实质性法律障碍。

2.行政处罚

根据新潮传媒提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明、境外法律意见书，并经本所经办律师于“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”等网站进行检索，报告期内，新潮传媒及其子公司存在的行政处罚情况如下：

就上述第1项处罚，根据《中华人民共和国广告法》第六十条第一款的规定，广告经营者、广告发布者未按照国家有关规定建立、健全广告业务管理制度的，或者未对广告内容进行核对的，由市场监督管理部门责令改正，可以处五万元以下的罚款。鉴于(i) 长沙播了么文化传媒有限公司被处以 6,000 元罚款，属于法定罚款金额中的较低金额，且(ii) 根据新潮传媒的说明及罚款缴纳凭证，该公司已整改并缴纳完毕罚款，据此，本所经办律师认为，该项处罚不属于重大行政处罚。

就上述第2项处罚，根据《中华人民共和国广告法》第五十八条的规定，广告经营者、广告发布者明知或者应知有本条第一款规定违法行为仍设计、制作、代理、发布的，由市场监督管理部门没收广告费用，并处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，并可以由有关部门暂停广告发布业务、吊销营业执照。鉴于(i) 重庆新想乐文化传媒有限责任公司被处以没收违法所得 6.8065 万元及 7 万元罚款，不属于前述法规规定的情节严重的情形，且(ii) 根据《行政处罚决定书》，“经综合裁量，对当事人的涉嫌违反《中华人民共和国广告法》第五十八条第三款的行为予以从轻处罚的较低幅度”，(iii)根据新潮传媒的说明及罚款缴纳凭证，该公司已整改并缴纳完毕罚款，据此，本所经办律师认为，该项处罚不属于重大行政处罚。

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，新潮传媒及其子公司不存在尚未了结的金额在100 万元以上且作为被告的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，新潮传媒及其子公司不存在可能对本次交易产生重大不利影响的重大行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

(一)债权债务处理事项

根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易不涉及新潮传 媒债权债务的转移，补充核查期间，相关事项未发生变化。

(二)职工安置事项

根据《重组报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易不涉及职工安 置事项，补充核查期间，相关事项未发生变化。

七、关联交易与同业竞争

(一)本次交易构成关联交易

本次交易完成前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已召开股东会及董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，独立董事针对本次关联交易召开了专门会议并形成审核意见。

经核查，本所经办律师认为，本次交易构成关联交易，上市公司已经履行了相关法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段应当履行的审议批准程序和信息披露义务。

(二)标的公司的关联交易

1. 标的公司的关联方

经核查，补充核查期间，标的公司的主要关联方的变化情况如下：

2. 标的公司的关联交易情况

根据《标的资产审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向关联方的关联采购点位资源系指向联营企业租赁广告刊播位所支付的媒体资源使用费。在标的公司的第三方合作模式下，新潮传媒根据合同约定获取部分广告刊播位的免费使用权限。对于超出限定时间的媒体资源使用权限，新潮传媒根据广告实际投放量向关联方采购广告刊播位。上述交易价格与该模式下其他第三方合作方的交易价格不存在明显差异，交易价格具有公允性。

上海升画科技有限公司由标的公司前员工设立。报告期内，标的公司向上海升画科技有限公司采购商品为电梯AI阻车系统，接受劳务为对电梯AI 阻车系统对应的维护和技术服务，主要用于标的公司梯内屏智能升级服务，交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格具有公允性。

报告期内，公司向百度在线及其关联方采购智能云服务、百度地图服务等用作标的公司梯内屏广告业务开展，交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格具有公允性。

②出售商品和提供劳务

单位：万元

注：上述重庆京东及其关联方的交易金额包括京东集团。京东集团采购标的公司广告投放服务的关联交易主要通过北京合润德堂文化传媒有限责任公司作为指定代理商进行。

重庆京东主要从事线上、线下广告业务，是标的公司“京潮计划”电商推广业务的合作平台。报告期内，标的公司“京潮计划”相关客户主要通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务。京东集团及其下属企业主要通过北京合润德堂文化传媒有限责任公司作为指定代理商进行标的公司广告投放服务的采购。报告期内，标的公司根据与京东集团的协议约定以及“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性。

报告期内，标的公司向顾家家居股份有限公司提供广告投放服务，销售金额分别为 180.62 万元、198.22 万元和 0 万元。各期销售规模有所波动，主要原因系顾家家居股份有限公司结合自身业务需求情况，确定对标的公司产品的采购规模，因此各期有所波动具有合理性。标的公司根据客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性。

报告期内，标的公司向其他联营合营企业的销售系指联营合营企业向标的公司租赁媒体设备以及使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的资产租赁费和平台使用费。双方合作过程中，联营合营企业对于超出限定时间的媒体资源使用权限会根据广告实际投放量向标的公司采购广告刊播位，产生广告发布费。上述交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格具有公允性。

标的公司通过投资深圳艾彼邻科技有限公司以实现战略投资印度电梯媒体业务，进行海外市场业务拓展。深圳艾彼邻科技有限公司根据业务需求向标的公司采购数字媒体终端设备，相关采购单价结合设备采购价与双方合作情况协商确定，交易价格具有公允性。

标的公司为百度在线及其关联方提供广告发布服务，报告期内合计 945.38万元，主要为向上海九月数字技术有限公司提供的广告服务，交易价格参考市场价格经协商确定，交易价格具有公允性。

(2) 关联租赁情况

标的公司作为承租方产生如下关联租赁：

单位：万元

对应承担的租赁负债利息支出及增加的使用权资产如下： 单位：万元

注：张城玮为标的公司实际控制人张继学之子

报告期内，公司租赁上海升画科技有限公司用作广告业务开展、张城玮所持有房产用作仓库等办公场地，报告期内金额合计 191.20 万元，交易价格参照市场租金，价格具有公允性。

(3) 关键管理人员薪酬

单位：万元

报告期内，标的公司向关键管理人员支付的人员薪酬，分别为1,281.50 万元、1,889.58 万元以及 1,105.95 万元。

(4) 关联方资金拆借

报告期内，标的公司资金拆出情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存在向上述关联方的资金拆借，因员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫存在银行借款，导致临时的利息偿付资金需求，因此从新潮传媒拆借了少量资金，形成了一定金额的资金拆出并产生相应的利息，其中2024年9月借款年利率3.00%，2025 年1月借款年利率4.70%。截至本补充法律意见书出具之日，前述拆借本金及利息已完成清偿。从杭州盛睿汇通贸易有限公司拆借10,000.00 万元并产生相应的利息，截至本补充法律意见书出具之日，拆借本金及利息已完成清偿。

报告期内，上述资金拆借计提利息情况如下：

单位：万元

(5) 比照关联交易披露的其他交易

报告期内，标的公司与盛安通达存在交易。盛安通达不属于标的公司的关联方，四川盛安通达科技有限公司由标的公司前员工刘斌生等于 2020 年9月设立，主要承接除标的公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。2021 年11 月，为提高经营效率、降低安全风险，标的公司拟对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务剥离。2021 年12 月，经协商，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员和其他相关管理人员，相关运维业务剥离主体工作于2022 年完成。

从谨慎角度考虑，标的公司比照关联交易披露其在报告期内与盛安通达的交易情况。相关关系如下：

①经常性关联交易

1)关联采购

报告期内，标的公司比照关联交易披露的接受劳务情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向盛安通达采购的运维服务金额分别为11,695.49、12,079.90 和2,908.23 万元，主要包括设备安装拆除、广告上刊及终端运维服务等，相关价格系双方结合市场价格及经营成本协商确定，交易价格具有公允性。

②偶发性关联交易

1)向盛安通达结算员工离职补偿金

2021 年12 月，由盛安通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员和其他相关管理人员。标的公司与盛安通达就本次商业安排涉及的转移员工赔偿签署《关于承接甲方员工离职补偿分担的协议》，约定由标的公司原媒体资源事业部运维业务全体人员与盛安通达建立劳动关系，在盛安通达的工作年限延续计算，盛安通达与员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的公司的部分由标的公司承担。

报告期内，标的公司因上述离职补偿事项发生的费用金额如下：

单位：万元

(6) 关联方应收应付款项

①应收项目-应收账款

单位：万元

②应收项目-其他应收款

单位：万元

③应收项目-预付款项

单位：万元 ④应付项目-应付账款

单位：万元

⑤应付项目-合同负债

单位：万元

⑥应付款项-租赁负债

单位：万元

⑦应付款项-一年到期的租赁负债

单位：万元

(7) 比照关联交易披露的其他交易的往来款项余额

报告期内，标的公司比照关联交易披露的往来款项情况如下：

①其他应收款

单位：万元

②应付账款

单位：万元

③应付职工薪酬 单位：万元

(三)本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，上市公司最近一年重大关联交易的金额及占比情况如下：

单位：万元 本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下： 单位：万元

注：(1)上述关联交易金额未包含关键管理人员薪酬、与盛安通达结算的员工辞退福利、向盛安通达采购服务和向员工持股平台的资金拆借及利息；(2)关联采购包含关联租赁

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2025 年及2026 年1-3月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为 2.86%及3.38%；本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例 2.58%及3.03%，上市公司关联采购占比整体略有下降。

根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2025 年及2026 年1-3月，上市公司关联销售占营业收入比例分别为 18.55%及26.75%；本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例分别为 21.46%及31.91%，上市公司关联销售占比有所增加。新增关联交易主要为新潮传媒向京东、阿里巴巴等提供广告发布服务等。其中，本次交易后京东持有上市公司股权比例低于 5%，不属于上市公司关联方，考虑到京东系报告期内标的公司重要股东且为标的公司主要客户，基于谨慎性原则，《备考审阅报告》中将本次交易后与京东的交易作为关联交易列示。报告期内，京东系新潮传媒电商平台推广模式中主要项目“京潮计划”的重要战略合作伙伴，本次收购完成后，上市公司将进一步将京东等电商平台进行深度融合，提供更为全面的营销数据链路归因，进一步增强上市公司的销售服务能力，因此本次收购后上市公司与京东持续合作具有必要性；此外，本次收购前，标的公司实际控制人为张继学及其一致行动人，京东作为参股股东不具有标的公司的控制权，本次收购后，京东持有上市公司股权比例低于5%，不具备对上市公司日常经营的重大影响力。因此，上述与京东的关联交易预计不会对上市公司维持有效的公司治理构成重大不利影响。

综上所述，前述关联交易主要系新潮传媒电商平台推广业务相关客户通过京东、阿里巴巴相关业务平台向标的公司采购广告投放业务，具有必要性和商业合理性，且相关定价具有公允性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司审计委员会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司不会因本次交易新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(四)规范关联交易的措施

为了规范和减少本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

“就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

为了规范和减少与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方张继学、朋锦睿恒均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。

1. 本次交易

2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。

3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

上述承诺在承诺人作为上市公司的关联方期间持续有效。”

(五)同业竞争

1. 本次交易

本次交易完成后，新潮传媒成为上市公司的子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

2. 避免同业竞争的承诺

为了规范和减少本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

“本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接控制、管理与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

为了有效避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方张继学、朋锦睿恒均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1. 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

2. 本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3. 本次交易完成后，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

2. 避免同业竞争的承诺 为了规范和减少本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、 实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下： “本人/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理 或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞 争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业与上市公司不存在同业竞争。 自本承诺函出具之日起，本人/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式(包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直 接或间接控制、管理与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。本 人/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权的其他公 司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分 众传媒相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机 构或经济组织。若本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管 理与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人 /本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或 产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与 本人/本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。” 为了有效避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方张 继学、朋锦睿恒均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1. 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与 上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。

3. 上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司关联方期间持续有效。”

综上所述，本所经办律师认为，上述相关主体为规范及减少关联交易、避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。

八、信息披露

经核查，补充核查期间，上市公司关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经履行了现阶段的法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查

根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求，经本所律师核查，补充核查期间，分众传媒内幕信息知情人登记制度及本次交易对该制度的执行情况均未发生变化。

根据分众传媒提供的资料并经本所经办律师核查，分众传媒已于 2025 年8月23 日公告了上市公司关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告。本所经办律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十、本次交易的实质性条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定，经本所律师核查，补充核查期间，分众传媒进行本次交易的实质条件未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《战投管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关发行股份购买资产的实质性条件。

十一、参与本次交易的证券服务机构的资质

根据《重组报告书(草案)》，并经本所经办律师核查，补充核查期间，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

经核查，本所经办律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格。

十二、需要说明的其他问题

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验，补充核查期间，核查情况更新如下：

(一)《审核关注要点》第 2项

本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

如本补充法律意见书“四、本次交易的批准和授权”所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权合法有效。

本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，并需就外国投资者对上市公司进行战略投资事宜于本次发行股份完成后向商务主管部门报送投资信息。上市公司将根据相关法律法规要求按时办理前述尚需履行的审批程序，并将在相关审批程序通过后实施本次交易。

(二)《审核关注要点》第 16 项

交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

律师应当对：(1)交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；(2)如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排是否合规；(3)交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明；(4)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；(5)交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。

(1)交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；

经本所律师核查，补充核查期间，部分交易对方的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息情况发生变更，具体变更情况详见本补充法律意见书附件五。

(2)交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；

根据交易对方提供的工商档案、调查表、承诺函等文件，并经本所律师通过公开渠道核查，本次交易的交易对方中合伙企业交易对方存续期情况、续期规定及承诺的锁定期情况具体如下：

假设本次交易于2026 年9月30 日完成发行上市，则苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸玥的存续期目前暂时无法满足覆盖本次交易承诺的锁定期的要求。为保证其存续期覆盖锁定期，苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸玥及其合伙人或执行事务合伙人已出具相关续期承诺或确认函，具体情况如下：

其中，苏州源瀚现行有效的《合伙协议》约定，“合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可以独立决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年，就前述经营期限延长事宜普通合伙人应在合理时间内通知顾问委员会；此后，经征求顾问委员会同意，普通合伙人可决定继续延长合伙企业的经营期限1 年；此后，经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长”。

苏州源瀚于初始经营期限届满后已经普通合伙人独立决定延长2 次，假设本次交易于 2026 年6月30 日完成发行上市，则在征求顾问委员会同意的前提下，普通合伙人决定继续延长1年存续期即可满足锁定期要求。如顾问委员会届时无法就苏州源瀚存续期延长出具同意的意见，则根据《合伙协议》的约定，苏州源瀚将进入清算期，清算期原则上不超过12 个月，但经清算人(由普通合伙人担任，除非经持有合伙权益四分之三以上的有限合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任)合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期最长不得超过24 个月；清算期间内合伙企业存续，清算人负责处理合伙企业的资产及尚未了结的业务等。据此，即使苏州源瀚的存续期无法继续延长，其清算期仍能覆盖锁定期。因此，苏州源瀚如需继续续期1年，无需全体合伙人同意，仅由普通合伙人出具续期承诺符合《合伙协议》的约定，即使顾问委员会届时无法就苏州源瀚存续期延长出具同意的意见，苏州源瀚的清算期安排仍能满足锁定期要求。

综上所述，本次交易合伙企业交易对方的存续期安排与其锁定期安排具备匹配性及合理性。

十三、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所经办律师认为：

(一)本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

(二)本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易构成关联交易，上市公司已经履行了相关法律、法规和其他规范性文件规定的现阶段应当履行的关联交易审议批准程序和信息披露义务；

(三)本次交易的相关主体均具备参与本次交易的主体资格；

(四)《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其中《购买资产协议》将待约定的生效条件全部成就时生效；

(五)除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的相关批准或授权合法有效；

(六)本次交易的标的资产权属清晰，除法律意见书(申报稿)“五、本次交易的标的资产”之“(四)标的资产质押情况”披露的质押外，不存在其他标的资产被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法查封或冻结的情形。标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，在交易对方严格履行相关协议和承诺的前提下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

(七)本次交易完成后标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移，相关债权债务处理合法；

(八)上市公司已履行了现阶段的法定披露和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务；

(九)本次交易符合《重组管理办法》等规章、规范性文件规定的实质性条件；

(十)参与本次交易的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格；

(十一)在取得所有应获得的批准和授权并履行全部必要的法律程序后，上市公司实施本次交易不存在实质性法律障碍。

第二部分 《审核问询函》相关事项的补充更新

《审核问询函》问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩

申请文件显示：(1)上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学等45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司(以下简称标的资产或新潮传媒)90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体媒体资源的开发运营和广告发布业务。(2)媒体资源是标的资产业务的核心要素，标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。(3)电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强制性的观看效果。(4)标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。(5)报告期各期，标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为 7.33 亿元、7.97 亿元和 4.00 亿元。(6)客户提供相应素材文件和资质证明后，标的资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行政处罚的情形。(7)标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司(以下简称盛安通达)，盛安通达设立于2020 年，2021 年起承接标的资产剥离的媒体资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。(8)标的资产的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的资产收取数据服务费。(9)经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为 18.71%、15.36%和 13.16%。(10)报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在99%以上。(11)报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶(浙江)饮品科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需求。(12)报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与浙江新再灵科技股份有限公司(以下简称新再灵)存在相互租赁对方在不同地区的媒体资源点位情况。(13)报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末标的资产的未分配利润为-31.34亿元。(14)报告期各期，营业收入函证的回函确认比例分别为 32.74%、36.59%和 41.74%。

请上市公司补充披露：(1)标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定。(2)标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方(尤其是关联合作方)购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。(3)标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿。(4)标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。(5)电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，价格(包括刊例价及折扣率等)与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖。(6)“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确。(7)结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定。(8)标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。(9)基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。(10)结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项(2)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)并发表明确意见，请律师核查披露事项(1)(2)(3)(8)并发表明确意见。

回复：

一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

(一) 标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续

根据标的公司的说明，标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资源。

根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款如下：

如上表所述，(1)在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使用协议具有明确的合作期限；(2)在续期条款方面，基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，结合媒体资源点位的广告投放效果、盈利能力以及租金成本与市场平均水平的比较，标的公司可以选择在同等条件下参与媒体资源的续约协商，在双方对续约价格及其他相关条款达成一致的情况下，原协议可以续约。报告期内标的公司未发生媒体资源合同大规模终止或不续约的情形，且按报告期内已到期合同的续约数量/已到期合同总量计算，报告期内媒体资源使用协议续约率整体达到74%。但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险。但标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立的多年稳定的合作基础，通过按时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标的公司具备较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供更具竞争力的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续约的情况。

当前媒体资源采购市场整体处于充分竞争格局，定价一般遵循市场化竞价规则，即通常价高者得，与此同时合作持续性也是媒体资源供应商的考虑因素，标的公司依托资金实力与单屏创收优势，可以满足物业公司等媒体资源供应商的价格预期及合作持续性需求，进而在点位资源获取与续约维系方面形成优势，可以降低无法续约媒体资源所造成的风险，本次交易完成后，上市公司凭借更强的资金实力与更优的广告运营及销售能力，进一步降低相关风险；在协议排他性方面，标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全面排他性控制，同时考虑到电梯场景的物理空间有限性，该类条款属于行业正常的点位布局与资源管理安排，符合商业逻辑和行业惯例。

综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒体资源的稳定性：(1)优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租金、灵活分成等多种合作方案；(2)强化全国性网络布局，形成规模化媒体资源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；(3)深化点位运营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效率。

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

(二) 同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定

根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有关手续。

根据标的公司提供的资料及说明，标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源，多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权。

《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。个人有前款规定行为之一的，处 1000 元以上 1万元以下的罚款；单位有前款规定行为之一的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉及前述法规项下的行政责任。

根据标的公司的确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。

综上所述，本所律师认为，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方(尤其是关联合作方)购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

(一) 标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

1. 标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。

2. 标的资产三种模式的地域布局情况

报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区域布局情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

3. 第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例

标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：

针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完整的合作评估流程，标的公司与合作方的合作及后续业务开展均会通过该流程进行评估。具体情形如下：在合作意向阶段，标的公司与有意向的合作建立联系，沟通合作模式并根据一系列条件(涵盖行业从业经历、本地经营状况、主要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等)对有意向的合作方进行评估。随后，标的公司进入意向性与经营规划沟通阶段，由标的公司创始人在内的管理团队与合作方进行遴选谈判并作出评审会决策。经标的公司评估，与符合标准的合作方开展合作，并正式签约。正式合作阶段，标的公司向合作方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向标的公司租赁、购买媒体设备。合作方根据标的公司的设备安装和管理要求负责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形成平台化、规模化可销售的标准进行测试。此外，标的公司通过与合作方签署运营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参与广告营销投放。

标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。

在获取媒体资源模式方面，上市公司的自营模式与标的公司的固定租金租赁模式相同，上市公司直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体设备，合同中约定使用期限及该期限内应付的租金。

上市公司的加盟及参股合作模式，与标的公司第三方合作模式较为相似，相关点位租金均由合作方承担。具体而言：

(1)加盟模式(电视媒体)：上市公司向合作方无偿提供电视媒体设备和上刊系统使用权，合作方负责设备日常运维及管理，双方按协议约定享有一定比例的刊播时长。

(2)参股模式(海报媒体)：上市公司根据海报广告投放需求，向参股合作方采购一定时长的海报展示位。

上市公司的电梯电视媒体主要采用自营模式运营媒体资源点位，并通过加盟模式少量补充媒体资源点位。以 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视媒体中，通过自营模式运营约105.1 万个点位，占比约92.60%；通过加盟模式运营约 8.4 万个点位，占比约 7.40%。上市公司所运营境内的电梯海报媒体中，通过自营模式运营约 110.2 万个点位，占比约 73.52%；通过参股模式运营约 39.7万个点位，占比约26.48%。

在各线城市分布方面，上市公司主要通过自营模式运营一、二线城市的媒体资源点位，并通过加盟和参股模式少量补充三线及以下城市的媒体资源。以2024年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电视媒体的具体情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

以2024 年和2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯海报媒体的具体情况如下：

单位：万个

注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、珠海

上市公司在三线及以下城市通过加盟和参股模式获取媒体资源，与标的公司的经营模式接近。

综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。

(二) 标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式

1. 标的资产与合作方采购销售的具体内容

报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊播时长所支付的使用费。

报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。

2. 标的资产与合作方的定价和合作政策

第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：(1)标的公司向合作方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源，但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情况向对方购买额外的刊播时长；(2)部分规模较大的合作方会提供自有设备或向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告实际投放量向其购买刊播时长。该模式中，针对合作方新再灵，标的公司亦会通过固定租金租赁的方式向其获取媒体资源使用权。

标的公司向合作方采购广告位时按照每条 15 秒标准广告每天循环 300 次/周为单位进行结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，合作方针对单次投放广告条数较大的合同会给予一定的折扣。

(三) 合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系

合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：

单位：万个

报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情况如下：

1、与参股合作方进行合作的基本情况

(1)与参股合作方合作的背景和合理性

在第三方合作模式下，参股合作模式系标的公司早期业务拓展阶段所采用的探索性运营模式。2022 年，标的公司退出部分原本自有运营的固定租金租赁模式、但经营效益相对偏弱的城市媒体点位，但是为了保障原有客户广告在该城市投放的连续性，标的公司选择与参股合作方进行合作，参股合作方基于其自身商业判断，自主选择进入了上述标的公司已退出的城市区域，独立开展媒体点位选址、租赁与运营工作。上述两类事项为各方独立经营行为，不存在标的公司将自营点位主动转化为第三方合作的情形。存在部分新增点位与标的公司原自营点位区域重叠的情形。

由于无法精确区分合作方在上述城市区域中自主选择的点位是否与标的公司原自营点位的重合比例，按最大口径将现有合作方所运营城市的点位，若其曾属于 2022 年初标的公司自营城市，即全部纳入统计范围，截至报告期末，该类点位共计约 3.03 万个，占标的公司总点位数的 3.74%，占第三方合作点位数的10.78%；该类点位占标的公司总点位比例不足5%，且主要为原非一、二线城市点位，对标的公司媒体资源采购成本影响较小。此外，由于标的公司自身经营选择的原因，该类参股合作模式已无新增合作方，且少量合作方已终止相关合作。

(2)与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

对于合作方，该类合作模式具有经济效益。该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。

(3)与参股合作方合作的价格公允性

通过参股机制，标的公司可在合作方初创阶段予以赋能支持，提升其经营稳定性。参股合作方与物业方的点位采购价格由其自行与物业方独立谈判确定。参股合作模式下，标的公司与参股合作方均按照广告实际投放量结算媒体资源使用费。标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。标的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性，具体参见“问题1”回复之“二”之“(四)”之“6、披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形”。自2024 年起，标的公司第三方合作模式主要采用加盟模式，未新增参股合作方，并已逐步退出在现有合作方所持有股权。除参股合作方所承接运营的原标的公司直营城市及点位外，其他合作方所运营的媒体点位及覆盖城市，均为标的公司此前未开展业务的新增区域及点位。

(4)与参股合作方合作的实际效益及商业合理性

该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。

2、与参股合作方合作后退出的合理性

标的公司退出对第三方合作模式的持股主要原因在于标的公司对参股合作方有较高的管理标准要求，参股合作方需向标的公司租赁媒体设备并支付租金，相较于一般合作方对其自身媒体资源运营能力有更高的要求，同时标的公司对参股合作方的盈利能力实施考核。在报告期内，部分参股合作方盈利能力较弱，且其从自身管理便利的角度出发主动选择更换与标的公司的合作模式或终止与标的公司之间的合作，经标的公司与参股合作方协商后，标的公司退出了对其的持股。标的公司退出持股具有合理性，符合商业逻辑。

3、向参股合作方采购广告刊播时长的价格公允性分析

标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长定价模式，该定价模式是标的公司向合作方采购广告刊播时长并对外提供广告投放的业务模式所形成的一套市场化协商定价体系。由于通过合作模式取得的广告刊播的点位属性差异较大，无法设定统一的固定采购价格，该定价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。针对单次广告投放数量较大的合作，标的公司可向合作方提出折扣报价，标的公司将在广告主所选区域内对合作方进行市场化询价，确认各合作方对该折扣报价的接受意愿，部分合作方亦会因价格偏低而拒绝合作，因此在交易中遵循平等、自愿、透明的原则，相关过程遵循市场化询价机制综合而定，广告刊播时长采购价格具有公允性。

该等市场化询价及定价流程，与上市公司通过加盟及参股合作模式获取额外的外部媒体资源的模式相近。具体而言，上市公司根据广告主投放需求获取自营点位以外的媒体资源时，通常会根据投放规模、投放周期、媒体资源采购规模等因素与加盟商及参股合作方协商确定采购价格。标的公司前述定价机制与行业惯例相符。

除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资金往来。

(四) 结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方(尤其是关联合作方)购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形

1. 第三方合作模式的点位租金

第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。

2. 标的资产对合作方的投放量与使用比例

报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下按投放量计算的投放比例的情况如下：

注 1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为 240 秒一个循环，单条标准广告时长为 15 秒，一个循环内可播放 16 条标准广告，第三方合作广告视频文件为 210秒，一个循环内可播放 14 条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播 300 次

注 2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15 秒标准广告每天循环 300 次按周播放”的上刊数量

注 3：投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费和占比如下：

单位：万元

随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。

3. 标的资产与合作方(尤其是关联合作方)购销价格的公允性

报告期内，第三方合作模式下标的公司向合作方购买的主要为标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长；标的公司向合作方销售的主要为部分合作方向标的公司租赁媒体设备等；此外，还存在标的公司向新再灵及其子公司取得特定城市的广告点位的经营授权并进行结算，新再灵基于自身经营情况向标的公司租回一定比例的广告刊播位。

报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方保持统一，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。

此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允性。

标的公司向新再灵及其子公司取得广告点位及向其租回一定比例的广告刊播位相关定价系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定，相关定价具有公允性。

综上所述，报告期内第三方合作模式下标的公司与合作方的购销定价具有公允性。

4. 合作方的实际效益

下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。

一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。

此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场，具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。

综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力。

5. 标的资产与相关方不存在非经营性资金往来等

报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。

6. 披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方(尤其是关联合作方)为标的资产承担成本费用的情形

(1)合作方选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑

随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。

在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式，进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。

对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入成本。

在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的目标。

(2)第三方合作模式的点位、成本和广告投放的匹配关系及合理性

报告期内，标的公司通过第三方合作模式采购的媒体资源使用费为3,066.94万元、6,021.32 万元、6,370.06 万元和 1,420.76 万元，分别占比为 3.39%、7.28%、9.61%和11.27%。标的公司通过第三方合作模式对更多的三、四线城市及下沉市场的媒体资源点位进行补充，但是总体上该类模式的点位数量和媒体资源使用费占比较小。

报告期内各期末，标的公司实际运营的第三方合作模式的点位、成本和广告投放情况如下：

注：户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1周的播放时长折算，投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量

标的公司逐年提升第三方合作模式的点位数量，且全国性品牌客户向下沉市场释放广告投放需求上升。报告期内，第三方合作模式的点位数量和占比、向合作方采购的媒体资源使用费和占比以及合作模式广告投放量和占比均呈现上升趋势，各年具体变化原因如下：

2023 年，标的公司刚开始启动推广第三方合作模式，推广初期以外接模式为主，即将第三方自有的屏幕接入新潮系统并统一纳入平台管理，标的公司根据投放量向其支付媒体资源使用费。此外，以新再灵为代表的合作方采取固定租金租赁模式，于 2023 年下半年逐步将其持有的主要城市的媒体资源点位按固定租金结算的方式租予标的公司。因此 2023 年标的公司实际为构建第三方合作模式的媒体资源网络做了大量前期准备工作，该年度媒体资源使用费及投放量占比分别为 3.39%和5.03%，在报告期各期的占比最小。

2024 年，随着第三方合作网络(包括外接模式和加盟模式)逐步完善、投放规模持续扩张，标的公司媒体资源使用费与对应投放广告条数均呈现增长趋势，前述两项指标及占比也大幅提升，总体而言投放量的增长幅度远高于媒体资源使用费的增长幅度，主要系各类型的第三方合作模式网络搭建基本成熟并释放规模效应，标的公司加大了对第三方合作模式的广告投放量。

2025 年和2026 年 1-3月，第三方合作模式在2024 年度的基础上进行适量扩张，取得的点位进一步扩大，标的公司通过第三方合作模式投放广告数量和占比、向合作方租赁的媒体资源使用费及占比均保持上升，采购规模与广告投放量的变动与标的公司业务发展相匹配。

综上，第三方合作模式的点位数量、点位成本和广告投放量与标的公司业务发展所处阶段相匹配。

(3)第三方合作模式的媒体资源使用费的公允性说明

第一类合作模式(外接模式，按投放量结算)：

① 按投放量结算价格参考统一的定价流程，具有合理性

标的公司对外接模式的合作方执行统一的广告刊播时长采购定价模式，该定价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。第三方合作模式下按投放量结算价格参考市场价确定，定价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑。

② 按投放量结算价格与参考市场价的对比情况

为进一步分析第三方合作模式下按投放量结算价格系参考市场价进行确定，将合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本进行对比。报告期内，规模较大的合作方的媒体资源主要集中在二线、三线及以下城市，向合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本对比如下：

单位：元/条

上表中固定租金租赁单条广告的采购成本系根据报告期各期二线及以下城市固定租金租赁模式的总媒体资源成本除以各期广告投放条数模拟测算得出，媒体资源成本相对固定，单条广告的采购成本主要受广告投放量、广告刊挂率所影响。2024 年，该模式的单条广告采购成本相对稳定，2025 年，由于通过该模式的广告投放量显著上升，投放量相较于 2024 年上升，导致其单条广告的采购成本相较于 2024 年具有明显的下降幅度。

2023 年，该模式推广初期，媒体资源网络尚在搭建，仅有少量的广告投放规模，其对应的媒体资源使用成本也相对较低，导致单位采购成本有所波动。2023年至 2024 年，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略低于标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系该业务模式下相关媒体设备的安装、运营及维护等工作由合作方自行承担。此外对于合作方而言，标的公司向其采购的广告刊播时长对于其自身业务属于业务增量，尤其在大规模广告投放情形下，合作方可给予一定价格折让，广告单价相对标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本较低具有合理性。2025 年至 2026 年1-3 月，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略高于标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系标的公司在2025 年起逐步优化点位租金较高的点位，固定租金租赁单条广告成本呈现下降趋势所致，合作方单条广告采购价格处于合理范围内。

综上，标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。总体而言，标的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性。

第二类合作模式(外接模式，按固定租金结算)：报告期内，新再灵的媒体资源主要集中于上海、北京、武汉等十余个城市，选取该模式新再灵广告点位运营比例最高的上海、北京的各年点位合同租金与标的公司固定租金租赁模式在该城市的单个点位的固定租金价格对比如下：

单位：元/单个点位/年

注：2026 年 1-3 月的固定租金租赁单点成本经年化处理

标的公司向新再灵在上海、北京等城市采购单点的合同租金系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定。新再灵所运营的媒体资源点位在相同城市所处区域亦与标的公司在该城市媒体资源所处的商圈、住宅社区的房价、地理位置等多个维度存在差异。经对比，标的公司向新再灵租赁单点合同租金处于合理范围，具有公允性。

标的公司自 2023 年以来逐步通过该模式与合作方进行广告投放合作，鉴于在2023 年初合作城市和点位数量较少，2023 年广告投放条数相对较少导致其单条广告采购价格较高。随着 2024 年后，该类模式合作的规模和点位位置相对稳定，单条广告采购价格趋于稳定。合作方单条广告采购价格与固定租金租赁单条广告成本的价格范围相对接近，处于合理范围，具有公允性。

第三类合作模式(加盟模式)：

标的公司通过向合作方提供免费的媒体设备和线上系统使用权，以获取一定比例的刊播时长，标的公司在选定加盟模式合作商时均会进行合作评估流程，并就刊播时长的比例划分与各加盟模式合作方逐一协商确定，通常为各共享一半点位的免费时长。

在该模式下，媒体点位租赁成本由合作方承担，标的公司难以获取合作方的实际点位租赁价格。鉴于该类媒体资源点位主要分布于三线及以下城市，以标的公司在报告期内固定租金租赁模式于同级别城市获取单个点位媒体资源的成本为参考对比。

合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，一般可较标的公司以更低租金获取媒体资源点位。标的公司该模式通过基于前期屏幕投入成本所获取的点位刊播时长具备商业合理性。

综上所述，(1)合作方通过接入标的公司标准化的上刊和广告管理模式可以进一步控制运营成本和前期设备投入成本、更好地开展自身营销活动并实现更多形式的商业化路径，同时第三方合作模式下结算价格参考市场价确定，定价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑；(2)标的公司针对合作方的选择与业务推进已构建一套完整的管理制度体系，与标的公司开展合作的主体均为经过标的公司评估，在业务实质层面与标的公司平台性发展较为契合的合作方；(3)报告期内，与标的公司存在关联关系的合作方为标的公司于业务拓展探索阶段采用参股合作模式合作的参股公司，除上述参股公司外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系，同时标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长单价定价体系，相关定价机制基于市场化原则形成，具有公允性；(4)经核查标的公司及其董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的银行流水，标的公司与合作方不存在非经营性资金往来。因此，该等合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。

(五) 报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

1. 报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性

根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变动情况如下表：

单位：万个

按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒体资源构成情况如下：

单位：万个

综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为69.50万个、74.06 万个、76.77 万个和76.78 万个。报告期内标的公司持续优化媒体资源覆盖的密度和结构，主要减少了使用效果较差的分布于一线和二线城市的固定租金租赁模式下的媒体资源点位。报告期内各期末，标的公司通过固定租金租赁模式运营各线城市分布的媒体资源构成情况如下：

单位：万个

报告期内，标的公司主要通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。

2. 标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及合理性

媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：

(1) 分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒基于行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布在城市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共场所的租金普遍也高于同城市的住宅社区。

报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：

注 1：平均媒资点位数=(期初媒资点位数+期末媒资点位数)/2； 注 2：2026 年 1-3 月单个媒资采购金额数据已经年化处理

报告期各期，标的公司单个媒资采购金额呈现下降趋势，主要系：

A. 受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的媒体资源租赁价格呈现下降趋势：

注 1：平均媒资点位数=(期初媒资点位数+期末媒资点位数)/2； 注 2：2026 年一季度单个媒资采购金额数据已经年化处理

B. 标的公司主动通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，进一步降低了单个媒资采购金额，报告期各期末，标的公司第三方合作模式的点位数量占比分别为 21.17%、30.38%、33.60%和 34.64%，呈持续增长趋势。

对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：

分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以 2025 年末为例，分众传媒户外数字媒体(电梯电视)的数量为 129.9 万，户外平面媒体(电梯海报)的数量为 149.6 万，而标的公司户外数字媒体的数量为 76.77 万，户外平面媒体的数量为 5.78 万。

由上述分析可见，报告期内，受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司与分众传媒的单个媒资采购金额均呈现下降趋势，不存在明显差异。

对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为30-40 万元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。

(2) 标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方合作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源使用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：

综上所述，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平具有合理性。

3. 是否对标的资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响

标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。

以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。

对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案，帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户结构较为平衡。

中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到1.5 万亿人民币，同比增长 10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本等也均有不同程度的下降。

综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。报告期内，标的公司媒体资源使用费减少主要系标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素导致，对标的公司的核心竞争力与持续经营能力不会产生重大不利影响。

三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

(一) 标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等

根据标的公司提供的《广告审核管理制度》及其配套文件并经其说明，标的公司对广告内容审核的具体情况如下：

1. 审核流程、审核标准及审核中对内容的鉴别把关情况

(1) 客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外，客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告(不含房产项目信息)需提供《房地产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》《医疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营保险资产管理业务许可证》等。

(2) 广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准，行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不得涉及明细中禁止投放的产品与服务。

(3) 未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。

(4) 完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。

2. 内部控制情况

如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。

(二) 是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性

标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者证明文件不全的广告。

根据标的公司提供的资料、说明及相关主管部门出具的合规证明，报告期内，标的公司存在如下2起与广告发布相关的行政处罚：

根据标的公司的说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公司已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避

免类似事件的再次发生。

此外，就上述第1起处罚，标的公司与相关客户签订的广告发布协议约定客户承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或肖像权的行为，否则由此导致的一切责任及损失(包括但不限于第三方向标的公司索要的赔偿损失，或因广告发布违法引起的行政罚金)均由客户自行承担。就上述第2起处罚，标的公司与相关客户未在协议中明确约定广告内容违法情况下的责任承担方式。鉴于相关处罚金额较小，并考虑与客户维系后续良好合作关系，标的公司未实际向相关客户进行追偿。

综上所述，本所律师认为，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。

(三) 标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿

根据标的公司提供的报告期内主要广告发布业务合同，标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：

据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。

四、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

(一) 标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，是否存在收入退回的情形

1. 标的公司销售的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业

报告期内，各年度向标的公司采购广告投放业务的客户数量超过2,000 家，同时报告期内标的公司股东数量超过50 名，且存在较多股东及其关联方涉及对外投资各类产业的情况，客户数量与股东数量较多。报告期各期，持有标的公司5%以下股份的股东及其关联方向标的公司采购广告投放业务的金额合计不超过1,000 万元，占各期主营业务收入的比例不超过0.5%，因此报告期内向标的公司采购广告投放业务的主要集中在持股比例在 5%及以上的股东中。报告期内，标的公司销售的持股比例在 5%及以上的股东及股东关联方为京东、百度、顾家家居(由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资)等，主要向其销售广告投放业务；标的公司销售广告投放业务的投资的企业为让茶(浙江)饮品科技有限公司(以下简称“让茶”)、内蒙古西贝餐饮集团有限公司(以下简称“西贝”)、广东善百年特医食品有限公司(以下简称“善百年”)、凤集食品集团有限公司(以下简称“黄天鹅”)、浙江柚香谷控股股份有限公司(以下简称“柚香谷”)、十月稻田集团股份有限公司(以下简称“十月稻田”)，主要向其销售广告投放业务。

此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。

2. 标的公司向上述企业销售的收入金额及占比

报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

注 1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资产提供广告服务形成；

注 2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)41.92%股权，上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)持有凤集食品集团有限公司(品牌“黄天鹅”)1.64%股权；

注 3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)11.29%股权，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)持有浙江柚香谷控股股份有限公司 3.81%股权；

注 4：2023 年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田(09676.HK)股份，于 2024 年全部出售。

报告期内，标的公司向西贝的销售收入金额呈较大幅度增长趋势，尤其是2025 年度收入增长幅度较大，主要系随着近年来餐饮行业经历洗牌，餐饮行业部分企业消失并且行业呈现头部集中的趋势，西贝作为连锁餐饮头部企业，从营销策略角度考虑 2025 年度系进行品牌宣传性价比较高的年份，因此其具有较大的规模化品牌广告需求，以进一步构建品牌形象、增强曝光；同时，截至 2024年末，标的公司与西贝已进行了近两年的充分沟通和效果试水，通过前期小规模合作测试，西贝对标的公司提供的广告推广服务形式及质量较为认可，符合其品牌宣传战略需求，因此西贝结合自身品牌营销策略增加了 2025 年度与标的公司的品牌预算分配额度。综上所述，报告期内标的公司来自西贝的营业收入大幅增长，主要系客户西贝认可双方历史期间合作效果的背景下，基于其本身的规模化品牌构建战略及对应的广告投放业务需求和预算增加导致，具有合理性。

经核查报告期内标的公司向西贝销售对应的广告投放合同(定版单)、广告投放系统投放记录、刊播报告、第三方监播报告以及财务应收发票等业务记录，并结合中介机构客户走访、媒体资源点位盘点观察记录，相关广告投放业务的发布点位、时长、城市、次数等数据与订单及收入确认金额具有匹配性，相关收入系基于西贝实际业务需求真实发生的广告投放业务，收入确认金额真实、准确。

3. 标的公司向上述企业销售的广告投放点位

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、杭州等一线和新一线城市。

4. 标的公司向上述企业销售的广告投放次数

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数已申请豁免披露。

5. 标的公司向上述企业销售的广告投放时间

报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东 618”等电子商务购物网站促销日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、第三季度为销售淡季。

6. 标的公司向上述企业销售的刊例价、折扣率、价格的公允性及同其他客户的价格是否存在差异

报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。

报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向持有标的公司 5%及以上股权的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示： 单位：万元

注 1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入；

注 2：折扣率平均值为加权平均数

根据上表情况，报告期各期，标的公司向上述股东以及向投资的企业销售的折扣率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。

报告期内，标的公司向西贝销售整体折扣率水平较为稳定。报告期内西贝折扣率水平在同收入规模其他客户的折扣率范围内，具有合理性。

2025 年度，西贝收入大幅增长，但销售的折扣率未出现大幅调整，双方按照历史期间整体广告投放业务价格进行广告投放具有合理性。

综上所述，(1)标的公司与西贝的广告投放价格及折扣率系双方商业谈判的结果；(2)标的公司与客户签订的折扣率水平与广告投放规模并不直接挂钩，报告期内与西贝收入规模相当或更大的客户存在折扣率高于西贝的情况；(3)标的公司与西贝自报告期初即开展业务合作，标的公司向西贝提供广告投放业务的折扣率整体参照历史期间的定价情况确定，2024 年下半年标的公司投资入股西贝前后，折扣率水平未出现显著下降；(4)西贝根据其自身品牌推广需求对广告投放方式进行自主决策，除标的公司外，西贝通过机场、高铁、高速大牌等其他户外媒体、抖音、微博、小红书等互联网线上媒体、中央、地方电视台等传统媒体进行广告投放及品牌推广，其广告投放渠道较为丰富，不存在与标的公司单一合作的情形。

综上所述，报告期内，标的公司向持有标的公司 5%以上股权的股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前五大客户折扣率整体处于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关定价具有公允性。

7. 标的公司向上述企业销售的销售回款情况及是否存在收入退回的情形

报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：

如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过100%，回款情况良好。部分客户累计回款比例较高，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导致。

报告期内，客户向标的公司支付的预付款均用于其向标的公司采购广告投放业务，相关预付款的消耗与实际广告投放业务直接挂钩，相关投放量、金额、折扣等与合同及定版单约定一致，具有商业实质。上述预付款支付系基于双方广告投放业务合作对应的商业谈判产生，独立于标的公司向上述主体进行股权投资事项，标的公司不存在通过向上述主体投资的方式实现资金循环并虚增收入的情况。

报告期内，除上述客户外，标的公司根据客户合作预期及商业谈判情况，存在向同等规模客户收取广告投放业务预付款的情形，因此标的公司向上述客户收取预付款具有合理性。

报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。

(二) 结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

1. 投资入股价格是否公允

(1) 股东对标的公司的投资

京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。具体情况参见本补充法律意见书“《审核问询函》问题6”之“一”及“《审核问询函》问题6”之“二”。

(2) 标的公司对外投资

①让茶

让茶创立于 2020 年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司，公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024 年11 月21 日，标的公司签署《关于让茶(浙江)饮品科技有限公司之增资协议书》，协议约定：新潮传媒以现金认缴让茶饮品 128.9565 万元新增注册资本，占让茶饮品股权比例的2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金合伙企业(有限合伙)、光达控股有限公司投资估值一致。

本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

②西贝

西贝成立于1988 年，前身为1988 年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功夫菜等品牌。

2024 年11 月，标的公司签署《内蒙古西贝餐饮集团有限公司增资协议》，协议约定：新潮传媒向西贝增资获得西贝1%股权。

标的公司入股西贝的定价系结合西贝 2023 年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上协商确定，投资入股价格具有公允性。

③善百年

善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健康食品科研、生产和销售。

2025年2月13日，标的公司签署《广东善百年特医食品有限公司增资协议》，协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年241.15271 万元新增注册资本，占善百年股权比例的3%。

标的公司入股善百年的定价系在善百年 2024 年度经营业绩、所处行业平均市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合2023 年、2024 年及2025 年1-6月善百年营业收入整体呈显著上升趋势，投资入股价格具有公允性。

④黄天鹅

“黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源，专注于为消费者提供高品质鸡蛋。

2023 年 8 月 1 日，标的公司签署《上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)，占上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)出资额的 41.92%，交易估值与黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅0.6881%股权。

上海枫镕管理咨询合伙企业(有限合伙)受让黄天鹅股权价格系经各方协商一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。

⑤柚香谷

浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。

2023 年11 月，标的公司出资成为温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人，出资比例 11.2867%；2023 年 12 月，温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)投资获取浙江柚香谷控股股份有限公司 94 万股股权，持股比例 3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷0.4341%股权。

温州宝捷会专柚创业投资合伙企业(有限合伙)入股浙江柚香谷控股股份有限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江柚香谷控股股份有限公司2024 年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。

⑥十月稻田

十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业,拥有强大的全渠道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。

2023 年9 月，标的公司通过出资 1.16 亿元，与光大保德信基金管理有限公司设立光大保德信光盈海外29号QDII 单一资产管理计划，该资产管理计划成立后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田7,641,300.00 股股权。

本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格(15.36 港元/股)进行认购，投资入股价格具有公允性。

综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。

2. 投资前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、 投资协议条款

上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，京东、百度、顾家家居等股东向标的公司首笔投资时间在2020年以前，距离报告期相对较远。

上述被投资企业在被标的资产投资后，营业收入增长的主体相对较多，主要为让茶、西贝、善百年等主体，营业收入未出现增长的主要为黄天鹅。

标的公司在日常客户营销拓展的过程中会关注潜在客户的长期发展潜力、广告预算等因素，同时也会关注潜在客户的广告营销行为对其品牌宣传、市场推广和销售转化效果的影响。基于前述因素，标的公司一方面看好上述主体自身的发展潜力，投资该等主体能够通过股东身份分享其成长带来的投资收益；另一方面，该等主体在标的公司投放广告有助于其进行品牌宣传、市场推广，进而实现经营业绩的提升；被投企业业绩的提升又会增加标的公司作为股东的投资收益，二者相互促进。因此，会呈现出标的公司向上述主体投资后，广告投放量有所增长，该等广告投放量的增长符合商业逻辑、具备商业实质，不存在标的公司通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司通常不会就广告投放效果进行承诺。根据与上述客户沟通情况，整体对标的公司的广告投放效果满意。

标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。

3. 标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定

综上所述，上述标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资系基于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；相关主体向公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形。

标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

五、核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1. 取得并查阅标的公司各业务模式下与物业公司、第三方公司签署的媒体资源合作协议，确认不同合作模式下，各类协议中有关使用期限等约定的主要条款；

2. 取得并查阅标的公司与物业管理企业签署的协议中是否就物业管理企业系依据相关物业服务协议接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权进行约定；

3. 访谈标的公司相关人员，了解标的公司与媒体资源供应商签署协议过程、协议类型、主要协议内容等，确认标的公司是否与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

4. 通过公开渠道查询标的公司是否曾因违反《物业管理条例》受到处罚或与住宅小区相关业主方之间存在任何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷；

5. 获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方是否接受业主委托代为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等权利方的同意，或具有相应的物业管理权；

6. 取得并查阅标的公司《广告审核管理制度》及其配套文件，广告审核人员的《广告审查员证书》；

7. 访谈标的公司广告审核相关人员，了解其广告审核流程、广告审核内容、广告审核内部控制执行情况、标的公司历史因广告发布受到的行政处罚情况；

8. 取得标的公司历史与广告发布相关的行政处罚的相关处罚文件；

9. 取得标的公司相关主管部门出具的合规证明；

10. 取得并查阅标的公司提供的报告期内主要广告发布业务合同，确认合同中就广告内容合规性及因广告内容的合规性受到相关处罚时相关责任认定的约定，是否存在因广告内容的合规性受到处罚后有权利向客户追偿的相关条款；

11. 获取标的公司的销售明细表、成本明细表、广告投放统计表等，计算分析标的公司不同模式的媒体资源获取的比例、地域布局，查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业第三方合作模式的情况；

12. 访谈标的公司的第三方合作模式相关负责人，查阅与合作方的业务合同，了解采购销售的内容及定价模式；

13. 查询公开信息主要合作方经营情况，获取对主要合作方的走访记录，确认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；

14. 通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和盈利情况，通过标的公司的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；

15. 查阅同行业可比公司的年度报告、半年度报告，了解同行业媒体资源成本变化的原因。

16. 获取京东、百度、顾家集团、顾江生等入股标的公司时签署的投资协议、标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；

17. 核查报告期内标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、折扣率以及资金回款数据。

(二) 核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 标的公司与供应商约定的相关条款虽包含一定限制性约定，但该类约定仅在协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，未对特定设备上播放广告内容做出排他性限制，亦未形成对物业广告点位的全面排他性控制。基于标的公司协议中同等条件下优先续约的条款安排，标的公司可以在同等条件下参与媒体资源的续约协商，但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源的风险，其他广告商亦有机会在协议到期后直接获取相关媒体资源。此外，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影响。标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。

2. 标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式，符合行业惯例。除部分合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他利益关系或非经营性资金往来。合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均不存在非经营性资金往来。合作方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资产承担成本费用的情形。报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平具有合理性。标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，标的公司整体经营业绩具有可持续性。

3. 标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司通过制定并严格执行相关制度能够保障广告业务的合规性。标的公司与相关客户在业务合同中存在就广告内容的合规性的相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相关责任并有权向客户追偿。

4. 报告期内，标的公司对标的公司股东及股东关联方、标的公司所投资的企业销售的广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率同其他客户不存在显著差异，销售回款情况整体良好，不存在收入退回的情形。京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。

《审核问询函》问题 4．关于市场法评估

申请文件显示：(1)本次交易采用市场法的评估结果作为评估结论，市场法评估值为 83.43 亿元，较标的资产母公司所有者权益账面值的增值率为 21.66%，较标的资产合并报表归母所有者权益账面值的增值率为146.58%。(2)市场法评估中选取分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司。(3)因各家可比公司盈利水平不一、企业价值能剔除资本结构差异等原因，本次评估选取 EV/S 作为价值比率指标。(4)市场法评估中，基于标的资产与可比公司业务结构、经营模式、企业规模等差异形成评价分，对价值比率进行调整，其中业务结构评价均为100 分，经营模式无需调整，不同公司成长性、盈利能力、资产利用效率的评价分亦存在差异。四家可比公司调整后价值比率分别为4.03X、2.74X、10.67X、8.17X。(5)基于本次评估情况，标的资产 2024 年度静态市盈率为 198.09倍，而可比A股上市公司的市盈率分别为 21.00 倍和31.83 倍。(6)本次交易中重组过渡期损益安排为，以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：(1)本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。(2)详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响。(3)详细对照分析标的资产与可比公司业务活动地域、业务结构、具体经营模式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景、企业规模、资产负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构、经营风险、财务风险以及可比公司的股票交易活跃程度等的差异情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎论证并披露本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分。(4)结合标的资产与可比公司盈利能力、资本结构的差异和不同价值比率的适用情形等，补充披露选取 EV/S 的价值比率是否合理，依据是否充分。(5)对可比公司业务结构、经营模式、成长性、盈利能力、资产利用效率等评价赋分的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定。(6)基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、上市公司的估值水平、本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响、评估基准日后可比公司股价及估值波动情况等多维度评价本次市场法评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点(2025年修订)》等规定对上述事项进行核查，并披露对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序，请评估师核查(2)(3)(4)(5)(6)并发表明确意见，请律师核查(1)并发表明确意见，请会计师核查(2)并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定

根据本次收购协议约定，(1)受限于本协议规定的条款和条件，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由乙方一向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则乙方一应在专项审计报告出具之日起十(10)个工作日内以现金方式向上市公司进行补足；(2)以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

本次收购以市场法作为主要评估方法，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”因此，上述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1. 查阅分众传媒与全体交易对方及新潮传媒签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于过渡期损益的相关约定并分析是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

2. 查阅中联评估出具的《分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联沪评字[2025]第 54 号)。

(二) 核查意见

经核查，本所律师认为，本次收购以市场法作为主要评估方法，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”因此，上述过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

《审核问询函》问题 5．关于本次交易的必要性

申请文件显示：(1)基于本次评估情况，标的资产 2024 年度静态市盈率为198.09 倍。本次交易后，上市公司每股收益减少。(2)上市公司近两年及一期的毛利率分别为 65.48%、66.26%和 70.40%，净利率分别为 40.32%、41.36%和 44.00%。标的资产主营业务毛利率分别为25.40%、36.29%和39.51%，报告期内扭亏为盈，期末未分配利润为-31.34亿元。(3)根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉为46.80 亿元。(4)本次交易后，标的资产原股东不再对标的资产的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源等，提升综合服务能力并有效降低服务成本，提高市场占有率和议价优势。

请上市公司补充披露：(1)结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、客户资源及所处行业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披露上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的原因及合理性。(2)结合上市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源点位布局、经营模式、产品品类、企业文化、业务系统等方面差异情况，补充披露本次交易完成后，上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，相关协议安排能否保障上市公司对标的资产的有效整合管控。(3)提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现，结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求，并进一步基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查(3)并发表明确意见，请会计师核查(1)并发表明确意见。

回复：

一、提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现，结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求，并进一步基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

(一) 补充披露提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现

1. 提高客户服务能力

标的公司专注于社区媒体数字化领域，在客户资源方面，积累了数量可观的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户等。此外，标的公司搭建了社区广告合作伙伴生态体系，进一步拓展了社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主。2025 年，标的公司来自当年广告投放金额超过2,000 万元的品牌客户所形成的收入占比约为39%。上市公司于长期运营期间积累了大量大型、优质客户，拥有实力雄厚、盈利水平较高且广告持续投入预算充裕的龙头成熟品牌客户。2025 年，上市公司广告投放金额超过2000 万元的品牌客户所形成的收入占比约为73%。凭借所积累的大量大型、优质客户，上市公司电视电梯媒体单屏收入明显高于标的公司数字媒体单屏收入。双方现有客户重叠较少，广告主在投放决策中更为关注投放区域与目标人群覆盖，而非媒体资源点位持有主体，双方商业模式较为接近，为客户资源整合与投放覆盖范围拓展奠定了坚实业务基础。上市公司与标的公司的客户资源、市场渠道均具备较强的互补性，交叉拓展空间较大，协同效应能够快速转化为经营成果，可实现性较强。交易完成后，上市公司将充分采用客户共享、市场共拓的协同发展模式，全面发挥协同效应，提升对不同类型目标客户的服务覆盖面。同时，上市公司可将部分客户的下沉城市投放需求导流至标的公司的点位，带来单点创收的显著提升，能充分发挥标的公司的经济潜力。

本次交易推动上市公司在户外广告领域的发展实力与影响力提升，通过上市公司为不同规模客户提供大场景短时间高密度的品牌曝光的能力和特定场景精准分发的能力，能够更好的满足从中小广告主、新兴消费品牌到电商平台客户以及大型广告主客户的阶梯化、定制化需求。

上市公司将积极有序展开包括三四线城市在内的优质资源点位的开发及运营，将品牌曝光的营销势能从一二线城市不断向三四线城市延伸。随着下沉市场消费需求的增长，通过双方在媒体资源点位布局的优势互补，更好地满足不同类型广告客户的需求。

2. 数字化、智能化技术赋能增强市场竞争力

标的公司通过一系列的数字化技术来运营广告投放的媒体平台，使广告能够更精确地触及目标受众，并将线下接触的人群与线上流量相结合，通过京东和抖音的电商数据等归因方式，帮助客户精准挑出标签人群浓度高的小区，用电梯广告导流到京东或抖音店铺，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实现交易闭环。

上市公司以数字化、智能化技术为支撑搭建营销网络，建立起覆盖广告投放前、投放中到投放后的全流程管理体系。上市公司与天猫、京东、抖音等平台打通数据链路，建立起全域衡量体系，楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库，实现可量化的关键营销数据和“千楼千面”的“规模化精准”分发与触达，并持续追踪数据回流变化，让营销效果可衡量、可追溯。借助与电商平台开展场景合作，打通“线下场景化精准曝光”与“线上数据追踪及二次触达”的营销闭环，达成广告投放的品牌传播与效果转化协同。

上市公司基于线下媒体广告设备点位所在区域的位置信息与人群分布算法，可有效识别受线下广告触达影响的目标人群，精准识别受线下广告触达影响的目标人群。同时，依托广告主在电商平台的运营营销数据，实现对具备特定消费偏好与兴趣特征人群的定向投放。广告投放完成后，由电商平台持续跟踪该部分人群的消费行为，通过商品成交总额(GMV)、页面浏览量(PV)、独立访客数(UV)、店铺访问量、用户搜索行为、商品加购数据等多维度指标，并将相关分析数据反馈至广告主，最终帮助广告主完整实现投放效果的评估与归因。具体示意如下：

(1)打通归因闭环，提升广告投放效率

交易完成后，上市公司通过持续提升数字化、智能化营销能力，通过整合双方投放系统，实现广告内容统一分发、投放过程实时监控、效果数据及时回流、为客户后续优化营销策略提供数据支撑。同时，上市公司通过对大数据的不断深入分析研究及与各平台的合作，根据不同楼宇、社区消费者的不同品类消费需求和品牌偏好，基于用户画像实现广告内容的精准分发，同时将投放数据统一汇总至线上大数据中台，形成完整的全流程效果追踪体系，有效推动品效协同，在提高转化率的同时，帮助客户积累线上数据资源。上市公司还将结合标的公司在数字化营销链路上的经验和技术能力，打通各环节数据壁垒，整合一二线城市商业楼宇以及国内主要城市住宅社区的用户标签数据，进一步优化品牌曝光和线下消费转化的数据链路。上市公司通过赋能与大数据体系，通过“可精准定位、可效果追溯、可互动体验、可持续优化”能力落地到本地市场，精准锁定门店周边高价值客群、追踪到店转化效果、动态优化投放策略，助力线下门店更好的开拓区域市场。

(2)打破品效壁垒，增强客户投放意愿

交易达成后，上市公司可运用其在互动式线下广告领域的能力，进一步升级标的公司媒体屏幕，达成线下流量向线上的转化。上市公司借助与支付宝开展创新性合作，开发“碰一碰”项目，探寻基于地理位置的近场交互场景为消费场景赋能的途径，增强消费者在线下的多维度交互体验，提高广告投放效率，将广告位转变为直接交易入口，为广告主提供直接完整的消费转化数据，在促进品牌传播与效果转化相统一的同时，争取更多增量广告预算。以淘宝闪购为例，用户通过“碰一下”领取消费券后可直接下单购买，结合淘宝闪购的“小时达”配送服务，能够实现用户从观看到广告至收到商品的转化。本次交易完成后，上市公司可与标的公司在社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主展开更深入的合作，打通线上线下营销环节，进一步提升客户合作粘性。

(3)精准投放，技术普惠服务更多客户群体

上市公司对双方技术实力予以进一步整合，凭借合作所获取的城市立体消费人群数据，以智能化手段识别人群差异，实现广告内容的远程实时控制；通过智能化方式精准触达受众，开展数字化投放监播，推动广告投放实现程序化，同时丰富内容形式、提升互动体验。通过将精准投放和效果评估逐步引入上市公司和标的公司原有的不同层级生活圈媒体，推动曝光量与实际效果评估的有效融合。依托数字化技术的普及应用，降低中小企业品牌建设的门槛，为区域品牌、新消费企业提供高性价比的精准触达方案，进一步服务标的公司的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户，助力企业从单纯追求流量规模转向提升实际经营价值，达成品牌传播与效果转化的双重提升，进一步释放对中小企业的服务潜能。同时，有效完善标的公司在数字化营销服务能力，提升整体客户服务能力。

3、整合优化点位资源，提升运营能力

在媒体资源领域，上市公司的媒体点位主要分布于写字楼、住宅楼、商业楼等场景，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景；上市公司的楼宇媒体资源覆盖中国境内及境外市场，媒体资源结构呈现一定国际化特征，而标的公司的媒体资源主要集中于中国核心城市的住宅社区，以一、二线城市为主，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场。双方安装于电梯轿厢或等候厅的屏幕均具备视听功能，在同一物理空间内通常不会同时出现两个不同的屏幕。因此本次交易完成前，双方媒体资源点位的重合度较低。本次交易完成之后，上市公司将整合标的公司的媒体资源网络，在短期内迅速扩大在三四线城市及以下的下沉市场优质资源点位，进一步优化媒体资源覆盖的密度和结构，拥有更大容量来承接优质、大体量的全国性广告主的投放需求。

本次交易完成后，上市公司将加强对一、二线城市资源点位的梳理，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进而全面提升整体媒体网络的运营效率与盈利能力。上市公司将统一标的公司的业务管理模式和企业文化，促使标的公司执行与上市公司一致的媒体资源管理体系，以上市公司的高标准达成对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率，降低运营成本，从而实现整体上对媒体资源的整合互补与效率优化。双方通过进一步打通客户资源，以及从一线城市到下沉市场的全方位的媒体资源布局，使得广告客户可一站式触达多元消费群体，更好的满足广告主在全国性各线区域范围内的广告投放需求，提升广告客户的线下广告投放预算和投放规模，整体提升单点创收能力。

(二) 结合上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求

从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均构成竞争，其中户外广告媒体企业的竞争更为直接，新潮传媒的竞争对手为各类户外广告媒体中的知名企业。根据中国广告业协会的数据，在2024 年中国境内户外广告市场中，以收入规模为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的14.5%提升至交易后的 17.2%。根据沙利文的数据，以 2024 年国内电梯媒体资源点位为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的24.7%提升至交易后的30.2%。本次交易完成后，上市公司在户外广告市场，乃至广告市场的整体市场竞争实力和抗风险能力将进一步提高。从协同效应及未来整合管控安排来看，本次交易的核心逻辑是资源互补与效率提升，而非排除或限制市场竞争。本次交易完成后，上市公司将通过客户共享、市场共拓的协同发展方式，充分发挥双方在媒体资源、渠道布局等方面的互补优势，通过优化资源配置、降低服务成本，进一步提升行业整体服务质量与运营效率。

本次交易聚焦于提升自身运营效率和行业创新能力，不涉及任何排除、限制竞争的意图或安排。一方面，本次交易可以优化整合双方媒体资源，进一步优化上市公司媒体资源覆盖的密度和结构，扩大线下品牌营销网络覆盖范围，进而增强在广告主客户开发和服务方面的综合竞争力。

从对上市公司、标的资产议价能力的影响来看，本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力，也不会对上下游市场的竞争秩序产生不利影响。户外广告、梯媒领域的广告主拥有丰富的媒体选择空间，可根据自身需求、预算等因素，在地铁广告、商圈大屏广告、电梯媒体等具有紧密替代性的各类户外媒体之间灵活选择合作方，整体议价能力较强。本次交易后，市场竞争格局未发生根本性变化，广告主的选择范围依然广泛，因此本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力。

综上，本次交易符合反垄断法的相关要求。

(三) 基于前述标的资产生产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定

本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉为46.70 亿元。本次收购完成后，预计商誉发生减值的风险较小，主要原因为：(1)报告期内，标的公司已经实现由亏转盈，其本身盈利能力呈现提升趋势；(2)报告期内，上市公司的整体盈利能力强于标的公司，上市公司2023年、2024 年、2025 年和 2026 年 1-3 月的毛利率分别为 65.48%、66.26%、70.48%和 68.75%，净利率分别为 40.32%、41.36%、22.89%和 61.21%，对应期间标的资产主营业务毛利率分别为 25.40%、36.29%、36.52%和 38.96%，收购完成后上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理和运营，整合客户资源和媒体点位资源，将其原本优质客户资源、较强的盈利能力、高效的运营管理能力等赋能于标的公司，协同效应将于整合过程中逐步释放，因此，未来商誉发生减值的风险较小，对上市公司业绩的影响程度较小。

本次交易中，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，标的资产出资真实、权属清晰，交易对方均真实、合法持有标的资产，不存在代第三方持有标的资产的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，新潮启福持有的标的公司股权存在质押的情形。针对上述股权质押，质权人成都高投、出质人新潮启福等方约定，成都高投应于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会关于审议本次交易正式上会的会议公告后5日内，配合新潮启福和标的公司办理完毕新潮传媒股权质押的解除质押登记手续。因此，新潮启福持有的标的公司股权质押在后续解除预计不存在实质性障碍。

除上述股份质押情况外，截至本补充法律意见书出具之日，不存在其他标的资产被设定质押、其他担保或第三方权益、或被司法查封或冻结，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，《购买资产协议》项下标的公司和交易对方同意在该协议生效后立即办理标的公司的公司类型变更为有限责任公司的改制，在交易对方严格履行相关协议和承诺的前提下资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，报告期内，标的资产生产经营合法合规，其由亏转盈的影响因素具有可持续性，关联交易具备公允性，标的公司不存在对股东及被投资企业等相关方依赖的情形，不存在相关方替标的公司承担成本费用的情形，标的公司采购媒体资源及电商平台推广等模式具备公允性和可持续性，市场法评估结果具备公允性与合理性，本次收购形成的商誉减值风险较小，预计对上市公司业绩的影响程度较小；本次交易完成后，上市公司将深度整合标的资产现有业务，统一管理和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源等，提升综合服务能力并有效降低服务成本，提高市场占有率和议价优势，本次交易具有合理的商业逻辑和必要性，能够提高上市公司持续经营能力，且本次标的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十四条的规定。

二、中介机构核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1. 查阅相关国家关于反垄断或国家安全等方面的法律法规及规则；

2. 访谈上市公司管理层及相关业务负责人，了解上市公司与标的公司各项业务之间的协同关系以及协同业务的发展背景、媒体资源管理、销售渠道、客户情况、主要竞争优势及未来发展规划等。

(二) 核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 上市公司与标的资产在媒体资源管理、销售渠道、采购模式、市场拓展、技术研发等方面存在一定互补和协同效应。本次交易具有提升服务能力、降低服务成本、技术赋能增强市场竞争力等协同效应的体现，本次交易符合反垄断相关要求。

2. 本次交易完成后，上市公司将与标的公司进一步在媒体资源整合、销售渠道整合、市场拓展、技术研发等方面实现协同，增强上市公司与标的公司核心竞争力，进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力与核心竞争力；本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。

《审核问询函》问题 6．关于历史沿革与交易对方

申请文件显示：(1)标的资产股东中存在较多外部财务投资人，申请文件未完整披露标的资产历史沿革中历次增资后的实缴及验资(如有)情况。(2)最近三年标的资产发生数次股权转让，其中本次交易预案披露后，朱琳将其持有的标的资产股份无偿转让给其配偶付嵩洋，鲍臻湧将其持有的标的资产股份转让给纪建明、宁波禧立股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波禧立)，盈峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司(以下简称代明贸易)通过司法拍卖取得顾江生、顾家集团有限公司(以下简称顾家集团)持有的标的资产股份，导致本次交易对方相应变化。(3)最近三年丽水双潮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称丽水双潮)、成都新锦华盈企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称新锦华盈)等多名交易对方存在上层合伙人或股东变更的情形，芜湖闻名泉泓投资管理合伙企业(有限合伙)、代明贸易等存在出资额增加的情形。其中，顾家集团持有的苏州源瀚股权投资合伙企业(有限合伙)全部出资额因司法执行转让给代明贸易。(4)交易对方中新锦华盈、万梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫系标的资产的员工持股平台，其中新锦华盈成立于2016 年并于当年增资标的资产，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫成立于2020 年，于 2021 年以 0 对价受让未实缴的标的资产出资额，合伙人于 2023 年入伙并对标的资产出资。

请上市公司补充说明：(1)标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后的实缴及验资(如有)情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)结合相关交易对方主营业务和其他对外投资，补充说明标的资产最近三年直接或者间接权益持有主体调整其上层权益(包括转让及增资)的具体情况，包括但不限于背景、原因和必要性，作价依据及其合理性，与本次交易是否存在关联，涉及价款的资金来源是否合法合规等。(3)合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，是否存在分级收益等结构化安排。(4)标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查(4)并发表明确意见。

回复：

一、标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后的实缴及验资情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷

(一) 标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后的实缴及验资情况

根据标的公司提供的工商档案等资料、交易对方填写的股东调查问卷并经本所律师访谈标的公司实际控制人张继学，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司历次增资和股权转让的具体情况如下：

1. 标的公司历次增资情况

标的公司历史上涉及的可转债安排具体情况如下：

(1)庞升东、徐旻可转债

2016 年 8 月，在标的公司尚未开展新一轮融资的情况下，为满足标的公司业务开发的资金需求，股东庞升东、徐旻以债转股的方式借款供标的公司用于北京和上海公司的市场开发。根据标的公司分别与庞升东、徐旻签订的《债转股协议》，庞升东、徐旻分别向标的公司提供 2,000 万元和1,000 万元借款，该等借款不计利息，并可以在标的公司下一轮融资时以债转股的方式转换为对标的公司的出资，转换价格按下一轮融资估值八折的价格计算。

2017 年 9 月，标的公司开新一轮融资，庞升东、徐旻根据前述债转股安排按B轮融资八折的价格分别取得标的公司115.8130万股股份、57.9065万股股份，前述债转股已经标的公司股东会审议通过并已办理工商变更登记手续。

(2)45 亿轮、80 亿轮及 105 亿轮融资可转债

标的公司自 2017 年起曾规划境外上市，为满足搭建境外上市架构的整体安排，同时兼顾公司融资需求，标的公司采用可转债的方式开展融资。2017 年12月，标的公司开展融资，与部分45 亿轮、80 亿轮及105 亿轮融资投资人签署可转债投资协议，约定在公司决定进行境内外重组之时或被投资人豁免时，投资人或其关联方应当将投资转为标的公司或其境外特殊目的公司相应的股份。

为推进境外上市进程，经标的公司与投资人沟通，决定在标的公司层面完成债转股安排。2020 年 1 月，相关可转债投资人根据前述债转股安排将其持有的标的公司债权转换为股权，该等债转股已经标的公司董事会审议通过并已办理工商变更登记手续。

2. 标的公司历次股权转让情况

(二) 股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据标的公司提供的工商档案、本所律师对标的公司实际控制人张继学、股东胡洁、原股东蒋光友的访谈，标的公司历史上曾存在短暂的股权代持情形，其形成及解除情况具体情况如下：

标的公司设立前，张继学主要负责《新潮》杂志的运营。2007 年 4 月，杂志运营主体四川新潮文化传媒有限公司的两名员工自行在外设立新潮文化有限，公司名称及经营范围与杂志运营主体存在相似的情形。为保护“新潮”商号，同时考虑到张继学主要业务精力需仍集中在杂志运营主体，2007 年 9月至2013 年4月期间，标的公司经多次股权转让，陆续由张继学亲属张国容、杂志运营主体的股东四川漫生活持有标的公司控股权。

2013 年4月，张继学拟将标的公司从杂志运营主体体系剥离并开展新业务，张继学安排亲属胡洁、蒋光友分别受让四川漫生活持有的标的公司52%股权及原股东舒义和岳鹏合计持有的标的公司48%股权。

2014 年 7 月，由于标的公司户外广告业务发展较为顺利，杂志运营主体的股东四川漫生活及外部投资者成都润枫投资有限公司有意投资标的公司，因此，张继学安排胡洁将其持有的标的公司22%股权转让予四川漫生活、20%股权转让予成都润枫投资有限公司，蒋光友将其持有的48%股权转让予四川漫生活，并同意胡洁保留其持有标的公司的剩余10%股权作为胡洁对标的公司的投资。至此，胡洁、蒋光友代张继学持有标的公司股权情形解除。

经本所律师访谈张继学、胡洁、蒋光友，张继学与胡洁、蒋光友在上述代持期间涉及的出资资金均已妥善处理，代持解除后各方对标的公司的出资均为真实出资；自 2014 年7 月起，相关代持均已解除，各方之间不存在任何争议、纠纷或其他法律风险。

经标的公司全部股东确认，不存在标的公司其他未披露的股权代持。

根据标的公司提供的工商档案及其说明、交易对方填写的股东调查问卷并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司现有股东的实际持股情况与其出资情况相符，不存在其他未披露的股权代持，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、结合相关交易对方主营业务和其他对外投资，补充说明标的资产最近三年直接或者间接权益持有主体调整其上层权益(包括转让及增资)的具体情况，包括但不限于背景、原因和必要性，作价依据及其合理性，与本次交易是否存在关联，涉及价款的资金来源是否合法合规等

根据标的公司的工商档案、交易对方的工商档案、股东调查问卷等资料，标的公司最近三年直接或间接权益持有主体调整其上层权益的具体情况如下：

1. 直接权益持有主体调整权益的具体情况

2. 间接权益持有主体调整权益的具体情况

三、合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，是否存在分级收益等结构化安排

(一) 本次交易合伙企业、私募基金交易对方的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及 20 家合伙企业、私募基金交易对方，该等交易对方的存续期情况及锁定期安排具体如下：

假设本次交易于2026 年9月30 日完成发行上市，则苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸玥的存续期目前暂时无法满足覆盖本次交易承诺的锁定期的要求。

为保证其存续期覆盖锁定期，前述 4家合伙企业及其合伙人或执行事务合伙人已出具相关续期承诺或确认函，具体情况如下：

其中，苏州源瀚现行有效的《合伙协议》的约定，“合伙企业的经营期限为8年，自首次交割日起算。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，普通合伙人可以独立决定延长合伙企业的经营期限2次，每次1年，就前述经营期限延长事宜普通合伙人应在合理时间内通知顾问委员会；此后，经征求顾问委员会同意，普通合伙人可决定继续延长合伙企业的经营期限1年；此后，经全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可继续延长”。

苏州源瀚于初始经营期限届满后已经普通合伙人独立决定延长2 次，假设本次交易于 2026 年9月30 日完成发行上市，则在征求顾问委员会同意的前提下，普通合伙人决定继续延长1年存续期即可满足锁定期要求。如顾问委员会届时无法就苏州源瀚存续期延长出具同意的意见，则根据《合伙协议》的约定，苏州源瀚将进入清算期，清算期原则上不超过12 个月，但经清算人(由普通合伙人担任，除非经持有合伙权益四分之三以上的有限合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任)合理判断延长清算期符合全体合伙人利益的，可以延长清算期，但清算期最长不得超过24 个月；清算期间内合伙企业存续，清算人负责处理合伙企业的资产及尚未了结的业务等。据此，即使苏州源瀚的存续期无法继续延长，其清算期仍能覆盖锁定期。

经公开渠道检索，部分并购交易案市场案例中亦存在私募基金交易对方以清算期覆盖锁定期的案例，具体如下：

因此，苏州源瀚如需继续续期1年，无需全体合伙人同意，仅由普通合伙人出具续期承诺符合《合伙协议》的约定，即使顾问委员会届时无法就苏州源瀚存续期延长出具同意的意见，苏州源瀚的清算期安排仍能满足锁定期要求。

综上所述，本次交易合伙企业交易对方的存续期安排与其锁定期安排具备匹配性及合理性。

(二) 本次交易合伙企业、私募基金交易对方分级收益等结构化安排的情况

经本次交易合伙企业、私募基金交易对方确认，本次交易合伙企业、私募基金交易对方均无资产管理计划、信托计划、契约型基金等主体，不存在分级收益等结构化安排。

四、标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理

(一) 标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定

根据标的公司提供的激励计划等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司员工持股平台为新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫。

标的公司于 2016 年制定《员工股权激励计划》，员工持股平台新锦华盈通过增资方式持有标的公司股权；于2023 年制定《2023 年度限制性股票激励计划》并于 2025 年通过了《2023 年度限制性股票激励计划关于锁定期修订案》《2023年度限制性股票激励计划 2025 年度授予修订案》，员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫通过受让宁波梅山保税港区声画启福投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司部分股权的方式取得标的公司股权。

标的公司员工持股平台合伙人确定方式、合伙协议及历次股权激励计划中关于服务期限、份额转让等主要约定具体如下：

经核查标的公司员工持股平台银行流水及其现合伙人出资账户出资前后的银行流水，标的公司员工持股平台的合伙人出资资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规。

(二) 结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理

1. 标的公司历史业绩与估值情况

标的公司计算股份支付费用采用的公允价值确定依据及数据，授予日相近期间标的公司增资、转让对应估值及经营业绩情况如下：

注 1：2018-2022 年经营业绩情况未经审计 注 2：事项若发生在上半年，经营业绩情况则披露为上一年情况；若发生在下半年，经营业绩情况则披露为当年情况，2026 年经营业绩按 1-3 月披露

如上表所示，标的公司公允价值来源报告主要为蓝策亚洲(北京)资产评估有限公司出具的相关《咨询报告》(蓝策咨报字R2023-0804-SH-ZNFN)(蓝策咨报字 R2023-0818-SH-ZNFN)和中联资产评估咨询(上海)有限公司出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司普通股每股公允价值追溯估值报告》(中联沪估字【2025】第 55 号)、《资产评估报告》(中联沪评字[2025]第 54 号)、《资产评估报告》(中联沪评字[2026]第44 号)。除《资产评估报告》(中联沪评字[2025]第54 号)、《资产评估报告》(中联沪评字[2026]第44 号)系上市公司委托中联评估出具评估报告作为本次交易作价参考外，标的公司委托上述机构出具评估报告主要以作为财务报告出具参考为目的。

上述估值报告的估值过程已充分考虑可比市场案例、各轮股东权利条款、未来财务预测情况及其可靠性等影响标的公司股权估值的重要因素，估值过程符合评估准则和相关法律法规的要求，相关参数的取值有充分、恰当的证据支持，评估结果具有合理性。

2. 报告期内股份支付费用情况

(1)报告期内股权激励计划情况

报告期内，标的公司股权激励计划的公允价值、股份数量、摊销期限如下：

单位：万元

注：2023 年 8 月，公司股东大会审议通过《关于制定<成都新潮传媒集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划>的议案》，同意公司对激励对象进行股权激励，通过员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫合计认缴公司 117.1079 万股股票，认缴价格为 33.922 元/股。股份支付费用的计算方式按照每份授予的权益工具的公允价值乘以可行权最佳估计数确认，确认的股份支付费用在等待期内分摊。

标的公司股权激励相关股份支付费用预计将于2028 年分摊完毕，2023-2028年的股份支付费用如下：

单位：万元

(2)报告期内因员工离职等原因低价转让份额未确认股份支付费用的情况及原因

2024 年5月至 2025 年3 月，因员工离职等原因，张继学受让了新梯视联持有的标的公司股权3,869 股、宇梯视鑫持有的标的公司股权22,110 股，受让价格为退出人员已支付的对应出资金额加上双方协商利率支付的利息。详见下表：

上述受让股权均系根据《2023 度限制性股票激励计划》进行授予后因员工在服务期内离职，根据《2023 度限制性股票激励计划》中的规则由张继学收回，用于后续其他激励对象的授予。上述情形属于员工正常离职后的股权激励收回，不属于二次授予激励，无需确认股份支付费用。2025 年8月，张继学根据《2023 度限制性股票激励计划》将上述股权授予给新的股权激励对象，标的公司根据相关规则确认了股份支付费用。

综上所述，上述因员工离职等原因低价转让份额的交易不符合股份支付的定义，不构成股份支付。

综上，标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

五、核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1. 取得标的公司的工商档案、历次融资协议、历次增资的实缴出资凭证；

2. 对标的公司实际控制人张继学、股东胡洁、原股东蒋光友进行了访谈；

3. 取得本次交易的交易对方提供的营业执照、合伙协议、工商档案及其出具的《股东情况调查表》《关于最近三年上层权益调整的确认函》；

4. 取得苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸玥及其合伙人出具的《关于合伙企业续期的承诺函》；

5. 结合公开查询及交易对方确认，对本次交易法人及合伙企业交易对方上层持股情况进行了穿透核查；

6. 取得标的公司提供的历次股权激励计划；

7. 取得员工持股平台新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫的工商档案、合伙协议、银行流水；现持有员工持股平台份额的标的公司员工的股权激励授予协议、出资账户出资前后的银行流水、相关员工对于员工持股平台出资资金来源的确认函；

8. 获取股份支付相关的资料，如股东会决议、授予计划，分析其条款；

9. 访谈公司管理层，了解股份支付的相关情况；

10. 获取评估机构出具的授予日的股权估值报告，评估授予权益工具的公允价值的合理性；

11. 评价管理层委聘的专家(评估机构)的胜任能力、专业素质和客观性，复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就评估涉及的相关事项与专家进行沟通；

12. 测算股份支付费用的计量和分摊，评估会计处理的准确性。

(二) 核查意见

经核查，本所律师认为：

1. 标的公司历次增资和股权转让均具有合理的交易背景，历次增资款均已完成实缴；标的公司股东实际持有股权情况与其实际出资情况相符，不存在未披露的代持，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

2. 标的公司最近三年涉及直接或者间接权益持有主体调整其上层权益的情况，该等调整均具有合理的交易背景及作价依据，与本次交易不存在关联，相关权益调整涉及价款的资金来源合法合规。

3. 假设本次交易于 2026 年 9 月 30 日完成发行上市，除了苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸玥外的其他合伙企业、私募基金交易对方存续期安排与其锁定期安排具有匹配性，苏州源瀚、嘉兴九黎、北京好未来、嘉兴宸玥的存续期目前暂时无法满足覆盖本次交易承诺的锁定期的要求，其及其合伙人已出具相应承诺函。本次交易合伙企业、私募基金交易对方均无资产管理计划、信托计划、契约型基金等主体，不存在分级收益等结构化安排。

4. 标的资产员工持股平台的设立背景、合伙人的确定方式具备合理性，员工持股平台合伙人出资资金来源合法合规；标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。

《审核问询函》问题 7．关于本次交易安排

申请文件显示：(1)本次交易上市公司对交易对方所持标的资产股权采取差异化定价。标的资产原 100%股权交易作价 83 亿元，方案调整后 90.02%股权交易作价77.94 亿元，高于该部分股权对应的市场法评估结果。(2)交易对方中，员工持股平台新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫以及成都新潮启福文化传媒有限公司(以下简称新潮启福)、丽水双潮等多名交易对方除标的资产外无其他对外投资。(3)本次预案披露后，除股权变动导致的交易对方变化外，2025 年12月原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体成都靠朴青年企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称靠朴青年)、宁波奔馥自有资金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波奔馥)、上海升东耀海投资中心(有限合伙)(以下简称上海升东)、宁波禧立亦不再参与本次交易；庞升东系交易对方张继学的一致行动人，靠朴青年、宁波奔馥系庞升东控制主体。(4)交易对方新潮启福于2018 年成立，成立时股东为张继学、顾江生和庞升东，顾江生、庞升东分别于退出本次交易时点转让所持新潮启福注册资本予张继学，张继学成为新潮启福的唯一股东。(5)新潮启福存在质押其持有的标的资产股权的情形，质权人为成都高新新经济创业投资有限公司，新潮启福已出具承诺，保证不晚于本次交易交割前或标的资产通过股东会决议启动公司改制或证券监管机构要求的更早时间(前述时间孰早)就其已质押的标的股权解除或终止质押协议和完成质押解除登记手续。(6)上市公司与交易对方张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称朋锦睿恒)在协议中就上海市青浦区西虹桥蟠中路南侧 16-06 用地项目(以下简称青浦项目)后续处置等多项安排进行了约定，并明确了违约责任，其中对张继学、朋锦睿恒的多数赔偿责任设置了1000 万元的免赔额，对税务索赔设置了豁免额。

请上市公司补充说明：(1)标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，标的资产是否承担义务，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关规定。(2)结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异的合理性，交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。(3)无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排。(4)靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系，重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因，结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响，上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议。(5)顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景，新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因。(6)新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形，并说明后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施。(7)标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师和评估师核查(7)并发表明确意见。

回复：

一、标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，标的资产是否承担义务，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4号》的相关规定

(一) 标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，标的资产是否承担义务

1. 标的公司历史沿革中约定的特殊股东权利

根据标的公司的工商档案、历次融资协议并经本所律师核查，标的公司历史沿革中，曾在多轮融资的相关协议中与股东约定特殊股东权利，具体如下：

注：鉴于部分投资人在签署融资协议后、尚未实际出资且登记为标的公司股东前即退出或转让股权权益/可转债份额，部分投资人为后续通过加入协议方式参与该轮投资，为避免歧义，表格中列示经前述调整后、享有相应协议中特殊股东权利的投资人。

2. 现行有效的融资协议中各类特殊股东权利约定的具体条款，标的公司在其中承担义务的情况

根据标的公司及其股东于2021 年8月23 日签署的《有关成都新潮传媒集团有限公司之投资人协议》及其后续修订和补充(以下简称“2021 年投资人协议”)的约定，“本协议和其他交易文件构成各方就投资协议项下交易达成的完整协议，并自交割日起取代各方此前关于该等交易所达成的任何协议、谅解备忘录、陈述或其他义务(无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式)，且本协议(包括其修改协议或修正)和其他交易文件包含了各方就本协议项下事项的唯一和全部协议。公司和现有投资人于 2019 年 12 月26 日签订的《投资人协议》自本协议生效之日起终止”，以及历次融资协议中关于替代以往投资协议法律效力的类似约定，标的公司历次融资协议中的特殊股东权利条款均已被替代或终止，特殊股东权利的具体条款以 2021 年投资人协议中的约定为准，具体特殊股东权利包括：重大事项决策机制、董事提名权、回购权(由标的公司承担义务)、优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先清算权、反稀释(由标的公司承担义务)、信息权(由标的公司承担义务)、领售权。

上述特殊股东权利条款中，回购权、反稀释及信息权条款涉及由标的公司承担义务，具体包括：(1)根据回购权条款约定，如相关触发事件发生，优先权投资人有权要求标的公司按指定价格回购其持有的全部或部分享有优先权的股权并支付相关利息；(2)根据反稀释条款约定，如标的公司在特定条件下以低于优先权投资人每单位认购价格进行发行新增资本，则标的公司需以指定价格向优先权投资人增发新股，或支付相关现金补偿，或以其他方式调整股权比例；(3)根据信息权条款约定，标的公司应当向优先权投资人及时提供财务报表、财务预算、经营计划、财务分析等资料，以及其他股东合理要求的信息。

3. 回购权等部分特殊股东权利终止情况

2025 年 7 月 31 日，标的公司及其现有股东及相关方签署关于 2021 年投资人协议的《补充协议》，约定：

(1)终止2021 年投资人协议第 2.1 条(回购权)。回购权条款自始无效，各方自始不享有回购权条款项下的任何权利，也不负有回购权条款项下的任何义务或责任。

(2)自签署日起，各股东不可撤销地放弃行使其在2021 年投资人协议项下享有的优先清算权及与重组协议拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对其产生实质不利影响的任何其他权利主张(以下合称“实质影响重组交易的特殊权利”)。

(3)各股东并未放弃其在2021年投资人协议项下享有的除回购权和实质影响重组交易的特殊权利以外其他任何权利或主张。

(4)发生如下情形之日(以孰早为准)，上述实质影响重组交易的特殊权利应自动恢复，且应视作从未失去效力：①(i)截至最后期限日(见重组协议中的定义)重组协议第 10.1 条约定的生效条件(即本次交易经上市公司董事会和股东会审议通过；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；本次交易经深交所审核同意且本次发行经中国证监会注册生效)未全部成就，且张继学、朋锦睿恒未能根据重组协议约定与上市公司就延期达成一致，或(ii)最后期限日经延期后(为免疑义，张继学、朋锦睿恒应在获得京东和百度的同意后，方可根据重组协议的约定代表全体股东与上市公司协商并就最后期限日的延期达成一致)重组协议第10.1 条约定的生效条件仍未全部成就；②重组协议第10.3.1(ii)条(即交易对价(及交易对方间的对价分配)未能获得张继学、朋锦睿恒、重庆京东和百度在线的共同书面同意或上市公司的书面同意)或第10.3.1(iii)条(即中国证监会、深交所要求对本次交易方案做出调整但上市公司与张继学和朋锦睿恒(代表交易对方)未能协商一致的，则上市公司与张继学和朋锦睿恒(代表各交易对方)中的任何一方有权经书面通知各方后终止本协议)所述情形发生时；③本次重组被终止及/或撤回申请；④重组协议终止日。

(二) 截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关规定

1. 截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响

根据标的公司历次融资协议及其补充协议的相关约定，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司特殊股东权利中的回购权已终止且自始无效，优先清算权及与重组协议拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对其产生实质不利影响的特殊权利(包括优先购买权、优先转让权、领售权)均已终止，反稀释权、信息权、优先认购权、重大事项决策机制、董事提名权等其他特殊权利条款继续有效。

由于特殊股东权利中的回购权及其他实质影响重组交易的特殊权利均已终止，存续的特殊股东权利条款对标的资产股权清晰不存在重大不利影响。

本次交易完成后，标的公司原股东持有的股份将由上市公司持有，原股东不再作为标的公司股东后，相关特殊股东权利自动失效。本次重组收购协议中相关条款如下：(1)《发行股份及支付现金购买资产协议》约定“交易对方确认并同意，受限于本次交易的交割发生，自交割日起，(i)每一交易对方就转让标的资产享有的目标公司股东权利应立即终止，并且(ii)除本协议另有约定外，每一交易对方放弃就其历史文件向集团公司、上市公司或任何其他方提出任何权利主张或诉求，且每一交易对方及集团公司在任何该等历史文件项下不存在未决义务和/或责任”；(2)发行股份及支付现金购买资产协议之《补充协议》约定“为免疑义，在本协议签署日后，如任何股东出售、转让或以其他方式处置其持有的全部公司股份，则不论该股东是否签署任何书面终止文件，2021 年投资人协议及本协议应当就该股东而言应予以终止，该股东对本协议其他各方不再享有 2021 年投资人协议或本协议项下的任何权利，也不再承担 2021 年投资人协议或本协议项下的任何义务”。

2. 是否符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关规定

根据《监管规则适用指引——发行类第4 号》“4-3 对赌协议”的规定：

“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

解除对赌协议应关注以下方面：

(1)约定‘自始无效’，对回售责任‘自始无效’相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具；对回售责任‘自始无效’相关协议签订日在财务报告出具日之后的,需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。

(2)未约定‘自始无效’的，发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。”

标的公司历史上存在作为对赌协议当事人的情况，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司作为对赌协议当事人的回购条款已在标的公司审计报告出具日前终止并约定“自始无效”，因此不存在《监管规则适用指引——发行类第4 号》“4-3 对赌协议”中规定的对赌协议的相关情形，标的公司财务报告的会计处理符合相关要求。

因此，标的公司历史上股东回购权的相关安排及财务报告的会计处理符合《监管规则适用指引——发行类第4 号》的相关规定。

二、结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异的合理性，交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

(一) 各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定情况

1. 本次交易各交易对方交易对价及其对应的标的公司估值及交易对方内部协商情况

本次交易标的资产整体作价779,442.45 万元，其中2,964.95 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，本次交易上市公司拟向各交易对方支付的对价金额及各交易对价对应的标的公司估值情况如下：

单位：万元

标的公司自 2015 年以来经历了多轮外部融资，各轮融资标的公司投前估值从最初的数亿元到最近一轮的140 亿元不等，不同时期入股的股东投资成本、持有标的公司股权时间差异较大，个别投资者存在多轮次投资或部分转让退出，因而对交易估值的接受范围不同。为平衡交易各方的利益，促成本次交易顺利推进，本次交易方案确定前，上市公司、各交易对方就协议条款、交易对价进行了充分协商，最终确定本次交易采取差异化定价。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方股东性质、投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。

本次交易差异化定价整体按照创始股东及早期A轮至E轮投资人向F 轮至H轮投资人进行适当的利益让渡，并适当保障创始股东及经营管理团队利益的原则进行协商，是交易对方基于该市场化原则友好协商、充分博弈的结果，存在商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

2. 特殊股东权利中对于收益保障的具体约定

如本问题回复之(一)所述，标的公司与股东及其股东之间曾经存在股权回购的收益保障的特殊权利约定，但相关特殊权利已约定已终止且自始无效，优先清算权及与本次交易拟议的购买价格构成和分配机制相冲突或对本次交易产生实质不利影响的特殊权利均已终止。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与股东以及股东之间不存在正在履行的与收益保障相关的特殊股东权利。

(二) 各交易对方对价对应估值存在差异的合理性，交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

1. 各交易对方对价对应估值存在差异的合理性

截至评估基准日，标的公司100.00%股权评估值为834,300.00 万元，经交易各方协商确定标的公司 90.02%股权的交易作价确定为 779,442.45 万元。根据上市公司与本次交易交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易中各交易对方对差异化定价均无异议。

标的公司自 2015 年以来经历了多轮外部融资，各轮融资标的公司投前估值从最初的数亿元到最近一轮的140 亿元不等。因本次交易中标的公司的整体估值与标的公司最近一轮的融资的估值差距较大，但高于标的公司 A 轮至 E 轮的融资估值，如按相同估值进行交易难以达成一致。为平衡各轮投资人的利益，本次交易整体按照创始股东及早期A轮至E轮投资人向F轮至H 轮投资人进行适当的利益让渡，并适当保障创始股东及经营管理团队利益的原则，在综合考虑不同交易对方的股东性质、投资成本等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定。因此，各交易对方对价对应估值存在差异具备合理性。

2. 交易完成后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司特殊股东权利中不存在对于收益保障的约定，本次交易相关协议亦未设置业绩补偿承诺、减值补偿承诺等安排，本次交易完成后，标的资产及管理层等关联方无需承担相关补偿责任。

上市公司与标的公司同属于户外广告行业，具备丰富的管理及运营经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务、财务、人员、机构进行充分整合。因此，本次交易完成后，标的资产及管理层等关联方无需承担补偿责任，不会对标的资产稳定运营造成不利影响。

三、无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排

(一) 无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，是否以持有标的资产股权为目的

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易法人及合伙企业交易对方共 32名，其设立时间及对外投资情况具体如下：

注：代明贸易于 2025 年 7 月本次交易方案调整时成为本次交易交易对方，本次交易预案(修订稿)披露前，代明贸易不存在除标的公司外的其他对外投资。代明贸易主营业务为木材批发，2024 年度营业收入为 32.32 亿元。

据此，本次交易法人及合伙企业交易对方的成立时间均早于本次交易首次预案公告前 6个月，非专为本次交易而设立；而本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方均主要以持有标的资产股权为目的。

(二) 如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体对持有交易对方份额的锁定安排

1. 穿透锁定主体情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方穿透至自然人或有其他对外投资的主体(以下简称“穿透主体”)的情况具体如下：

2. 穿透锁定承诺内容

上述交易对方穿透主体均承诺，在相关交易对方承诺的锁定期期间内，其直接或者间接持有的交易对方财产份额/股权不会以任何形式进行转让或退出，具体如下：

注：泛城一号合伙人杭州德烨因自身债务原因提出重整申请，杭州市钱塘区人民法院已于2025 年 11 月 18 日裁定受理杭州德烨重整一案并指定管理人。杭州德烨持有的泛城一号出资份额为重整资产之一，其处置方案纳入重整计划统一安排。截至本补充法律意见书出具之日，杭州德烨已完成重整案债权人会议、公开招募重整投资人等程序，后续将制定重整计划草案，经法院裁定批准后执行。关于其持有的泛城一号份额，如因重整发生转让，杭州德烨承诺将协调推动受让方出具与其一致的穿透锁定承诺，符合防范套利等穿透锁定监管要求。

综上所述，虽然本次交易法人及合伙企业交易对方均非专为本次交易而设立，但出于谨慎考虑，本次交易除标的公司外无其他对外投资的法人及合伙企业交易对方，均穿透锁定至自然人或有其他对外投资的主体，锁定期间与相关交易对方承诺的锁定期一致，符合相关规定。

四、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系，重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因，结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响，上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议。

(一) 靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东的具体关联关系

根据靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与庞升东提供的资料，前述主体之间的具体关联关系如下：

(二) 重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交易的原因

2025 年 12 月 30 日，庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立五名原交易对方与上市公司、标的公司等方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，前述五名原交易对方退出本次交易，本次交易方案相应调整。

庞升东及相关主体在重组草案披露后退出本次交易，主要系庞升东存在个人资金需求，希望尽快处置其所持标的公司股份。鉴于本次交易尚在进行中，且交易完成后获得的上市公司股份亦存在锁定期，庞升东出于其个人资金安排的考虑，经与各方协商后，与靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立一同退出本次交易，并与上市公司协商达成了现金收购安排。

(三) 结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营管理的影响

1. 庞升东未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经营管理中不存在重大作用

庞升东作为标的公司早期入股的投资人，在2016 年3 月至2024 年1月期间任标的公司董事，但未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经营管理中不存在重大作用，具体情况如下：

(1)在担任董事期间，庞升东仅以股东、董事身份履行相应职责，曾参与标的公司部分对外融资事宜，但未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，未曾在标的公司领取薪酬；2024 年 1 月起，庞升东辞任标的公司董事，并提名胡崇明担任标的公司董事；截至本补充法律意见书出具之日，庞升东未在标的公司担任任何职务。

(2)庞升东不具备媒体广告业务经营相关的产业背景及业务拓展能力，未曾参与标的公司生产经营管理的具体会议，也未参与标的公司具体业务方案的制订。

(3)庞升东未实际参与标的公司经营管理和重大事项决策。根据庞升东与张继学签署的《一致行动协议》及补充协议的约定，庞升东及其提名的董事应在股东会或董事会决策中与张继学采取一致行动，如无法达成一致，应以张继学的意见为准。在标的公司董事会和股东会表决中，庞升东及其提名的董事与张继学表决意见均一致，未曾提出过与张继学提案或表决相反的意见。

2. 庞升东及相关主体均退出本次交易对交易完成后标的资产公司治理、经营管理等不存在重大影响

鉴于庞升东未曾在标的公司生产经营或管理等岗位任职，在标的公司生产经营管理中不存在重大作用，且上市公司、标的公司及其他交易各方亦未与庞升东就交易完成后标的资产公司治理、经营管理等方面订立任何约定或其他利益安排，庞升东及相关主体均退出本次交易对交易完成后标的资产公司治理、经营管理等不存在重大影响。

(四) 上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议

2025 年 12 月 30 日，庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立与上市公司、标的公司等方签署附生效条件的《购买资产协议》，约定在协议生效条件满足后，上市公司以支付现金的方式购买庞升东及相关主体持有的标的公司合计 1,304.8732 万股股份，占标的公司股份总数的 9.98%，交易对价合计为50,557.55 万元。

上述股权收购事项已于上市公司 2025 年 12 月 31 日《关于签署附生效条件的<购买资产协议>的公告》(公告编号：2025-080)中进行了披露。

五、顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景，新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因。

(一) 顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景

1. 顾江生除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景

2025 年 7 月，顾江生及其控制的顾家集团直接持有的标的公司股权被司法拍卖，顾江生和顾家集团在直接层面退出本次交易。

因顾江生个人债务原因，为保证新潮启福股权清晰稳定，经各方协商，2025年7月，顾江生将其持有的新潮启福75 万元注册资本(对应新潮启福25%股权比例)转让给张继学、庞升东，从而退出对新潮启福的投资。

2. 庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景

2025 年12 月，庞升东因个人原因退出本次交易，其相关主体靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立亦不再参与本次交易。

同时，庞升东基于其个人投资判断和投资规划，决定亦退出新潮启福投资。经各方协商，2025 年12 月，庞升东将其持有的新潮启福112.50 万元注册资本(对应新潮启福37.5%股权比例)转让给张继学。

(二) 新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因

为顺利推进本次交易，保障交易各方的利益，实现上市公司对标的公司更好的整合效果，本次交易相关协议中约定了标的公司实际控制人张继学及其控制的朋锦睿恒的相关权利与义务。该等约定主要系交易各方基于商业考量经协商后订立的条款，具备一定灵活性。

新潮启福作为张继学控制的另一主体，在本次交易相关协议中未与张继学、朋锦睿恒在权利与义务方面订立相同安排，主要系新潮启福的股权结构与朋锦睿恒存在差异。在交易方案首次订立时，张继学拥有朋锦睿恒绝大多数权益，但仅拥有新潮启福部分权益，具体分析如下：

项目	朋锦睿恒	新潮启福
股权结构及控制关系	2025年4月,本次交易方案首次订立并披露时,朋锦睿恒股权结构及控制关系如下:张继学 胡洁80% 20%成都总裁圈文化传播有限公司99.87% GP, 0.13%成都朋锦睿恒企业管理咨询中心(有限合伙)截至本补充法律意见书出具之日,朋锦睿恒股权及控制关系未发生变化。	·2025年4月,本次交易方案首次订立并披露时,新潮启福股权结构及控制关系如下:张继学 顾江生 庞升东 50.00% 25.00% 成都新潮启福文化传媒有限公司2025年7月,顾江生将其持有的全部新潮启福股权转让给张继学、庞升东;2025年12月,庞升东将其持有的全部新潮启福股权转让给张继学。截至本补充法律意见书出具之日,新潮启福股权结构及控制关系如下:
分析	张继学作为有限合伙人持有朋锦睿恒99.87%份额,并持有朋锦睿恒普通合伙人成都总裁圈文化传播有限公司80%股权,合计拥有朋锦睿恒99.97%权益。	本次交易方案首次订立并披露时,张继学持有新潮启福50%股权,仅拥有新潮启福50%权益;后续随着新潮启福股东变更,张继学方才拥有100%权益。

据此，在本次交易方案于 2025 年 4月首次订立并披露时，张继学拥有朋锦睿恒 99.97%权益，但仅拥有新潮启福 50%权益。因此，将本次交易相关协议中对于标的公司实际控制人的商业约定扩展至朋锦睿恒，具有合理性；而新潮启福上层仍有 50%权益属于其他股东，未将本次交易对于标的公司实际控制人的商业约定扩展至新潮启福，具有合理性。因此，在本次交易方案首次订立并披露时，新潮启福在本次交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排具有合理性。

截至本补充法律意见书出具之日，新潮启福由张继学 100%持股，但考虑到新潮启福仍拥有较大金额的债务存续，为保障相关债务在本次交易完成后及时偿还，且考虑到相关权利与义务的扩展主要系基于商业考量经各方协商后的安排，具备一定灵活性，因此未将标的公司实际控制人的相关权利与义务扩展至新潮启福，具有合理性。

六、新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形，并说明后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施。

(一) 新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形

1. 新潮启福成立与入股标的资产的背景

2018 年，成都高新区政府投资平台与新潮传媒沟通筹划投资事宜，为相关投资安排目的，2018 年9月，张继学、顾江生、庞升东分别认缴出资150 万元、75 万元和75 万元注册资本发起设立新潮启福，持股比例分别为 50%、25%、25%，注册资本总额为 300 万元，均已实缴。2019 年7 月，为支持标的公司发展，成都高新区政府投资平台成都高新新经济创业投资有限公司(以下简称“成都高投”)与新潮启福等方签署投资协议，向新潮启福提供3 亿元可转股债权融资，约定其中 2.85 亿元由新潮启福以可转股债权方式进一步投资于新潮传媒用于主营业务发展，其中 0.15 亿元留存在新潮启福账户用于支付利息。当年，新潮传媒收到新潮启福 2.85 亿元可转债融资款。

2020 年1月，新潮启福以上述2.85 亿元债权认购新潮传媒272.4987 万元新增注册资本，成为标的公司股东。截至本补充法律意见书出具之日，新潮启福持有标的公司股份比例为2.08%。

根据相关协议约定，成都高投向新潮启福提供的3 亿元融资款需在届满之日一次性全额偿还，借款期限为新潮启福收到相关资金后的三年，期间新潮启福按季度向成都高投按5%利率支付利息；经各方签署补充协议延展期限，截至本补充法律意见书出具之日，上述借款到期日为2027 年7月4日。

2. 标的资产股权质押的形成原因

截至本补充法律意见书出具之日，成都高投向新潮启福提供的上述3亿元债权融资处于正常存续状态，到期日为2027 年7月4 日。

为担保前述债权的履行，新潮启福(作为出质人)与成都高投(作为质权人)于2023 年6 月签署股权质押合同，约定新潮启福将其持有的标的公司 272.4987 万元注册资本作为质押标的，为前述债权提供担保。2023 年 6 月 6 日，上述股权质押于成都高新区市场监督管理局完成股权出质设立登记，质权登记编号为510109202306060003。

3. 相关出资是否为自有资金，是否存在代持情形

如前所述，新潮启福对标的公司出资资金系来源于成都高投债权融资，新潮启福持有的标的公司股权不存在代持情形。

(二) 后续解除质押的可行性以及未能解除质押情形下的解决措施

针对上述股权质押，质权人成都高投、出质人新潮启福均已出具相关承诺，保证在本次交易交割前解除质押，具体如下：

为确保本次交易的顺利推进，质权人成都高投、出质人新潮启福等方进一步约定，成都高投应于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会关于审议本次交易正式上会的会议公告后5日内，配合新潮启福和标的公司办理完毕新潮传媒股权质押的解除质押登记手续。

因此，新潮启福持有的标的公司股权质押在后续解除预计不存在实质性障碍。

七、标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

(一)标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况

2023 年，标的公司与鸭鸭股份公司达成战略合作框架协议，约定双方合作共同建设联合总部大楼。此次合作战略合作背景主要系鸭鸭股份公司与标的公司存在深度合作的业务基础，同时双方存在建立自有办公总部的需求，故达成上述合作。除上述合作产生的共同投资关系以外，鸭鸭股份公司与标的公司不存在其他关联关系。

2024 年1月，标的公司、鸭鸭电子商务(杭州)有限公司(目前已更名为“浙江鸭鸭控股集团有限公司”)(作为受让人)与上海市青浦区规划和自然资源局(作为出让人)签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》(以下简称“《建设用地合同》”)，受让青浦区西虹桥蟠中路南侧 16-06 地块(以下简称“青浦地块”或“青浦项目相关地块”)，用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”(以下简称“青浦项目”)。青浦地块宗地总面积14,530 平方米，其中出让宗地面积13,713.10 平方米，出让宗地用途为“办公楼，商业用地”，出让宗地的出让价款共计31,541.00 万元。

2024 年4月，标的公司支付上述出让价款的 51%，即16,085.91 万元；浙江鸭鸭控股集团有限公司(以下简称“鸭鸭控股”)支付上述价款的49%，即15,455.09万元。根据上海市青浦区规划和自然资源局出具的《国有建设用地使用权出让交地情况确认单》，青浦地块由新潮传媒与鸭鸭控股合资设立的上海潮鸭置业有限公司(以下简称“上海潮鸭”)实际受让，上海潮鸭由新潮传媒持股 51%，由鸭鸭控股持股49%。

2024 年12 月，上海潮鸭青浦地块获得上海市青浦区规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》(沪青地(2024)EA310118202400984)，同意青浦地块用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”。2025 年 1月，上海潮鸭获发青浦地块的不动产权证书(沪(2025)青字不动产权第000424 号)。

青浦地块原拟用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”，但截至本补充法律意见书出具之日暂未开工，本次交易完成后，青浦地块将根据本次交易协议安排进行处置，详见本补充法律意见书“《审核问询函》问题7”之“七”之“(三)”。

(二)结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响

1. 本次交易就青浦项目相关地块处置的约定

本次交易协议中，上市公司与张继学、朋锦睿恒约定，在本次交易交割后 2年内将青浦项目相关地块以令上市公司合理满意的方式予以处置给张继学、朋锦睿恒或其指定的第三方，且转让价款原则上不低于青浦地块转让基准价格(含青浦地块有关的全部资金投入、费用成本及合理利息)。

2. 对标的公司财务状况、现金流的影响

财务状况方面，青浦项目相关地块计入标的公司无形资产，2024 年末、2025年末及2026 年3月末土地使用权账面原值金额32,487.23 万元，且报告期各期每年产生摊销费用649.74 万元。此外，标的公司2024 年末、2025 年末及2026 年3 月末账上存在对鸭鸭控股的其他应付款 15,455.09 万元，系鸭鸭控股以借款方式代上海潮鸭支付的青浦地块49%土地出让价款。鸭鸭控股以借款方式支付土地出让价款，主要系考虑到土地权利人上海潮鸭系标的公司的控股子公司，为保留一定灵活性，采用借款方式投资。

现金流方面，报告期内，标的公司支付青浦地块的 51%土地出让价款16,085.91 万元，产生投资活动现金流出。结合鸭鸭控股支付的 49%部分，上海潮鸭已完成全部土地出让价款支付。

鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响。

3. 对标的资产评估作价的影响

本次中联评估对于上海潮鸭持有的青浦项目相关地块土地使用权采用基准地价系数修正法进行了评估。

(1) 评估方法的选择

对于委估土地使用权，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终采用基准地价系数修正法进行评估，具体分析如下：

① 适宜采用的方法及理由

A.基准地价系数修正法：

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

上海市规划和自然资源局于 2021 年6月发布了《上海市城乡建设用地基准地价成果(2020年)》，截至本补充法律意见书出具之日仍处于有效期，该基准地价对该区域内的土地价格有较强的指导性。评估对象位于上海市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

②不适宜采用的方法及理由

A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。

B.收益还原法：评估对象为办公及商业混合用地，待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金，且目前仍处于待开工状态，难以对外出租，故不适宜采用收益还原法进行评估。

C.假设开发法：评估对象为办公及商业混合用地，同一供需圈近期类似土地的房地产以企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，故不适宜采用假设开发法进行评估。

D.市场比较法：评估对象为办公及商业混合用地，难以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。

(2) 青浦项目相关地块土地使用权评估结果

本次采用基准地价系数修正法，确定青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日 2025 年 9 月 30 日的评估价值为 31,836.28 万元，较评估基准日账面净值31,566.76 万元增值额为 269.52 万元，增值率为 0.85%。

青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日2025年9月30日系由上海潮鸭持有。上海潮鸭为标的公司控股子公司，标的公司持有其 51%股权(认缴和实缴一致)。因此，对于标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值，须结合标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算，即：标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值 = 青浦项目相关地块土地使用权评估价值×标的公司对于上海潮鸭的持股比例 = 31,836.28×51% = 16,236.50 万元。

(3) 对标的资产评估作价的影响

因上海潮鸭为标的公司控股子公司，根据资产基础法的内涵，青浦项目相关地块土地使用权价值经标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算后直接构成标的公司净资产(所有者权益)评估价值的组成部分。

本次对于标的资产采用资产基础法评估，标的公司净资产(所有者权益)评估价值为403,596.45 万元，其中，青浦项目相关地块土地使用权归属于标的公司评估价值为 16,236.50 万元，占标的公司净资产(股东全部权益)评估价值的比重为4.02%。

本次交易标的资产以市场法评估结果作为评估结论，市场法评估主要基于可比上市公司估值指标反映标的整体价值。青浦项目相关地块土地使用权在资产基础法下单独评估并反映于资产基础法结果中，市场法评估未对该地块进行单独估值调整。上市公司已与相关交易对方就青浦项目后续处置、收益归属及风险承担作出专门条款约定，包括但不限于触发条件、责任边界、违约责任及补偿安排等，相关权利义务已在交易协议中予以明确。鉴于该等事项已通过合同机制进行专门分配，评估作价不再重复考虑，具有合理性与公允性。

综上所述，青浦地块及相关约定预计对标的资产评估作价不存在实质影响。

(三)逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

1. 本次交易协议中青浦项目相关安排及其形成背景