本报告依据中国资产评估准则编制

分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的 成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联沪评字[2026]第146号

共2册，第1册

中联资产评估咨询（上海）有限公司

二〇二六年九月二十二日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	3131210012202600145
合同编号:	26660139AG
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	中联沪评字[2026]第146号
报告名称:	分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益资产评估报告
评估结论:	8,365,000,000.00元
评估报告日:	2026年09月22日
评估机构名称:	中联资产评估咨询(上海)有限公司
签名人员:	余海波 (资产评估师) 正式会员 编号:32180135戴蔚凌 (资产评估师) 正式会员 编号:32180033
余海波、戴蔚凌已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年09月22日

TCP备案号京TCP备2020034749号

目录

声明 …… 1

摘要 …… 3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 …… 5

二、评估目的 …… 58

三、评估对象和评估范围 …… 59

四、价值类型 …… 91

五、评估基准日 …… 91

六、评估依据 …… 91

七、评估方法 …… 95

八、评估程序实施过程和情况 …… 114

九、评估假设 …… 117

十、评估结论 …… 119

十一、特别事项说明 …… 123

十二、评估报告使用限制说明 …… 126

十三、评估报告日 …… 127

附件 …… 129

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的

成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联沪评字[2026]第146号

摘要

中联资产评估咨询（上海）有限公司接受分众传媒信息技术股份有限公司的委托，就分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权之经济行为，对所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为成都新潮传媒集团股份有限公司的股东全部权益，评估范围是成都新潮传媒集团股份有限公司全部资产与负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为 2026 年 3 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法、资产基础法对成都新潮传媒集团股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用市场法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，对新潮传媒股东全部权益在评估基准日2026年3月31日的市场价值进行了评估，得出评估结论如下：

母公司股东全部权益账面值 673,334.35 万元，评估值 836,500.00 万元（大写：人民币捌拾叁亿陆仟伍佰万元整），评估值较账面值增值163,165.65万元，增值率24.23%。

合并报表归母所有者权益账面值 332,175.22 万元，评估值 836,500.00 万元（大写：人民币捌拾叁亿陆仟伍佰万元整），评估增值 504,324.78 万元，增值率 151.82%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2026年3月31日至2027年3月30日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。

分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权所涉及的

成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中联沪评字[2026]第146号

分众传媒信息技术股份有限公司：

中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法、资产基础法，按照必要的评估程序，就分众传媒信息技术股份有限公司拟购买股权之经济行为，对所涉及的成都新潮传媒集团股份有限公司股东全部权益在评估基准日2026年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为分众传媒信息技术股份有限公司，被评估单位为成都新潮传媒集团股份有限公司。

(一)委托人概况

名称：分众传媒信息技术股份有限公司（简称“分众传媒”）

类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

住所: 上海市长宁区江苏路 369 号 27H

法定代表人：杭璇

注册资金：1,444,219.9726 万元人民币

成立日期：1997年8月26日

社会信用代码：914401016185128337

经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

(二)被评估单位概况

1. 企业基本情况

企业名称：成都新潮传媒集团股份有限公司（简称“新潮传媒”）

类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

住所: 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2 单元 15 层 1505 号

法定代表人：张继学

注册资本：13,077.5267 万元

成立日期：2007年4月10日

统一社会信用代码：91510100660456409X

经营范围：策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询（不含投资咨询）（国家有专项规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革及股东结构

（1）2007年4月，成都新潮文化传媒有限责任公司成立

2007年4月9日，周海英、杨彦波签署《成都新潮文化传媒有限公司章程》，章程约定周海英、杨彦波分别以货币出资1.56万元、1.44万元共同设立成都新潮文化传媒有限责任公司（以下简称“新潮文化有限”）。

2007 年 4 月 9 日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司（2007）第 D101 号），经审验，截至 2007 年 4 月 9 日止，新潮文化有限（筹）全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 3 万元。

2007 年 4 月 10 日，新潮文化有限取得成都市金牛工商行政管理局核发的《营业执照》。

新潮文化有限设立时的股权结构如下：

(2) 2007 年 9 月, 新潮文化有限第一次股权转让

2007 年 9 月 12 日，周海英、杨彦波分别与张国容签署了《股权转让协议书》，约定周海英将其持有的新潮文化有限 1.56 万元出资额转让给张国容，杨彦波将其持有的新潮文化有限 1.14 万元出资额转让给张国容。同日，杨彦波与蒋光友签署了《股权转让协议书》，约定杨彦波将其持有的新潮文化有限 0.3 万元出资额转让给蒋光友。本次转让具体情况如下：

第8页

2007 年 9 月 20 日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(3) 2009 年 12 月, 新潮文化有限第一次增资及第二次股权转让

2009 年 12 月 3 日，新潮文化有限召开股东会，同意蒋光友将其持有的新潮文化有限 0.30 万元出资额转让给岳鹏，同意新潮文化有限注册资本由 3 万元增加至 100 万元，新增加的 97 万元出资由张国容、舒义、岳鹏认缴，并通过公司章程修正案。

同日，蒋光友与岳鹏签署了《成都新潮文化传媒有限责任公司股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次增资的具体情况如下：

2009 年 12 月 7 日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(4) 2010 年 5 月, 新潮文化有限第三次股权转让

2010 年 5 月 10 日，新潮文化有限召开股东会，同意张国容将其持有的新潮文化有限 52 万元出资额转让给四川创视传媒有限公司，并通过公司章程修正案。

同日, 张国容与四川创视传媒有限公司签署了《股权转让协议书》。本次转让具体情况如下:

2010 年 6 月 4 日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(5) 2013 年 4 月, 新潮文化有限第四次股权转让

2013年4月2日，新潮文化有限召开股东会，同意四川漫生活传媒有限公司（原：四川创视传媒有限公司）将其持有的新潮文化有限52万元出资额转让给胡洁，舒义将其持有的新潮文化有限36万元出资额转让给蒋光友，岳鹏将其持有的新潮文化有限12万元出资额转让给蒋光友，并通过公司章程修正案。

同日，四川创视传媒有限公司与胡洁、岳鹏与蒋光友、舒义与蒋光友分别签署了《股权转让协议书》。本次转让具体情况如下：

2013 年 4 月 17 日，成都市武侯工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(6) 2014 年 7 月, 新潮文化有限第五次股权转让

2014 年 7 月 18 日，新潮文化有限召开股东会，同意蒋光友将其持有的新潮文化有限 48 万元出资额转让给四川漫生活传媒有限公司，胡洁将其持有的新潮文化有限 22 万元出资额转让给四川漫生活传媒有限公司、20 万元出资额转让给成都润枫投资有限公司，并通过新公司章程。

同日，蒋光友与四川漫生活传媒有限公司、胡洁与四川漫生活传媒有限公司、成都润枫投资有限公司分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(7) 2015 年 6 月，新潮文化有限第六次股权转让 2015 年 6 月 26 日，新潮文化有限召开股东会，同意四川漫生活传媒有限公司将其持有的新潮文化有限 37.10 万元出资额转让给张继学、32.90 万元出资额转让给赵朝宾，并通过公司章程修正案。

同日，四川漫生活传媒有限公司与张继学、赵朝宾分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下： 2015 年 6 月 30 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(8) 2015 年 7 月, 新潮文化有限第七次股权转让

2015 年 7 月 15 日，新潮文化有限召开股东会，同意赵朝宾将其持有的新潮文化有限 11.11 万元出资额转让给舒义、21.79 万元出资额转让给张继学，并通过公司章程修正案。

同日，赵朝宾与舒义、张继学分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(9) 2015 年 7 月, 新潮文化有限第八次股权转让 2015 年 7 月 31 日，新潮文化有限召开股东会，同意成都润枫投资有限公司将其持有的新潮文化有限 11.54 万元出资额转让给朋锦睿恒、8.46 万元出资额转让给余婧雯，并通过公司章程修正案。

同日，成都润枫投资有限公司与朋锦睿恒、余婧雯分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下： 本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(10) 2015年8月，新潮文化有限第二次增资

2015 年 8 月 11 日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限注册资本由 100 万元增加至 2,000 万元，新增加的 1,900 万元出资由张继学、朋锦睿恒、舒义、胡洁、余婧雯认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2015 年 8 月 12 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(11) 2015 年 8 月，新潮文化有限第九次转让

2015 年 8 月 19 日，新潮文化有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮文化有限 10.60 万元出资额转让给朋锦睿恒、10 万元出资额转让给舒义、7.60 万元出资额转让给余婧雯，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与朋锦睿恒、舒义、余婧雯分别签署《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(12) 2015 年 8 月, 新潮文化有限第三次增资

2015 年 8 月 24 日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限注册资本由 2,000 万元增加至 2,838.89 万元，新增加的 838.89 万元出资由庞升东认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2015 年 8 月 24 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

(13)2016年3月，新潮文化有限第十次转让及有限变更为股份公司

2016 年 3 月 12 日，新潮文化有限召开股东会，同意余婧雯将其持有的新潮文化有限 176.80 万元出资额转让给赵朝宾，并通过公司章程修正案。

同日，余婧雯与赵朝宾签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

2016 年 3 月 28 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，新潮文化有限的股权结构如下：

2016 年 3 月 29 日，新潮文化有限召开股东会，同意新潮文化有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意新潮文化有限以 2015 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，根据前述《审计报告》以新潮文化有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计账面净资产 4,951.54 万元，按 1:0.5733 的比例折合股份总额 2,838.89 万股，每股 1 元，共计总股本 2,838.89 万元，净资产大于股本部分人民币 2,112.65 万元计入资本公积。全体股东以其在新潮文化有限拥有权益所对应的新潮文化有限净资产按照各自在新潮文化有限的出资比例投入新潮文化股份，各股东的持股比例不变。

（14）2016年4月，成都新潮传媒集团股份有限公司第一次增资

2016年4月12日，成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“新潮文化股份”）召开股东大会，同意新潮文化股份注册资本由2,838.89万元增加至3,337.52万元，新增加的498.63万元注册资本由上海升东、徐昱、庞升东、上海欣桂认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2016 年 4 月 22 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

(15) 2016 年 5 月，新潮文化股份第二次增资

2016 年 5 月 16 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资本由 3,337.52 万元增加至 3,671.27 万元，新增加的 333.75 万元注册资本由新锦华盈认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2016 年 5 月 27 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

(16) 2017 年 9 月, 新潮文化股份第三次增资及第一次股权转让

2016年9月5日，庞升东、徐昱分别与新潮文化股份签署《债转股协议》，约定：庞升东、徐昱分别向新潮文化股份出借2,000万元、1,000万元；新潮文化股份现注册资本为3,671.27万元，在下一轮增资时，庞升东、徐昱同意将上述借款全部以债转股的方式作为其对公司的出资；因庞升东、徐昱本次先出借款项供新潮文化股份业务开发，新潮文化股份同意庞升东、徐昱以上述对公司的债权参与增资，庞升东、徐昱同意其增资后取得的公司股权比例，按照下一轮增资时对每股的估值8折计算。

2016 年 9 月，赵朝宾与庞升东签署了《股权转让协议书》及补充协议。

2017年9月4日，新潮文化股份召开股东大会，同意赵朝宾向庞升东转让其持有的73.4254万股，同意新潮文化股份注册资本由3,671.27万元增加至4,775.6622万元，新增加的173.7195万元注册资本由庞升东、徐旻以债转股形式认购，新增加的930.6727万元注册资本由张立、庞升东、顾江生、王耀海、陈伟星、张继学认购，并通过公司章程修正案。本次转让的具体情况如下：

本次增资的具体情况如下:

2017 年 9 月 8 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

(17) 2017 年 12 月，新潮文化股份第四次增资

2017 年 11 月 15 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资本由 4,775.6622 万元增加至 5,618.6550 万元，新增加的 842.9928 万元注册资本由顾江生、杭州桦茗认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2017 年 12 月 12 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司

(18) 2018年1月，新潮文化股份第五次增资

2017 年 11 月 20 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资本由 5,618.6550 万元增加至 6,754.5089 万元，新增加的 422.9094 万元注册资本由杭州景宸投资管理有限公司、朱晔、声画启福认缴，新增加的 422.1565 万元注册资本由顾江生和/或其指定的第三方机构认缴，新增加的 290.7880 万元注册资本由张继学、张立、杭州景宸投资管理有限公司认缴，并通过公司章程修正案。

2017年12月20日，新潮文化股份召开股东大会补充会议，同意原顾江生和/或其及指定的第三方以货币方式出资20,000万元认购422.1565万股变更为顾江生以货币方式出资15,000万元认购321.4638万股、杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）以货币方式出资5,000万元认购100.6927万股，同意原张立以货币方式出资2,000万元认购40.2771万股变更为杭州圆景以货币方式出资2,000万元认购40.2771万股。本次增资的具体情况如下：

2018 年 1 月 9 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

(19) 2018 年 5 月，新潮文化股份第六次增资

2017 年 12 月 23 日，新潮文化股份召开股东大会同意新潮文化股份注册资本由 6,754.5089 万元增加至 7,429.9595 万元，新增加的 675.4506 万元注册资本由欧普照明、杭州逸星、庞升东、顾江生、王耀海认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2018 年 5 月 11 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

（20）2018年5月，新潮文化股份第七次增资及第二次股权转让

2017年12月31日，新潮文化股份召开股东大会，同意张立将其从王耀海处受让的股权及对应的实缴出资义务（即138.9755万股股份及其中75.0501万股股份对应的5,000万元实缴出资义务）转让给马亦峰，同意朱晔向张福茂转让其持有的60.4156万股，同意新潮文化股份注册资本由7,429.9595万元增加至7,580.0596万元，新增加的150.1001万元注册资本由红星美凯龙认购，并通过公司章程修正案。

2017 年 12 月，朱晔与张福茂签署了《股权转让协议》；2018 年 1 月，张立与王耀海、马亦峰签署了《股权转让协议书》，从王耀海处受让其持有的 138.9755 万股新潮文化股份及其享有及承担的新潮文化股份 75.0501 万股股份认缴出资权利及义务，并相应转让给马亦峰。本次转让的具体情况如下：

本次增资的具体情况如下：

2018 年 5 月 18 日，成都市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

(21) 2018 年 6 月，新潮文化股份第三次股权转让

2018 年 6 月，舒义与鲍臻湧签署《股份转让协议》，舒义将其持有的新潮文化股份 23.0196 万股以 1,155.4203 万元转让给鲍臻湧，同月，舒义与王威签署《股份转让协议》，舒义将其持有的新潮文化股份 40.2088 万股以 2,000 万元转让给王威。

2018年9月，上海欣桂与杨震、张晓剑签署《股份转让协议》，约定上海欣桂将其持有的新潮文化股份 22.7402 万股、17.1498 万股分别以 1,500 万元，1,131.2458 万元转让给杨震、张晓剑。

根据标的公司确认及提供的工商档案、出资凭证，顾江生于2017年12月参与增资时以10,000万元认购150.1001万股，该等认购价款系由顾家集团实际支付，后续顾江生及顾家集团基于自身投资策略考虑，由顾江生将前述150.1001万股转让予顾家集团持有，该次转让不涉及对价支付。

本次转让的具体情况如下:

本次股权转让完成后，新潮文化股份的股权结构如下：

（22）2018年11月，成都新潮传媒集团有限公司第一次股权转让

2018 年 11 月 7 日，成都新潮传媒集团有限公司（以下简称“新潮传媒有限”）召开股东会，同意张继学将其持有的新潮传媒有限 1 元出资额转让给达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司

(23) 2019 年 6 月, 新潮传媒有限第二次股权转让

2019 年 6 月 26 日，新潮传媒有限召开股东会，同意张继学将其持有的新潮传媒有限 75.80 万元出资额转让给 KL（HK），同意公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更登记为有限责任公司（台港澳与境内合资），并通过新的公司章程。

同日，张继学与 KL （HK）签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

2019 年 7 月 1 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

(24) 2019年8月，新潮传媒有限第三次股权转让

2019年8月7日，新潮传媒有限召开董事会，同意张继学将其持有的新潮传媒有限1元出资额转让给江苏京东邦能投资管理有限公司，并通过公司章程修正案。

同日，张继学与江苏京东邦能投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司

(25) 2020 年 1 月，新潮传媒有限第一次增资

2019年12月31日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限注册资本由7,580.0596万元增加至11,521.2249万元，新增加的3,941.1653万元出资由杭州景宸投资管理有限公司、杭州逸星、张继学、苏州源瀚、鲍臻湧、宁波禧立、顾家集团、闻名泉盈、深州双信、红星美凯龙、李景霞、朱琳、北京观塘智、百度在线、新潮启福、重庆京东、北京好未来以债权认缴，并通过公司章程修正案。本次增资的具体情况如下：

2020 年 1 月 16 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次增资完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司

(26) 2020 年 7 月，新潮传媒有限第四次股权转让

2020 年 7 月 22 日，新潮传媒有限召开董事会，同意徐昱将其持有的新潮传媒有限 34.5637 万元出资额转让给九黎优潮，并通过公司章程修正案。

同日，徐旻与九黎优潮签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司

(27) 2021 年 1 月，新潮传媒有限第五次股权转让

2020 年 12 月 31 日，新潮传媒有限召开董事会，同意陈伟星将其持有的新潮传媒有限 138.9755 万元出资额转让给泛城一号，杭州金投钱辰投资合伙企业（有限合伙）将其持有的新潮传媒有限 100.6927 万元出资额转让给双睿汇银，庞升东将其持有的新潮传媒有限 172.8184 万元出资额转让给宁波奔馥，并通过公司章程修正案。

同日, 陈伟星与泛城一号、杭州金投钱辰投资合伙企业(有限合伙)与双睿汇银、庞升东与宁波奔馥分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下:

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

（28）2021年3月，新潮传媒有限第六次股权转让

2021 年 3 月 26 日，新潮传媒有限召开董事会，同意上海升东将其持有的新潮传媒有限 57.6061 万元出资额转让给双睿汇银，杭州景宸投资管理有限公司将其持有的新潮传媒有限 330.3518 万元出资额转让给杭州景珑，声画启福分别向宜兴梓源、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫转让其持有的新潮传媒有限 41.2711 万元、86.9357 万元、86.9357 万元、86.9357 万元出资额，并通过公司章程修正案。

同日，上海升东与双睿汇银、杭州景宸投资管理有限公司与杭州景珑、声画启福与宜兴梓源、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

(29) 2021 年 4 月，新潮传媒有限第七次股权转让

2021年4月27日，新潮传媒有限召开董事会，同意庞升东、胡洁、泛城一号、新锦华盈、张立、京东邦能分别将其持有的新潮传媒有限192.1357万元、50万元、17.3719万元、28.8031万元、3.8604万元、0.0001万元出资额转让给重庆京东，KL（HK）将其持有的新潮传媒有限18.9502万元出资额转让给JDE-COMMERCE，并通过公司章程修正案。

同日，庞升东、胡洁、泛城一号、新锦华盈、张立、京东邦能与重庆京东、KL（HK）与 JDE-COMMERCE 分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

中联资产评估咨询（上海）有限公司

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

（30）2021年8月，新潮传媒有限第二次增资及第八次股权转让

2021 年 8 月 23 日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限注册资本由 11,521.2249 万元增加至 13,077.5267 万元，新增加的 1,556.3018 万元出资由重庆京东认缴，同意达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司将其持有的新潮传媒有限 1 元出资额转让给百度在线，并通过公司章程修正案。

同日，达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司与百度在线签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次增资的具体情况如下：

2021 年 8 月 23 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次变更完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

（31）2021年12月，新潮传媒有限第九次股权转让

2021年12月31日，新潮传媒有限召开董事会，同意庞升东将其持有的新潮传媒有限96.8335万元、18.2882万元、588.4887万元出资额分别转让给嘉兴宸玥、湖州合富嘉、靠朴青年，舒义将其持有的新潮传媒有限57.6061万元出资额转让给丽水中晶，顾江生将其持有的新潮传媒有限 726 万元出资额转让给丽水双潮，徐旻将其持有的新潮传媒有限 16.1395 万元、57.6061 万元出资额分别转让给杭州景珑、朋锦睿恒，杨震将其持有的新潮传媒有限 22.7402 万元出资额转让给张晓剑，并通过公司章程修正案。

同日，庞升东与嘉兴宸玥、湖州合富嘉、靠朴青年、舒义与丽水中晶、顾江生与丽水双潮、徐旻与杭州景珑、朋锦睿恒、杨震与张晓剑分别签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

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（32）2023年4月，新潮传媒有限第十次股权转让

2023 年 4 月 24 日，新潮传媒有限召开董事会，同意红星美凯龙将其持有的新潮传媒有限 251.9806 万元出资额转让给闻名泉泓，并通过公司章程修正案。

同日，红星美凯龙与闻名泉泓签署了《股权转让协议》。本次转让具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒有限的股权结构如下：

(33) 2023 年 5 月，新潮传媒有限变更为股份公司

2023 年 5 月 15 日，新潮传媒有限召开董事会，同意新潮传媒有限由以 2022 年 11 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司，以新潮传媒有限截至 2022 年 11 月 30 日经审计账面净资产按 1:0.19552 的比例折合股份总额 13,077.5267 万股，每股 1 元，共计总股本 13,077.5267 万元，净资产大于股本部分计入资本公积，股份有限公司的设立方式为发起设立，新潮传媒有限全体股东将作为股份有限公司发起人，并以其在新潮传媒有限的出资比例，计算并持有股份有限公司的股份，同意公司名称变更为“成都新潮传媒集团股份有限公司”。

同日，新潮传媒全体股东召开成都新潮传媒集团股份有限公司创立大会暨首次股东大会，审议通过《关于成都新潮传媒集团股份有限公司筹办情况报告的议案》《关于整体变更设立成都新潮传媒集团股份有限公司的议案》等十项议案。

2023 年 5 月 29 日，成都高新技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。

本次变更完成后，新潮传媒的股权结构如下：

(34) 2025 年 6 月，新潮传媒第一次股权转让

2025 年 6 月，朱琳与其配偶付嵩洋签署《股权转让协议》，朱琳将其持有的新潮传媒 101.8805 万股转让给付嵩洋。本次转让的具体情况如下：

本次变更完成后，新潮传媒的股权结构如下：

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(35) 2025 年 7 月，新潮传媒第二次股权转让

2025 年 7 月，鲍臻湧分别与纪建明、宁波禧立签署《股份转让协议》，鲍臻湧将其持有的新潮传媒 41.1440 万股、19.6727 万股转让给纪建明、宁波禧立。

2025年7月22日，盈峰集团通过竞买号R5886在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“顾XX持有的成都新潮传媒集团股份有限公司563.9567万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出，通过竞买号R5531在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司400.6918万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出；代明贸易通过竞买号U3146在浙江省杭州市中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“XX有限公司持有的成都新潮传媒集团股份有限公司156.9303万股股权”项目公开竞价中，以最高应价胜出。2025年7月23日，盈峰集团、代明贸易取得前述司法拍卖成交裁定，2025年7月24日，新潮传媒完成股东名册变更。

前述转让及司法拍卖的具体情况如下：

本次转让完成后，新潮传媒的股权结构如下：

截至评估基准日，上述股权结构未再发生变化。

3. 资产、财务及经营状况

(1)合并报表财务状况

截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，新潮传媒合并报表总资产 422,022.88 万元，其中流动资产 272,501.53 万元，非流动资产 149,521.35 万元，总负债 89,794.70 万元，其中流动负债 80,701.71 万元，非流动负债 9,092.99 万元，所有者权益 332,228.18 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 332,175.22 万元。新潮传媒 2026 年 1-3 月收入合计 36,461.01 万元，利润总额 2,443.96 万元，净利润 1,843.77 万元，归母净利润 1,876.77 万元。新潮传媒 2026 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额 15,333.54 万元，投资活动产生的现金流量净额 -10,739.00 万元，筹资活动产生的现金流量净额 -9,934.72 万元。企业合并口径历史两年一期财务数据具体如下：

表1 合并口径资产、负债及财务状况 金额单位：万元

(2)母公司报表财务状况

截至评估基准日 2026 年 3 月 31 日，新潮传媒母公司报表总资产 722,515.29 万元，其中流动资产 556,451.56 万元，非流动资产 166,063.73 万元，总负债 49,180.94 万元，其中流动负债 48,968.18 万元，非流动负债 212.76 万元，净资产 673,334.35 万元。新潮传媒母公司 2026 年 1-3 月收入合计 20,170.25 万元，利润总额 -3,500.53 万元，净利润 -3,500.53 万元。企业母公司口径历史两年一期财务数据具体如下：

表2 母公司口径资产、负债及财务状况 金额单位：万元

4. 核心业务情况

新潮传媒是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。新潮传媒致力于通过数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台。

新潮传媒的媒体资源广告点位主要分布于中国主要城市的住宅社区，主要集中在以电梯轿厢和电梯大堂为主的社区空间内，覆盖了国内城市生活圈的庞大客流量。社区楼宇的数字媒体由于其空间位置特殊性，掌握受众群体的碎片时间，在同一楼宇或一定区域内有着高频次投放的特征，在碎片时间中与受众群体形成良好互动，同时对同一群体多次投放后提升了其广告效果，有利于提高广告主的投放效率。新潮传媒通过该等广告点位，帮助广告主将品牌融入城市居民的日常生活中。通过高频次的广告，广告主可有效增加品牌对社区居民的曝光度，从而提高其品牌认知度及知名度并提高其销售表现，从根本上将商家和消费者链接

起来，实现线下广告向线上导流。

在媒体资源方面，标的公司已建立了具有竞争力的媒体覆盖能力。新潮传媒通过固定租金及灵活租金等租赁模式运营国内主要城市社区的广告媒体网络，同时新潮传媒通过以具成本效益的第三方合作模式扩大在三四线城市等下沉市场的广告点位网络覆盖能力。截至报告期末，新潮传媒的户外数字媒体广告平台能够通过固定租金租赁、灵活租金租赁以及第三方合作模式合计运营约81.03万个广告点位，覆盖全国约200余座城市。为了优化运营并更好地服务数字媒体广告平台的合作伙伴（涵盖物业管理公司和地方广告公司），新潮传媒为住宅社区及广告社区合作伙伴开发了多种实用工具，包括跟踪每个数字电梯广告位表现的在线系统。此外，新潮传媒还为那些缺乏数字媒体运营经验的地方广告公司提供专业加盟培训，以提升行业内专业知识水平，进而吸引更多的优质广告主参与广告营销投放。

在客户资源方面，新潮传媒在行业内深耕多年，已累计服务超过5,000家客户，在业内积累了良好的口碑，形成了众多稳定、优质的客户资源。新潮传媒成功助力大卫拖把、小葵花、黄天鹅等新兴品牌实现市场认知突破，塑造品牌价值。新潮传媒携手京东集团、抖音集团分别推出“京潮计划”和“量潮计划”，将电商平台公司的线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的电商终端客户提供投放较为精准的广告营销服务。

在技术应用方面, 作为一家全国范围的社区数字化媒体平台的企业, 新潮传媒为广告主开发一系列数字化技术工具, 以预测、追踪及分析其广告效果, 是国内较早与线上平台合作为广告主提供全面营销解决方案的公司之一。新潮传媒的数字化解决方案覆盖整个广告展示周期, 通过智能的广告点位选择、投放、监播及投放后分析, 提高广告投放透明度及效果。截至本报告出具日，新潮传媒已经拥有198项软件著作权，170项已授权专利。

5. 公司执行的主要会计政策

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令 33 号，2014 年 7 月修订版）及《企业会计准则第 1 号-存货》等 41 项具体准则。

6. 公司执行的主要税种税率

(三)委托人与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托人为分众传媒，被评估单位为新潮传媒。委托人分众传媒拟收购被评估单位新潮传媒 90.02% 股权。

(四)其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、评估目的

根据《分众传媒信息技术股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告》，分众传媒拟以发行股份及支付现金的方式购买新潮传媒90.02%的股权。

本次资产评估的目的是反映新潮传媒于评估基准日的市场价值，并据此验证分析前次评估结论对该经济行为的参考价值。

三、评估对象和评估范围

评估对象是新潮传媒的股东全部权益。评估范围为新潮传媒全部资产与负债。截至评估基准日，新潮传媒经审计后的合并报表总资产422,022.88万元，其中流动资产272,501.53万元，非流动资产149,521.35万元，总负债89,794.70万元，其中流动负债80,701.71万元，非流动负债9,092.99万元，所有者权益332,228.18万元，其中归属于母公司所有者权益合计332,175.22万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2026年3月31日的新潮传媒资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)主要资产情况

1. 评估范围内主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为货币资金、交易性金融资产、库存商品、长期股权投资、房屋建筑物、设备类固定资产、使用权资产及无形资产等。

2.实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围内的实物资产账面值 8,501.12 万元，占评估范围内总资产的 1.18%，主要为存货、房屋建筑物、车辆、电子设备以及在建工程。这些资产具有以下特点：

(1) 实物资产分布情况和存放地点

房屋建筑物均位于成都市，存货、车辆、电子设备及在建工程分布于以北京、上海、成都等为主的企业位于全国各地的经营场所及仓库内。

(2) 实物资产的使用现状

1）存货

存货为库存商品，主要为企业酒类、提货卡等置换物资商品。

2）房屋建筑物

房屋建筑物相关明细

企业现有房屋建筑物从 2017 年 3 月以来陆续购入，主要位于成都市武侯区益州大道布鲁明顿广场内。截至评估基准日，上述房屋建筑物

均正常使用。

3）设备类资产

此次待估的各类设备主要分布在成都。车辆15项，电子设备34,657项。其中电子设备主要为显示屏、电脑及服务器，车辆主要为本田奥德赛、宝马X6及福特麦柯斯商务车等，截至评估基准日，上述资产均处于正常使用。

4）在建工程

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程主要包括人财一体化项目、财务数字化转型项目及技改屏安装工程等。上述工程按计划进行中。

3. 股权投资基本情况

企业申报的股权投资情况包括长期股权投资、其他权益工具投资和其他非流动金融资产三类。其中长期股权投资共59项，为56家全资子公司和3家控股子公司。其他权益工具投资为对让茶（浙江）饮品科技有限公司及内蒙古西贝餐饮集团有限公司两家非上市公司的普通股权投资。其他非流动金融资产为对北京力美社群文化传媒有限公司等四家非上市公司的普通股权及合伙份额投资。具体情况如下：

(1) 长期股权投资

长期股权投资一览表

金额单位：人民币元

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(2) 其他权益工具投资-股权投资

其他权益工具投资-股权投资一览表 金额单位：人民币元

(3) 其他非流动金融资产-股权投资

其他非流动金融资产-股权投资一览表

金额单位：人民币元

4. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的母公司账面记录的无形资产包括64项软件使用权，企业申报评估的母公司账面未记录的无形资产包括专利权148项，软件著作权129项，商标权122项、域名3项及点位资源。软件使用权为财务共享平台、合同管理系统、金蝶系统和云存储网关等，其他无形资产具体如下：

(1) 专利权