证券代码：002027

证券简称：分众传媒

上市地点：深圳证券交易所

分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）摘要

（修订稿）

独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

HUATAI UNITED SECURITIES CO.,LTD

二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声明，同意分众传媒信息技术股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证分众传媒信息技术股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

上市公司声明....1

交易对方声明....2

相关证券服务机构及人员声明....3

目录....4

释义....5

重大事项提示....9

一、本次重组方案简要介绍....9

二、本次交易对上市公司的影响....17

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序....19

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....20

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排....21

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施....23

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....26

重大风险提示....27

一、与本次交易相关的风险....27

二、与标的公司相关的风险....29

三、其他风险....33

第一节 本次交易概况....34

一、本次交易的背景和目的....34

二、本次交易具体方案....41

三、本次交易的性质....52

四、本次交易对上市公司的影响....53

五、本次交易决策过程和批准情况....55

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....57

释 义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）本次交易方案调整情况

1、交易方案调整的基本情况

2025 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

原交易对方庞升东因个人原因退出本次交易，庞升东相关主体靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立亦不再参与本次交易。2025 年 12 月 30 日，上市公司与张继学、朋锦睿恒以及拟退出本次交易的庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方就上述主体退出本次交易事宜达成一致，本次交易交易方案由发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等50 名交易对方合计持有的标的公司100%的股份变更为发行股份及支付现金购买张继学、重庆京东、百度在线等45名交易对方合计持有的标的公司90.02%的股份。

因部分原交易对方不再参与本次交易，本次交易的标的资产变更为标的公司90.02%的股份，交易价格变更为 779,442.45 万元，其中现金对价 2,964.95 万元，股份对价为 776,477.51 万元，对应发行股份数量为 1,367,037,866 股，因公司实施 2024 年度利润分配方案、2025 年半年度利润分配方案、2025 年第三季度利润分配方案、2025 年度利润分配方案及 2026 年半年度利润分配方案，发行价格调整后对应发行股份数量相应调整为1,534,540,509 股。

除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。

交易方案具体调整情况如下：

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（1）重组方案构成重大调整的认定标准

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》（2025 年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的;

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次交易方案拟减少5 名交易对方，减少所购买标的公司9.98%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到 20%，不影响标的资产及业务的完整性。因此，本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（2025 年修订）相关规定不构成对重组方案的重大调整。

3、退出交易部分股权的后续交易安排

根据本次交易方案调整情况，原交易对方庞升东、靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波禧立退出本次交易，对应标的公司股权合计9.98%。上市公司将就上述剩余股权安排与上述主体另行协商处理。

（三）本次重组标的公司评估或估值情况

由于上述评估结果的评估基准日为2025 年3月31 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中联评估以2025 年9月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。

经加期评估验证，以2025 年9月30 日为评估基准日的标的公司股东全部权益价值评估值为937,000.00 万元，较以2025 年3月31 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025 年3月31 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（四）本次重组支付方式

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（五）本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行情况

满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第 48 个月届满之日起，该等股份的 5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起第 60 个月届满之日起，该等股份的剩余 25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

2、交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准

3、交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满 12 个月的，则自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

4、其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

5、外国战略投资者承诺

外国战略投资者 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONGCORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited 额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,534,540,509 股股份，上市公司总股本将增加至15,976,740,235 股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZA15132 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

注：上市公司于 2026 年 8 月 17 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2026年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元（含税）。截至《备考审阅报告》出具日，由于上市公司上述利润分配尚未实施完毕，故上表备考每股收益暂未考虑上述利润分配的相关影响，下同。

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2025年和2026年1-3月基本每股收益分别减少0.02元/股和0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025 年第四次工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50 名本次交易预案交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易预案阶段新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易草案已经上市公司董事会审计委员会2025 年第五次工作会议及第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第二次临时股东会会议审议通过；

6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025 年第八次工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

7、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50 名本次交易草案交易对方重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒与庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年签署关于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

8、本次交易已获得上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited

的原则性同意；

9、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；

10、《公司关于提请股东会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》已经上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、上市公司第九届董事会第十三次会议及上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，KL （HK）、JD E-COMMERCE 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力及抵御市场风险的能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。 9

（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited 出具承诺：“截至本说明函签署之日，本公司尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本公司根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

公司董事和高级管理人员出具减持计划承诺：“截至本说明函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本说明函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据实际情况需要拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关法定程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）重组过渡期损益安排

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

（六）本次交易的资产定价公允、公平、合理

上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易召开了专门会议并发表了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据经立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZA15132 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易前，上市公司2025 年度归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益分别为294,633.25万元、0.20 元/股，本次交易后，归属于母公司所有者的净利润略有增长，基本每股收益下降0.02 元/股，短期内对上市公司盈利构成一定影响。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

标的公司是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业。标的公司致力于通过数字化智能投放技术来运营国内社区传媒网络，通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务。标的公司为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，助力广告主达成“品效协同”的营销推广目标。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

（1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补回

报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、上市公司未来如进行股权激励，本人在自身职责和权限范围内承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从本报告书摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，亦涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司评估增值较高的风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定，以2025 年3 月31 日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为338,348.70 万元，评估值为 834,300.00 万元，增值额为 495,951.30 万元，增值率为 146.58%。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础。中联评估已以 2025 年 9 月 30 日为基准日进行加期评估，评估值为937,000.00 万元，较前次评估结果未发生减值，该加期评估不涉及调整本次交易对价。若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）商誉减值的风险

本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至2026年3月末，本次交易完成后上市公司商誉为466,987.62万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为 15.32%、19.79%。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，因此可能对上市公司经营业绩产生不利影响。

（五）部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易交易对方新潮启福存在将其持有的标的公司股权质押予第三方的情形。针对上述股权质押，质权人成都高新新经济创业投资有限公司（以下简称“成都高投”）、出质人新潮启福等方约定，成都高投应于收到深圳证券交易所并购重组审核委员会关于审议本次交易正式上会的会议公告后 5日内，配合新潮启福和标的公司办理完毕新潮传媒股权质押的解除质押登记手续。

但是，若新潮启福未能及时解除质押，将影响本次交易进度，存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，统一管理和运营，持续提升上市公司的经营管理效率和持续经营能力。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据经审计的财务数据，最近两年一期，标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 4,190.02 万元、5,406.32 万元和 1,876.77 万元，标的公司实现一定规模盈利。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2025 年和 2026 年 1-3 月基本每股收益分别减少 0.02 元/股和0.01 元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。

（八）交易后的业务整合及管理风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管本次交易有利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过经营管理及业务整合保证本次重组完成后双方充分发挥各自的竞争优势和协同效应，存在不确定性，提请投资者注意本次交易的整合及管理风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产业政策及行业监管风险

本次重组的标的资产标的公司属于广告行业，当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对标的公司盈利能力产生一定的不利影响。同时，标的公司所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。

（二）经济波动的风险

标的公司属于广告行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。

（三）市场结构调整及市场竞争的风险

近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，广告行业内部的市场结构正在不断变化，使得媒体行业的市场竞争日趋激烈；与此同时，对于户外广告市场，随着家庭社区、交通出行、商业楼宇和商业场景等户外媒介资源的供应量的增多，也使户外广告市场的竞争进一步加剧。若标的公司无法应对广告行业的市场结构变化及市场竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，从而导致标的公司市场份额下降及最终盈利能力降低的风险。

（四）标的公司业绩下滑的风险

根据经审计的财务数据，2024年度、2025 年度和2026 年 1-3 月，标的公司营业收入分别为 198,828.68 万元、172,664.44 万元和 36,461.01 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,190.02 万元、5,406.32 万元和 1,876.77 万元。未来，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、竞争格局、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司经营业绩无法持续增长，甚至出现下滑的风险。

（五）媒体资源租赁变动的风险

由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒体资源的成本从而影响标的公司的利润。

（六）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 75,863.86 万元、55,879.43万元和 55,054.68 万元，占总资产的比例分别为 16.61%、13.04%和 13.05%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。报告期各期末，标的公司账龄1年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为10.40%、22.89%和 22.24%，长账龄整体占比较小。标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（七）技术更新的风险

标的公司核心业务为户外数字媒体运营，该领域高度依赖技术实现，并与技术革新相互驱动。随着数字营销的演进，广告主的需求日益多元化。广告媒体运营商借助数字化能力，对消费者的属性、状态、行为及需求标签等行为特征进行分析，同时须具备对媒体内容的数字化分发和管理、数据分析、效果追踪及转化优化的技术实力。显著提升了广告营销的效能，使技术成为行业竞争的关键决胜因素进而对标的公司产生深远影响。尽管标的公司一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果标的公司不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，标的公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化标的公司的综合竞争优势，对标的公司经营业绩产生不利影响。

（八）人才流失风险

标的公司拥有的核心管理和经营团队是维持其核心竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（九）广告发布违规风险

国家相关法律法规对广告形式、广告内容、广告发布流程等均有详细和明确的规定，如在广告发布过程中因广告形式、广告内容和发布流程存在违规行为，可能会受到行业监管部门的处罚，不仅可能会对标的公司造成经济上的损失，还可能影响标的公司未来业务开展。标的公司目前已经建立了较为完善的内部控制制度，明确了广告画面的内部审核要求以保证广告内容的合规性，并有效执行，报告期内未发生广告业务严重违法违规的情况。但是，如果未来出现客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致其未能及时发现相关问题，或因审核严格性不足而导致广告表现形式不符合监管要求，则标的公司可能会因广告内容不合规而导致存在被处罚或被索偿的法律风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，提高质量

自 2024 年以来，国务院、中国证监会陆续出台一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造良好条件。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。上市公司主要业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易后，上市公司将完成行业资源整合，继续聚焦主营业务，助力上市公司做优做强，提高上市公司发展质量。

2、宏观经济景气度回暖，国内广告市场企稳

广告行业的发展与国家宏观经济的脉搏紧密相连，进入 2025 年，国家及地方政府为刺激消费和扩大内需，出台了一系列政策措施，为消费市场注入了新的活力。如中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值2024 年同比增长5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。得益于此，国内广告市场也有所回暖。根据中国广告业协会数据，作为全球第二大广告市场，中国广告行业市场规模在 2020 年里程碑式突破1万亿元大关后，2024年已攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率达约10.8%。

在数字基建完善与消费升级的双重驱动下，预计中国广告市场将以约10.0%的年复合增长率持续扩张，2029 年市场规模有望突破2.5 万亿元。同时，中国户外广告市场展现出强劲增长动能，根据中国广告业协会数据，中国户外广告行业市场规模在 2024 年达到约 852.2 亿元。随着城市化进程深化带来的空间资源开发，以及数字技术赋能的创意升级，国内户外广告市场将持续释放增长潜力，预计行业将保持约7.1%的年复合增长率，2029 年市场规模有望突破约1,202 亿元。

3、政策大力支持创新与应用，广告行业数字化转型深化

近年来，广告行业数字化转型不断加速，大数据、云计算、人工智能等现代信息技术在广告领域广泛运用，广告服务数字化、智能化、精准化水平持续提高，国家也出台相应政策推动广告行业发展。2022 年 4 月，国家市场监督管理总局发布了《“十四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），该规划提出要鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型。鼓励支持互联网、人工智能、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业广泛应用，加强基础性和关键性技术研发。人工智能技术赋能广告业务，助力品牌主创新破局。

政策环境良好，为我国营销行业健康持续发展创造了广阔空间。近年来，分众传媒在巩固生活圈媒体中户外广告的开发和运营等主营业务的同时，积极发挥自身在营销行业资源、客户网络、AIGC 技术和核心人才领域的优势。通过整合产业链优质资产，持续优化营销链路，并融合智能化营销技术，人工智能技术应用的日渐成熟，在广告推送、数据分析等方面的精准性上起到正面作用，相比单纯依靠投放力度且缺少数字营销的传统广告在精准度和性价比上都有明显优势。上市公司通过运用人工智能技术赋能营销服务链路，助力品牌主创新破局，同时也成为深入践行《发展规划》精神的重要措施。

（二）本次交易的目的

1、优化整合媒体资源，充分实现协同发展

分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。通过本次重组，一方面，上市公司媒体资源覆盖的密度和结构可得到进一步优化，线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，进而增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力；另一方面，双方可实现在市场、开发渠道、经销管理等方面的业务协同，提升综合服务能力并有效降低服务成本。本次重组完成后，上市公司将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推上市公司在户外广告领域的发展实力和影响力。

2、把握行业调整机遇，推动构建新质生产力

新质生产力代表了先进生产力的演进方向，重在“以新促质”，以创新驱动新经济变革，以新经济引领高质量发展。人工智能技术的飞速发展与大模型的不断成熟迭代，使得其应用前景正在越来越宽阔地展现出来，并渗透到社会的各行各业，给传统营销活动带来全面重塑和创新。在人工智能技术的全面赋能下，媒体平台有望实现智能化升级，实现媒体流量利益最大化。近年来，分众传媒持续提升数字化、智能化营销能力，极大丰富了公司在广告创意生成、广告策略制定、广告投放优化、广告数据分析等多方面的综合能力。分众传媒通过精准的 AI 算法和基于大数据的分析和深度挖掘，能够为广告主、广告代理商及广告创作者提供高效、个性化的广告文案创意生成解决方案，帮助他们在复杂多变的市场环境中脱颖而出。基于AI 技术的广告创意生成项目将彻底改变传统广告文案创作的方式，突破创作瓶颈，节省时间与成本，为广告创作者带来前所未有的效率提升，同时推动整个广告行业向更加智能、个性化和高效的方向迈进。新潮传媒亦作为线下媒体数字化的先行者，在领先智能技术的加持下，致力于打造基于大数据和智能技术的户外媒体智投平台，并为广告品牌主提供科学有效的“数字化效果归因”服务。通过本次交易，双方可共建技术研发平台，打造基于智能技术驱动的全新行业解决方案，实现强强联合和优势互补，进一步提升上市公司整体技术实力和服务竞争力。

3、本次交易对提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势等交易后协同效应的具体体现

（1）提高客户服务能力

标的公司专注于社区媒体数字化领域，在客户资源方面，积累了数量可观的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户等。此外，标的公司搭建了社区广告合作伙伴生态体系，进一步拓展了社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主。2025 年，标的公司来自当年广告投放金额超过2,000 万元的品牌客户所形成的收入占比约为39%。上市公司于长期运营期间积累了大量大型、优质客户，拥有实力雄厚、盈利水平较高且广告持续投入预算充裕的龙头成熟品牌客户。2025 年，上市公司广告投放金额超过2000 万元的品牌客户所形成的收入占比约为 73%。凭借所积累的大量大型、优质客户，上市公司电视电梯媒体单屏收入明显高于标的公司数字媒体单屏收入。双方现有客户重叠较少，广告主在投放决策中更为关注投放区域与目标人群覆盖，而非媒体资源点位持有主体，双方商业模式较为接近，为客户资源整合与投放覆盖范围拓展奠定了坚实业务基础。上市公司与标的公司的客户资源、市场渠道均具备较强的互补性，交叉拓展空间较大，协同效应能够快速转化为经营成果，可实现性较强。交易完成后，上市公司将充分采用客户共享、市场共拓的协同发展模式，全面发挥协同效应，提升对不同类型目标客户的服务覆盖面。同时，上市公司可将部分客户的下沉城市投放需求导流至标的公司的点位，带来单点创收的显著提升，能充分发挥标的公司的经济潜力。

本次交易推动上市公司在户外广告领域的发展实力与影响力提升，通过上市公司为不同规模客户提供大场景短时间高密度的品牌曝光的能力和特定场景精准分发的能力，能够更好的满足从中小广告主、新兴消费品牌到电商平台客户以及大型广告主客户的阶梯化、定制化需求。

上市公司将积极有序展开包括三四线城市在内的优质资源点位的开发及运营，将品牌曝光的营销势能从一二线城市不断向三四线城市延伸。随着下沉市场消费需求的增长，通过双方在媒体资源点位布局的优势互补，更好地满足不同类型广告客户的需求。

（2）数字化、智能化技术赋能增强市场竞争力

标的公司通过一系列的数字化技术来运营广告投放的媒体平台，使广告能够更精确地触及目标受众，并将线下接触的人群与线上流量相结合，通过京东和抖音的电商数据等归因方式，帮助客户精准挑出标签人群浓度高的小区，用电梯广告导流到京东或抖音店铺，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实现交易闭环。

上市公司以数字化、智能化技术为支撑搭建营销网络，建立起覆盖广告投放前、投放中到投放后的全流程管理体系。上市公司与天猫、京东、抖音等平台打通数据链路，建立起全域衡量体系，楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库，实现可量化的关键营销数据和“千楼千面”的“规模化精准”分发与触达，并持续追踪数据回流变化，让营销效果可衡量、可追溯。借助与电商平台开展场景合作，打通“线下场景化精准曝光”与“线上数据追踪及二次触达”的营销闭环，达成广告投放的品牌传播与效果转化协同。

上市公司基于线下媒体广告设备点位所在区域的位置信息与人群分布算法，可有效识别受线下广告触达影响的目标人群，精准识别受线下广告触达影响的目标人群。同时，依托广告主在电商平台的运营营销数据，实现对具备特定消费偏好与兴趣特征人群的定向投放。广告投放完成后，由电商平台持续跟踪该部分人群的消费行为，通过商品成交总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）、店铺访问量、用户搜索行为、商品加购数据等多维度指标，并将相关分析数据反馈至广告主，最终帮助广告主完整实现投放效果的评估与归因。具体示意如下：

交易完成后，上市公司通过持续提升数字化、智能化营销能力，通过整合双方投放系统，实现广告内容统一分发、投放过程实时监控、效果数据及时回流、为客户后续优化营销策略提供数据支撑。同时，上市公司通过对大数据的不断深入分析研究及与各平台的合作，根据不同楼宇、社区消费者的不同品类消费需求和品牌偏好，基于用户画像实现广告内容的精准分发，同时将投放数据统一汇总至线上大数据中台，形成完整的全流程效果追踪体系，有效推动品效协同，在提高转化率的同时，帮助客户积累线上数据资源。上市公司还将结合标的公司在数字化营销链路上的经验和技术能力，打通各环节数据壁垒，整合一二线城市商业楼宇以及国内主要城市住宅社区的用户标签数据，进一步优化品牌曝光和线下消费转化的数据链路。上市公司通过赋能与大数据体系，通过“可精准定位、可效果追溯、可互动体验、可持续优化”能力落地到本地市场，精准锁定门店周边高价值客群、追踪到店转化效果、动态优化投放策略，助力线下门店更好的开拓区域市场。

② 打破品效壁垒，增强客户投放意愿

交易达成后，上市公司可运用其在互动式线下广告领域的能力，进一步升级标的公司媒体屏幕，达成线下流量向线上的转化。上市公司借助与支付宝开展创新性合作，开发“碰一碰”项目，探寻基于地理位置的近场交互场景为消费场景赋能的途径，增强消费者在线下的多维度交互体验，提高广告投放效率，将广告位转变为直接交易入口，为广告主提供直接完整的消费转化数据，在促进品牌传播与效果转化相统一的同时，争取更多增量广告预算。以淘宝闪购为例，用户通过“碰一下”领取消费券后可直接下单购买，结合淘宝闪购的“小时达”配送服务，能够实现用户从观看到广告至收到商品的转化。本次交易完成后，上市公司可与标的公司在社区本地服务、区域型消费品等领域的品牌广告主展开更深入的合作，打通线上线下营销环节，进一步提升客户合作粘性。

③ 精准投放，技术普惠服务更多客户群体

上市公司对双方技术实力予以进一步整合，凭借合作所获取的城市立体消费人群数据，以智能化手段识别人群差异，实现广告内容的远程实时控制；通过智能化方式精准触达受众，开展数字化投放监播，推动广告投放实现程序化，同时丰富内容形式、提升互动体验。通过将精准投放和效果评估逐步引入上市公司和标的公司原有的不同层级生活圈媒体，推动曝光量与实际效果评估的有效融合。依托数字化技术的普及应用，降低中小企业品牌建设的门槛，为区域品牌、新消费企业提供高性价比的精准触达方案，进一步服务标的公司的中小广告主、新兴消费品牌以及电商平台终端客户，助力企业从单纯追求流量规模转向提升实际经营价值，达成品牌传播与效果转化的双重提升，进一步释放对中小企业的服务潜能。同时，有效完善标的公司在数字化营销服务能力，提升整体客户服务能力。

（3）整合优化点位资源，提升运营能力

在媒体资源领域，上市公司的媒体点位主要分布于写字楼、住宅楼、商业楼等场景，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景；上市公司的楼宇媒体资源覆盖中国境内及境外市场，媒体资源结构呈现一定国际化特征，而标的公司的媒体资源主要集中于中国核心城市的住宅社区，以一、二线城市为主，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场。双方安装于电梯轿厢或等候厅的屏幕均具备视听功能，在同一物理空间内通常不会同时出现两个不同的屏幕。因此本次交易完成前，双方媒体资源点位的重合度较低。本次交易完成之后，上市公司将整合标的公司的媒体资源网络，在短期内迅速扩大在三四线城市及以下的下沉市场优质资源点位，进一步优化媒体资源覆盖的密度和结构，拥有更大容量来承接优质、大体量的全国性广告主的投放需求。

本次交易完成后，上市公司将加强对一、二线城市资源点位的梳理，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进而全面提升整体媒体网络的运营效率与盈利能力。上市公司将统一标的公司的业务管理模式和企业文化，促使标的公司执行与上市公司一致的媒体资源管理体系，以上市公司的高标准达成对标的公司的协同管理，提高标的公司的运营效率，降低运营成本，从而实现整体上对媒体资源的整合互补与效率优化。双方通过进一步打通客户资源，以及从一线城市到下沉市场的全方位的媒体资源布局，使得广告客户可一站式触达多元消费群体，更好的满足广告主在全国性各线区域范围内的广告投放需求，提升广告客户的线下广告投放预算和投放规模，整体提升单点创收能力。

4、本次交易上市公司及标的资产媒体资源、广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等提高和议价优势的可实现性，符合反垄断相关要求的说明

从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均构成竞争，其中户外广告媒体企业的竞争更为直接，新潮传媒的竞争对手为各类户外广告媒体中的知名企业。根据中国广告业协会的数据，在2024 年中国境内户外广告市场中，以收入规模为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的 14.5%提升至交易后的 17.2%。根据沙利文的数据，以 2024 年国内电梯媒体资源点位为统计口径，上市公司的市场占有率将从原有的24.7%提升至交易后的30.2%。本次交易完成后，上市公司在户外广告市场，乃至广告市场的整体市场竞争实力和抗风险能力将进一步提高。从协同效应及未来整合管控安排来看，本次交易的核心逻辑是资源互补与效率提升，而非排除或限制市场竞争。本次交易完成后，上市公司将通过客户共享、市场共拓的协同发展方式，充分发挥双方在媒体资源、渠道布局等方面的互补优势，通过优化资源配置、降低服务成本，进一步提升行业整体服务质量与运营效率。

本次交易聚焦于提升自身运营效率和行业创新能力，不涉及任何排除、限制竞争的意图或安排。一方面，本次交易可以优化整合双方媒体资源，进一步优化上市公司媒体资源覆盖的密度和结构，扩大线下品牌营销网络覆盖范围，进而增强在广告主客户开发和服务方面的综合竞争力。

从对上市公司、标的资产议价能力的影响来看，本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力，也不会对上下游市场的竞争秩序产生不利影响。户外广告、梯媒领域的广告主拥有丰富的媒体选择空间，可根据自身需求、预算等因素，在地铁广告、商圈大屏广告、电梯媒体等具有紧密替代性的各类户外媒体之间灵活选择合作方，整体议价能力较强。本次交易后，市场竞争格局未发生根本性变化，广告主的选择范围依然广泛，因此本次交易不会显著提升上市公司及标的资产的议价能力。

综上，本次交易符合反垄断法的相关要求。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等 45 个交易对方持有的新潮传媒90.02%的股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司。

中联评估以2025年 3月31日为评估基准日，分别采用了市场法和资产基础法对新潮传媒进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

此后，中联评估又以2025 年9月30 日为基准日进行了加期评估，经加期评估验证，以 2025 年 9 月 30 日为评估基准日的标的公司股东全部权益价值评估值为937,000.00 万元，较以 2025 年3月31 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。

根据中联评估《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号），截至评估基准日 2025年 3月31 日，新潮传媒 100%股权的评估值为 834,300.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司新潮传媒 90.02%股权的最终交易价格为 779,442.45 万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向张继学、重庆京东、百度在线等 45 个交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下。

本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

（二）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为张继学、重庆京东、百度在线等45 个交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为5.68 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、

120 个交易日的股票交易均价之一的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上市公司于2025 年 6月25 日召开2024 年年度股东会，审议通过了《公司2024 年度利润分配预案》，同意上市公司以公司总股本14,442,199,726 股为基数，向全体股东每10 股派发现金2.30 元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.68 元/股，减去每股派送现金股利 0.23 元/股，计算结果为 5.45 元/股。

上市公司于2025年8月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2025 年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司总股本 14,442,199,726股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.00 元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格5.45 元/股，减去每股派送现金股利0.10元/股，计算结果为5.35 元/股。

上市公司于 2025 年 10 月28 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2025 年第三季度利润分配方案》，同意上市公司以公司总股本14,442,199,726 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.35 元/股，减去每股派送现金股利0.05 元/股，计算结果为5.30 元/股。

上市公司于2026年 6 月10 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《公司2025 年度利润分配预案》，同意上市公司以公司总股本 14,442,199,726 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金1.90 元（含税）。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.30元/股，减去每股派送现金股利 0.19 元/股，计算结果为 5.11 元/股。

上市公司于2026年 8 月17 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2026 年半年度利润分配方案》，同意上市公司以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金0.50 元（含税）。上市公司本次利润分配实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格 5.11 元/股，减去每股派送现金股利 0.05 元/股，计算结果为 5.06 元/股。

4、发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 834,300.00 万元，标的公司 90.02%股权的最终交易价格为 779,442.45 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为776,477.51 万元，发行价格为5.45 元/股，经公司2024 年度利润分配方案、2025 年上半年度利润分配方案、2025 年三季度利润分配方案、2025 年度利润分配方案及 2026 年半年度利润分配方案实施，发行价格相应调整为5.06 元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张继学、重庆京东、百度在线等 45 个交易对方发行股份数量为1,534,540,509 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为9.60%。具体如下：

上述834,300.00万元系本次交易作价依据的原评估结果；中联评估已以2025年 9 月30 日为基准日进行加期评估，评估值为 937,000.00 万元，但该加期评估仅用于验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易对价及发行数量。

最终发行的股份数量以深交所审核通过、中国证监会予以注册的数量为准。

6、锁定期安排

（1）交易对方张继学和朋锦睿恒承诺

交易对方张继学和朋锦睿恒承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第12 个月届满之日起，该等股份的 40%可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第 24 个月届满之日起，该等股份的 25%可进一步解锁转让；（iii）自该等股份上市之日起第 36 个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让；（iv）自该等股份上市之日起第48个月届满之日起，该等股份的5%可进一步解锁转让；（v）自该等股份上市之日起 60 个月届满之日起，该等股份的剩余25%可解锁转让。

尽管有上述约定，若由于张继学被解除上市公司副总裁和首席增长官职务的（但张继学主动辞职或可归责于张继学的过错导致的除外），则本次交易中上市公司向张继学和朋锦睿恒发行的股份可自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日或张继学被解除职务之日（孰晚）起全部解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，若张继学在交割后担任上市公司的高级管理人员，张继学应遵守《中华人民共和国公司法》等相关适用法律关于股份有限公司的高级管理人员任职期间的股份转让限制规定；在中国法律允许的情况下，张继学承诺优先选择解锁和/或减持未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》质押给上市公司的股份。按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（2）交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺

交易对方重庆京东及 JD E-Commerce 承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，并自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：（i）自该等股份上市之日起第 12 个月届满之日起，该等股份的三分之一可解锁转让；（ii）自该等股份上市之日起第24 个月届满之日起，该等股份可再解锁转让三分之一；（iii）自该等股份上市之日起第36 个月届满之日起，该等股份的剩余三分之一可解锁转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（3）交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺

交易对方纪建明、付嵩洋、代明贸易、盈峰集团承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份，如截至前述股份登记在承诺人名下之日，承诺人连续持有标的公司股权时间满12 个月的，则自该等股份上市之日起12 个月内不得以任何形式转让；若其连续持有标的公司股权不满12 个月的，则自该等股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（4）其他交易对方承诺

除前述交易对方以外的其他交易对方承诺，本次交易中上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起12 个月内不得以任何形式转让。

承诺人保证如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

为免疑义，按前述解锁比例计算得出的解锁股份中不足一股部分不得解锁。交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则承诺人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。中国法律对股份锁定期有特别规定的，以中国法律规定为准。

（5）外国战略投资者承诺

外国战略投资者 JD.com E-COMMERCE （TECHNOLOGY） HONG KONGCORPORATION LIMITED、KL （HK） Holding Limited 额外作出承诺，如本次投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定的条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，其对因本次投资取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次投资取得的公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、过渡期损益安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由张继学及朋锦睿恒向上市公司补足。上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产的损益情况进行专项审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定标的资产发生亏损的，则张继学及朋锦睿恒应在专项审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补足。

以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中分众传媒拟购买新潮传媒 90.02%股权。根据分众传媒、新潮传媒经审计的2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产净额与交易金额孰高超过上市公司资产净额的 50%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方均与上市公司不存在关联关系，不构成上市公司关联方；本次交易完成后，上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官。根据《重组管理办法》和《上市规则》，交易对方中张继学及其控制的主体为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司已构建国内最大的城市生活圈媒体网络，主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营，主要产品为楼宇媒体和影院银幕广告媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为公司的生活圈媒体网络。本次交易的标的公司主营业务与上市公司类似，其主要业务为户外广告的开发和运营，专注于运营社区数字化媒体平台，为广告主提供以智能屏为代表的户外数字媒体广告服务，以及牛框框海报和社区门禁等户外平面媒体广告服务等，资源点位与上市公司重合度较低。本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大公司城市生活圈媒体网络覆盖范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东为 Media Management Hong KongLimited，实际控制人为江南春（JIANG NANCHUN），本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,534,540,509 股股份，上市公司总股本将增加至15,976,740,235 股。本次交易前后上市公司股权结构如下：

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。根据立信会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2026]第ZA15132 号），以及上市公司本次交易前最近一年的审计报告、最近一期的财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司，上市公司在总资产、营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将有所提升。本次交易完成后，上市公司2025年和2026年1-3月基本每股收益分别减少0.02元/股和0.01元/股，短期内存在一定程度摊薄的情形，但摊薄幅度较小。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高在户外广告领域的竞争力，增强持续经营能力。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十八次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025 年第四次工作会议及第九届董事会第二次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

3、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50 名本次交易预案交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒分别与本次交易预案阶段新增及退出交易对方签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易草案已经上市公司董事会审计委员会2025 年第五次工作会议及第九届董事会第三次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

5、本次交易正式方案已经上市公司 2025 年第二次临时股东会会议审议通过；

6、本次交易草案（修订稿）已经上市公司董事会审计委员会2025 年第八次工作会议及第九届董事会第七次（临时）会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易草案（修订稿）相关议案召开了专门会议并发表了审核意见；

7、上市公司与张继学、重庆京东、百度在线等50 名本次交易草案交易对方重新签署关于本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司、标的公司、张继学、朋锦睿恒与庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年签署关于本次交易的《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

8、本次交易已获得上市公司控股股东 Media Management Hong Kong Limited的原则性同意；

9、本次交易正式方案已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意。

10、《公司关于提请股东会延长本次交易股东会决议有效期及延长授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》已经上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、上市公司第九届董事会第十三次会议及上市公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，该议案经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

3、标的公司整体由股份有限公司变更为有限责任公司；

4、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

除上述尚需履行的决策和审批程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，KL （HK）、JD E-COMMERCE 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

（二）关于无违法违规行为的承诺

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

（四）关于避免同业竞争的承诺

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

（六）关于股份锁定的承诺

（七）关于标的资产权属情况的承诺

（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺

（九）关于股份减持计划的说明

（十）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

（十一）关于本次交易的其他承诺

（本页无正文，为《分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）

2026 年 8 月 27 日

分众传媒信息技术股份有限公司