沪电股份：关于注销2024年度股票期权激励计划部分股票期权的公告

证券代码：002463

证券简称：沪电股份

公告编号：2026-058

沪士电子股份有限公司关于注销

《公司2024年度股票期权激励计划》部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2026年8月24日审议通过《关于注销〈公司2024年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年8月21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

2、2024年8月21日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

3、2024年8月23日至2024年9月1日，公司对激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2024年9月3日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。

4、2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

5、2024年9月27日，公司召开了第七届董事会第三十三次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。

6、2024年10月14日，公司2024年度股票期权激励计划授予的股票期权登记完成。

7、2025年4月23日，公司召开第八届董事会第五次会议与第八届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司2024年度利润分配预案》如获公司2024年度股东会审议通过，同意公司在2024年度利润分配方案实施完成后，按照《公司2024年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从20.22元/股调整到19.72元/股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计107,500份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。

8、2025年5月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，

上述107,500份股票期权的注销事宜已办理完成。

9、2025年8月20日，公司召开第八届董事会第七次会议与第八届监事会第五次会议，审议并通过《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计129,000份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

10、2025年8月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述129,000份股票期权的注销事宜已办理完成。

11、2026年1月27日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计161,500份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

12、2026年2月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述161,500份股票期权的注销事宜已办理完成。

13、2026年4月21日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于注销<公司2024年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，《公司2025年度利润分配预案》如获公司2025年度股东会审议通过，同意公司在2025年度利润分配方案实施完成后，按照《2024年度股票期权激励计划》的规定，将其尚未行权的股票期权行权价格从19.72元/股调整到19.22元/股。同时根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于公司《2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计60,000份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

14、2026年5月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述60,000份股票期权的注销事宜已办理完成。

15、2026年8月24日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过《关于〈公司2024年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销〈公司2024年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，根据《公司2024年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划中599名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计14,761,750份，行权价格为19.22元/股；1名激励对象因个人原因离职，2名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，公司本次共注销《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计14,750份。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。

上述事项内容详见2024年8月23日、2024年9月4日、2024年9月11日、2024年9月28日、2024年10月15日、2025年4月25日、2025年5月9日、2025年8月22日、2025年8月28日、2026年1月28日、2026年2月5日、2026年4月23日、2026年5月8日 、 2026 年 8 月 26 日 在 公 司 指 定 披 露 信 息 的 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

1、根据《公司2024年度股票期权激励计划》“第九节 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化的处理方式”的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

鉴于公司2024年度股票期权激励计划授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年度股票期权激励计划》的相关规定，上述1名离职人员已获授但尚未行权的13,000份股票期权不得行权，由公司进行注销。

2、根据《公司2024年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“3、公司业绩考核条件”的规定，根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度、2025年度加权平均净资产收益率分别为24.25%、28.57%，且均不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率，当期待行权部分的实际行权比例为100%。

根据《公司2024年度股票期权激励计划》“第五节 股权激励计划具体内容”之“七、股票期权的授予条件、行权条件”之“（二）行权条件”之“5、个人层面绩效考核条件”的规定：“激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面可行权系数×公司层面实际行权比例×个人当年计划可行权额度

激励对象考核当年不得行权部分的股票期权由公司注销。”

除1名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销外，剩余599名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第一个行权期个人考核层面不可行权的股票期权1,750份由公司予以注销。

综上，公司本次共注销《公司2024年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计14,750份。本次注销完成后，《公司2024年度股票期权激励计划》授予的激励对象由600人调整为599人，股票期权数量由29,540,000份调整为29,525,250份。

三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权注销数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次注销14,750份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年度股票期权激励计划》等相关规定，本次注销股票期权事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所针对公司本次注销部分股票期权事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，注销部分股票期权的内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2024年度股票期权激励计划》的规定。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司第八届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、国浩律师（南京）事务所关于沪士电子股份有限公司2024年度股票期权激励计划注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十六日