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资讯 证券代码：300333
证券简称：兆日科技
上市地点：深圳证券交易所
深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 名称 |
| 购买资产交易对方 | 上海拾内企业管理有限公司、马瑞 |
| 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
签署日期：二〇二六年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本承诺人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 …… 1
交易对方声明 …… 3
目录 …… 4
释义 …… 6
重大事项提示 …… 7
一、本次交易方案简要介绍 …… 7
二、募集配套资金情况 …… 9
三、本次交易的性质 …… 10
四、本次交易对上市公司的影响 …… 11
五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 …… 12
六、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划 …… 12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 …… 14
八、本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提 …… 15
九、待补充披露的信息提示 …… 15
重大风险提示 …… 17
一、本次交易相关风险 …… 17
二、与标的资产相关的风险 …… 20
三、其他风险 …… 21
第一节 本次交易概况 …… 23
一、本次交易的背景和目的 …… 23
二、本次交易方案概况 …… 25
三、本次交易的性质 …… 26
四、标的公司符合创业板定位 …… 27
五、标的资产评估及作价情况 …… 28
六、本次交易的具体方案 …… 28
七、本次交易对于上市公司的影响 …… 33
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 …… 33
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 …… 33
第二节 上市公司基本情况 …… 53
一、基本情况 …… 53
二、前十大股东情况 …… 53
三、控股股东及实际控制人情况 …… 54
四、最近三十六个月控制权变动情况 …… 54
五、公司最近三年重大资产重组情况 …… 55
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 …… 55
七、主要财务数据及财务指标 …… 55
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况 …… 56
第三节 交易对方基本情况 …… 57
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 …… 57
二、发行股份募集配套资金的交易对方 …… 58
第四节 交易标的基本情况 …… 59
一、标的公司基本信息....59
二、股权结构及控制关系....59
三、主营业务发展情况....64
四、标的公司主要财务数据....67
第五节 标的资产预估作价情况....68
第六节 发行股份情况....69
一、发行股份购买资产....69
二、募集配套资金....69
第七节 风险因素分析....70
一、本次交易相关风险....70
二、与标的资产相关的风险....73
三、其他风险....74
第八节 其他重要事项....76
一、上市公司最近12个月购买或出售资产情况....76
二、本次交易对上市公司治理机制的影响....76
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明....76
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排....77
五、相关方对本次重组的原则性意见以及股份减持计划....77
六、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明....77
第九节 独立董事专门会议审议意见....78
第十节 声明与承诺....81
一、上市公司全体董事声明....81
二、上市公司全体高级管理人员声明....82
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 重组预案、本预案、预案 | 《深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、报告书 | 本次交易相关审计、评估等工作完成后,就本次交易编制的重组报告书 |
| 本次交易、本次重组 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权,同时募集配套资金。 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 在本次交易项下,上市公司采取发行股份及支付现金方式购买标的资产的交易行为 |
| 募集配套资金 | 兆日科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 兆日科技、上市公司、本公司、公司 | 深圳兆日科技股份有限公司 |
| 佰内科技、标的公司 | 深圳市佰内科技有限责任公司 |
| 标的资产 | 深圳市佰内科技有限责任公司部分或全部股权 |
| 交易对方 | 上海拾内企业管理有限公司、马瑞 |
| 上海拾内 | 上海拾内企业管理有限公司 |
| 协议转让、本次协议转让 | 2026年8月12日,上市公司控股股东晁骏投资与璟和珩签署《股份转让协议》,约定晁骏投资拟将其持有的上市公司47,658,852股股份以协议转让方式给璟和珩。 |
| 新控股股东、璟和珩、上海璟和珩 | 上海璟和珩科技有限公司 |
| 控股股东、晁骏投资 | 新疆晁骏股权投资有限公司 |
| 新实际控制人 | 曲嘉麟 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
| 过渡期 | 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间 |
| 元、万元、亿元 | 如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 电子设备和服务器 | 用于推理及数据处理的服务器、模组及相关核心部件 |
| BGA | BallGridArray,球栅阵列封装 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注 2：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 项目 | 内容 | ||
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权,同时募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日,本次交易相关审计、评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易价格尚未确定。最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础,由交易各方协商确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 深圳市佰内科技有限责任公司 | |
| 主营业务 | 标的公司专注于电子设备和服务器部件的检测、维修、维保、运维及全生命周期技术服务。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2017)》,所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类(2018)》,标的公司所处行业属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务”。 | ||
| 其他(如为拟购买资产) | 符合板块定位 | ☑是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ☑否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ☑否 | ||
| 关联交易 | 构成关联交易 | ☑是(预计)□否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 ☑否(预计) | ||
| 构成重组上市 | □是 ☑否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ☑有☐无(截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定) |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ☑有☐无(截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定) |
| 其它需特别说明的事项 | 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 |
（二）标的资产评估或估值情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次重组的支付方式
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.07元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分,计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过,经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是☑否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的新增股份(如有)的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下,由上市公司与交易对方协商一致确定,交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书(草案)前另行出具承诺函予以明确。在满足上述锁定期要求的基础上,若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺,交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份(如有)的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。本次交易后,交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等,募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中,用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前,公司若根据实际情况自筹资金先行支出,在配套募集资金到位后,将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 | |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由上市公司董事会根据股东会的授权,按照相关法律、法规的规定,依据发行对象申报报价情况,与本次交易的独立财务顾问(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项,则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露,最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后,按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。 |
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内,募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
2026 年 8 月 12 日，上市公司控股股东晁骏投资与璟和珩签订相关股权转让协议，约定：晁骏投资拟向璟和珩协议转让其所持上市公司 47,658,852 股股份（占公司总股本的 14.18%）。璟和珩系曲嘉麟先生持股 100%的企业。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人。
璟和珩与本次交易的交易对方上海拾内均由曲嘉麟先生实际控制。本次上市公司控制权变更完成后，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人，上海拾内企业管理有限公司作为曲嘉麟先生控制的企业，将成为上市公司的关联方。因此，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易实施以本次协议转让完成为必要条件。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人。本次交易系上市公司控制权发生变更后向收购人购买资产。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到 100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要围绕金融科技领域开展相关业务，为银行及企业客户提供金融科技产品、技术服务及相关解决方案。标的公司主要从事电子设备和服务器的检测、维修、维护保养和运行维护服务，致力于为客户提供覆盖设备检测、故障维修、日常维保及运行维护等环节的全生命周期技术服务。标的公司已在电子设备和服务器检测维修、运维管理和技术服务等方面形成了一定的技术及服务能力，具备为客户提供专业化、体系化电子设备和服务器运维服务的能力。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上进入服务器基础设施技术服务领域，培育新的业务增长点，推动上市公司业务结构优化和转型升级。同时本次交易有助于上市公司进一步拓展业务布局，降低对单一业务或市场依赖，增强持续经营能力和抗风险能力。
此外，上市公司拟通过本次交易引入具有一定发展潜力的电子设备和服务器运维相关业务，并结合新控股股东及实际控制人在产业资源、经营管理等方面的资源和经验，进一步提升上市公司在新业务领域的资源整合及经营管理能力。交易完成后，上市公司将积极推进与标的公司在业务、管理、客户及产业资源等方面的整合，充分发挥双方各自优势，为上市公司服务器基础设施技术服务业务的持续稳健发展奠定基础。
（二）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细测算并披露。
五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
六、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）上市公司新控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见
鉴于本次交易以本次协议转让实施完成及上市公司董事会完成改组为前提条件，上市公司新控股股东、实际控制人已就本次交易作出原则性意见：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司新控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司新控股股东、实际控制人的股份减持计划
上市公司新控股股东承诺：“1、本次交易取得的上市公司新增股份，本企业将依据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。2、通过本次交易以外方式取得的股份，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司新实际控制人承诺：“1、截至本承诺出具之日，本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份，将严格按照法律法规及督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务立的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。2、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2、上市公司全体董事、高级管理人员
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）中小投资者单独计票
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提
2026 年 8 月 12 日，上市公司控股股东晁骏投资与璟和珩签署相关股份转让协议，约定晁骏投资拟将其持有的上市公司 47,658,852 股股份（占上市公司总股本的 14.18%）协议转让给璟和珩。根据相关安排，本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人，上市公司控制权将发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产的实施以上述上市公司控制权变更完成为必要前提，即璟和珩成为上市公司控股股东、曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人后，本次交易方可实施。上市公司控制权变更涉及股份协议转让过户、董事会换届等相关事项，尚需履行相应程序，并存在因相关交易各方未能满足协议约定的交割条件、相关程序未能顺利完成或其他不可预见因素导致上市公司控制权变更未能完成的可能。
若上市公司控制权变更未能完成，即璟和珩未能成为上市公司控股股东或曲嘉麟先生未能成为上市公司实际控制人，则本次交易的实施前提将无法满足，本次发行股份及支付现金购买资产事项可能无法继续实施或面临终止的风险。提请投资者关注上述事项可能对本次交易进程及交易结果产生的不利影响。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，最终经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑以下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次
交易存在暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）收购整合风险
标的公司主营业务与上市公司主营业务属于不同行业，本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。
（五）业绩承诺无法实现及补偿安排尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司控制权变更未能完成导致本次交易无法实施的风险
本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提。根据相关安排，上市公司控股股东晁骏投资拟将其持有的上市公司 47,658,852 股股份（占上市公司总股本的 14.18%）协议转让给璟和珩，并在股份过户完成及上市公司董事会完成换届后，由璟和珩成为上市公司控股股东、曲嘉麟成为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上述控制权变更事项尚需完成股份过户、董事会换届等相关程序，相关事项能否顺利完成及完成时间尚存在不确定性。若因交易各方未能满足相关协议约定的交割条件、股份过户或董事会换届等程序未能顺利完成，或发生其他导致上市公司控制权变更无法完成的情形，则本次交易的实施前提将无法满足，本次发行股份及支付现金购买资产事项可能无法继续实施或面临终止的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）服务器产业政策与市场环境风险
服务器基础设施建设及相关服务业的发展受国家产业政策、行业监管政策及地方配套政策的影响较大。若未来国家对服务器产业的扶持政策发生调整，或行业监管要求趋严，可能对标的公司所处的市场环境和业务发展产生不利影响。此外，数据安全、个人信息保护等相关法律法规的不断完善和监管执法力度的加强，可能增加标的公司的合规成本和运营风险。
同时，电子设备和服务器维修及运维服务行业的参与者包括设备原厂及授权服务商、数据中心运维企业、专业第三方维修服务商和 IT 综合服务商等。随着服务器市场规模的扩大，可能有更多竞争者进入该领域，市场竞争可能加剧。若标的公司不能在技术能力、服务品质、响应速度和价格等方面保持竞争优势，可能面临市场份额下降和盈利能力削弱的风险。
（二）服务器投资节奏波动与经营业绩风险
电子设备和服务器维修及运维服务需求与服务器基础设施投资节奏、客户预算及设备保有量密切相关。若服务器投资增速放缓、客户缩减资本开支或设备更新周期延长，可能导致标的公司订单量减少和收入波动，对其经营业绩的稳定性和可持续性产生不利影响。
由于标的公司成立时间较短且处于业务发展初期，其经营业绩可能存在较大波动。标的公司的收入规模、毛利率水平、费用结构等关键经营指标尚需经过审计确认。若标的公司未来经营业绩出现大幅波动或低于预期，可能影响本次交易对上市公司盈利能力的改善效果。
（三）技术迭代风险
服务器架构及软硬件生态迭代速度较快，新型号设备的诊断、维修和运维技术要求不断提升。若标的公司不能持续跟踪技术发展趋势、及时掌握新型号设备的维修技术或投入不足，可能影响其技术服务能力和市场竞争力，进而对
经营业绩产生不利影响。
（四）业务规模快速扩张及人员配置风险
随着服务器基础设施建设持续推进以及客户对高端电子设备和服务器维修、维保及运维服务需求不断增加，标的公司业务规模呈较快增长趋势，服务项目数量、客户覆盖范围及设备维修和运维工作量相应增加，对技术、运营、项目管理及客户服务等专业人员的数量和综合能力提出了更高要求。
电子设备和服务器维修及运维服务具有较强的技术和经验依赖，相关人员通常需要具备服务器及相关核心部件的故障诊断、维修测试及现场服务能力，同时需熟悉客户设备运行环境及服务流程。若标的公司未来不能根据业务发展速度及时引进、培养并配置相匹配的技术及运营管理人员，可能出现人员配置不足、服务响应效率下降或项目管理压力增加等情形，进而对标的公司的服务质量、客户满意度及业务持续拓展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、服务器产业持续发展，服务器基础设施建设加快推进
近年来，随着数字经济持续发展以及云计算、大数据、高性能计算等应用场景不断拓展，各行业数字化、信息化程度持续提升，社会对数据存储、处理及传输能力的需求不断增长，带动服务器信息基础设施持续建设。国家陆续出台相关产业政策，支持数字基础设施建设，推动数据中心优化布局、服务器等信息技术设备升级以及相关产业高质量发展，为服务器产业持续发展提供了良好的政策环境。
在数字基础设施持续建设以及各行业信息化投入不断增加的背景下，数据中心服务器、高性能服务器以及相关核心部件的部署数量持续增加，服务器设备保有规模不断扩大。同时，随着服务器性能不断提升，设备集成度和技术复杂度持续提高，对设备运行的稳定性、可靠性及连续性提出了更高要求。
服务器及其核心部件在长期运行过程中存在检测、故障维修、维护保养、性能测试及运行保障等持续性需求。随着服务器部署数量和存量设备规模不断扩大，以及设备技术复杂程度持续提升，服务器维修及运维服务的市场需求相应增长，并对服务商的故障诊断、芯片级及模块级维修、整机维修和快速响应等专业服务能力提出更高要求，为专业服务器维修及运维服务行业的发展提供了良好的市场基础。
2、上市公司积极推进业务结构优化，培育新的业务增长点
本次交易前，上市公司主要从事金融票据防伪技术、银行对公业务平台、纸纹防伪技术的研发与销售业务，主要产品包括电子支付密码器系统及密码芯片、银企通对公业务平台、纸纹核验设备等，主要客户为全国各大银行。近年来，受传统票据防伪产品市场需求放缓、相关市场逐步进入成熟阶段等因素影响，上市公司传统业务面临一定经营压力。为增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，上市公司持续关注符合国家产业政策方向、具有良好市场前景和商业化基础的产业机会，积极推进业务结构优化，培育新的业务增长点。
标的公司主要从事电子设备和服务器的维修、维保及运维服务，围绕高端电子设备和服务器建立了较为完善的检测、维修及运维服务体系，并配备 BGA返修设备、专业诊断仪器、无尘焊接工作站等专业设备，在故障诊断、芯片级维修、维修工艺及软件调优等方面积累了一定的技术经验和业务基础。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上进入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域，进一步拓展业务布局，培育新的业务增长点。通过本次交易，上市公司将进一步优化资产结构和业务布局，增强持续经营能力和抗风险能力，为上市公司长期发展注入新的业务动能，符合上市公司及全体股东的整体利益。
3、国家推出多项政策，鼓励上市公司并购重组
近年来，国家出台了一系列鼓励并购重组的政策。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。2025 年 5 月，证监会修订《重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。本次交易系上市公司在上述政策背景下，结合自身发展规划推进的产业并购行为，有助于上市公司优化业务结构，提升整体经营质量，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，布局新质生产力方向
近年来，国家持续推动经济高质量发展，鼓励上市公司围绕产业升级、结构优化和新质生产力培育开展并购重组。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等开展并购重组，支持上市公司基于转型升级等目标开展符合商业逻辑的跨行业并购，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。本次交易完成后，上市公司将切入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域领域，有利于上市公司顺应新质生产力发展方向，培育新的业务增长动能。
2、注入优质资产，推动上市公司战略转型
通过本次交易，上市公司将注入标的公司优质资产，推动公司业务拓展至电子设备和服务器部件维修、维保及运维领域，并且凭借标的公司所积累的技术优势及客户优势，不断开拓下游应用领域，为培育和发展新质生产力、服务国家科技自立自强战略注入动能，增强业务结构韧性，打造新的收入和利润增长来源，推动上市公司战略转型和高质量发展。
3、提升上市公司盈利能力，优化财务状况
标的公司深耕电子设备和服务器部件维修、维保及运维领域，经过持续技术攻关与市场拓展已形成深厚产业积淀。依托微米级 BGA 返修台、高阶诊断仪器、无尘焊接工作站等专业硬件设施，以及在维修工艺、诊断技术、软件调优等方面积累的技术经验，构建了芯片级精准维修的核心竞争力。
标的公司的服务主要应用于企业级信息技术基础设施、服务器设备及相关电子设备运行维护等场景，目前已与信息技术服务企业、电子设备和服务器相关企业等客户建立业务合作关系。随着企业数字化建设持续推进，服务器及相关电子设备部署规模不断扩大，客户对设备检测、维修、维护及运行保障等全生命周期服务需求持续提升，标的公司业务规模和经营业绩保持良好发展态势
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，有利于扩大上市公司业务规模，提升上市公司收入水平和盈利能力，改善上市公司资产质量和财务表现。同时，本次交易完成后，上市公司将结合自身资本市场平台优势、规范治理体系及资源整合能力，推动标的公司在电子设备和服务器维修和运维服务领域的业务持续发展，进一步增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和股东回报能力，符合上市公司及全体股东的整体利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海拾内和马瑞等 2 名交易对方购买其合计持有标的公司佰内科技部分或全部股权并取得其控制权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
2026 年 8 月 12 日，上市公司控股股东新疆晁骏股权投资有限公司与上海璟和珩科技有限公司签订相关股权转让协议，约定：晁骏投资拟向上海璟和珩协议转让其所持上市公司 47,658,852 股股份（占公司总股本的 14.18%）。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人。
上海璟和珩与本次发行股份购买资产的交易对方上海拾内企业管理有限公司系同一控制下的不同主体（均由曲嘉麟先生实际控制），存在关联关系。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易实施以本次协议转让完成为必要条件。本次协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，上海璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人。本次交易系上市公司控制权发生变更后向收购人购买资产。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到 100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的公司符合创业板定位
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”之“I65 软件和信息技术服务业”，具体属于“6540 运行维护服务”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.4新型信息技术服务”，具体对应国民经济行业“6540 运行维护服务”。
标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。同时，标的公司具备完善的生产经营体系，在行业内拥有较强的竞争优势，成长性良好，符合创业板定位。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果和定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海拾内和马瑞等 2 名交易对方购买其合计持有标的公司佰内科技部分或全部股权并取得其控制权。
本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海拾内和马瑞等 2 名交易对方。
3、交易价格
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.07 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产交易对方取得的股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行价格。根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。最终发行数量待上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
6、股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的新增股份（如有）的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，交易对方将在上市公司就本次交易召开董事会并审议重组报告书（草案）前另行出具承诺函予以明确。在满足上述锁定期要求的基础上，若交易对方在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份（如有）的股份锁定安排还将进一步遵守上市公司与交易对方所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定。
本次交易后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若交易对方上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、过渡期损益安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
9、业绩承诺与业绩补偿
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为 2026 年、2027 年及 2028 年三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。如本次交易在 2026 年 12 月31 日前未能实施完成，则业绩承诺期相应顺延。
（2）承诺净利润
标的公司在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，将由各方根据资产评估机构出具的盈利预测数据协商确定，并在正式的《业绩承诺补偿协议》中予以明确。
（3）补偿方式
如标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润的以及承诺期届满后发生减值的，业绩承诺方应按照以下方式向甲方进行补偿：
①优先以股份补偿：业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的甲方股份进行补偿；
②不足部分以现金补偿：股份不足以补偿的部分，业绩承诺方以现金方式补足。
具体补偿计算公式、补偿实施程序、减值测试及补偿安排等事项，由各方在正式的《业绩承诺补偿协议》中另行约定。
（4）超额业绩奖励
如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的，上市公司可对标的公司核心管理团队或业绩承诺方给予超额业绩奖励。奖励总额不超过超额业绩部分的 100%，且不超过本次交易作价的 20%。具体奖励方案由各方另行协商确定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费用、标的公司项目建设、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
七、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、控制权和主要财务指标的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
本次交易已履行及尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等)。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、本公司若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形,不存在其他重大失信行为。5、本公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动,侵占公司利益的情形。本公司确认,上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函关于不存在不得向特定对象发行股票情形的承诺函 | 1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时,采取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。2、本公司及本公司相关人员,在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录,并及时报送深圳证券交易所。4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前,本公司严格遵守了保密义务。5、筹划本次交易期间,为维护投资者利益,避免造成本公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,本公司股票自2026年8月6日开市起停牌。本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形:1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担相应的法律责任。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司新控股股东、实际控制人 | 关于本次交易的原则性同意意见 | 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案,本人/本企业认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提升上市公司业务规模,维护上市公司及全体股东的利益。本人/本企业原则性同意本次交易。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺,本人/本企业愿意依法承担法律责任。1、最近三十六个月内,本人/本企业不存在受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人/本企业承诺,上述承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时,采取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限于兆日科技少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。2、本人/本企业及兆日科技相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本人/本企业及兆日科技相关人员严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录,并及时报送深圳证券交易所。4、本人/本企业及兆日科技相关人员多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。在兆日科技召开审议有关本次交易的董事会之前,相关人员严格遵守了保密义务。1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等)。本人/本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。2、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时,本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司新控股股东 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本次交易取得的上市公司新增股份,本企业将依据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对该部分股份进行锁定。2、通过本次交易以外方式取得的股份,自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间,如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司新实际控制人 | 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺出具之日,本人未持有上市公司股份。如本人根据自身实际需要或市场变化拟自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持通过本次交易以外方式取得的股份,将严格按照法律法规及督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务立的程序。前述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。2、如违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司新控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1、本公司及本人将尽量减少本公司及本人控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本人控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司及本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司及本人控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本公司/本人及控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司/本人及控制企业将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。(一)保证上市公司人员独立本人/本公司承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的高级管理人员不会在本公司及本人控制的企业担任除董事以外的职务,不会在本公司及本人控制的企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本人控制的企业兼职。(二)保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本人控制的企业占用的情形。(三)保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本人控制的企业共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人控制的企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及本人控制的企业不干预上市公司的资金使用。(四)保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司控制的企业分开。3、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作,不存在与本公司及本人控制的企业的职能部门之间的从属关系。(五)保证上市公司业务独立1、保证上市公司业务独立。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺,本人/本企业愿意依法承担法律责任。1、最近三十六个月内,本人/本企业不存在受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。3、本人/本企业承诺,上述承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时,采取了必要且充分的保密措施,参与项目商议的人员仅限于兆日科技少数核心管理层,限定了相关敏感信息的知悉范围,确保信息处于可控范围之内。2、本人/本企业及兆日科技相关人员在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。3、本人/本企业及兆日科技相关人员严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录,并及时报送深圳证券交易所。4、本人/本企业及兆日科技相关人员多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司股票。在兆日科技召开审议有关本次交易的董事会之前,相关人员严格遵守了保密义务。1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等)。本人/本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
3、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等)。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺,本人依法承担相应的法律责任。1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3、最近三十六个月内,本人诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。4、本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。本人承诺,上述承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于本次交易期间减持计划的承诺函关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间,本人无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前,如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持,将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作,及时披露减持计划,并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。如违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资人造成损失的,本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司的利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、未来上市公司如实施股权激励计划,在本人合法权限范围内,促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员(如适用)、本企业控股股东、实际控制人(如适用)及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人/本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员(如适用)、本企业控股股东、实际控制人(如适用)及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺,本人/本企业愿意依法承担法律责任。1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本人/本企业将依法承担赔偿责任。4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。1、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),或者刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚,或者受到证券交易所纪律处分的情形,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人/本企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。3、截至本承诺函签署日,本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人/本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,不存在严重的证券市场失信行为。5、本人/本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。6、本人/本企业及本企业主要管理人员承诺,上述承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于标的资产权属清晰的承诺函关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函股份锁定的承诺 | 1、本人/本企业所持有的标的公司股权系真实、合法、有效持有,不存在出资不实情况,不存在委托持股、信托持股等安排,不存在任何权属纠纷或潜在纠纷,不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。2、本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰,不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。3、本人/本企业持有的标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排,包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款;标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。4、本人/本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。一、本人/本企业在没有事先取得贵公司相关授权代表的书面允许的情况下将不会泄漏、发布或以其它任何形式将保密信息传播给其它第三方。二、本人/本企业将采取严格的预防措施来防止未经授权从本人/本企业处泄漏、使用、发表或以其它任何形式传播保密信息的行为。三、本人/本企业不会将保密信息授权或批准第三方用于双方合作以外的用途。四、收到贵公司的书面要求后,本人/本企业将立即归还全部保密信息的资料和文件,包含保密信息的媒体报道及其复印件或摘要。如果该资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中,则将对于本人/本企业掌握或控制下的资料或其载体全部删除(销毁)。五、上述经本人/本企业盖章后生效,保密期限为自本函生效之日起两年,原件、传真、拷贝及扫描件都具有同等的法律效力。保密期限届满后,如保密信息基于特定情况仍需保密的,经贵公司请求,本人/本企业仍将严格履行保密之义务。六、若经确认本人/本企业违背上述承诺,本人/本企业将承担相应责任。本函所称“保密信息”是指:贵公司向本人/本企业提供的未公开的有关贵公司及其股东、投资企业、关联公司或企业(以下称为“受披露方”)的与本次交易相关的信息、商业信息、财务信息、技术信息、未决诉讼等信息。其范围包括但不限于:(1)本次交易的交易方案、交易安排、交易进展;(2)本次交易受披露方的内部管理规章、股东会和董事会及监事会决议、公司其他内部文件;(3)受披露方的各合同/协议、各类资产及其权属文件、与经营相关的文件、各种开发、生产、营销、融资、对外投资等方面的计划及安排;(4)为本次交易推进,由受披露方披露的属于受披露方及/或受披露方关联方及/或任何受披露方对外负有保密义务的任何商业机密、秘密信息或者任何其它非公开或专有的信息、方案、数据、设想或概念;(5)就本次交易可能签署的任何协议的存在及其内容,以及为推进本次交易而所进行的沟通、交流和谈判过程中的任何口头信息、会议记录、纪要、文件、文函、邮件(包括电子邮件)、传真往来等。本承诺函项下保密信息的提供方式包括但不限于:书面、录音、录像、照片、磁(光)盘、数据电文(包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档)或口头告知。以下资料不属于本函保密信息范围:(1)非因违背本函原因,目前或后来为公众所知悉的资讯;(2)本人/本企业在贵公司提供前就已经拥有且对之享有充分披露权的资讯;(3)双方确认无保密限制的资料;(4)本人/本企业独自通过有披露资格或没有披露限制的第三方获取的资讯;(5)法律法规或证券交易所要求披露的信息,但在披露之前,本人/本企业必须及时书面通知贵公司有关要求的存在,并按照贵公司合理的指示采取合法有效的手段回避或尽可能减少有关披露内容。1、因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份,如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月,则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让;如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月,其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。2、本次交易完成之后,本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份,亦按照上述股份锁定期进行锁定。3、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。4、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见不相符,本人/本企业将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。5、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的,本人/本企业将承担相应的法律责任。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司作出的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等)。本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律的责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日,本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密,但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。3、若违反上述承诺,本企业愿意依法承担法律责任。1、截至本承诺函出具之日,本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近三年内,本企业及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外,本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。6、本企业确认,上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件;保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、根据本次交易的进程,本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者及相关中介机构造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形,即本人及本人控制的机构(如有)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、本人及本人控制的机构(如有)不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。3、若违反上述承诺,本人愿意依法承担法律责任。 |
| 关于合法合规及诚信状况的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。2、最近三十六个月内,本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、最近三十六个月内,本人诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。5、本人承诺,上述承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 深圳兆日科技股份有限公司 |
| 英文名称 | SinosunTechnologyCo.,Ltd. |
| 股票简称 | 兆日科技 |
| 股票代码 | 300333 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 成立日期 | 2003年4月16日 |
| 上市日期 | 2012年6月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300748876299E |
| 法定代表人 | 魏恺言 |
| 注册资本 | 33,600.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区车公庙深业泰然大厦C栋1605室 |
| 办公地址 | 深圳市福田区车公庙深业泰然大厦C栋1605室 |
| 邮政编码 | 518040 |
| 电话 | 0755-23609873 |
| 传真 | 0755-83420054 |
| 电子邮箱 | IR@sinosun.com.cn |
| 公司网址 | www.sinosun.com.cn |
| 经营范围 | 计算机软件、硬件、电子产品的技术开发、销售和技术咨询;生产经营通信设备(不含手机);机械设备租赁(不含金融租赁);自有物业租赁。许可经营项目包括增值电信业务。 |
二、前十大股东情况
截至2026 年3月31 日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 新疆晁骏股权投资有限公司 | 境内非国有法人 | 47,658,852 | 14.18% |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司-华宝中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 4,124,143 | 1.23% |
| 3 | 戴恩 | 境内自然人 | 2,653,900 | 0.79% |
| 4 | 钟怀伟 | 境内自然人 | 1,850,000 | 0.55% |
| 5 | 魏恺言 | 境内自然人 | 1,626,577 | 0.48% |
| 6 | 游联华 | 境内自然人 | 1,436,800 | 0.43% |
| 7 | 石曼 | 境内自然人 | 1,317,500 | 0.39% |
| 8 | 周耀光 | 境内自然人 | 1,095,023 | 0.33% |
| 9 | MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC. | 境外法人 | 907,959 | 0.27% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-博时中证金融科技主题交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 820,700 | 0.24% |
| 合计 | 63,491,454 | 18.89% | ||
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，晁骏投资直接持有上市公司 47,658,852 股份，占上市公司股份总数的14.18%，是公司控股股东。
晁骏投资的基本情况如下：
| 名称 | 新疆晁骏股权投资有限公司 |
| 成立日期 | 2010年8月31日 |
| 法定代表人 | 魏恺言 |
| 注册资本 | 3,500万元 |
| 注册地址 | 新疆石河子开发区北四东路37号2-37号 |
| 主要经营业务 | 从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务 |
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，魏恺言先生直接持有上市公司 1,626,577 股股份，并通过晁骏投资控制上市公司 47,658,852 股股份，占上市公司股份总数的 14.66%，为上市公司实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
2026 年 8 月 12 日，上市公司控股股东晁骏投资与璟和珩签署相关股份转让协议，约定晁骏投资拟将其持有的上市公司 47,658,852 股股份（占上市公司总股本的 14.18%）协议转让给璟和珩。
上述协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，璟和珩将成为上市公司控股股东，曲嘉麟先生将成为上市公司实际控制人，通过璟和珩控制上市公司 47,658,852 股股份，占上市公司股份总数的14.18%。
如上述交易完成，新控股股东璟和珩基本情况如下：
| 公司名称 | 上海璟和珩科技有限公司 |
| 成立时间 | 2026年6月26日 |
| 法定代表人 | 曲嘉麟 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 注册地址 | 上海市黄浦区斜土东路128号一层(集中登记地) |
| 注册资本 | 40,000万元 |
五、公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司以现代信息技术解决票据防伪起家，经过多年发展，已成为一家专注于金融票据防伪技术、银行对公业务平台及纸纹防伪技术研发和销售的国家高新技术企业。公司主要产品包括电子支付密码器系统、银企通对公业务平台、纸纹防伪系统等。2023 年至 2025 年，公司营业收入分别为 14,453.75 万元、12,804.05 万元和 12,776.56 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,857.13万元、-4,811.70万元和-1,815.58 万元。传统电子支付密码器系统市场需求放缓，公司持续推进纸纹防伪及银行数字化相关新业务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、主要财务数据及财务指标
单位：万元
| 项目 | 2026年1-3月/2026年3月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 资产总额 | 58,426.83 | 58,968.10 | 60,845.79 | 66,254.46 |
| 负债总额 | 1,393.78 | 1,774.87 | 1,861.52 | 2,252.79 |
| 所有者权益合计 | 57,033.05 | 57,193.23 | 58,984.28 | 64,001.67 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 56,382.98 | 56,827.22 | 58,642.80 | 63,454.50 |
| 营业收入 | 3,303.81 | 12,776.56 | 12,804.05 | 14,453.75 |
| 净利润 | -160.18 | -1,023.05 | -4,057.39 | -5,797.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -444.24 | -1,815.58 | -4,811.70 | -6,857.13 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,109.09 | 126.14 | 519.14 | -3,713.02 |
| 基本每股收益(元/股) | -0.01 | -0.05 | -0.14 | -0.20 |
| 资产负债率(%) | 2.39 | 3.01 | 3.06 | 3.40 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -0.78 | -3.14 | -7.88 | -10.25 |
注：2023 年至 2025 年财务数据经审计，2026 年第一季度财务数据未经审计。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况
本次发行股份购买资产的交易价格、股份支付比例、发行价格及发行数量尚未确定，无法准确测算本次交易前后上市公司股权结构。控制权变更事项和本次发行股份购买资产将共同影响上市公司股权结构，具体测算将在正式方案确定后披露。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海拾内和马瑞等 2 名标的公司的股东。
（一）上海拾内企业管理有限公司
| 名称 | 上海拾内企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310116MAE0BT618X |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 法定代表人 | 李居一 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 成立日期 | 2024年9月9日 |
| 注册地址 | 上海市金山区漕泾镇中一西路12-2号三层(鑫滨海经济园区) |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理咨询;企业管理;市场营销策划;企业形象策划;品牌管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);商务代理代办服务;个人商务服务;会议及展览服务;专业设计服务;平面设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 持有标的公司股权 | 99.99% |
截至本预案签署日，上海拾内股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 曲嘉麟 | 99.00 | 99.00% |
| 李居一 | 1.00 | 1.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% |
上海拾内产权控制关系结构图如下：
（二）马瑞
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 马瑞 | 无 | 男 | 中国 | 否 |
二、发行股份募集配套资金的交易对方
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定投资者。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
| 公司名称 | 深圳市佰内科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MAE765AX9F |
| 法定代表人 | 马明洋 |
| 成立日期 | 2024年12月26日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房8层03 |
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业(I65) |
| 经营范围 | 计算机及办公设备维修、通讯设备修理、软硬件及电子产品销售、信息系统运行维护、软件开发、电子元器件及集成电路芯片产品制造和销售、设备维修、计算机及通讯设备租赁、再生资源加工与销售、仓储服务等。 |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务 |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下所示：
| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |
| 上海拾内企业管理有限公司 | 4,999.50 | 99.99% |
| 马瑞 | 0.50 | 0.01% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
标的公司实际控制人为曲嘉麟先生。曲嘉麟先生通过持有上海拾内 99%股权间接控制标的公司99.99%股权。
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，曲嘉麟持有标的公司 99.99%股权，为标的公司的实际控制人，曲嘉麟具体情况如下：
| 姓名 | 曲嘉麟 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通信地址 | 上海市黄浦区**** |
| 身份证号 | 2301071996******** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 任职经历 | 2018年7月至2023年1月,担任高盛集团投行交易销售经理;2024年7月至今,担任上海溢内信息科技有限公司执行董事、财务负责人。 |
（三）下属企业情况
截至本预案签署日，标的公司拥有7家全资或控股子公司，具体如下：
1、深圳市数智维云科技有限公司
| 公司名称 | 深圳市数智维云科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MACW2RNJ44 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 王欢 |
| 营业期限 | 2023年8月31日至无固定期限 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房8层04 |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;通讯设备修理;通讯设备销售;电子产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;信息安全设备销售;大数据服务;环保咨询服务;供应链管理服务;网络与信息安全软件开发;咨询策划服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;通用设备修理;专用设备修理;仪器仪表修理;劳务服务(不含劳务派遣);国内货物运输代理;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;云计算设备销售;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;物联网技术服务。 |
| 股权结构 | 标的公司持股100% |
2、佰内（内蒙古）智能科技有限责任公司
| 公司名称 | 佰内(内蒙古)智能科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150902MAK9KG5E0U |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 马瑞 |
| 营业期限 | 2026年4月7日至2099年12月31日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔高新技术开发区益武堂产业园区纬三路以南,建安南路以西1号标准化厂房 |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务 |
| 经营范围 | 一般项目:信息系统运行维护服务;计算机及办公设备维修;信息系统集成服务;大数据服务;互联网数据服务;数据处理服务;物联网技术服务;物联网设备销售;资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;人工智能基础资源与技术平台;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;半导体器件专用设备制造。 |
| 股权结构 | 标的公司持股100% |
3、佰内科技（上海）有限责任公司
| 公司名称 | 佰内科技(上海)有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MAEWKF6A1W |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 法定代表人 | 马瑞 |
| 营业期限 | 2025年9月16日至无固定期限 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄39、40号 |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;通讯设备修理;通讯设备销售;电子产品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;信息安全设备销售;大数据服务;供应链管理服务;网络与信息安全软件开发;咨询策划服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);电力电子元器件销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件零售;通用设备修理;专用设备修理;仪器仪表修理;劳务服务(不含劳务派遣);国内货物运输代理;集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;云计算设备销售;信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁;物联网技术服务。 |
| 股权结构 | 标的公司持股100% |
4、佰内（深圳）软件服务有限责任公司
| 公司名称 | 佰内(深圳)软件服务有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MADTR497XP |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马明洋 |
| 营业期限 | 2024年8月6日至无固定期限 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区67区大仟工业厂区2号厂房11层02 |
| 主营业务 | 软件产品的开发与服务等 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:信息系统运行维护服务;计算机系统服务;网络技术服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;信息系统集成服务;工业互联网数据服务;人工智能基础软件开发;基于云平台的业务外包服务;人工智能应用软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能通用应用系统;人工智能理论与算法软件开发;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;专业设计服务;软件销售;区块链技术相关软件和服务;新兴软件和新型信息技术服务;信息技术咨询服务。 |
| 股权结构 | 标的公司持股80% |
5、佰内（深圳）企业管理有限责任公司
| 公司名称 | 佰内(深圳)企业管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HQPBF4N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王欢 |
| 营业期限 | 2023年3月20日至无固定期限 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心主塔楼1215-1号-082A |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的技术服务和运维服务等 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:品牌管理;市场营销策划;数字内容制作服务(不含出版发行);广告制作;广告发布;广告设计、代理;平面设计;企业管理;咨询策划服务;企业管理咨询;企业总部管理;数字广告设计、代理;包装服务;数字广告制作;数字文化创意软件开发;数字广告发布;会议及展览服务(出国办展须经相关部门审批);创业投资(限投资未上市企业);商务代理代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);个人商务服务;办公服务;专业设计服务;信息系统集成服务;数字技术服务;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务。 |
| 股权结构 | 标的公司持股80% |
6、上海集培优信息科技有限公司
| 公司名称 | 上海集培优信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MAG02WJA7F |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 王涛 |
| 营业期限 | 2025年9月28日至无固定期限 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 上海市长宁区友乐路299号3号楼502室 |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数字技术服务;信息系统集成服务;软件开发;云计算装备技术服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;安全咨询服务;安全技术防范系统设计施工服务;网络与信息安全软件开发;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;计算机及办公设备维修;计算机及通讯设备租赁;光通信设备销售;网络设备销售;物联网设备销售;通信设备销售;终端测试设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备批发;云计算设备销售;电容器及其配套设备销售;信息安全设备销售;光伏设备及元器件销售;电子元器件批发;办公用品销售;货物进出口;技术进出口。 |
| 股权结构 | 标的公司持股70% |
7、软通佰珩（北京）科技有限公司
| 公司名称 | 软通佰珩(北京)科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110400MAKHC20Y8T |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 马明洋 |
| 营业期限 | 2026年7月20日至2036年7月19日 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院6号楼5层505A室 |
| 主营业务 | 电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务 |
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机及办公设备维修;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备修理;计算机软硬件及辅助设备零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);电子产品销售;通讯设备销售;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;信息安全设备销售;大数据服务;网络与信息安全软件开发;供应链管理服务;咨询策划服务;软件开发;电子、机械设备维护(不含特种设备);电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;电力电子元器件销售;劳务服务(不含劳务派遣);通用设备修理;专用设备修理;仪器仪表修理;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;信息系统集成服务;国内货物运输代理;集成电路销售;云计算设备销售;资源再生利用技术研发;物联网技术服务;计算机及通讯设备租赁;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);物业管理;货物进出口;技术进出口。 |
| 股权结构 | 标的公司持股51% |
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主要从事电子设备及服务器的检测、维修、维保和运维服务，业务覆盖服务器整机及核心零部件。公司具备芯片级、模块级到整机级的故障检测、诊断和维修能力，建有包含检测、维修、清洁、测试及仓储等功能的作业场地，并配置了 BGA 返修台、X-Ray 检测仪、无尘焊接工作站、性能测试平台等专业设备，可根据设备类型和故障情况提供相应技术服务。目前，标的公司的服务应用于企业级信息技术基础设施及相关硬件运行维护场景，客户包括信息技术服务企业、电子设备及服务器相关企业。
（二）主要产品及服务
| 产品或服务 | 主要内容 |
| 高端硬件检测与维修 | 针对电子设备及服务器提供检测、维修、维保、运维等技术服务等 |
| 维修配套支持服务 | 备件及供应链服务:通过备件仓储、备件调拨、配件销售和供应链管理支持维修及运维服务;维修技术支持和上门服务:根据客户需求提供现场抢修、远程诊断及跟踪、上门服务等维修服务 |
| 软件测试维护支持 | 提供驱动兼容性测试、固件升级、BIOS/UEFI 调优、性能基准测试和稳定性测试等服务 |
| 维修增值服务 | 提供维修延保与备机服务、维修数据管理与优化等增值服务 |
（三）盈利模式
标的公司通过向客户提供电子设备及服务器的检测、维修、维保和运维服务实现盈利。公司依托故障检测、芯片级及模块级维修、整机与软件测试、备件支持等技术能力，结合客户设备类型、数量、故障情况、维修难度、服务内容及响应要求等因素制定服务方案并提供相应服务。
标的公司主要实行单次收费和年度维保收费两种模式。单次收费针对客户零散、临时的检测与维修需求，按具体项目计费；年度维保收费面向设备规模较大、对运行稳定性要求较高的客户，双方签订年度合同，在约定期限内按约定范围提供持续检测、维修及技术支持，并按合同收取费用。
（四）核心竞争力
1、行业处于快速发展期，未来市场空间较大
近年来，随着数字经济持续发展以及相关基础设施建设不断推进，服务器等电子设备和服务器的部署数量和保有规模持续增长，为相关设备维修和维保行业的发展提供了较大的市场空间。与此同时，高性能服务器及核心部件具有集成度高、结构复杂、技术迭代较快等特点，对故障检测、维修及运行维护的专业技术能力提出了较高要求。随着设备性能和集成程度不断提升，传统以简单部件更换为主的维修方式逐渐难以满足部分设备的维修需求，市场对专业化、标准化以及芯片级、模块级故障诊断和维修服务的需求持续增加，推动行业向专业化、精细化方向发展。
标的公司主要从事电子设备及服务器的检测、维修、维保、运维等技术服务，已积累一定的技术经验、服务能力及客户资源。未来，随着服务器等电子设备和服务器部署规模及存量设备保有量持续增长，相关维修、维保及运行维护需求有望进一步增加，为标的公司业务发展提供良好的市场基础。
2、专业技术团队及人员规模优势，能够提供全流程综合服务
公司具有 70 多人的工程师团队，人员规模处于行业领先地位。公司领军人物来自美国超威半导体公司、富士康工业互联网股份有限公司等行业龙头企业，且在核心业务部门拥有20 年以上工作经验。
公司能够围绕电子设备及服务器提供“硬件修复、软件调优、系统加固、严苛验证、智能运维、敏捷供应”全流程综合服务，满足客户从芯片、显存、供电到整机系统等不同层级的综合维修服务和综合解决方案。
3、专业设备及重点区域布局，服务辐射全国核心区域
为满足高端电子设备及服务器维修对于维修环境、专业设备及测试条件的要求，标的公司建立了涵盖“检测—维修—清洁—测试—仓储”等环节的维修服务流程，并配置了 BGA 返修设备、专业检测设备以及自主研发的性能测试平台等专业设备。
目前，标的公司已在深圳、上海、宁夏、内蒙古、北京、南京等六地建立服务网点或服务能力，可覆盖珠三角、长三角、京津冀以及西北等核心服务区域，并能够根据客户项目所在地及服务需求提供现场或远程技术支持，有利于缩短维修及运维服务响应时间。此外在主要维修场所，标的公司根据不同维修工序设置了相应功能区域，其中电子功能区按照检测、维修、清洁、测试及仓储等工序进行布局；无尘焊接区域配置 BGA 返修设备，主要用于电子设备的精密焊接及返修；检测调试区域配置多套自主研发的显卡性能测试平台，用于维修后设备的功能及性能测试。
4、具备较为完善的备件供应体系，保障维修服务及时开展
电子设备及服务器的维修涉及芯片、电容、电阻、散热模组、电源、硬盘等不同类型备件，备件供应的及时性直接影响维修效率。标的公司结合不同区域的业务需求建立了多层级备件管理体系，目前储备服务器相关配件超过 1,000种，能够覆盖绝大部分日常维修备件需求。
标的公司通过中心仓、区域分仓及客户现场前置仓等方式进行备件配置。其中，中心仓主要储备芯片、电容、电阻等核心及通用零部件；区域分仓主要配置散热模组、电源、硬盘等高频使用部件，以提升区域内备件调配效率；对于部分大型数据中心客户，标的公司可根据客户设备类型及服务需求设置现场前置仓，提前配置相关备件。此外，标的公司通过仓储管理系统对备件入库、领用、调拨及库存情况进行管理，并设置相应库存预警机制，有利于提高备件
管理效率及供应保障能力。
5、快速响应服务，有效减少客户停机时间和损失
公司建立了现场抢修团队和远程诊断及跟踪团队。现场抢修团队针对全国28 城设 7×24 小时应急小组，1 小时内提供初步维修咨询与指引，常规故障 48小时内修复完毕并寄回，复杂问题在 10-15 个工作日内交付，最大限度减少客户停机时间和损失。远程诊断及跟踪服务配备专业技术人员，提供技术咨询与解决方案建议。此外，公司与 2 家物流公司签订协议，能够在 4 小时内完成市内配件调配。
6、拥有先发优势，积累了一定的客户资源
标的公司较早开展电子设备及服务器的维修及运维业务，经过持续的客户开发及项目实践，已积累了一定的行业客户资源。电子设备及服务器的维修及运维业务具有一定的客户黏性。客户通常会综合考虑服务商的技术水平、维修质量、服务响应能力、项目经验以及备件保障能力等因素选择供应商。标的公司通过前期项目合作已形成一定的服务经验及客户基础。未来，随着现有客户电子设备及服务器的保有量持续增加以及客户电子设备及服务器的规模扩大，相关设备的维修、维保及运维需求预计将进一步提升，为标的公司业务持续发展提供一定基础。
四、标的公司主要财务数据
标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2026 年 3 月末/1-3 月 | 2025 年末/度 |
| 资产总额 | 8,115.67 | 5,760.88 |
| 净资产 | 4,071.87 | 2,257.45 |
| 营业收入 | 3,414.40 | 5,070.79 |
| 净利润 | 1,161.57 | 2,189.51 |
注：1、标的公司成立于 2024 年 12 月 26 日，成立时间较晚，2024 年度主要处于设立及业务筹备阶段，尚未形成主营业务收入及与主营业务相关的实质经营性资产，因此未列示2024 年度主要财务数据。
2、上述财务数据未经审计，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、标的资产评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定，并将在重组报告书中进行披露。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产的具体情况详见本预案“第一节/六/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金的具体情况详见本预案“第一节/六/（二）发行股份募集配套资金”。
第七节 风险因素分析
本次交易风险因素详见本预案“重大风险提示”。除重大风险提示所列风险外，公司还可能面临以下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第六届董事会第二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示/五、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性。因此，本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排、超额业绩奖励、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次
交易存在暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
4、本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易出现暂停、中止或取消的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）收购整合风险
标的公司主营业务与上市公司主营业务属于不同行业，本次交易完成后，标的公司将纳入公司管理及合并范围，公司面临一定的收购整合风险。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力。如后续不能对标的公司进行有效整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。
（五）业绩承诺无法实现及补偿安排尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。尽管标的公司预期将为上市公司带来较好的收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标存在被摊薄的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）上市公司控制权变更未能完成导致本次交易无法实施的风险
本次交易的实施以上市公司控制权变更完成为前提。根据相关安排，上市公司控股股东晁骏投资拟将其持有的上市公司 47,658,852 股股份（占上市公司总股本的 14.18%）协议转让给璟和珩，并在股份过户完成及上市公司董事会完成换届后，由璟和珩成为上市公司控股股东、曲嘉麟先生成为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上述控制权变更事项尚需完成股份过户、董事会换届等相关程序，相关事项能否顺利完成及完成时间尚存在不确定性。若因交易各方未能满足相关协议约定的交割条件、股份过户或董事会换届等程序未能顺利完成，或发生其他导致上市公司控制权变更无法完成的情形，则本次交易的实施前提将无法满足，本次发行股份及支付现金购买资产事项可能无法继续实施或面临终止的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）服务器产业政策与市场环境风险
服务器基础设施建设及相关服务业的发展受国家产业政策、行业监管政策及地方配套政策的影响较大。若未来国家对服务器产业的扶持政策发生调整，或行业监管要求趋严，可能对标的公司所处的市场环境和业务发展产生不利影响。此外，数据安全、个人信息保护等相关法律法规的不断完善和监管执法力度的加强，可能增加标的公司的合规成本和运营风险。
同时，电子设备和服务器维修及运维服务行业的参与者包括设备原厂及授权服务商、数据中心运维企业、专业第三方维修服务商和 IT 综合服务商等。随着服务器市场规模的扩大，可能有更多竞争者进入该领域，市场竞争可能加剧。若标的公司不能在技术能力、服务品质、响应速度和价格等方面保持竞争优势，可能面临市场份额下降和盈利能力削弱的风险。
（二）服务器投资节奏波动与经营业绩风险
电子设备和服务器维修及运维服务需求与服务器基础设施投资节奏、客户预算及设备保有量密切相关。若服务器投资增速放缓、客户缩减资本开支或设备更新周期延长，可能导致标的公司订单量减少和收入波动，对其经营业绩的稳定性和可持续性产生不利影响。
由于标的公司成立时间较短且处于业务发展初期，其经营业绩可能存在较大波动。标的公司的收入规模、毛利率水平、费用结构等关键经营指标尚需经过审计确认。若标的公司未来经营业绩出现大幅波动或低于预期，可能影响本次交易对上市公司盈利能力的改善效果。
（三）技术迭代风险
服务器架构及软硬件生态迭代速度较快，新型号设备的诊断、维修和运维技术要求不断提升。若标的公司不能持续跟踪技术发展趋势、及时掌握新型号设备的维修技术或投入不足，可能影响其技术服务能力和市场竞争力，进而对经营业绩产生不利影响。
（四）业务规模快速扩张及人员配置风险
随着服务器基础设施建设持续推进以及客户对高端电子设备和服务器维修、维保及运维服务需求不断增加，标的公司业务规模呈较快增长趋势，服务项目数量、客户覆盖范围及设备维修和运维工作量相应增加，对技术、运营、项目管理及客户服务等专业人员的数量和综合能力提出了更高要求。
电子设备和服务器维修及运维服务具有较强的技术和经验依赖，相关人员通常需要具备服务器及相关核心部件的故障诊断、维修测试及现场服务能力，同时需熟悉客户设备运行环境及服务流程。若标的公司未来不能根据业务发展速度及时引进、培养并配置相匹配的技术及运营管理人员，可能出现人员配置不足、服务响应效率下降或项目管理压力增加等情形，进而对标的公司的服务质量、客户满意度及业务持续拓展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司最近12 个月购买或出售资产情况
截至本预案签署日，在本次交易前 12 个月内上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年7月30 日起停牌，公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板综合指数（399102.SZ）、中信 CS 专用计算机设备指数（CI005561.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日(2026.7.1) | 停牌前最后1个交易日(2026.7.29) | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价(元/股) | 8.73 | 8.87 | 1.60% |
| 创业板综合指数(399102.SZ) | 4,840.51 | 3,837.76 | -20.72% |
| 中信CS专用计算机设备指数(CI005561.WI) | 1,003.92 | 909.58 | -9.40% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 22.32% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | 11.00% | ||
综上，剔除大盘因素后，上市公司股价在本次交易停牌公告披露前 20 个交
易日内累计波动超过 20%。在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
为避免参与人员泄露本次重组有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在本次交易重组预案披露后，将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关主体二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司已在本预案之“重大风险提示/一/（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示/七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
五、相关方对本次重组的原则性意见以及股份减持计划
上市公司的新控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示/六、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事专门会议审议意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经全体独立董事审议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合公司的实际情况，本次交易有利于提高公司的持续经营能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，有利于维护公司及全体股东利益。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要符合有关法律法规和规范性文件的规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署本次交易相关协议，并履行相应的内部审议程序。
5、本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，璟和珩将成为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
6、本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。 根据《重组管理办法》相关规定，初步判断本次交易不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过深交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。根据《重组管理办法》第十三条的规定，初步测算本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入及资产净额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度相应财务指标的比例预计均未达到100%；本次交易完成后，上市公司原有主营业务将继续保留，本次交易预计不会导致上市公司主营业务发生根本变化。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。
9、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
10、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
11、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
12、在筹划本次交易事项过程中，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求进行内幕信息知情人的登记及交易进程备忘录的制作，并及时向深交所进行了报送。公司已在本次交易的预案中进行相关风险提示。
13、本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
14、为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度。
15、公司已按照相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
16、公司暂不召开审议本次交易的股东会，待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审议本次交易的相关事项。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次交易相关事项。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
魏恺言
余凯
黄榆镔（NG YIPIN）
黄绍伟
赵崴
深圳兆日科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员（签字）：
魏恺言白建雄（BAIJIANXIONG）
余凯
李坤
深圳兆日科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳兆日科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
年 月 日
深圳兆日科技股份有限公司
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