中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型的核查意见

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买长沙埃福思科技有限公司 100%股权（以下简称“标的公司”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1号》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要求，对上市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

标的公司所属行业为“制造业-专用设备制造业-其他专用设备制造”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“高档数控机床和机器人”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

（一）本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

本次交易贴合我国半导体产业自主可控、国产化替代的核心发展战略，具备补链、延链、强链的核心战略价值。上市公司作为国内半导体封测、被动元器件领域核心耗材龙头企业，核心产品覆盖塑料载带、离型膜等半导体上游耗材，在半导体后段封装测试耗材领域具备领先的市场地位与产业积淀。标的公司专注于超高精度光学元件确定性抛光设备的研发、生产与销售，具备硬核核心技术壁垒，其核心产品离子束抛光机、磁流变抛光机，是光刻机核心光学元件加工制造的关键设备，属于半导体高端精密装备核心环节。

双方业务隶属于半导体上游领域，分别聚焦半导体制程及封装耗材、高端精密制造装备两大赛道，契合国内半导体材料、装备自主可控的产业政策导向。本次交易完成后，上市公司将实现半导体材料与高端装备的双向赋能，形成国产化替代协同合力，有效突破产业链高端环节瓶颈。公司业务将从原有半导体后段封测耗材领域，延伸至半导体核心光学元件加工高端装备赛道，推动自身从单一半导体材料供应商，转型升级为半导体上游一体化产业链综合服务商，进一步夯实行业竞争壁垒，提升上市公司在半导体上游产业的综合竞争力与行业话语权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人均为方隽云。上市公司的控股股东、实际控制人在本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

本次交易为上市公司发行股份购买标的公司股权，同时募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

(本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页

独立财务顾问主办人： 高丽华

郭丽华

陈扬宗

张培锋

2000年8月7

中信证券股份有限公司