威海邦德散热系统股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026年8月4日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票，无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

第一章 总则

第一条 为完善威海邦德散热系统股份有限公司（简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等有关法律法规、规范性文件及《威海邦德散热系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进

行监督。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第六条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够施加重大影响的参股公司的内幕信息管理。

公司各部门、分公司、控股子公司，以及公司能够施加重大影响的参股公司的主要负责人为其管理范围内的内幕信息管理的第一责任人，应当按照本制度做好其管理范围内的内幕信息管理工作。

第二章 内幕信息及其范围

第七条 内幕信息是指为内幕人所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第八条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）中国证监会及北京证券交易所认定的可能对证券交易价格产生较大影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人。

第十条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、中国证监会以及北京证券交易所规定的其他人员。

第四章 登记管理

第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应真实、准确、完整地填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当签名确认。

第十二条 公司应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。

第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名（包括本人及其配偶、父母、子女的姓名）、职务、居民身份证号码、工作单位、岗位、证券账户号码、知悉的内幕信息内容、知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十四条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人，应及时做好本单位内幕信息知情人管理备案工作，发生本制度规定事项的，应填写内幕信息知情人档案，相关材料须在 2个工作日内报送董事会办公室。

第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拟申请股票在其他证券交易所上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应在内幕信息依法公开披露后 10 个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送北京证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十八条 内幕信息登记备案的流程：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密义务和责任，并依据各项法律、法规及本制度规定及时控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人的登记入档事宜，填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书核实无误后对相关资料进行存档，按照规定向北京证券交易所进行报备。

第五章 保密管理

第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，内幕信息依法披露之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，应采取必要的措施，将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料。

第二十一条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十三条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十四条 公司须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，，并确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。

第六章 责任追究

第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、北京证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，

给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司所在地证监局和北京证券交易所备案，同时在北京证券交易所指定的信息披露网站进行公告。

第三十一条 公司根据中国证监会及北京证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证券交易所。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定执行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实行。

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董事会

2026 年 8 月 4 日