中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金申请的审核问询函》相关问题之核查意见

独立财务顾问

中信证券股份有限公司CITIC Securities Company Limited

二零二六年七月

深圳证券交易所：

受成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“新筑股份”）的委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2026 年 7 月2 日出具的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013 号）（以下简称“问询函”）的要求，独立财务顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题之核查意见》（以下简称“本回复”），现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本回复的简称均与《成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

目录

目录....3

问题 1、关于本次交易方案....4

问题 2、关于拟置出资产....44

问题 3、关于拟置出资产的评估....86

问题 4、关于拟置入资产的财务数据....117

问题 5、关于拟置入资产的评估....166

问题 6、关于持续经营能力及本次交易的必要性....264

问题 7、关于业绩承诺....297

问题 8、关于资产权属和经营合规性....306

问题 9、关于同业竞争....339

问题 10、关于募集配套资金....348

问题 11、关于土地用途....382

其他事项....398

附件....400

问题 1、关于本次交易方案

申请文件显示：（1）上市公司拟向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源或拟置入资产）60%股权，交易完成后，上市公司和四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥）分别持有蜀道清洁能源 60%和 40%股权，上市公司和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）蜀道清洁能源成立于2022 年，由四川路桥 100%出资；2024 年，蜀道集团以四川铁能电力开发有限公司（以下简称铁能电力）60%股权、四川铁投康巴投资有限责任公司（以下简称铁投康巴）70%股权及 299,744.56 万元现金对蜀道清洁能源增资，取得其 60%股权，四川路桥持有蜀道清洁能源的股权比例降至 40%。（3）蜀道清洁能源共有下属企业22 家，部分主要下属企业系通过股权转让取得。（4）2025 年5 月，因国有股权无偿划转，蜀道集团成为上市公司控股股东。本次交易有利于实现上市公司主营业务整体转型，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展。（5）根据模拟财务报表，2024 年和 2025 年，蜀道清洁能源投资收益分别为1,226.26 万元和 5,317.24 万元，净利润分别为-12,284.95 万元和 3,472.85 万元；根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司 2025 年投资收益为 18,338.66万元，净利润为 5,496.90 万元，归属于母公司所有者的净利润为-3,197.56 万元。蜀道清洁能源投资收益主要来自于参股的华电金沙江上游水电开发有限公司（以下简称华电金沙江上游），蜀道清洁能源于 2024 年取得华电金沙江上游股权，蜀道集团以铁投康巴 70%股权对蜀道清洁能源出资，铁投康巴持有华电金沙江上游 20%股权。（6）蜀道清洁能源原合并范围内子公司四川路桥城乡建设投资有限公司等多家公司未纳入本次交易范围，视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割；2026 年 1月 13 日，蜀道清洁能源对外转让所持川投集团甘肃能源有限责任公司 24%股权。

请上市公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性。（2）蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因。（3）蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式，对于非投资成立的下属企业，披露蜀道清洁能源收购的原因。（4）结合前述问题的回复、四川省属国有企业的清洁能源业务概况、蜀道集团的清洁能源业务发展情况、蜀道清洁能源下属的清洁能源发电项目主要位于四川省以及新疆地区的情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。（5）结合上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，补充披露本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施。（6）列表披露上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，并披露上市公司对相关业务的后续安排。

请上市公司补充说明：（1）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。（3）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例。（4）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（6）和说明事项（2）并发表明确意见，请会计师核查说明事项并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源 40%股权是否存在收购计划，如是，请披露后续收购安排；如否，本次交易完成后，蜀道清洁能源的控股权和少数股权分别由蜀道集团控制的新筑股份和四川路桥持有，请披露上市公司关于保障独立性、规范关联交易、防范利益输送的措施以及相关措施的有效性

1、本次交易未购买蜀道清洁能源剩余 40%股权的原因

本次交易中，新筑股份未同步购买四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余 40%股权，主要原因如下：一方面，新筑股份与四川路桥均为上市公司，如新筑股份通过发行股份购买资产方式同步购买该等股权会存在重复证券化问题；另一方面，以现金方式收购该等股权所需资金为37.36 亿元，而现阶段上市公司主营业务造血能力、货币资金储备、债务融资空间及配套募集资金规模不足以支持公司进行该项收购。因此，现阶段同步收购该等股权的条件尚不成熟，具体如下：

除本次交易拟出售的业务外，公司城轨车辆造修业务的实施主体长客新筑（公司持股80.00%）2025 年亏损0.66 亿元，光伏发电业务的实施主体晟天新能源（公司持股 51.60%）2025 年盈利 1.08 亿元；公司 2025 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.26 亿元。公司现有主营业务的整体造血能力较弱，依靠经营积累筹集大额收购资金的能力较为有限。

从自有资金及债务融资能力看，截至报告期末，公司母公司货币资金余额仅4.16 亿元，而母公司有息负债余额高达29.32 亿元；同时，公司合并口径资产负债率已高达84.46%，通过新增债务融资筹集收购资金的空间十分有限。

从募集配套资金看，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，本次交易配套募集资金规模的理论上限为 29.13 亿元（具体详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定”）。因此，即使将本次交易配套募集资金全部用于收购该部分股权，仍存在约 8.23亿元的资金缺口，公司无法仅依靠募集配套资金完成收购。

2、本次交易完成后，上市公司对于蜀道清洁能源剩余 40%股权存在后续收购计划

本次交易完成后，上市公司将取得蜀道清洁能源的控制权，清洁能源装机规模、资源储备和资产规模将显著提升，有利于改善上市公司经营状况、扩大净资产规模、提升资产质量，并增强持续经营能力和未来发展潜力。

本次交易完成后，为进一步厘清上市公司与控股股东及其控制企业之间的资产边界，上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划。截至回函日，上市公司尚未与相关方就后续收购的具体安排开展实质性筹划或磋商。本次交易完成后，上市公司将结合自身资金状况、经营业绩改善情况及融资能力恢复情况，择机启动收购四川路桥持有的蜀道清洁能源剩余40%股权的相关工作，并严格按照中国证监会、深交所有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

3、在完成剩余股权收购前，上市公司保障独立性、规范关联交易及防范利益输送的措施及其有效性

上市公司已建立较为健全、有效的内部控制制度，并得到有效执行，能够为保障上市公司独立性、规范关联交易及防范利益输送提供制度保障。

本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。上市公司将根据相关法律法规及内部控制制度的要求，进一步提升蜀道清洁能源的规范运作及合规经营水平；同时，加强对其重大事项、关联交易及资金往来的管理和监督，推动相关制度有效执行，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

此外，在完成蜀道清洁能源剩余40%股权收购前，如蜀道清洁能源未来存在资金需求，上市公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》等相关法律法规及内部制度，结合具体资金需求和融资安排，审慎履行增资、提供借款或其他资金支持所需的决策程序。涉及增资的，将以具有相应资质的第三方评估机构出具的评估结果为定价参考；涉及借款的，借款利率原则上不低于上市公司同期银行贷款利率。同时，上市公司将依法履行关联交易、提供财务资助等审议程序，关联董事及关联股东按规定回避表决（如需），并及时履行信息披露义务，确保相关交易具有必要性、定价公允、决策程序合规，不影响上市公司独立性，不存在向关联方输送利益或损害上市公司及中小股东利益的情形。

（二）蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因

1、蜀道清洁能源的设立背景

（1）2003 年至 2021 年：持续探索发展，在蜀道集团体系内形成一批存量清洁能源资产

2003 年，四川路桥上市之初即将“能源环保等基础设施”纳入经营范围，并开始布局清洁能源业务。同年，四川路桥投资设立四川巴河水电开发有限公司，负责开发双滩、风滩水电站。2020 年，四川巴河水电开发有限公司实施派生分立，其水电业务及相关资产、负债由分立新设的鑫巴河承接。2005 年，四川路桥投资设立巴郎河公司，负责开发巴郎口、华山沟水电站；2016 年，投资设立四川铁投售电有限责任公司（现蜀兴公司），进一步将业务拓展至购售电领域。

2008 年，铁投集团成立后，四川路桥成为其下属子公司。此后，铁投集团在四川路桥前期清洁能源业务布局的基础上，进一步加大对水电、风电及光伏发电等领域的投资。2014 年，铁投集团与四川路桥共同出资设立铁能电力，并通过该平台逐步开展清洁能源项目投资：2015 年，铁能电力参股大渡河双江口水电站项目；同年，投资设立汉源铁能，负责开发汉源清溪一期风电项目；2016年，设立铁投环联，并通过并购方式取得盐源白乌光伏二期、三期项目；2024年，设立丹巴富能，通过司法拍卖方式取得关州水电站相关资产，并实施重建。

与此同时，铁投集团于 2017 年设立铁投康巴，作为参与金沙江上游大型水电项目投资的重要平台。铁投康巴通过参股华电金沙江上游、国能金沙江旭龙和国能金沙江奔子栏3家公司，间接参与金沙江上游9座大型水电站的投资开发。

截至蜀道清洁能源设立前，蜀道集团体系内已积累近二十年的清洁能源投资开发和运营经验，业务范围覆盖水电、风电、光伏发电及购售电等领域，并形成了一批存量清洁能源资产。

（2）2022 年至 2024 年：战略培育，由四川路桥进行孵化布局

为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）》精神，推动省属国有企业高质量发展，经四川省政府批复，原铁投集团与原交投集团于 2021 年通过新设合并方式组建蜀道集团。蜀道集团成立后，加快由传统交通基础设施企业向综合性产业集团转型，将清洁能源投资、矿产及新材料投资、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设等相关多元产业明确为公路铁路投资建设运营主业之外的第二核心主业。由此，蜀道集团清洁能源业务由此前的分散探索正式进入战略培育阶段。

为加快清洁能源板块培育并完成分散资产整合，客观上需要选择一个具备资金实力、专业人才及项目开发运营经验的平台承担培育职能。面对传统基建行业的周期性挑战，作为蜀道集团旗下发展较为成熟、利润贡献占比最高的上市公司平台，四川路桥彼时提出“一主两翼”发展战略，将矿业及新材料、清洁能源作为“两翼”。因此，蜀道集团同意将四川路桥作为清洁能源产业培育的载体，由四川路桥于 2022 年 3月出资设立蜀道清洁能源，并将其定位为清洁能源业务的专业化实施和培育平台。该项安排既能够依托上市公司优势推动清洁能源业务专业化、规模化发展，也与四川路桥彼时的“一主两翼”战略高度契合。

因此，蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企改革、推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重要举措。

2、蜀道清洁能源成立后的股权结构及历次控制关系变化的原因，以及蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向其出资的原因

自成立以来，蜀道清洁能源共经历一次股权结构及控制关系变更。2024 年12 月，四川路桥放弃增资优先认缴权，由其控股股东蜀道集团以现金及所持铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源增资。增资完成后，蜀道清洁能源注册资本由 300,000 万元增加至 750,000 万元，蜀道集团、四川路桥分别持有其 60%和40%股权，蜀道集团成为蜀道清洁能源的控股股东。

本次股权结构及控制关系变化以及蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因具体如下：

（1）基于专业化整合及战略重新定位，由蜀道集团直接控股

蜀道清洁能源设立后，在承接四川路桥既有清洁能源资产的基础上，取得凉山会东彝乡光伏项目、盐源牦牛坪光伏项目的开发权，并通过并购及续建方式取得了毛尔盖水光互补、新疆吐鲁番光伏光热一体化、新疆若羌风电等项目，逐步形成水、风、光、储并举的业务格局，已具备独立板块化运营及进一步规模化发展的基础。

2024 年，结合清洁能源业务的发展情况，蜀道集团进一步明确其战略定位，将其作为蜀道集团支柱产业之一。为解决清洁能源资产分散持有、管理不集中的问题，并落实国有企业专业化整合要求，蜀道集团于 2024 年实施集团层面的清洁能源资产专业化整合，明确将蜀道清洁能源作为蜀道集团清洁能源板块的唯一经营承载主体。

除集团层面的战略调整外，本次控制权调整亦兼顾四川路桥的战略发展需要。为抢抓国家发展机遇，四川路桥的发展战略由“一主两翼”并举，调整为主动聚焦核心主业。基于此，蜀道集团将清洁能源板块和矿业板块从四川路桥剥离，推动四川路桥集中优势资源持续加强大土木工程施工建设能力。因此，由蜀道集团直接控制蜀道清洁能源，既推动清洁能源板块升级为集团独立核心主业，也兼顾了四川路桥聚焦大土木工程施工主业的战略调整诉求。

（2）蜀道集团以增资扩股方式实现直接控股的原因

蜀道集团以现金及所持铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资，一方面是将蜀道集团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合；另一方面，通过现金出资补充蜀道清洁能源开展新能源项目开发建设所需的资本金。

（三）蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式，非投资成立的下属企业的收购原因

围绕蜀道集团清洁能源业务整体发展战略，蜀道清洁能源通过股东作价出资、投资设立及收购等方式，逐步构建完整的业务体系。如重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”之“4、蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因”中所述，蜀道清洁能源下属企业股权取得主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁能源项目并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。蜀道清洁能源设立及蜀道集团进行清洁能源资产专业化整合时，蜀道集团尚未成为新筑股份控股股东。

截至重组报告书签署之日，蜀道清洁能源下属企业共有 22 家，具体如下表所示：

单位：万元

注：蜀道清洁能源直接持有蜀兴公司 53.42%股权，并分别通过四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）、四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙）间接享有蜀兴公司 0.41%、0.41%权益，合计权益比例为 54.24%。

（四）结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

1、四川省属国有企业的清洁能源业务概况及蜀道集团清洁能源业务发展情况

（1）四川省属国有企业清洁能源业务概况

除蜀道集团外，四川省属国有企业中专注于清洁能源产业的主体主要为四川能源发展集团有限责任公司（由原四川省投资集团有限责任公司与四川省能源投资集团有限责任公司实施新设合并，以下简称四川能发集团）。根据四川能发集团发行公司债券的募集说明书，四川能发集团在四川省水电、火电、风电、光伏、生物质发电等参控股总装机规模在全省位列第一，其水电板块中的发电业务、风力发电、光伏发电板块情况如下：

1）水电板块中的发电业务

四川能发集团主要通过控股、参股形式，依托大江大河流域及优质中小流域进行水电开发。截至2025 年末，控股水电控股装机容量为400.67 万千瓦，其中主要控股水电站为紫坪铺水电站（装机规模 76 万千瓦）、金中九水电站（装机规模56 万千瓦）等11 座水电站，合计装机规模296.10 万千瓦。参股水电方面，四川能发集团主要参股水电企业为雅砻江流域水电开发有限公司（以下简称雅砻江水电）、长江电力（600900.SH）、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司（以下简称亭子口水电公司）。

A.雅砻江水电

四川能发集团通过上市公司川投能源（600674.SH）持有雅砻江水电48.00%股权。

根据国家发展改革委授权，雅砻江水电负责实施雅砻江水能资源开发和水电站梯级建设运营。截至 2025 年末，雅砻江水电已投产二滩水电站、官地水电站、锦屏二级水电站、锦屏一级水电站、桐子林水电站、杨房沟电站、两河口电站，已投产水电装机容量达 1,920 万千瓦。

B.长江电力

四川能发集团持有上市公司长江电力3.75%股权。

截至 2025 年末，长江电力水电总装机容量7,179.5 万千瓦，其中国内水电装机 7,169.5 万千瓦，约占全国水电装机的16%。

C.亭子口水电公司

四川能发集团通过川投能源与四川省水电投资经营集团有限公司持有亭子口水电公司 25.0002%股权。亭子口水电公司下属亭子口水利枢纽电站位于四川省广元市苍溪县境内，是嘉陵江干流的唯一控制性骨干水利枢纽工程。截至2025年末，亭子口水电公司水电总装机容量110 万千瓦。

2）风力发电、光伏发电板块

四川能发集团风力发电、光伏发电板块主要由控股子公司川能动力（000155.SZ）运营。截至2025 年末，川能动力已投运风电、光伏发电项目总装机容量为 138.98 万千瓦，其中风电装机容量为 136.6 万千瓦、光伏装机容量为2.38 万千瓦。川能动力风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区。

（2）蜀道集团的清洁能源业务发展情况

蜀道集团作为四川省交通强省建设的主力军，除高速公路、铁路投资建设运营等综合交通产业外，能源及矿产资源开发业务亦为蜀道集团核心主业之一，其中包括水力发电、太阳能发电、风力发电等清洁能源业务。

在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源为蜀道集团唯一的清洁能源业务投资平台。依托蜀道集团在四川“三州一市”地区长期开展重大交通基础设施投资建设、产业帮扶及地方合作所形成的地缘优势，蜀道清洁能源具备较强的优质项目获取能力，能够在四川“三州一市”等新能源资源富集地区获取优质清洁能源项目开发权。同时，蜀道清洁能源坚持市场化发展，通过股权收购等方式整合优质存量清洁能源资产，并将业务布局拓展至省外区域。

报告期内，蜀道清洁能源业务规模逐步扩张。截至 2025 年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约 539.68 万千瓦，控股权益装机约 254.26 万千瓦，其中投运权益装机 250.61 万千瓦，在建权益装机 3.65 万千瓦；拟建项目权益装机约515.06 万千瓦，其中控股拟建项目权益装机约405.60 万千瓦。

2、蜀道清洁能源项目主要布局于四川省及新疆地区的战略优势

蜀道清洁能源核心项目集中于四川与新疆地区，截至 2025 年末，蜀道清洁能源已投运及在建的控股发电项目，具体地理分布如下：

（1）四川地区

四川省作为传统水电大省，截至 2025 年末，水电装机容量实现 1亿千瓦的历史性突破。“十四五”期间，四川省能源开发模式由过去较为依赖水电，逐步转向水风光一体化协同开发，新能源装机容量突破3,200 万千瓦，较“十四五”初期增长约 5倍。

依托四川省丰富的水电资源及川西光伏资源，蜀道清洁能源积极在四川省布局水电与光伏项目，在四川地区已投运控股项目具体情况如下：

单位：万千瓦

注：未包含分布式光伏项目，即攀枝花盐边工商业分布式光储项目（总装机容量 5.40万千瓦）与蜀兴公司分布式光伏项目（总装机容量 5.06 万千瓦）。

根据四川省能源发展规划，2030 年新能源装机容量达到8,200 万千瓦，在电力装机总量中的占比超过45%，基本建成“水电和新能源双主体”的能源结构。因此，四川省新能源建设已进入年新增并网约1,000 万千瓦的高速发展阶段，蜀道清洁能源迎来战略发展窗口期。

（2）新疆地区

新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县是全国太阳能资源I类区和全疆十大风区之一，也是南疆唯一的风光资源集中区，光照充足、风力资源丰富。同时，新疆地区正在积极挖掘电力“内消”潜力，推动“算电协同”发展，算力产业多点布局、加速成型，形成覆盖南北疆的绿色算力布局。蜀道清洁能源深耕新疆清洁能源市场，已于若羌县布局新疆若羌100 万千瓦风电项目，有利于把握新疆地区风光资源开发及绿电消纳的产业机遇。

3、上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位

（1）战略定位：打造蜀道集团旗下清洁能源开发与综合能源服务业务平台

本次交易完成后，新筑股份现有桥梁功能部件、磁浮业务将置出，同时注入清洁能源发电资产，新筑股份将全面转向清洁能源开发与综合能源服务。未来，上市公司将作为蜀道集团旗下清洁能源业务唯一的运作平台，进一步助力清洁低碳绿色发展。

（2）发展规划：构建“水风光储”多能互补格局，深耕“源网荷储”综合服务，实现高质量跨越式发展

依托本次注入的蜀道清洁能源，上市公司将构建起“水风光储”多能互补的能源结构，转向清洁能源开发与综合能源服务。一方面，上市公司将加速推进在建、拟建项目的建设、并网发电，将清洁能源发电作为业务发展的基本盘，夯实业绩基础；另一方面，依托蜀道集团在产业协同、项目资源获取等方面的赋能，持续获取优质清洁能源指标，提升清洁能源项目开发、建设和运营能力，同时，上市公司也将积极通过市场化指标竞配、存量优质资产收购等多种方式，实现装机规模、营业收入及利润水平的稳步增长。在此基础上，上市公司将进一步立足“源网荷储”全产业链，搭建“全链协同”产业功能平台，聚焦交能融合、矿电协同、零碳园区、算电协同等核心场景，打造深度服务新质生产力的“能源+”综合解决方案，为区域绿色低碳转型与高质量发展提供核心支撑。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力

结合前述分析，蜀道清洁能源的设立、历次股权结构及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余40%股权。本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持续经营能力，具体如下：

（1）注入经营性资产，提升上市公司资产规模和资产质量

本次交易后，上市公司将取得蜀道清洁能源控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司资产规模将大幅提升。蜀道清洁能源下属资产主要为水电、风电、光伏等清洁能源发电项目，具有项目运营周期较长、收入来源相对稳定等特点，有利于提升上市公司资产质量。

（2）拓展清洁能源主业，增强上市公司持续经营能力

本次交易后，上市公司主营业务将转向清洁能源发电领域，业务规模、装机规模及资源储备将显著提升。蜀道清洁能源已在四川省和新疆地区形成一定项目布局，未来将在现有项目基础上进一步夯实业绩，并通过依托蜀道集团赋能与市场化拓展并举的方式，推动装机规模、营业收入及利润水平稳步增长。

（3）出清亏损与传统主业资产，实现财务基本面的实质修复

报告期内，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-40,914.60 万元、-16,845.70 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-42,794.89 万元、-32,566.55 万元；截至 2025 年末，上市公司归属于母公司股东的权益仅为84,408.36 万元，面临极大的经营压力与潜在退市风险。

通过本次交易，新筑股份将剥离长期亏损及传统主业资产并实现资金回笼，从而大幅减轻上市公司经营负担；同时，新筑股份将获取蜀道清洁能源控制权，提升资产规模和资产质量、增强持续经营能力。

根据上市公司财务报告及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025 年末，上市公司的归属于母公司所有者的权益将由交易前的 84,408.36 万元增至 549,114.72 万元；2025 年，上市公司的营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 149,089.43 万元、-12,484.34 万元、-16,845.70 万元分别增至 215,123.04万元、5,496.90 万元、-3,197.56 万元，基本每股收益将由交易前的-0.22 元/股增至-0.02 元/股，财务基本面的实质修复，将有效提升上市公司的盈利能力与股东回报水平。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。

（五）结合上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，补充披露本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施

1、上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史

新筑股份于 2010 年 9月在深交所上市，上市之初以桥梁功能部件为核心主业。此后，公司经历了两次业务转型，形成本次交易前轨道交通业务、桥梁功能部件及光伏发电三大主营业务板块。本次交易完成后，新筑股份主营业务将全面转型至清洁能源开发与综合能源服务。

（1）第一阶段：单一主业，桥梁功能部件（2010 年上市—2012 年）

上市之初，新筑股份作为一家典型的路桥机械制造企业，主营业务集中于桥梁支座、伸缩装置等桥梁功能部件的设计制造。这一阶段，公司业务结构相对单一，收入几乎全部来自桥梁功能部件。

目前，新筑股份桥梁功能部件业务主要由全资子公司新筑交科（本次出售的标的公司之一）以及新筑股份母公司（其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债亦为本次出售标的资产）负责实施。

（2）第二阶段：首次转型，涉足轨道交通业务（2012 年—2021 年）

2012 年，新筑股份开始布局城轨车辆的整机制造。

2012 年 2 月，新筑股份与中车长春轨道客车股份有限公司合作设立长客新筑，新筑股份持股80%，长客新筑主要负责城轨车辆造修业务。城轨车辆造修业务目前集中在成都市场，主要产品为地铁车辆。

2018 年 3 月，新筑股份引进内嵌式中低速磁浮系统包括车辆、轨道梁、信号、控制和系统集成等在内的全套核心技术。2021 年10 月，因经营需要，新筑股份决定对磁浮业务实施公司化运作，成立川发磁浮（本次出售的标的公司之一），作为磁浮业务的产业经营载体。

（3）第三阶段：进军光伏发电业务（2021 年—2025 年）

2021 年，新筑股份现金收购晟天新能源 51.60%股权，正式进军光伏发电行业。

控股子公司晟天新能源以光伏电站投资建设为主，截至 2025 年末，晟天新能源已在全国范围内投资建设20 座光伏电站，总装机规模1,757.32MW（含在建项目），其中，运营电站 1,256.71MW，在建电站 500.61MW。晟天新能源光伏电站主要位于四川、湖南、河北、山西、甘肃、西藏、云南等地区，电站类型以集中式为主，按电站区域分布统计，西南区域运营电站946.66MW，华北区域运营电站 151.25MW，华中区域运营电站 120MW，西北区域运营电站 40MW，为上市公司积累了宝贵的清洁能源资产整合与管控经验。

至此，本次交易前，新筑股份主营业务形成“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大板块并存的格局。

2、本次交易后是否存在整合管控风险以及上市公司的应对措施

本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险。

但与过去“轨道交通+桥梁功能部件+光伏发电”三大业务板块并存的状态不同，本次交易中，上市公司将桥梁功能部件业务与轨道交通业务中的磁浮业务全面置出，并拟后续筹划整体处置轨道交通业务中的城轨车辆造修业务。本次交易完成后，上市公司将全面聚焦于清洁能源开发与综合能源服务核心主业，主业的进一步聚焦，有助于降低业务整合的复杂性及相关风险。

同时，为确保战略目标顺利实现，并推动蜀道清洁能源与上市公司的深度整合，结合公司近年来在光伏发电领域的运营经验和管控基础，上市公司已制定相应的整合管控安排，旨在保障蜀道清洁能源稳定运营的同时，实现上市公司整体资源优化配置、风险有效管控与战略协同，具体如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，蜀道清洁能源仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将进一步把握蜀道清洁能源的经营管理和业务方向，将本次交易完成后的新增业务纳入上市公司统一战略发展规划中，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享。

（2）资产整合

本次交易完成后，蜀道清洁能源作为独立的法人企业，将成为上市公司的控股子公司。上市公司在确保蜀道清洁能源拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将对蜀道清洁能源的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对蜀道清洁能源的日常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，蜀道清洁能源将纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

（4）人员整合

本次交易完成后，出于维护蜀道清洁能源经营管理稳定的目的，上市公司将保持蜀道清洁能源现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对蜀道清洁能源的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持蜀道清洁能源现有内部组织架构的稳定性。一方面，蜀道清洁能源现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善蜀道清洁能源法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护自身和上市公司全体股东的利益。

综上，虽然本次交易存在一定的整合管控风险，但上市公司依托 2021 年以来的清洁能源运营历史积淀，具备足够的能力实施整合，并针对性地制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司将通过上述措施，系统性、分阶段地推进标的资产的深度整合，切实保障本次整合管控措施的有效落地，最终实现提升上市公司整体价值、增强核心竞争力和可持续发展能力的战略目标。

此外，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”对于经营规模扩大后的管理及整合风险重新修订并提示如下：

“本次交易完成后，蜀道清洁能源将成为上市公司子公司，随着蜀道清洁能源纳入上市公司体系，上市公司经营规模将有所扩大，业务范围亦将进一步拓展，经营决策、内部管理及风险控制的复杂程度相应提高。若上市公司未能在生产管理、安全生产、风险管理等方面建立与业务发展相适应的组织模式和管理制度，可能面临一定的管理及整合风险，提请广大投资者关注相关风险”。

（六）上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产，相关业务后续安排

本次交易前，上市公司主要从事桥梁功能部件业务、轨道交通业务和光伏发电业务。本次拟出售资产包括桥梁功能部件业务、轨道交通业务中的磁浮业务。

上市公司未在本次交易中同步剥离的非清洁能源发电业务资产主要为轨道交通业务中的城轨车辆造修业务和其它零星资产，具体资产情况及公司对相关业务的后续安排如下：

1、城轨车辆造修业务

公司城轨车辆造修业务相关资产包括上市公司母公司持有并租赁给长客新筑使用的厂房、土地及部分机器设备以及长客新筑80%股权、成都中车长客轨道车辆有限公司20%股权，公司对相关业务的后续安排如下：

2、其它零星资产

除城轨车辆造修业务外，上市公司未在本次交易中剥离的其它零星资产后续安排如下：

单位：万元

注：上表中营业收入、净资产为该等公司 2025 年（末）相应财务数据；成都新车现代有轨电车建设有限公司、四川聚智精创轨道交通科技有限公司与西南交大（上海）轨道交通研究院有限公司 2025 年财务数据未经审计；成都新筑丝路发展有限公司营业收入在公司合并财务报表净额法列报后为 229.93 万元。

（七）补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（十）其他事项”之“3、标的股权是否为控股权的说明”中补充披露了上市公司对蜀道清洁能源剩余 40%股权的后续收购计划。

2、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（二）历史沿革”中补充披露了蜀道清洁能源的设立背景，成立后股权结构及历次控制关系变化的原因，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴70%股权向蜀道清洁能源出资的原因。

3、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”之“1、下属企业列表”中补充披露了蜀道清洁能源取得下属企业股权的方式及原因。

4、上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、结合四川省属国有企业的清洁能源业务概况等情况，分析上市公司清洁能源发电业务发展规划及战略定位，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力”中补充披露了本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力的情况。

5、上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”中补充披露了上市公司主营业务变化情况、下属企业取得情况及运营历史，本次交易后的整合管控风险以及上市公司的应对措施；在重组报告书“重大风险提示”以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中就经营规模扩大后的管理及整合风险进行了提示。

6、上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“四、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据”中补充披露了上市公司未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及相关后续安排。

二、上市公司补充说明

（一）报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响

1、报告期各期蜀道清洁能源的合营及联营企业对应的投资损益

报告期内，蜀道清洁能源投资收益主要为权益法核算的联营企业带来的投资收益，而联营企业带来的投资收益主要来源于蜀道清洁能源参股的华电金沙江上游。除华电金沙江上游外，蜀道清洁能源其余联营企业报告期内尚处于建设期或业绩规模较小；大渡河双江口、国能金沙江旭龙因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款进而出现亏损。

单位：万元

注：蜀道清洁能源无合营企业。

2、结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况，说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响

（1）各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策

报告期内，蜀道清洁能源的联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策情况如下：

单位：万元

注：数据来源为上述公司审计报告或盖章版财务报表。

蜀道清洁能源参股的上述联营企业根据实际经营情况，兼顾股东利益和公司发展需要制定每年的利润分配方案，除华电金上（甘孜）电力开发有限公司、四川阿坝华电清洁能源有限公司外，其余公司的公司章程中未明确约定最低现金分红比例。

（2）相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响

华电金沙江上游主要负责金沙江上游川藏段梯级电站等清洁能源的开发建设，下属苏洼龙水电站、巴塘水电站、叶巴滩水电站目前已投入运营，该公司经营业绩稳定，为蜀道清洁能源贡献的投资收益具备稳定性及可持续性；华电金沙江上游公司章程中虽未明确约定最低现金分红比例，但报告期内蜀道清洁能源分别取得分红6,000 万元、6,212.86 万元，维持较高水平。

大渡河双江口主要负责大渡河双江口电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，其首台机组、第二台机组已分别于 2026 年 6 月、7 月并网发电，剩余两台机组预计于 2026 年内并网发电。国能金沙江旭龙主要负责金沙江上游旭龙水电站的开发建设，报告期内尚处于建设期，未产生收入，预计于2029年投产发电。报告期内，大渡河双江口、国能金沙江旭龙出现亏损，系因未批先建问题受到行政处罚并支付罚款，上述事项属于非经常性事项，对蜀道清洁能源投资收益不会产生持续的负面影响。如不考虑该等事项，蜀道清洁能源 2024、2025 年净利润将提升至-6,752.88 万元、4,510.86 万元。

蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、提升蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。

（二）结合本次交易拟购买的蜀道清洁能源股权情况、备考财务报表中蜀道清洁能源投资收益占净利润的比例、参股企业长期股权投资的价值占本次交易作价的比例等，补充说明本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定

1、本次交易拟购买蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源具备实质主营业务，不存在单独购买少数股权的情形

（1）蜀道清洁能源主要从事清洁能源发电业务，同时参股部分大型水力发电项目及水光互补项目

蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。在蜀道集团成为上市公司控股股东之前，蜀道清洁能源作为蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源获取、项目建设经验等方面已积累了较强的优势。截至2025 年末，蜀道清洁能源控股项目（含在建）总装机容量 309.79 万千瓦，权益装机容量254.26 万千瓦，其中投运权益装机250.61 万千瓦，在建权益装机3.65 万千瓦。

本次上市公司收购蜀道清洁能源，将实现清洁能源装机规模与资源储备的大幅提升，在已有光伏发电业务的基础上，将形成“水风光储”一体化布局，夯实上市公司清洁能源开发与综合能源服务核心主业。

此外，蜀道清洁能源参股部分大型水力发电项目及水光互补项目，与其主业同属清洁能源发电业务。此类项目由于投资规模较大、建设周期较长，且涉及移民安置、征地拆迁以及配套工程建设等多方面事项，加之历史背景原因，通常采用国家大型能源集团联合地方国企合作开发的“央地合作”模式。蜀道清洁能源通过参与此类项目，获取长期稳定的投资收益，并积累了相关项目建设与运营经验。

因此，本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权同时取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，并非单纯为获取投资收益。

（2）蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目

截至 2025 年末，蜀道清洁能源控股及参股项目的权益装机容量对比情况如下：

单位：万千瓦

注：上述拟建的控股项目系蜀道清洁能源已获得法人优选通知书或者已公示法人优选评审结果的项目，参股项目不含蜀道清洁能源拟退出的红原安曲光伏项目，下同。

除权益装机容量为 35 万千瓦的金沙江上游川藏段四川侧水光互补项目、权益装机容量为40.25 万千瓦的阿坝州阿坝茸安光伏项目外，蜀道清洁能源参股项目均为大型水力发电项目，项目建设周期较长，在建及拟建的参股项目中，仅176.11 万千瓦预计于 2026 年至 2028 年陆续投运，剩余 165.20 万千瓦预计于 2029年至2035 年陆续投运；而蜀道清洁能源在建及拟建的控股项目预计集中于2027年至2028 年投运。

根据现有投建安排，未来三年，预计蜀道清洁能源控股项目及参股项目的权益装机容量变化情况如下：

单位：万千瓦

综上，蜀道清洁能源控股项目权益装机容量远高于参股项目，蜀道清洁能源具备实质主营业务，本次收购不存在单独购买少数股权的情形。

2、蜀道清洁能源存在较大规模的营业收入、自身具备盈利能力，且随着蜀道清洁能源控股电站相继稳定投产，投资收益的占比有望减小

报告期内，蜀道清洁能源利润表主要科目及本次交易备考净利润情况如下：

单位：万元

报告期内，蜀道清洁能源营业收入分别为69,622.42 万元、100,155.52 万元，主要由清洁能源发电业务收入构成。蜀道清洁能源自身存在较大规模的营业收入、具备持续经营能力。虽然受报告期内部分电站陆续投运，整体收入规模较小以及管理费用、财务费用较高等因素影响，蜀道清洁能源利润水平较低，导致蜀道清洁能源 2025 年投资收益占其净利润以及备考财务报表净利润的比例分别为153.11%、96.73%。但考虑到蜀道清洁能源控股项目集中于报告期内投运，随着其控股电站的相继投产并进入稳定运营期以及拟建控股项目的逐步投产，蜀道清洁能源经营业绩有望实现持续改善，蜀道清洁能源投资收益占备考财务报表净利润的比例亦有望下降。

3、蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值占其全部股权评估值的比例较高，但资产占比及权益装机容量占比均不高，并非蜀道清洁能源的主要资产

本次交易中，蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估情况如下：

单位：万元

蜀道清洁能源参股企业长期股权投资的评估值合计为560,824.74 万元，占蜀道清洁能源100%股权评估值的比例为60.05%，占比较高，主要系华电金沙江上游下属梯级电站、双江口水电站等均系大型水电站，建设成本以及蜀道清洁能源对应出资金额均较高。截至 2025 年末，前述参股企业长期股权投资的账面价值占蜀道清洁能源总资产账面值的比例仅为 20.21%，已投运参股项目权益装机容量仅占控股项目权益装机容量的 21.38%，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。

综上所述，上市公司拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1 号》关于收购少数股权的相关规定。

（三）报告期初至今，蜀道清洁能源剥离资产的具体情况，相关调整原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响，剥离后资产是否完整独立；被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例

1、剥离资产的具体情况、相关调整原则和方法

报告期初至今，蜀道清洁能源存在模拟剥离资产及报告期后剥离资产情况，具体如下：

（1）模拟剥离资产

为满足本次交易的需要，出于剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产以提升注入上市公司资产整体质量的考虑，蜀道清洁能源剥离部分子公司及联营企业，其中，于2025 年10 月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源以及子公司铁能电力持有的彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权，于 2026 年 5 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的恒晟电力全部股权。

蜀道清洁能源模拟财务报表数据即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，在模拟财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入本次模拟财务报表合并范围。

（2）报告期后剥离资产

2026 年 1 月，蜀道清洁能源对外转让所持有四川能源发展集团甘肃电力有限公司（原名川投集团甘肃能源有限责任公司）24%股权，蜀道清洁能源尚未实际出资，账面未确认长期股权投资，零对价对外转让。

2、剥离资产对利润的影响

（1）模拟剥离资产对蜀道清洁能源利润的影响

模拟剥离资产包括蜀道清洁能源的子公司和联营企业，模拟剥离资产对蜀道清洁能源利润的相关影响情况汇总如下：

单位：万元

注：路桥城乡股权转让基准日为 2025 年 3 月 31 日，恒晟电力股权转让基准日为 2025年 10 月 31 日，其余公司股权转让基准日为 2025年 5月 31 日；根据股权转让协议约定，剥离公司在过渡期内以及股权交割日至工商变更登记日期间的利润或者亏损，由天府特资按股权比例享有或承担，因而即使不进行模拟剥离，各剥离公司股权转让基准日后的利润也归属于天府特资，故模拟剥离公司对蜀道清洁能源报告期利润的影响系各模拟剥离公司报告期期初至股权转让基准日的利润部分。

1）股权转让确认投资收益

由于模拟剥离视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割，因而股权转让对利润的影响计入期初，未影响报告期利润，仅影响期初未分配利润。

2）模拟剥离子公司对净利润的影响

2024 年及 2025 年初至股权转让基准日，模拟剥离子公司的净利润合计为负数，其中 2024 年度净利润合计为-17,020.90 万元，2025 年初至股权转让基准日净利润合计为-12,751.36 万元，因而剥离该部分资产对蜀道清洁能源的利润产生正向影响。模拟剥离子公司净利润经审计后的净利润数据如下：

单位：万元

注：数据来源为模拟剥离子公司剥离基准日审计报告。

3）模拟剥离联营企业对利润的影响

2024 年及 2025 年初至股权转让审计、评估基准日，报告期模拟剥离联营企业环交所原应确认的投资收益为负数，因而剥离环交所对蜀道清洁能源的利润产生正向影响，具体如下：

单位：万元

注：数据来源为模拟剥离联营企业剥离基准日审计报告。

（2）报告期后剥离资产对蜀道清洁能源利润的影响

蜀道清洁能源期后对外零对价转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司股权，由于尚未实际出资，未确认长期股权投资，因而该笔转让不影响蜀道清洁能源的利润。

3、剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性

模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的相关资产后，有助于提高蜀道清洁能源的资产质量，剥离公司的资产均随股权剥离，剥离公司与蜀道清洁能源不存在共用银行账户、混合经营等情况，剥离后蜀道清洁能源仍保留完整资产独立开展业务，剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。

4、被剥离资产的主要财务数据及占剥离前拟置入资产相应财务指标的比例

（1）模拟剥离资产主要财务数据

2024 年及 2025 年初至股权转让审计、评估基准日，模拟剥离资产主要财务数据如下：

单位：万元

（2）报告期后剥离资产主要财务数据

蜀道清洁能源报告期后转让四川能源发展集团甘肃电力有限公司，其 2024年及2025 年度的主要财务数据列示如下：

单位：万元

（3）被剥离资产占剥离前蜀道清洁能源相应财务指标的比例

模拟剥离子公司 2025 年财务数据占剥离前蜀道清洁能源的相应财务指标的比例如下：

单位：万元

注：模拟剥离子公司数据来源于各家剥离子公司的 2025 年度审计报告，剥离前蜀道清洁能源数据系 2025 年度经审计的模拟合并报告数据与上述各剥离子公司各项数据合计；由于剥离的联营企业系按权益法核算，不纳入蜀道清洁能源合并报表，故未纳入比例计算。

（四）资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配，如是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性

模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下属子公司或联营公司的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对披露事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）向上市公司了解本次交易未全部收购蜀道清洁能源股权的背景、原因及后续收购计划，查阅《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定，复核配套募集资金上限计算过程，向上市公司了解完成剩余股权收购前其保障独立性、规范关联交易及防范利益输送的措施。

（2）查阅蜀道清洁能源设立与历次股权变更的工商档案，蜀道清洁能源参控股公司工商信息，四川路桥相关公告文件；向蜀道清洁能源了解蜀道清洁能源设立前蜀道集团清洁能源业务开展情况，以及蜀道清洁能源设立、历次股权及控制权变更的具体背景。

（3）获取并查阅蜀道清洁能源下属企业营业执照、公司章程与工商档案；向蜀道清洁能源了解非投资成立的下属企业的收购原因。

（4）通过公开渠道查询及向蜀道集团了解其他四川省属国有企业开展清洁能源业务情况；查阅四川能发集团公开披露的债券募集说明书；向上市公司了解其清洁能源发电业务发展规划及战略定位；查阅本次交易的《备考审阅报告》。

（5）通过查阅上市公司历年公告，了解上市公司主营业务变化情况、下属企业取得及运营历史；向上市公司了解本次交易完成后上市公司拟对标的公司实施整合管控的方案。

（6）查阅上市公司年度报告，了解上市公司主要业务情况，向上市公司了解未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及后续安排。

2、针对说明事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取蜀道清洁能源各联营企业的审计报告或财务报表，了解其资产规模及经营业绩情况；向蜀道清洁能源了解各联营企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；获取各联营企业公司章程等文件，了解其中针对分红政策等相关约定；就受到的处罚等事项获取相关处罚文件，核实处罚事项。

（2）向蜀道清洁能源管理层了解参股项目的背景及原因；获取蜀道清洁能源控股项目、参股项目的后续投资建设安排；获取并查阅了蜀道清洁能源的《资产评估报告》及评估说明、模拟财务报告以及本次交易的《备考审阅报告》。

（3）向蜀道清洁能源了解蜀道清洁能源报告期初至今是否存在资产剥离的情况；获取并检查与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、工商登记文件等；获取资产剥离相关的审计报告、评估报告；取得蜀道清洁能源模拟财务报表，检查模拟资产剥离相关的调整原则和方法、会计处理是否正确；获取模拟剥离资产2025 年经审计的财务报告；向蜀道清洁能源了解剥离资产的原因，分析剥离资产后蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。

（4）获取并检查与资产剥离相关的文件，包括股权转让协议、模拟财务报表等，了解资产剥离是否涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。

（二）核查意见

1、针对披露事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）上市公司本次未收购四川路桥持有的蜀道清洁能源40%股权具有合理性，上市公司对蜀道清洁能源剩余40%股权存在后续收购计划；

（2）蜀道集团清洁能源板块的发展及蜀道清洁能源的设立，既是深化国企改革、推进专业化整合的结果，也是传统交通基础设施企业向综合性产业集团主动转型的重要举措；蜀道集团直接控股蜀道清洁能源，系基于专业化整合及清洁能源业务发展战略的重新定位，同时兼顾四川路桥的战略发展需要，蜀道集团以铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源出资的原因系将蜀道集团体系内长期培育且业务同源的铁能电力和铁投康巴纳入统一平台，实现存量清洁能源资产、权益及管理关系的实质整合。

（3）蜀道清洁能源取得下属企业的方式包括投资设立、股东作价出资、收购取得等，对于非投资设立取得的下属企业，相关收购主要是基于承接原控股股东四川路桥存量项目、清洁能源项目并购及开发建设需要，以及推进蜀道集团清洁能源资产专业化整合等需要。

（4）蜀道清洁能源的设立、历次股权结构及控制关系变化、下属企业的取得，主要系服务于蜀道集团旗下清洁能源资产专业化整合，以及清洁能源项目并购、开发建设需要。未来，上市公司亦拟择机收购蜀道清洁能源剩余40%股权。本次交易系上市公司拓展清洁能源主业的重要举措，有利于提高上市公司的资产质量、增强持续经营能力。

（5）本次交易完成后存在一定的管理及整合风险；针对上述风险，上市公司已制定了整合管控安排；上市公司已在重组报告书中披露相关风险。

（6）上市公司已列表披露未在本次交易中剥离的非清洁能源发电业务资产及对相关业务的后续安排。

2、针对说明事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）蜀道清洁能源参股公司主要为大型水电站项目公司，报告期内已有部分电站投运的华电金沙江上游能够为蜀道清洁能源贡献稳定且可持续的投资收益、提升蜀道清洁能源经营业绩。未来随着其余水电站的逐步建成投运并稳定运行，有望进一步提升蜀道清洁能源投资收益水平。

（2）上市公司拟购买资产为蜀道清洁能源控股权，蜀道清洁能源存在营业收入、自身具备持续经营能力，其控股项目权益装机容量远高于参股项目权益装机容量；同时，蜀道清洁能源对参股企业的长期股权投资占其总资产比例较低，参股企业股权并非蜀道清洁能源的主要资产。本次上市公司通过收购蜀道清洁能源股权取得相关项目的参股权，主要是为了保证收购资产的完整性，并非单纯为获取投资收益；随着蜀道清洁能源控股的在建、拟建项目未来陆续投产，相关项目将形成更大规模稳定可持续的业绩贡献。因此，本次交易不存在单纯购买少数股权的情形，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。

（3）报告期内蜀道清洁能源存在模拟剥离资产和报告期后剥离资产，模拟剥离资产即视为最早期间之期初该等股权转让事宜已经完成划转交割；模拟剥离资产报告期内的净利润及原应确认的投资收益为负数，因而剥离该部分资产对清洁能源公司的利润产生正向影响，报告期后剥离资产由于尚未实缴出资，未对利润产生影响；模拟剥离资产及报告期后的剥离资产均系股权转让，剥离资产不影响蜀道清洁能源资产的完整性、独立性。

（4）模拟资产剥离及报告期后的资产剥离均系下属子公司或联营公司的股权转让，剥离公司的资产、负债等均随股权剥离，除股权转让外，未涉及其他资产、负债、成本、费用等的重新分配。

问题2、关于拟置出资产

申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至 2025 年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科 3.46 万元。（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在 2018年至 2024 年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至 2025 年 12 月 31 日债权的账面余额为 8.94 亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括94 项专利。（10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上市公司。（11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。

请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。

（2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（4）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。（5）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。

请上市公司补充披露：（1）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。（3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明事项（1）（3）（4）（5）、披露事项（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查说明事项（1）（2）（5）、披露事项（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

1、具体租赁的设备、设备的实际使用方

截至 2025 年末，川发磁浮与新筑股份存续的共同融资租赁共 6 项，具体情况如下：

上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共95 项，以机器设备为主，设备的实际使用人均为川发磁浮或新筑股份且与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本回复“附件”之“一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单”。

2、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰

（1）解决方案的可执行性

根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，新 筑股 份与川发磁 浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。

前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。

（2）截至回函日的实际进展、涉及费用的承担

截至回函日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮清偿本息的方式清偿完毕，具体情况如下：

（3）交易后相关资产的权属清晰

就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备 83 项、电子设备 8项，新筑股份租赁电子设备3项、办公设备及其他1项，设备的所有权人均为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权保持一致，资产权属清晰。

3、相关事项对本次交易及评估值不存在影响

上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至回函日，上述共同融资租赁合同均已清偿完毕。

综上，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。

（二）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响

1、川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响

截至 2026 年6 月末，川发磁浮相关其他应收款的具体情况及对本次交易的影响如下：

单位：万元

注：以上数据均为未经审计数据。

2、上市公司与拟置出资产的其他往来款项

2026 年 6 月末，上市公司与拟置出资产由于资金拆借、零星材料采购等而形成往来款项，为上市公司对川发检测、川发磁浮及其子公司的债权以及新筑交科、工程构件事业部对新筑股份的债权，相关往来款项具体情况如下：

单位：万元

注：以上数据均为未经审计数据。

3、相关往来款项对本次交易及评估作价的影响

本次交易对拟置出资产的评估中，评估对象与上市公司的往来款项均采用成本法以核实后的债权余额确定评估值，往来款项期后变动不会对评估作价造成影响。

根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市公司对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价。根据上市公司与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司与向四川路桥出售的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于上市公司收到中国证监会同意注册批复之日存在的上市公司与置出资产之间的非经营性债权债务往来或上市公司使用置出资产进行抵押融资的（如有），上市公司承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。此外，上市公司与置出资产的经营性往来，按照约定正常结算。

综上，上市公司截至2026 年6 月末与拟置出资产相关往来款项对本次交易评估作价无影响。

（三）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

1、相关许可协议涉及技术情况

2018 年至回函日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署的技术许可协议情况如下：

2018 年3月15 日，新筑股份与马克思·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》，约定授权新筑股份在中华人民共和国的领域内使用关于博格磁浮交通系统的专有技术、专利、知识产权、信息、经验和专业知识的权利。相关技术许可所涉技术主要包括：车辆、车辆结构、悬浮功能和牵引功能、轨道等系统构成，运行参数、救援方案、碰撞等运行方案以及相关技术规格等。

2018 年至 2024 年，新筑股份就前述协议履行补充事项陆续与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》，就相关技术培训、许可费支付、信用证延期、知识产权等事项进行了补充约定。

2、交易完成后相关技术继续使用、实际使用方为川发磁浮

2024年7月8日，新筑股份、川发磁浮与马克思·博格国际欧洲公司签署《TBS协议-新筑转让协议》，在新筑股份提供担保的前提下，川发磁浮代替新筑股份承担新筑股份在 2018 年至 2024 年间与马克思·博格国际欧洲公司（许可人）签署的《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第二份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第三份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第四份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议》《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议的第五份补充协议之附加协议》等相关协议项下的主要权利和义务（相关到期付款义务、保密规则等特殊情况除外），新筑股份应在协议生效后立即移交相关许可协议项下文件并删除相关副本。同时，《TBS 协议-新筑转让协议》未对新筑股份转让川发磁浮相关股权进行限制。

新筑股份已按相关约定履行协议，相关技术目前均由川发磁浮实际使用，未来仍会用于川发磁浮的生产经营。

3、上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益

根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，甲方（上市公司）为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证），乙方（蜀道轨交集团）应在不超出担保能力的范畴下，于置出资产交割日前向甲方提供相应的反担保措施。置出资产交割日后六个月内，甲方为川发磁浮提供的担保解除，相关担保责任在债权人认可的条件下变更为乙方承担。

根据前述约定，就新筑股份为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保（含信用证）事项，交割日前蜀道轨交集团将向新筑股份提供相应的反担保措施，同时，置出资产交割后六个月内，新筑股份拟解除相关担保。因此，前述担保事项不会对新筑股份产生重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。

4、相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

本次评估范围内技术类无形资产包含相关授权技术均由川发磁浮实际使用于生产经营，信用证相关负债已记录于川发磁浮账面实际由川发磁浮承担，评估范围与实际情况保持一致，相关事项对本次交易及评估值不构成影响。

（四）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性

1、川发磁浮占用上市公司土地的具体情况

截至回函日，川发磁浮占用新筑股份土地开展生产经营活动情况如下：

就前述第1项土地占用，川发磁浮因建设磁浮试验线项目需要，使用新筑股份权证号为“川（2024）新津区不动产权证第0014889 号”的土地，通过磁浮车站综合楼、联合库Ⅲ、磁浮梁场等资产开展日常经营活动。

就前述第2项土地占用，其中空压机房、泥水分离室、混凝土搅拌站及使用14#车间B跨所涉设备系新筑股份修建或安装，2021 年12 月31 日，新筑股份与川发磁浮签订《资产转让协议》，将相关资产转让给川发磁浮。但前述资产转让仅就地上建筑物及设备进行转让，未转让对应土地。相关土地（含14#车间B 跨）已于 2023 年9 月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，尚在办理产权过户手续过程中。

2、交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营

就前述第1项土地占用，“川（2024）新津区不动产权证第 0014889 号”所在土地坐落为成都市新津区普兴街道清云中路199 号，与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路 99 号）不存在区域重合，对新筑股份日常生产经营不存在重大不利影响。同时，川发磁浮实际占用土地面积占被占用地块土地面积5.14%，占比极低。此外，新筑股份及其他子公司均不存在利用该土地开展生产经营的情形或计划安排。因此，川发磁浮占用该土地不涉及影响新筑股份及其子公司正常生产经营的情况。

就前述第 2 项土地占用，如前所述，相关土地已于 2023 年 9月由新筑股份向新筑交科以实物出资的方式进行转让，本次交易后不涉及占用新筑股份资产，不影响新筑股份的正常生产经营。

3、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性

在双方正式签署租赁协议之前，新筑股份将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，租金将参照周边同类办公场所的租赁价格区间，由双方协商确定具体金额并签署租赁协议，确保定价公允合理。自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。上述安排不存在损害新筑股份利益的情形。

（五）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响

1、本次交易相关方对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项约定的具体解决措施及费用承担

（1）具体解决措施及费用承担相关约定

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第5.2 条约定，自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归四川路桥所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》第五条约定，双方同意并确认，本补充协议生效后10 个工作日内，四川路桥将交易总对价的50%即人民币 28,036.705 万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价即人民币28,036.705 万元付至新筑路桥指定账户。

（2）土地、房产变更登记进展

截至回函日，相关未办证资产情况及不动产权证书办理计划安排等具体如下：

1）土地使用权

截至回函日，新筑交科实际使用的3宗土地仍未办理权利人名称变更，该等土地使用权人名称仍为新筑股份，该等土地使用权权利人变更的进度及未来计划安排如下：

2）自有房屋

①未办理所有权人变更登记的房屋建筑物

截至回函日，新筑交科实际使用的 16 项房屋仍未办理权利人名称变更，该等房屋所有权人名称仍为新筑股份，该等房屋所有权权利人变更的进度及未来计划安排如下：

②未办理不动产权证书的房屋建筑物

截至回函日，新筑交科实际使用的10 项房屋建筑物未办理不动产权证书，该等房屋建筑物的不动产权证书办理的进度及未来计划安排如下：

2、对本次交易及评估值不存在影响

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

截至回函日，就前述协议所约定的附件一相关资产，均预计于2026 年10 月31 日完成权利人变更手续。其余暂时无法办理不动产权证书所涉资产均为前述协议所约定的附件二相关资产，新筑股份与四川路桥未约定前述协议附件二相关资产需办理证照至新筑交科名下。因此，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响。评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，应由置出资产承担的解决前述协议附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。

（六）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况

1、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况

其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债归属于新筑股份公司下设的工程构件事业部，工程构件事业部核心业务聚焦于桥梁功能部件的全链条研发、制造与服务，覆盖铁路、公路、轨道交通等多领域基础设施建设。报告期各期末，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债情况如下：

单位：万元

如上表，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份开展的部分桥梁功能部件业务形成的有关资产和负债，主要包括应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。

2、模拟合并报表的编制基础及主要会计处理

（1）模拟合并报表的编制基础

为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份公司其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024 年1 月1日已完成，且该架构自2024 年1月1日业已存在，并按此架构持续经营。模拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内资产之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。

（2）模拟合并报表编制的主要会计处理

1）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理

其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债为新筑股份工程构件事业部的资产和负债，该事业部系新筑股份为开展桥梁功能部件业务而设立；财务核算按照新筑股份各项会计政策与会计估计进行独立核算。

根据新筑股份工程构件事业部财务系统账面记录，结合本次交易实际拟置出资产和负债的范围，报告期内，其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关金额的确定依据如下：

①货币资金

新筑股份未就工程构件事业部单独开立银行账户，工程构件事业部无货币资金。

②应收账款、应付账款等往来款项余额

根据工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记录，确定相关资产、负债往来款项余额。同时将账面余额中不属于桥梁功能部件业务形成的往来款余额从工程构件事业部资产和负债范围中剥离。

③长期资产

按照工程构件事业部长期资产清单确定固定资产、无形资产的账面原值、累计折旧、账面价值等相关财务数据。

④应付职工薪酬、应交税费

根据本次置出资产的具体交易方案，工程构件事业部的应交税费和应付职工薪酬由新筑股份代为支付，因此报告期末工程构件事业部产生的应交税费和应付职工薪酬余额调整至对新筑股份的其他应付款。报告各期末工程构件事业部应交税费和应付职工薪酬金额为0.00 元。

⑤营业收入、成本及期间费用

按照工程构件事业部在新筑股份财务系统中独立核算的业务信息和账面记录确认。

2）模拟合并过程的主要会计处理

为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。

模拟合并报表按照新筑股份的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。

模拟合并报表编制时，将新筑交科和新筑股份公司其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，根据关联交易及往来情况，抵销模拟合并范围内资产之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用，编制模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。

鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，模拟合并财务报表的所有者权益按归属于“母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并现金流量表、模拟合并股东权益变动表，并且仅列报和披露模拟合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。

3、模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况

除上述编制基础外，新筑交科模拟合并报表按照新筑股份统一的会计政策编制，其会计政策按照财政部颁布的《企业会计准则》等相关规定制定。模拟合并报表编制时抵消了模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用，真实、准确、完整地反映了新筑股份拟置出桥梁功能构件业务资产报告期内的模拟财务状况。

二、上市公司补充披露

（一）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响

1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况

（1）昕中和公司股权变更具体情况

根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。

根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256 号）并经蜀道集团备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第 83 号）为作价依据，将昕中和公司 4.3554%股权转让至新筑交科。昕中和公司4.3554%股权于2025 年8 月26 日完成工商变更登记手续，新筑交科于2025 年10 月29 日支付完毕全部转让价款。

（2）其他资产变动情况

1）其它与轨道交通业务有关的专利

新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的 94 项专利已对应变更权利人为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。

2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标

新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的 9 项专利、22 项注册商标已对应变更权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”。

3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产

截至 2025 年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下：

单位：万元

截至回函日，上述流动资产中，其中账面价值为 502.39 万元的应收账款、28.15万元的其他应收款及170.98万元的合同资产已通过与债务人签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。

2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排

根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入资产，具体交割方式届时另行商定。

新筑股份已按照上述约定实施前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。

就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交易的推进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。

3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排

4、变更费用及承担方式

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊；除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下：

5、对本次交易及评估值的影响

昕中和公司 4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准日（2025 年12 月31 日）前实施完毕，昕中和公司4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。

针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。

（二）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性

本次交易拟置出资产以 2025 年 5 月31 日以及 2025 年12 月 31 日为评估基准日分别进行了评估，以2025年12月31日为基准日的整体评估值较前次以2025年 5月 31 日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致，两次评估的账面价值及评估值对比如下：

单位：万元

从账面值的变化情况来看：川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川发磁浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价值降低的原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降低；桥梁功能部件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分配导致账面所有者权益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是因为期间川发磁浮新增的对新筑股份的借款。

从评估值变化的情况来看：两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相近，因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道交通业务资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面价值的下降金额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业账面计提折旧的年限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况下账面价值的贬值幅度，但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，新筑股份对川发磁浮债权采用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的变化直接由债权余额变化导致。

综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。

（三）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性

1、上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况

川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权。债权包含资金拆借款和内部往来款，报告期各期末余额情况如下：

单位：万元

（1）资金拆借款

1）资金拆借本金

报告期内，资金拆借本金具体情况如下：

单位：万元

2）资金拆借利息

报告期内，资金拆借利息明细情况如下：

单位：万元

（2）内部往来款

上市公司存在代川发磁浮向马克斯·博格国际欧洲公司支付技术服务费及相关税费、代付水电费、代付社保公积金等内部代付往来款形成的债权，该部分债权未计息，报告期各期末，具体明细情况如下：

单位：万元

2、利息计提情况及公允性

（1）资金拆借利率

（2）资金拆借利息公允性

报告期内，川发磁浮向新筑股份拆借资金的利息费用按照拆借本金、计息天数并以上述合同约定利率进行计算，该利率主要以上市公司非关联方外部借款利率为基准确定，新筑股份相关利息费用计提具有公允性。

3、过渡期内利息费用的具体安排及合规性

根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》、《〈资产出售协议之补充协议》：

（1）自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期，置出资产交割日（即新筑股份拥有的川发磁浮 100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产的交割日）为川发磁浮100%股权完成变更登记之日；

（2）对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市公司对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价；

（3）本协议生效后 10 个工作日内，乙方将交易总对价的 50%支付至甲方指定账户。置出资产交割日起10 个工作日内，乙方将剩余 50%交易对价付至甲方指定账户。

根据上述约定，在评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金按照借款协议约定的利率计算的利息费需相应调整交易支付对价；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司对川发磁浮的资金拆借本金将不再计息，该安排主要是为了在取得中国证监会同意注册批复之后尽快确定蜀道轨交集团应支付的总对价金额，以便尽快完成后续的首笔款项支付、置出资产交割、尾款支付等步骤，考虑到川发磁浮100%股权为股权类资产，在获取中国证监会注册批复后上市公司及蜀道轨交集团可以很快完成工商变更登记，期间不计提利息影响很小。上述过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。

（四）补充披露其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

1、其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移

（1）其它与轨道交通业务有关的部分资产的具体内容及金额

其它与轨道交通业务有关的部分资产主要为新筑股份拥有的设备、有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件，截至评估基准日账面值8,757.42 万元。具体情况如下：

1）设备

设备资产为新筑股份拥有的电子设备6台（套），包括PDM 服务器、IBM服务器等设备，相关资产截至评估基准日账面值5.65 万元。

2）技术类无形资产

技术类无形资产为新筑股份拥有的100现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网 100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共 4个研发项目，及其在研发过程中形成的 31 项发明专利、61 项实用新型专利、2项外观设计专利，共计 94 项专利技术（具体专利情况详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”），相关资产截至评估基准日账面值8,470.36 万元。

3）软件

软件资产包括西门子NX软件、西门子Teamcenter 软件、AINSTS 软件（结构分析模块）等12 项软件，相关资产截至评估基准日账面值 281.41 万元。

（2）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额

其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为新筑股份持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。截至评估基准日，相关资产与负债具体金额如下：

1）流动资产

流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产，账面值共计18,944.15 万元。其中：应收款项主要为应收货款和质保金等，账面值4,430.92 万元；预付款项主要为预存电费和预付安装工程款，账面值81.93 万元；其他应收款主要为应收关联单位往来、投标保证金、履约保证金、押金和职工款项等，账面值5,221.73 万元；存货主要包括材料采购、原材料、产成品、发出商品、周转材料-在库低耗品和在产品等，账面值 7,103.13 万元；合同资产主要为应收质保金款项，账面值2,106.43 万元；其他流动资产为预缴工伤保险，账面值0.01 万元。

2）固定资产

固定资产为包括机器设备和电子设备，账面值共计61.27 万元。其中机器设备主要包括挤出压延生产线、液压闸式剪板机、数控钻床、卷板机等机加工设备18 台（套），账面值55.95 万元；电子设备包括电脑、空调和打印机等办公设备32 台（套），账面值5.32 万元。

3）无形资产

无形资产包括国有土地使用权及软件、商标、专利等其他无形资产，账面值共计589.96万元。其中：国有土地使用权面积总计9,859.67㎡，权证号为川（2025）新津区不动产权第 0010815 号，账面价值 511.78 万元；软件为账面记录的无形资产，包括铁路混凝土桥梁弹性体伸缩缝技术使用权和万户办公自动化信息系统（应用软件）等软件22 项，账面值 78.18 万元；商标权为22 项及专利权9项（具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”），系表外资产，账面价值0万元。

4）流动负债

流动负债账面值为 7,737.10 万元，具体情况如下：

（3）相关资产负债的管理及区分

就其他与轨道交通业务有关的部分资产，主要涉及有轨电车项目技术类无形资产以及相关软件、设备。在财务核算方面，新筑股份针对上述资产建立资产卡片或资产台账进行登记，相关资产的账面原值、累计折旧/累计摊销、账面价值等财务数据可以单独计量；资产管理方面，新筑股份对实物资产按照资产卡片编号进行清晰标识，无形资产涉及的系统、专利权、软件等由专人进行日常维护与管理。

就其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，新筑股份以工程构件事业部作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证相关方面均进行独立管理。其中财务管理方面，工程构件事业部设有独立的明细账套，所有收入、成本、费用及往来款项均按业务线单独归集，财务报表中可清晰拆分；资产管理方面，相关固定资产、无形资产等均按使用部门（事业部）进行资产卡片登记，实物资产单独存放或明确标注；合同与凭证管理方面，与桥梁功能部件业务相关的采购合同、销售合同等独立保存，原始凭证按业务线分类存档。

综上，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相互之间及相关资产与新筑股份持有的其他资产与负债间可以明确进行区分。

（4）交割转移安排及进展

1）资产转移

为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产及轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科及川发磁浮，具体资产转移情况详见《重组报告书》之“第四章 交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”之“（一）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况……对本次交易及评估值的影响”之“1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况”之“（2）其他资产变动情况”。

除已完成资产变更的资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产，主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。截至目前，相关资产均不存在抵押、质押或其他权利限制。

2）负债转移

就新筑股份持有的其它与桥梁功能部件业务有关的负债，截至2025 年12 月31 日，相关负债账面值为7,737.10 万元，具体情况如下：

就相关负债，其中公司应缴税费，该等债务无需取得债权人同意。其中公司应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款，共计7,724.26 万元。截至目前，新筑股份已经取得债权人书面同意文件、已经偿还或已履行完毕的比例为11.55%。新筑股份将继续与剩余尚未取得同意函的债权人持续沟通以取得债务转移同意函或清偿相关债务。

3）协议约定情况

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第五条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第五条的约定，新筑股份及资产受让方双方应当在置出资产交割日共同签署资产交割确认书。自置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归资产受让方所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

综上所述，新筑股份持有的其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额清晰；相关资产与负债已建立独立的台账或明细账套，在财务核算、资产管理及合同凭证方面均独立管理，能够与公司持有的其他资产与负债明确区分。在交割转移方面，相关资产不存在抵押、质押或其他权利限制；同时，交易各方已在协议中明确约定，自交割日起全部置出资产（含负债）的权利与义务均由资产受让方享有和承担。因此，相关资产的交割转移不存在实质性障碍，相关负债的交割转移风险整体可控，不会对本次重组的顺利实施构成重大不利影响。

2、结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

（1）轨道交通业务相关资产的管理与区分

本次拟出售轨道交通业务相关资产包括川发磁浮 100%股权及其它与轨道交通业务有关的部分资产。

就川发磁浮100%股权，川发磁浮自主开展经营活动，与长客新筑不存在同业竞争。同时，川发磁浮资产、人员与长客新筑不存在相互占用或混同情况，且川发磁浮已建立独立财务系统、开立了独立账户。

就其它与轨道交通业务有关的资产，新筑股份将相关资产作为独立核算主体，在财务、资产、合同与凭证等方面均进行独立管理。

综上，长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分。

（2）出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响

如前所述，拟出售轨道交通业务相关资产与长客新筑不存在相互占用或混同情况。除川发磁浮前述土地使用情况外，拟出售轨道交通业务相关资产与上市公司及下属子公司也不存在相互占用或混同情况。同时，拟出售轨道交通业务相关资产主营业务定位、核心技术与产品形态相较上市公司（长客新筑）存在本质差异，所涉资产、人员体系相互之间均保持独立。

此外，近年来，公司磁浮技术转化效率低，迟迟未实现市场突破，磁浮业务长期亏损，川发磁浮 100%股权及与其他轨道交通业务有关的部分资产在评估基准日评估值分别为-20,061.15 万元及10,331.42 万元，合计交易价格为0元。通过出售相关资产，上市公司将战略性退出磁浮业务，本次交易属于公司盘活资产、降低负债率的行为，是公司进一步实施业务优化调整的重要举措，有利于公司稳定健康发展，助力上市公司完成业务转型，改善公司盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不产生实质性影响。

（3）本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，上市公司（含长客新筑）与本次拟出售轨道交通业务在核心技术路线、产品形态、应用场景及商业化阶段等方面存在本质差异，双方产品与服务不存在相互替代性。本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：

1）主营业务定位、核心技术与产品形态存在本质差异

本次拟出售的轨道交通业务，定位于新制式轨道交通系统解决方案研发与核心装备供应，其技术路线主要覆盖内嵌式中低速磁浮、空轨系统、有轨电车及智轨系统四套新制式轨道技术的研发与落地推广。

长客新筑的主营业务则定位于成熟的城轨车辆造修，核心产品为传统标准下的地铁车辆等。此外，经控股股东蜀道集团确认，蜀道集团及其他控制主体的主营业务均不涉及城轨车辆造修业务。

2）资产、人员体系保持独立

如前所述，本次拟出售轨道交通业务相关资产、人员与长客新筑不存在实质性相互占用或混同情况。

除上述情况外，本次拟出售轨道交通业务相关资产与新筑股份及其他下属公司不存在业务重合或类似情况。

3）拟出售轨道交通业务占比极小

从经营业绩而言，拟出售轨道交通业务中，川发磁浮 2025 年度营业收入与毛利分别为72.61 万元与-79.29 万元，上市公司（备考）2025 年度的营业收入为215,123.04 万元，毛利 79,208.48 万元，川发磁浮相应指标占上市公司（备考）对应指标的比例分别为 0.03%和-0.10%，占比极小。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（五）补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”中补充披露了评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议还存在的其余资产变更或变动安排，变动或变更的原因及合理性等情况。

2、上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”中补充披露了交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。

3、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、向蜀道轨交集团出售的标的资产”之“（二）上市公司对川发磁浮享有的债权”中补充披露了上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况及过渡期内利息费用的具体安排。

4、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、与置出资产有关的其它情况”中补充披露了其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移等情况。上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”中结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露了长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能够独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不存在影响，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对说明事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资合同；获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新筑股份回函和川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单；分析相关事项对本次交易及评估值的影响。

（2）获取并检查川发磁浮其他应收款明细表；查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；分析相关往来款项对本次交易及评估作价的

影响。

（3）获取并查阅《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及其补充协议、《TBS 协议-新筑转让协议》及上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，获取并查阅《出售资产评估报告》，分析相关事项对本次交易及评估值的影响。

（4）获取并查阅新筑股份相关不动产权证书、厂区平面图等资料，实地查看相关土地占用情况，并向新筑股份了解川发磁浮占用上市公司土地的原因、未来拟收取租金等情况。

（5）查阅新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》〈资产出售协议之补充协议》；获取相关不动产权证书，向新筑股份了解土地、房产变更登记进展，相关解决措施涉及费用的承担方式，获取并查阅《出售资产评估报告》，分析其对本次交易及评估值的影响。

（6）访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合《企业会计准则》的规定，复核模拟合并报表编制的准确性。

2、针对披露事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅昕中和公司 4.3554%股权相关协议、评估报告、付款凭证等文件；获取并查阅新筑股份拟出售的其他资产涉及权属变动的包括其它与轨道交通业务有关的94 项专利、其它与桥梁功能部件业务有关的9项专利、22 项注册商标的权利证书及权利人变更手续（商标证明、手续合格通知书等）；获取并查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；获取并查阅新筑股份拟出售的资产涉及权属变动的费用相关凭证；向相关人员了解资产变动相关原因、进度及后续安排，分析相关事项对本次交易及评估值的影响。

（2）核对交易方案第二次调整前后评估范围，对两次评估报告的账面值、评估值进行对比，分析变化的原因。

（3）查阅相关借款合同，检查借款收支凭证；获取并检查借款利息计算表，核查利息费用发票以及利息收支凭证；查阅上市公司与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》《〈资产出售协议〉之补充协议》，了解过渡期间利息费用的具体

安排。

（4）查阅本次交易拟出售资产中其他它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债相关权属文件、合同等法律文件，现场走访核实相关实物资产，查阅财务报告、评估报告及评估说明，就其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额进行核实；访谈财务人员，了解相关资产和负债的管理及区分情况；查阅新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务的有关流动性资产的对应转让协议；查阅新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》；访谈有关人员，就出售轨道交通业务相关资产与长客新筑相关业务、人员、资产的使用情况进行确认；查阅新筑股份、长客新筑及其他新筑股份子公司相关营业执照，确认相关经营范围。

（二）核查意见

1、针对说明事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用；上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》已约定共同融资的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性；截至回函日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相关资产的权属清晰；共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。

（2）川发磁浮其他应收款核算清晰，随置出资产川发磁浮整体评估作价，对本次交易无影响；上市公司与拟置出资产相关往来款项将根据协议约定调整支付对价，但对本次交易评估作价无影响。

（3）马克思·博格国际欧洲公司相关技术目前均由川发磁浮实际使用，未来仍会用于川发磁浮的生产经营；新筑股份会继续为川发磁浮履行《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》及相关补充协议提供担保，但交割日前蜀道轨交集团将向新筑股份提供相应的反担保措施，同时，置出资产交割后六个月内，新筑股份拟解除相关担保。本次评估范围内技术类无形资产包含相关授权技术均由川发磁浮实际使用于生产经营，信用证相关负债已记录于川发磁浮账面实际由川发磁浮承担，评估范围与实际情况保持一致，相关事项对本次交易及评估值不构成影响。

（4）交易完成后川发磁浮占用上市公司土地占不会影响上市公司的正常生产经营；在双方正式签署租赁协议之前，新筑股份将严格遵循《公司章程》及相关法律法规的规定，及时履行必要的审批程序和信息披露义务，租金将参照周边同类办公场所的租赁价格区间，由双方协商确定具体金额并签署租赁协议，确保定价公允合理。自交割日起，新筑股份即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金。上述安排不存在损害新筑股份利益的情形。

（5）本次交易相关方已对部分土地、房产办理至新筑交科名下（如需）事项进行约定具体解决措施；应由置出资产承担的解决与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，相关费用由新筑股份及新筑交科按照《资产出售协议》等相关约定承担，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。

（6）其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的主要会计处理准确、完整；新筑交科模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。

2、针对披露事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）评估基准日至回函日，按照新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》并为便于资产交割，拟置出资产存在昕中和公司股权变更及其他资产变动情况；相关资产变动原因、合理性、费用承担等情况符合本次交易相关协议安排，对本次交易及评估值不会造成影响。

（2）交易方案第二次调整前后，评估值变化的方向、金额与资产的基本情况、评估参数的内在逻辑保持一致，主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。

（3）川发磁浮系上市公司全资子公司，为维持其运营，上市公司陆续对其提供借款以及代付技术服务费等支持，形成本次拟出售债权，包含资金拆借款和内部往来款；上市公司对川发磁浮债权利息按照拆借本金、计息天数并以合同约定利率进行计算，该利率以上市公司非关联方外部借款利率为基准确定，相关利息费用具有合理性、公允性；过渡期内利息费用的具体安排可行、合规。

（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额披露完整、充分，相关资产负债可以明确区分，完成交割转移不存在实质性障碍；长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产可以独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营不存在实质性影响，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

问题 3、关于拟置出资产的评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值324.56万元，减值率61.76%；专利权评估增值 1.19 亿元。对轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估增值 0.16 亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。（4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率 11.77%，主要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。（6）在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。

请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。

请上市公司补充说明：（1）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性。（4）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。（6）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对披露事项及说明事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对说明事项（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据准确

1、模拟合并报表的编制基础

为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024 年1月1 日已完成，且该架构自 2024 年 1 月 1 日业已存在，并按此架构持续经营。模拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。

2、桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程

（1）资产负债表

单位：万元

注：数据来源为新筑交科模拟合并过程，下同。（续上表）

（2）利润表

单位：万元

（续上表）

3、评估中利用的账面值数据准确

经评估师复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。

（二）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财务信息”中补充披露了桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程等情况。

二、上市公司补充说明

（一）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配

1、将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性

桥梁功能部件业务资产组主要产品为桥梁构件、轨道构件、智能构件等产品，具体包括钢支座、橡胶支座、伸缩缝、锚具产品、桥梁检查车等，可应用于高速铁路、高速公路、桥梁工程和城市公共交通项目。开展桥梁功能部件业务需要的资质包括《城轨装备认证证书》《交通产品认证证书》。新筑股份构件产业链（即桥梁功能部件业务）建设于1996 年，后逐步组建成立新筑股份构件业务。2021年 7月，新筑股份在原成都新途科技有限公司的基础上，将构件业务相关资产及业务置入组建成立新筑交科。截至评估基准日，部分认证证书仍登记在新筑股份名下（评估基准日后已完成变更至新筑交科），部分业务对外开展需以新筑股份的名义进行，但相关生产能力均在新筑交科。因此从业务及资质完整性的角度，截至评估基准日需将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债看作一个整体才能构成完整的业务，因此将其合并进行评估。

从评估方法的角度来讲，将桥梁功能部件业务资产组视作一个整体具有独立的盈利能力，可以对其模拟合并口径进行合理的盈利预测，具备收益法的适用前提。如果将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务拆开评估，其各自不能构成完整的业务，新筑交科缺乏完整的业务资质，新筑股份构件业务缺乏自主生产能力，无法拆分对其分别进行盈利预测，将会导致收益法无法适用，因此从评估方法适用性角度，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估有利于满足《资产评估准则》对于评估方法选择的相关要求。

川发磁浮于2021年10月由新筑股份在原新筑股份轨道交通事业部基础上发起设立。川发磁浮主要产品为内嵌式磁浮交通系统，目前正处于研发阶段，相关技术最初于2018 年自德国马克斯·博格公司引进，其主要资产为在成都市新津区一条长度为3.6 公里的内嵌式磁浮交通系统综合试验线，川发磁浮负责该条试验线的运营及维护。轨道交通业务资产组主要资产为 100 现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，该4个项目与磁浮项目具有各自不同的技术路线、应用场景，与川发磁浮非上下游的产业链关系，而是平行关系，因此将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估。

综上，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估具有合理性。

2、对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配

将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，选择资产基础法和收益法分别进行评估。将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产和负债，分别选择资产基础法、成本法进行评估。

桥梁功能部件业务资产组评估范围包括新筑交科的全部资产及负债，以及新筑股份构件业务的资产及负债。新筑交科为独立法人，基于新筑交科经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。新筑股份构件业务虽然不是独立法人，但新筑股份将其资产、负债及损益等单独核算，基于新筑股份构件业务经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。评估范围涵盖了新筑股份桥梁功能部件资产组的全部资产及负债，两者合并构成完整的桥梁功能部件业务，具有独立的生产经营和盈利能力，相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法和收益法评估条件。

川发磁浮与其它与轨道交通业务的评估范围包括川发磁浮的全部资产及负债，以及轨道交通业务资产组的资产。其中川发磁浮为独立法人，基于川发磁浮经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。轨道交通业务资产组的资产在新筑股份财务报表中核算，根据新筑股份提供的经审计的资产清单及资产评估申报表确定其资产的评估范围。川发磁浮与其它与轨道交通业务资产均不适用收益法评估，主要原因为受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，相关技术尚未能实现商业化落地，无法合理预计未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法、成本法的评估条件。

置出资产均未选择市场法评估，主要原因为资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，无法采用市场法评估。

（二）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性

1、拟置出资产长期股权投资的具体评估过程

对川发磁浮的2家子公司川发轨交、安徽新筑，以及对新筑交科的2家子公司川发检测、鸿鹄新材，均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。评估人员对投资日期、投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行了清查核实。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

对新筑交科的联营企业广州振宁交通科技有限公司（以下简称广州振宁），由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。

2、拟置出资产长期股权投资评估情况，评估增减值的合理性与评估值的公允性

拟置出资产长期股权投资的评估增减值情况及其原因如下：

单位：万元

由上表可知，拟置出资产长期股权投资的评估增减值主要是亏损、盈利或存货中包含未实现利润等原因所致，评估值已考虑被投资企业的具体经营情况，评估增减值合理，评估值具备公允性。

（三）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性

1、相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性

（1）评估方法及公式的说明

本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组的技术类无形资产进行评估，无形资产技术组合价值计算公式为：评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综合

贬值率）。

（2）重置成本评估过程、相关参数选取的依据及合理性

无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。采用投入资本回报率（ROIC）综合测算无形资产的资金成本及合理利润。

1）合理的成本

通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数。

参数选取及合理性：本次采用四川省城镇非私营单位就业人员平均工资指数、PPI 价格指数、CPI 价格指数分别对人工成本和其他研发成本进行修正，相关数据来自于四川省人力资源和社会保障厅、国家统计局，为权威政府部门公开发布的数据，具有较强的客观性，能够合理反映历史投入时间至评估基准日的价格指数变动情况。具体参数如下，平均工资情况：

CPI 情况：

PPI 情况：

2）资金成本及合理利润

根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。因此采用ROIC 确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。即，无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本$\mathsf { \Pi } \times [ ( 1 + \mathsf { R O I C } ) ^ { \sharp \sharp \sharp \sharp \sharp } ] -1 ]$

ROIC 基于同行业上市公司评估基准日前3 年的平均数据确定，具体如下：

采用投入资本回报率（ROIC）的理由及合理性：根据边际效益理论，企业投资于各类资产的回报率应当与企业整体投入资本回报率趋同，因此采用可比上市公司的 ROIC 确定研发支出的投资回报率可以代表无形资产合理回报率的一般市场水平。根据投入资本回报率的公式定义，ROIC 等于企业的息前税后利润与投入资本的比值，反映了企业在不考虑其资金来源的全投资口径（即债务资金来源与权益资金来源的合计）情形下获得的全部回报，其中息前税后利润等于企业利息费用与经营净利润之和。由于无形资产的开发成本是在企业全投资口径下的计算得到的，在此基础上乘以ROIC 得到的金额包含了无形资产的资金利息及合理利润。综上所述，选用ROIC 一方面合理计算了无形资产重置成本中的资金成本及合理利润，同时也反映了无形资产投资回报率的一般市场水平。

3）综合贬值率评估过程、相关参数选取的依据及合理性

对于综合贬值率，《资产评估准则——无形资产》中规定，资产评估师运用成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。通常贬值率的计算方法如下：贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）。其中尚可使用年限应取专利经济寿命与剩余法定保护年限的较短者。对川发磁浮技术类无形资产采用直线法计算贬值率，公式：贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限。对轨道交通业务资产组技术类无形资产采用加速贬值的方式计算贬值率，公式：贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和。

由于川发磁浮技术成果尚未实现商业化应用，技术专利经济寿命无法直接观测，只能参考国内现有正式运行或试运行的磁悬浮线路运行状况。国内正式运行的中低速磁浮线路包括长沙磁浮快线（2016 年开通）、北京地铁 S1 线（2017年开通）、凤凰磁浮观光线（2022 年开通）、清远市磁浮旅游专线（2024 年开通）。上述磁浮线路先后开通并均正常运行，侧面反映其技术迭代周期及经济寿命较长。而川发磁浮专利技术的法律保护年限在12-13 年左右，评估人员未发现上述正式运行线路存在关停迹象，表明磁浮相关技术的经济寿命预计不短于法定保护年限。综上，采用专利法律保护年限作为综合贬值率的计算参数。

2、结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性

（1）川发磁浮技术类无形资产实际情况及评估合理性

磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，包括：已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换，并且在评估基准日已初步完成国产化阶段，基本具备在国内自主制造车辆、轨道、桥梁的 C 型单元梁、道岔产品，并建立国内配套体系和标准体系的能力。目前正在稳步推进核心技术自主化，但国办发〔2018〕52 号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。但是，川发磁浮技术类无形资产仍有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、振动噪声低、气候适应性好、维护成本低等优点”。川发磁浮未来在经营规划、资金筹措方面有较为完善的应对措施，逐步推进内嵌式中低速磁浮交通的商业示范项目落地实施并示范运行。综上，虽然受到政策因素等影响，商业化落地进程较慢，但川发磁浮的技术依然有较好的应用前景，且已取得一定研发成果，故评估值较账面值增值。

（2）轨道资产组技术类无形资产实际情况及评估合理性

有轨电车技术已完成产品定型研发工作，但国办发〔2018〕52 号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件。结合国内类似轨道项目的实际情况，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。综上所述，轨道交通业务资产组技术类无形资产相关研发工作已经全部完成，未开展进一步研发工作，且受政策影响难以实现国内商业化落地，但海外仍有一定应用空间，故评估值较账面值略有增值。

（四）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

1、本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用

（1）本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况

新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。

（2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及川发磁浮生产经营的具体影响

截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的4项建筑物属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下：

上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影响川发磁浮的生产经营。

根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自 2023 年1 月1 日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自 2023 年 1月 1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。

综上，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。

2、本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用

（1）本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

（2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及新筑交科生产经营的具体影响

截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的26 项建筑物、1项构筑物、3项土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据新筑股份与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条，对于序号为1-17的建筑物，序号为28-30 的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为 1.12 万元，金额较小；新筑股份与四川路桥未就序号为18-27 号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由于暂无法完善第 18-26 项建筑物的报建手续、第 27 项构筑物占用的土地使用权取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具体如下：

注 1：2026 年 4 月 14 日，新津国用（2008）第 1679 号国有土地使用权证书因新增 6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004883 号不动产权证书；新津国用（2009）第 80号国有土地使用权证书因新增 5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第 0004864 号不动产权证书。 注 2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部 税务总局 2023 年第 49 号《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准。

上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第18-27项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自 2023 年 1月 1 日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自 2023 年 1月 1 日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该等建筑物与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路 99 号）不存在区域重合，亦不影响上市公司的生产经营。

3、信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018 年3月 15 日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019 年 10 月 31 日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具 600 万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年 7月 18 日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到 2025 年12 月31 日，剩余金额为30.00 万欧元，2025 年9 月11 日，该信用证延期至2026 年 9月30 日”。该信用证后续兑付方式为达到兑付条件后，由川发磁浮支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币 247.07 万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。

信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。

4、评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

（1）未考虑权属瑕疵的原因及合理性

本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。

（2）未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响

根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。

评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法律权属指导意见》“对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露”的规定。

5、信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“截止到2025 年12 月31 日，剩余金额为30.00万欧元，2025 年 9 月 11 日，该信用证延期至 2026 年 9 月 30 日。”截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07 万元，已纳入本次评估范围，川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。

（五）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响

1、上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况

（1）投资性房地产

新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下：

（2）桥梁功能部件资产组技术组合

新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1）新筑交科自有专利权 365 项、软件著作权 8项、专有技术 1 项；2）新筑股份拟出售的其他桥梁功能部件业务有关的专利权9项，技术组合评估值870.00 万元。

相关专利及软件著作权情况如下：

1）新筑交科专利权

详见本回复“附件”之“二、新筑交科专利权”。

2）新筑交科软件著作权

3）其他桥梁功能部件业务有关的专利权

（3）部分土地使用权

新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下：

（4）电子设备

新筑股份以市场法为依据出售的51 项电子设备，评估值合计9.18 万。

2、结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明相关资产出售是否需承担额外的义务或责任

（1）交易协议的约定

《新筑交科出售协议》第十一条约定：

“11.1 双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。”

《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定：

“就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”

根据上述相关约定，就上市公司以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，上市公司拟承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由上市公司承担的相关资产转让所涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易协议的约定安排未就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。

（2）相关法律法规规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议”；《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。

就新筑股份向上市公司四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。由于上述规定仅适用于上市公司发行股份购买资产或重大资产重组，因此，新筑股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。

（六）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响

根据《资产评估执业准则—资产评估程序》第十二条规定：“执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”。本次评估人员在对建（构）筑物、机器设备进行现场调查时，主要通过观察法核实资产外观现状，现场未发现资产的结构、状态、质量等方面的总体状况与企业申报的资产状况存在重大不一致情形，相关资产的估值占比为30.24%。

相关处理及披露方式符合资产评估行业惯例，经查询，以下重大资产重组项目评估报告存在类似情形：

以上案例的评估报告与本次评估处理基本一致，符合资产评估行业的操作惯例。本次未对设备技术参数和性能、建构筑物隐蔽工程及内部结构实施专项技术检测，主要系资产评估业务通常不以工程质量鉴定、设备性能检测或安全检测为目的。除非存在明显异常、重大瑕疵迹象或法律法规强制要求，资产评估行业通常不会采取拆解设备、结构探测等专项技术检测手段。评估机构在勤勉尽责范围内，已结合资产可观察状态、历史使用维护情况、权属及建设资料、企业说明、现场勘查结果等，对相关资产的实体情况进行了综合判断。评估人员结合现场调查情况以及自身经验可以对资产的实体状态做出判断，未发现异常情况，未做技术检测不影响评估结论的公允性。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对披露事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规定，复核模拟合并报表编制的准确性；复核评估报告利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据的准确性。

2、针对说明事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对于评估范围内的各项资产及负债，在核查资产评估申报表与审定报表一致的基础上，核实评估对象的业务发展、经营情况以及资产组之间的业务关联性，与评估方法选择的逻辑性。

（2）对各长期股权投资核算方式、企业的经营业务进行分析，分析评估方法选择的合理性，对评估结果的增减值情况及其合理性进行分析。

（3）结合对专利权及技术类无形资产的研发进度、应用前景的核实，分析评估方法选择、评估参数取值的合理性，并对评估增减值的合理性进行分析。

（4）对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完善权属瑕疵相关工作及其费用；获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出具的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市建设局关于项目验收的情况说明》；获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》。

（5）查阅评估报告及评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据出售的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行核实；查阅《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，分析关于资产转让相关约定；查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求。

（6）检查评估现场工作实施情况及相关底稿记录，检索其他重大资产重组项目评估报告，了解行业操作惯例。

（二）核查意见

1、针对披露事项，经核查，独立财务顾问认为：

桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况；评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据准确。

2、针对说明事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）置出资产评估范围及评估方法系基于相关业务逻辑合理确定，其确定

过程和依据与相关经营状况及资产特征相匹配；

（2）长期股权投资的评估方法的选择合理，各长期股权投资的评估增减值的金额及增减值方向，可以通过核算方式、业务发展及经营业绩等客观情况分析得到合理解释，评估值合理；

（3）专利权及技术类无形资产的评估方法选择符合其使用现状，相关参数来源包括企业历史研发投入、宏观经济统计、同行业上市公司及专利法定保护年限等客观数据，结合技术的研发进展及应用前景，能够对专利权及技术类无形资产的评估增值进行合理解释，评估值合理。

（4）本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响；对于因产权未办证或未过户等原因而导致的权属瑕疵事项，按交易双方约定完善相关手续的预计费用仅为登记费及工本费，金额较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估值公允性；川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性；权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营没有实质影响，对本次交易不存在不利影响。

（5）根据本次交易协议的约定及相关法规要求，上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的责任外，无需承担其他额外义务或责任。

（6）评估现场工作过程未发现资产的实物状态与评估申报情况存在重大不符的情形，未做技术检测不影响评估结论的公允性，相关处理符合行业操作惯例。

问题 4、关于拟置入资产的财务数据

申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告书签署日，拟置入资产有 22 家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为2.50 亿元和 3.19 亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为 1.74 亿元和 1.65 亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。拟置入资产对相关应收账款按 1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应收款中的押金保证金，按 1%计提坏账准备。（6）2025 年度，拟置入资产对固定资产中电站设备计提0.26 亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产在建工程账面价值分别为59.25 亿元和 25.38 亿元。（8）报告期末，拟置入资产按2.12 亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产 0.32 亿元。（9）报告期内，拟置入资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为 0.45 亿元，账龄为 5 年以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在数项对关联方应收应付款项。

请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。

请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响。（4）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按 1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说明对其按 1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025 年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（8）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。（9）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能 5 年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查说明事项（3）（4）（8）并发表明确意见，请律师核查说明事项（4）（9）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26号准则》第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整

1、蜀道清洁能源下属公司相关财务数据情况

2025 年，蜀道清洁能源下属企业的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比情况如下：

单位：万元

注：上述子公司包括直接及间接控股子公司，其中，铁能电力、铁投环联、卓运新能源、众鑫企管数据为包含子公司的合并数据。

2、具有重大影响的下属企业披露完整

资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源 2025 年相关财务数据20%以上的下属企业包括巴郎河水电、毛尔盖公司、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁投环联、盐源中为，其中，已按《26 号准则》第十六条的规定披露毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、若羌同阳的相关信息，蜀兴公司、卓运新能源、铁投环联、盐源中为相关信息未披露，主要是上市公司基于该等公司的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，具体如下：

（1）铁投环联及其下属公司盐源中为

铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为 100%股权与盐源环联 100%股权，其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下：

由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其 2025 年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量均为5 万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。

（2）蜀兴公司

蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。

（3）卓运新能源

截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026 年1月将其持有的若羌同阳 100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026 年3 月注销。鉴于其已注销且无实质业务，故不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业。

（4）盐源公司、会东公司

蜀道清洁能源下属子公司中，盐源公司与会东公司各项指标均未达到蜀道清洁能源 20%，但考虑到盐源公司下属的盐源牦牛坪光伏项目、会东公司下属的凉山州会东县1#地块200MW 光伏项目装机规模较大，预计后续将对蜀道清洁能源业绩产生较大影响，出于实质重于形式原则，已在重组报告书中将两家下属企业作为重要下属企业进行披露。

由前述可见，蜀道清洁能源下属子公司中，最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的下属公司，具备重要影响的，已进行披露；未披露部分，主要系其作为控股平台公司无实际业务、主营业务非公司主业、公司整体规模很小，仅是因为合并净利润较低等原因导致净利润指标占比较高等所致，均不构成具有重要影响的下属企业。此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业进行了披露。综上，重组报告书中对具有重大影响的下属企业披露完整。

3、蜀道清洁能源重要下属企业相关信息披露完整

针对上述具有重大影响的下属企业，上市公司已结合《26 号准则》第十六条的规定，补充完善相关披露信息，包括重要下属企业基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、股东出资及合法存续情况、主营业务情况、主要财务数据、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况、主要资产权属、负债及对外担保情况、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况等，具体详见重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”，蜀道清洁能源重要下属企业相关信息目前已披露完整。

（二）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性

1、报告期内与关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提的详细情况

（1）资金归集情况

报告期内，蜀道清洁能源存在资金被四川路桥、蜀道集团归集情况，各期计提利息、期末余额、利率情况如下：

单位：万元

报告期内，蜀道清洁能源资金归集变动情况如下： 单位：万元

（2）关联方资金拆借情况

报告期内，蜀道清洁能源存在向蜀道集团、四川路桥、子公司毛尔盖水电少数股东四川远通水电开发有限公司（以下简称四川远通）、子公司润储汇能及蜀清汇储的少数股东北京奇点汇能科技有限公司（以下简称北京奇点）拆入资金的情况，以及存在向四川路桥及本次模拟剥离主体（原为蜀道清洁能源子公司）拆出资金情况，具体如下：

单位：万元

2、同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性

资金归集是指集团母公司为提高整体资金使用效率，对其控制下的子公司或关联方的银行账户资金进行统一集中调度，其核心是常态化的内部资金池管理。在规范的资金归集模式下，资金所有权仍归属于各成员单位，并按照市场利率进行公允计息，不影响子公司的独立性和短期偿债能力。

关联方资金拆借是指企业与关联方之间，因资金周转、项目投资等需求而发生的独立借贷行为，其核心是解决特定时点的资金缺口。与向金融机构申请贷款相比，关联方之间的资金拆借具有手续简便、到账迅速、成本可控的优势。

报告期内，蜀道清洁能源资金拆出主要是为原子公司（本次交易中的模拟剥离资产）提供必要的资金支持或根据原母公司（四川路桥）资金安排为母公司提供资金支持。

蜀道清洁能源报告期的资金归集是为贯彻蜀道集团战略发展要求，按照《蜀道投资集团有限责任公司资金集中管理办法》《蜀道投资集团有限责任公司资金中心结算管理实施细则》等制度，由蜀道集团资金中心直接对各成员单位人民币存款、银行账户进行统筹管理，以加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益。资金拆入主要是为电站项目竞拍、电站项目开发期各项支出所需、补充生产经营资金等。

报告期内，蜀道清洁能源下属公司根据其资金情况，不同公司出现资金归集或资金拆借情况不同；其中仅有子公司铁能电力同时存在向蜀道集团资金归集和资金拆入，其向蜀道集团存在资金归集，系其根据蜀道集团统一资金集中管理制度等要求，结合其日常经营所需进行的常态化资金管理，资金规模小；而其资金拆入，为2024年铁能电力为参与“关州水电站”项目竞拍而专项借入，金额约17.78亿元，金额较大。资金归集及资金拆入具有不同的功能定位、不同的目的、不同的触发条件，因而两者同时存在具有合理性。

报告期内，蜀道清洁能源及其子公司同时对四川路桥存在资金归集和资金拆出、资金拆入。资金归集是蜀道清洁能源、子公司蜀兴公司根据《四川路桥建设集团股份有限公司资金集中管理办法》等制度要求，为贯彻四川路桥战略发展要求，加强资金管控，防范资金风险，提高资金使用效率和效益，提高财务管理水平而进行的资金统一管理。蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金是为当时的母公司经营周转提供支持；向四川路桥拆入资金的主体为巴郎河水电，其用途为日常经营周转及归还借款。报告期内，蜀道清洁能源对四川路桥的资金归集和拆入的主体不同，对四川路桥资金归集和资金拆出的用途及性质不同，资金归集与资金拆借同时存在具有合理性。

3、相关利率具备公允性，不存在利益输送情形

（1）资金归集利率的公允性

蜀道清洁能源向关联方归集资金，约定按同期银行协定存款利率进行利息分配，或按不低于银行同期活期存款利率分配存款利息，利率定价公允，不存在利益输送。

（2）资金拆借利率的公允性

1）四川远通提供的资金拆借为毛尔盖公司拆入，在报告期内该笔资金拆入无息，主要是因为四川远通及蜀道清洁能源作为股东，按持股比例共同提供拆借资金，不存在利益输送情形。

2）为补充蜀清汇储和润储汇能独立储能电站项目开发期各项支出所需，北京奇点向润储汇能、蜀清汇储分别提供21.52万元和12.45万元的无息资金拆借。由于拆借金额小、期限短，按市场利率计算的利息金额极小，且不对双方财务状况构成实质性影响，相关各方未就此类拆借约定利息，具有商业合理性，不存在利益输送情形。

3）蜀道清洁能源向黑水天源提供无息资金拆借，系因该笔拆借存续期间，黑水天源为蜀道清洁能源全资子公司，考虑黑水天源日常经营收入仅能勉强覆盖日常运营，现金流长期处于紧张状态，同时考虑到借款金额较小，利息亦较低，蜀道清洁能源同意免除黑水天源公司内部借款利息。该行为具有合理的商业背景，不存在通过该等方式向关联方输送利益的情形。

4）蜀道集团提供的起始日为2025年5月，到期日为2025年8月的资金拆借利率较低（1.76%），是基于期限短、风险低的考虑，并遵循市场化定价原则的结果，不存在利益输送情形。

5）蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金的利率为浮动利率，每年按照11月中国人民银行公布的LPR进行一次利率调整，调整方式为5年期LPR减70BP。该利率与蜀道清洁能源向银行获取该笔贷款的利率一致，具备公允性。

蜀道清洁能源子公司巴郎河水电自四川路桥拆入资金的利率为6.000%，该利率高于后续其向四川路桥拆出资金利率，一方面系不同借款时点市场利率的差异，资金拆入时（2021年）市场利率较高（5年期以上贷款市场报价利率为4.25%），而后续资金拆出时市场利率已回落；另一方面系四川路桥为巴郎河水电提供借款支持时，巴郎河少数股东并未等比例提供借款，仅四川路桥单方面提供资金支持。适当增加利率，有利于平衡各股东方利益，保障各股东权益。因而该拆入利率具备合理性与公允性，不存在利益输送情形。

6）除上述说明的资金拆借外，蜀道清洁能源与关联方之间的其他资金拆借的利率均参照同期银行贷款市场利率或LPR确定，定价具有公允性，不存在利益输送情形。

4、蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性

（1）蜀道清洁能源设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，独立进行财务决策。

（2）蜀道清洁能源拥有独立的银行账户，不存在与其他企业共用银行账户的情形。

（3）蜀道清洁能源能够根据自身生产经营计划和预算，自主安排资金收付。蜀道清洁能源报告期内的资金归集已全部解除，截至报告期末，蜀道清洁能源不存在被蜀道集团及其控制的关联方非经营性资金占用的情形。

5、交易完成后，上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施

（1）严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度，持续规范上市公司的资金管理及财务独立核算体系，确保在资金调度、账户管理、财务决策等方面与控股股东及关联方保持严格独立，杜绝任何形式的财务混同；

（2）严格按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的董事会或股东会审议程序。资金审批和支付流程将严格依据经审议通过的关联交易协议及资金管理规定执行，确保每笔资金往来均有据可查、程序合规；

（3）财务部门建立常态化的资金往来自查机制，定期检查上市公司及子公司与控股股东及其关联方之间的非经营性资金往来情况。一旦发现异常资金往来或潜在资金占用情形，财务负责人及时向总经理及董事会报告，并及时采取应对措施；

（4）严格遵循中国证监会及证券交易所的相关信息披露要求，及时、准确、完整地披露与关联方之间的关联交易及往来信息。如出现可能影响上市公司资金及财务独立性的情形，上市公司将第一时间履行信息披露义务，并同步采取积极有效的纠正措施，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。

（三）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性

1、报告期内关联交易主要内容

报告期内，蜀道清洁能源关联交易主要包括：向特变电工新疆新能源股份有限公司、四川交建城市建设发展有限公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川省交通建设集团有限责任公司采购工程服务；向欣智造公司采购设备；向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务；子公司蜀兴公司为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等代理购电；向成都瑞华一九九商业管理有限公司等租赁房屋；接受四川路桥、环联巨能能源集团有限公司和蜀道集团的担保；向蜀道集团、四川远通水电开发有限公司、四川路桥拆入资金；向路桥城乡、四川路桥等拆出资金；向蜀道集团归集资金等。

2、报告期内关联交易的必要性与合理性

（1）工程采购

蜀道清洁能源子公司若羌同阳作为“特变电工若羌县若羌河 100 万千瓦风电项目”的发包人，向特变电工新疆新能源股份有限公司采购劳务；蜀道清洁能源作为“武侯区蜀道清洁能源科研基地项目”的发包人，向四川交建城市建设发展有限公司采购劳务；受金川县乡村振兴局、金川县水务局委托，由铁能电力代建四川大渡河双江口水电站库区库周交通工程项目，铁能电力作为发包人，向四川路桥桥梁工程有限责任公司等采购工程施工服务；上述采购均是为满足蜀道清洁能源正常项目建设或业务开展所需，具有必要性与合理性。

（2）设备采购

报告期内，蜀道清洁能源向欣智造公司采购储能系统成套设备，用于分布式光伏储能项目，具有必要性与合理性。

（3）提供售电服务

报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司向会东金川磷化工有限责任公司等公司提供售电服务，具体系协助其申请小水电电量或转让留存电量等，降低其用电成本，具备必要性与合理性。

（4）代理电力销售

报告期内，蜀道清洁能源子公司蜀兴公司作为售电公司，与路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户签署购售电合同，通过四川电力交易中心的电力交易平台及电网企业的输配电网络完成购售电交易。

具体系蜀兴公司与上游发电企业签订《购售电合同》，为路桥集团、四川省交通建设集团有限责任公司、会东金川磷化工有限责任公司等电力用户代理购电，满足其自身生产经营用电所需，具有必要性与合理性。

（5）房屋租赁

报告期内，蜀道清洁能源向成都瑞华一九九商业管理有限公司租赁位于四川省成都市高新区天府一街 535 号两江国际 1 号楼 9 层、35 层的办公室，向路桥城乡租赁位于成都市高新区科园三路 4 号火炬时代 1-12-2 的房屋，作为办公场地使用，以满足日常办公所需，具有必要性与合理性。

（6）关联担保

报告期内，蜀道清洁能源办理并购贷款业务，贷款用于置换部分已通过自有资金支付的收购毛尔盖公司、鑫巴河、巴郎河、路桥城乡和蜀兴智慧能源所产生的交易对价款。四川路桥就上述贷款为蜀道清洁能源担保；蜀道清洁能源子公司盐源环联、盐源中为办理银行贷款，用于置换存量融资租赁借款及归还股东借款，环联巨能能源集团有限公司为上述贷款提供担保；为建设四川大渡河双江口水电站项目，蜀道清洁能源子公司办理银行贷款，蜀道集团为上述贷款提供担保，上述担保均系蜀道清洁能源各股东方（或子公司少数股东）为支持蜀道清洁能源发展所需提供的担保支持，具备必要性与合理性。

（7）资金拆借

报告期内，蜀道清洁能源下属子公司铁能电力从蜀道集团拆入资金，用于日常经营周转、关州水电站在建工程及预转固资产项目竞拍；蜀道清洁能源下属子公司润储汇能向蜀道集团拆入资金，用于彭州永定桥电化学储能项目建设；毛尔盖公司向四川远通拆入资金，用于补充生产经营资金；蜀道清洁能源下属子公司巴郎河水电向四川路桥拆入资金，用于日常经营周转及归还借款，上述资金拆借均系用于日常经营所需或项目建设、竞拍等所需，具有必要性与合理性。

报告期内，蜀道清洁能源向四川路桥拆出资金，系当时蜀道清洁能源为四川路桥全资子公司，根据四川路桥整体资金安排向其借出资金用于其经营周转，具有必要性与合理性。截至报告期末，相关拆出资金已归还完毕。

（8）资金归集

根据国务院国办发〔2000〕64 号《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》、财政部财企〔2001〕325 号《企业国有资本与财务管理暂行办法》等相关规定，为盘活存量资产、提升资金使用效率、降低融资成本，蜀道集团成立资金中心对下属子公司资金进行统一归集管理。蜀道清洁能源作为蜀道集团子公司，存在资金归集具有必要性与合理性。

（9）蜀道清洁能源资产剥离所形成的关联交易

本次交易蜀道清洁能源拟剥离路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、丹巴富能、汉源铁能等资产，报告期内蜀道清洁能源对相关资产的资金拆借构成关联资金拆借，主要系拆借发生时上述企业为蜀道清洁能源子公司，为支持下属企业经营发展，蜀道清洁能源向其提供资金拆出，具备必要性与合理性。此外，蜀道清洁能源存在对剥离资产丹巴富能、鑫巴河、汉源铁能的其他应收款，同样系上述企业原属于蜀道清洁能源子公司时形成的内部往来，具有必要性与合理性。

截至报告期末，蜀道清洁能源对剥离资产的拆出资金已归还完毕，对剥离资产的其他应收款也已全部清偿。

蜀道清洁能源将相关资产转让至天府特资后，蜀道清洁能源形成对天府特资应收剥离对价款，该款项系因本次剥离部分企业产生，具有必要性与合理性。

上述关联交易均属于企业日常经营所需，具备合理性，上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”披露相关内容。

整体而言，蜀道清洁能源所发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与必要性。

3、业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性

为保障业绩承诺期内关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩，上市公司、蜀道清洁能源拟采取如下措施：

（1）关联交易定价原则

业绩承诺期内，蜀道清洁能源关联交易将持续遵守相关规定要求，公允确定关联交易价格，具体参照下列原则执行：

1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（2）将严格履行上市公司关联交易审议程序并进行信息披露

上市公司将严格履行上市公司层面关联交易的审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性上市公司将严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，并根据上市公司关联交易的审议和披露要求，履行日常关联交易预计的上市公司董事会、股东会等必要的审议程序，就相关金额以及定价原则等事项在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年度报告中进行披露，遵循公平、公允、公开的原则，依照合法有效的协议进行相关交易，避免出现相关方通过关联交易调节业绩、输送利益的情形。

（3）上市公司控股股东已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东蜀道集团出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体参见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（五）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施”。

（四）补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、向蜀道集团发行股份及支付现金购买的资产”之“（四）下属企业情况”中补充披露了结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《26 号准则》第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整等情况，并完善了具有重大影响的下属企业相关信息的披露。

2、上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、主要关联交易情况”之“（5）关联方资金拆借及资金归集”补充披露了置入资产资金拆借、资金归集等相关信息。

3、上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（六）业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性”中补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。

二、上市公司补充说明

（一）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况

1、蜀道清洁能源各细分业务的开展情况及收入确认政策

（1）发电业务

1）开展情况

蜀道清洁能源主要从事水力发电、风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力。截至 2025 年末，蜀道清洁能源投运及在建项目权益装机约539.68 万千瓦，控股权益装机约254.26 万千瓦，其中投运权益装机250.61万千瓦，在建权益装机 3.65 万千瓦。2024 年度及2025 年度，蜀道清洁能源发电业务收入分别为61,366.27 万元、85,343.53 万元，占当期营业收入的比例分别为88.14%、85.21%，系蜀道清洁能源主要收入来源。

2）业务模式

蜀道清洁能源下属发电项目依靠水力、风力、光伏（光热）发电机组，将水能、风能、光能转化为电能，并通过相应的变电设备实现并网或直接输送给用户（自发自用部分），销售对象包括电网公司、售电公司及用户，根据上网结算电价与结算电量计算并取得相应收入。

在结算环节，公司每月收取电力交易中心出具的《电力交易结算单》，按照结算单上的结算电费金额进行结算，其中，分布式电站的余电上网部分、集中式电站通过承担输配电服务的电网企业进行结算，分布式电站的自发自用部分与自用对象直接对账结算。

3）收入确认政策及依据

蜀道清洁能源的电力销售收入在电力输送至电网公司时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和相应的上网电价确认收入。

蜀道清洁能源向电网公司供应电力后，蜀道清洁能源即享有相应电费的现时收款权利；在蜀道清洁能源向电网公司供应电力时，即已将电力的法定所有权及主要风险和报酬转移给客户，客户即已接受该商品。上述条件满足了《企业会计准则第 14 号——收入》第十三条中“企业享有现时收款权利”“商品实物转移给客户”“客户已接受该商品”等全部控制权转移迹象。

（2）购售电业务

1）开展情况

蜀兴公司是蜀道清洁能源开展购售电业务的主体，蜀兴公司于2017 年8 月获批四川省售电资质，2024 年 5 月获批重庆市、新疆维吾尔自治区售电资质。蜀兴公司自成立以来，持续提升售电规模，年度售电量已突破 60 亿千瓦时，售电量业绩在川内基本稳定在前十位。2024 年度、2025 年度，蜀道清洁能源购售电业务收入分别为3,704.29 万元、6,253.86 万元，占蜀道清洁能源当期营业收入的比例分别为 5.32%、6.24%。

2）业务模式

购售电零售业务直接面向终端电力用户（如工商业企业、园区等）销售电力商品。蜀兴公司作为独立的售电主体，依据《电力中长期交易基本规则》等规定，在电力交易中心完成注册，分别与上游发电企业签订《购售电合同》，与下游终端电力用户签订《售电公司与电力用户购售电合同》，在电力交易市场购电并在零售市场销售给终端电力用户，赚取中间价差收入，终端电力用户是实际的电力购买者和使用方。

在运营环节，蜀兴公司依托电网企业的输配电通道完成电力的物理输送，采购侧主要通过年度、月度等中长期交易中向发电企业批量采购电量，销售侧对接不具备直接参与电力交易市场资格的中小微工商业用户，并与其签订固定价差、分时计价或联动现货价格的零售合同。

在结算环节，蜀兴公司每月收取电力交易中心出具的购售电业务《电力交易结算单》，并按照结算单上载明的购电侧及售电侧结算电费净额结算，结算对手方系承担输配电服务的电网企业。

3）收入确认政策及依据

蜀兴公司的购售电业务收入在电力再分配至用电单位时确认，根据经电网公司确认的抄表电量和相关购售电协议约定的电价，以净额法确认收入。

在购售电零售业务中，从电力商品最终用户的角度来看，由于电力瞬时转移的特殊性，电力转移给客户之前，蜀兴公司再分配过程只是一种“分流”，并未实质取得电力的控制权，也没有充分证据表明该电力商品是一种通过重大服务将电力与其他服务整合的组合产出；与电网公司和用电单位的电费价格虽分别确定，但基于政府指导价或市场化交易电价，蜀兴公司对电力商品的自主定价空间有限；蜀兴公司承担的售电质量责任、电力损耗风险与其履行售电服务相关。综上所述，蜀兴公司在向用户侧提供售电服务过程中并未取得电力控制权，对照《企业会计准则第 14 号——收入》及相关《收入准则应用案例》的规定，应按照净额法确认收入。

（3）建设管理服务

1）开展情况

蜀道清洁能源从事的建设管理服务业务，主要系子公司铁能电力参与的四川大渡河双江口水电站库区复建公路4个子项目（G317复建公路项目、S220 复建公路项目、可尔因至大石凼段特大桥项目以及县道 X6890 复建公路项目）的建设管理服务和子公司铁投康巴参与的金沙江上游旭龙电站木拥大桥的建设管理服务。相关项目委托方为马尔康市人民政府、阿坝藏族羌族自治州人民政府、金川县水务局和得荣县农牧农村水利和科技局。截至 2025 年末，相关项目均处于建设期，尚未完工。

2）业务模式

蜀道清洁能源子公司铁能电力、铁投康巴作为建设管理服务提供方，接受委托方委托，负责统筹协调项目前期策划、设计管理、招标采购、施工管理、竣工验收、维保管理等工程建设项目的全生命周期相关工作，对工程的质量、安全、环保、进度、信息、变更、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作进行全面管理。

针对净额法项目，受托方负责工程的可行性研究、初步设计、施工图设计等设计文件的报批，负责按照批复的设计成果编制招标文件并进行项目招投标及合同谈判、合同签订、合同管理等工作，委托合同中明确约定了包干使用费，受托方仅承担管理角色，收取管理费用，对施工单位费用代收代付，且不直接参与工程建设。

针对总额法项目，受托方的工作内容包括项目建设的质量、安全、环保、进度、信息、合同计量、费用控制、资金支付管理等工作，且委托合同明确约定“由于乙方未按合同约定的义务履约引起的工期延误或费用增加，由乙方负责”，即盈亏将由受托方自行承担。

3）收入确认政策及依据

蜀道清洁能源采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度，按照履约进度在合同期内确认收入。当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。由于客户能够控制蜀道清洁能源履约过程中在建的工程，满足《企业会计准则第14 号——收入》第十一条之条件二“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”的规定，故将其作为某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入。

不同项目关于总额法与净额法的判断如下：

综上所述，蜀道清洁能源根据业务板块特点及履约情况确认收入时点，根据对应收入的确认依据确认收入，收入确认原则符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定。

2、报告期内跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等事项及其整改情况

报告期内，蜀道清洁能源存在部分跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确的情形，在本次蜀道清洁能源经审计的2024 年、2025 年模拟财务报告中，均进行了整改，具体如下：

（1）由于蜀兴公司财务人员对充电桩业务政策的变化掌握不及时、理解不够，蜀兴公司充电桩业务收入确认错误适用总额法。蜀道清洁能源已进行了相应调整，按净额法确认收入，2024 年度调整主营业务收入及成本-994,218.06 元。

（2）关于铁能电力公司派遣高管收入跨期，因大渡河双江口在次年结算上年度金额，铁能电力以结算时点确认收入，存在跨期。蜀道清洁能源已对计入其他业务收入的 2024 年 7 月确认的 2023 年 11-12 月派遣高管服务费 423,972.04 元、2025 年 1 月确认的 2024 年 6-12 月派遣高管服务费 1,113,576.29 元和 2024 年多冲销的以前年度调整销项税金额144,995.56 元进行跨期调整。

（3）关于铁能电力 G317 项目、S220 项目建设管理服务收入计量不准确，主要原因是铁能电力在计算 2024 年度应确认收入金额时存在计算错误，另一部分的小额差异为计算投入进度时保留的2位小数位导致。蜀道清洁能源已对G317项目、S220项目的建设管理服务收入复核计算，根据计算结果补充确认2024 年度主营业务收入 7,857,229.73 元。

（4）关于盐源环联对白乌光伏电站一期项目公司服务费收入跨期，按照交易惯例，运维服务费每年结算一次，总金额固定，因跨期金额对全年收入整体无影响，盐源环联未将收入在年份间进行分摊，也未按月份暂估收入。蜀道清洁能源已对每年结算均存在跨期的 11-12 月份的其他业务收入 91,194.97 元运维服务费进行跨期调整。

（5）关于河南新天力储能项目节能效益分享款收入确认不及时，基于谨慎性原则及收入确认条件，蜀道清洁能源对于 2025 年2 月与对方达成一致并回款的主营业务收入311,103.89 元，按其达到经济利益流入条件的时点确认收入。

（二）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性

蜀道清洁能源通过非全资子公司铁投康巴间接持有华电金沙江上游 20.00%股权、国能金沙江旭龙 34.00%股权和国能金沙江奔子栏15.00%股权，通过全资子公司铁能电力间接持有大渡河双江口33.89%股权、大渡河丹巴33.89%股权，并直接持有华电金上（甘孜）电力开发有限公司 10.00%股权、国能大渡河（阿坝）新能源开发有限公司 35.00%股权，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，具体情况如下：

注：持股比例为认缴出资比例。

如上表，蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异具有合理性。

（三）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响

1、模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况

（1）模拟合并报表的编制基础及编制方法

除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并报表系按照《企业会计准则》的相关规定，并以持续经营为编制基础。

1）新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式向蜀道集团购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，模拟于报告期期初即已执行新筑股份的会计估计及会计政策，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。

2）蜀道清洁能源 2025 年 10 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源 2026 年 5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入模拟合并财务报表合并范围。

3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。

在上述编制基础下，蜀道清洁能源对报告期末起12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，模拟资产剥离均系股权转让，剥离公司的资产均随股权剥离，未涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。

在编制模拟合并报表时，根据制定的模拟合并报表编制基础及假设，汇总纳入模拟合并报表范围内的各家子公司单体报表，并按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，抵销各家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量。

（2）模拟合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况

1）根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关

蜀道清洁能源的模拟合并报表除特殊编制基础及假设事项外，系按照企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础进行编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。

鉴于本次模拟合并报表系供新筑股份收购蜀道清洁能源使用，本次报表之使用者包括本次交易涉及之交易各方、监管机构及拟买入或卖出新筑股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及蜀道清洁能源之投资价值，为使报表更具备可比性，基于实质重于形式原则，对各项重要会计政策和会计估计进行必要调整，不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，不再纳入模拟合并财务报表，能够更加清晰地向财务报表使用者反映蜀道清洁能源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况。

2）模拟合并报表的编制基础具有代表性应用

对不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割的会计处理在境内上市公司发行股份购买资产的过程中具有如下代表性应用：

综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测，模拟合并报表的编制具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况。

2、结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响

对于剥离的 8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格相应计提其他应收款项。剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告。

本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司，同拟置入资产不存在联系。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63 万元，2025 年已支付69.18 万元，截至2025 年末尚未支付金额为85.45 万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。

（四）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性

1、蜀道清洁能源可再生能源补贴项目的情况

报告期内，蜀道清洁能源纳入可再生能源补贴目录的项目情况如下：

报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下： 单位：万元

上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。

蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入补贴目录及合规项目清单，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建2020〕426 号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期较长，通常在 1-4 年。

2、可再生能源补贴的收入确认及坏账计提

（1）相关补贴收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例

补贴电价是上网电价的组成部分，因此蜀道清洁能源补贴收入与电费收入确认原则一致，遵循《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。蜀道清洁能源下属项目公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司可再生能源补贴收入确认政策对比情况如下：

综上所述，蜀道清洁能源的补贴收入在项目被列入补贴清单及合规项目清单、上网电量经电网公司确认，即满足相关经济利益很可能流入企业、金额能够可靠计量等收入确认条件时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司相比不存在重大差异，故蜀道清洁能源可再生能源补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例。

（2）相关补贴坏账准备计提充分、无法收回风险极低

蜀道清洁能源将划分为“可再生能源补贴组合”的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为 1%，报告期各期末，该组合应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

补贴资金回款来源最终为中央财政设立的可再生能源电价附加基金，最终支付主体是国家财政部，其信用等级极高，违约风险极低，历史上也不存在实际坏账损失。尽管报告期内回收周期较长，但截至报告期末，相关项目的补贴收入回收情况良好，未发生实质性违约。经查询，存在较多针对可再生能源补贴款项坏账计提比例与蜀道清洁能源计提比例接近的上市公司，举例如下：

如上表，蜀道清洁能源针对可再生能源补贴的坏账计提比例，与较多同样存在应收可再生能源补贴的上市公司，不存在明显差异。

综上所述，蜀道清洁能源的可再生能源补贴收入确认符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例；蜀道清洁能源按1%计提应收可再生能源补贴的坏账准备充分，相关款项无法收回的风险较低。

3、资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性

（1）本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价

本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，白乌光伏电站二期项目于2015年5月14日备案、2015年 12 月17 日全容量并网（5万千瓦），白乌光伏电站三期项目于2015 年12 月31 日备案、2016 年6月 30 日全容量并网（5万千瓦）。

根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044 号），四川属于Ⅱ类资源区，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价为0.95 元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。

《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3102 号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时 0.4012 元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488 元（含税）。

根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间为项目并网20 年内且不超过26,000 小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时间及数量范围内。截至评估基准日，盐源白乌光伏二期项目已补贴 15,108.48小时（已补贴上网电量 75,542.38 万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,891.52小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴15,027.57 小时（已补贴上网电量75,137.87万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,972.43 小时。

本次评估在2026 年-2033 年，预测每年补贴电费收入=上网电量\*补贴单价。

（2）本次评估对补贴电费回款预测情况

本次收益法评估选取的模型为自由现金流模型，自由现金流的计算公式如下：

公式 1）：自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益-所得税+利息支出×（1-所得税税率）-营运资金追加+折旧+摊销-资本性支出=营业收入-营运资金追加+……

公式 2）：其中营业收入=当期补贴电费收入+当期市场化电费收入=当期补贴电费收入+……；

公式 3）：其中营运资金追加=当期营运资金占用-上期营运资金占用=（当期流动资产-当期流动负债）-（上期流动资产-上期流动负债）=（当期应收补贴账款余额+其他当期流动资产-当期流动负债）-（上期应收补贴账款余额+其他上期流动资产-上期流动负债）=当期应收补贴账款余额-上期应收补贴账款余额+……=（当期补贴电费收入+上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入当期未回款金额）-（上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入+上上上期补贴电费收入上期未回款金额）+……=当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……

将 3）和2）代入1）可得：

自由现金流=营业收入-营运资金追加+……

=（当期补贴电费收入+……）-（当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已 回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……）+……

=上上期补贴电费收入已回款金额+上上上期补贴电费收入上期未回款金额 +……

由以上收益法的测算原理可知，在测算自由现金流量时，虽然当期补贴电费收入通过营业收入体现为加项，但在测算当期营运资金追加的时候同样通过流动资产体现为加项，营业收入与营运资金追加相减，则当期补贴电费收入被抵销，不会对当期自由现金流产生影响。而评估假设往期补贴电费收入形成的应收补贴电费账面余额在后续期间陆续全额收回，已合理考虑时间价值对评估结果的影响。

本次评估在2026年-2032年，对补贴电费收入的平均回款周期预测参考2025年周转率 0.37 进行预测，折算为2.70 年。因2033 年为最后一个补贴年份，补贴电费收入较以往年份有所下降，不再适用周转率进行预测，2033 年及以后年度补贴电费回款金额参考 2032 年水平，至2036 年全部回款。

（3）本次评估作价对比同样存在应收可再生能源补贴的上市公司具备公允性、合理性

经查询同样存在应收可再生能源补贴的上市公司案例，川能动力发行股份购买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约 853 天，折算为 2.34 年。该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的2.7 年平均回款周期较川能动力重组项目更加谨慎且符合本项目标的实际回款情况，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。

（五）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说明对其按 1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、其他应收款中押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况

截至报告期末，蜀道清洁能源其他应收款中保证金及押金余额为7,076.64 万元，主要欠款方（报告期末余额50 万元及以上）情况如下：

单位：万元

2、按1%计提坏账准备的原因及合理性

蜀道清洁能源押金保证金主要欠款方系政府机关、大型国有企业或上市公司及其子公司，该等主体资信状况良好，经营稳定，违约风险较低。

同时，押金保证金的回收具有明确的合同依据和条件，如投标结束、质保期满、租赁期满等，蜀道清洁能源按照约定履行相应义务（如参与投标、履行质保义务、正常使用租赁物业等）后，无法收回押金保证金的可能性较低。报告期内，蜀道清洁能源到期的押金保证金均能在规定期限内顺利收回，款项回收流程规范、符合预期。

3、按1%计提坏账准备符合行业惯例

经查询，存在较多对信用风险较低的应收款项组合采用较低的预期信用损失率计提坏账准备的公司，举例如下

以上公司对信用风险较低的押金保证金组合（或其他组合）均采用较低的预期信用损失率计提坏账准备，其中部分公司对应收押金保证金等信用风险较低的特定组合不计提坏账准备。因此，蜀道清洁能源按 1%对押金保证金计提坏账准备符合行业惯例。

（六）2025 年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力是否存在不确定性

1、2025 年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据

（1）蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的会计政策符合相关准则规定

蜀道清洁能源结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定、公司固定资产的具体使用情况以及聘请的评估机构的工作，对固定资产进行了减值迹象分析，当存在减值迹象时，以单项资产为基础估计其可收回金额；如果难以对单项资产的可收回金额进行估计，则以该资产所属的资产组为基础进行估计，资产的可收回金额根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

（2）蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程及依据

蜀道清洁能源逐项对照《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定的减值迹象进行识别，当存在减值迹象时，对发电相关资产以该资产所属的资产组为基础进行估计。

2025 年度，蜀道清洁能源对固定资产中电站设备计提 0.26 亿元减值准备，系子公司若羌同阳风力发电资产组未来预期现金流（发电收益）减少，导致资产的可收回金额低于其账面价值，计提依据包括：1）外部客观证据：光伏、风电保障性收购电量调整为机制电量，且市场化交易电量比例提升，平均上网电价有所下降；部分地区新能源电力消纳不足，导致限电率升高；根据天健华衡出具的评估报告，新疆若羌项目固定资产原账面价值为 36.27 亿元，评估值为 36.02 亿元；2）内部管理证据：若羌同阳风力发电资产组的发电量低于预期发电量；管理层预期若羌同阳风力发电资产组未来现金流减少，预计资产可回收金额低于其账面价值。

综上，蜀道清洁能源计提固定资产减值准备的具体过程遵循了标准化的会计流程，其依据是外部客观证据及内部管理证据，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关要求。

2、相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力是否存在不确定性

报告期内，拟置入资产控股发电项目的经营情况如下：

单位：万千瓦、万元

注：蜀兴公司营业收入、净利润包括分布式光伏项目发电及购售电业务。

如上表，报告期内，拟置入资产控股发电项目逐步进入稳定运营阶段，2025年度整体收入及净利润规模均较 2024 年度显著提升。其中，巴郎河水电、蜀兴公司以及盐边公司经营稳中向好，收入及净利润规模均有所提升；毛尔盖公司随光伏项目的投产显著提升收入规模，并扭亏为盈；若羌同阳于 2024 年底分批投产，逐步释放业绩；盐源中为、盐源环联以及会东公司受攀西断面电力送出能力限制及光照辐射有所减少等因素综合影响，2025 年度净利润出现下滑，但仍保持一定的收入规模和盈利能力，随着攀西1,000 千伏特高压交流工程预计于2028年建成，相关项目预期限电率及业绩情况有望显著改善。另外，随着 2025 年攀西电网优化改造工程建成投运，以及光照辐射情况的改善，2026 年1-6 月，盐源中为、盐源环联以及会东公司的上网电量规模已较同期有所提升。

报告期内，拟置入资产控股发电项目整体盈利情况有所增强，营业收入及净利润分别从 2024 年度的 66,783.12 万元、8,579.25 万元增长至 2025 年度的91,195.28 万元、16,099.44 万元，拟置入资产的持续经营能力不存在重大不确定性。

（七）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况

1、蜀道清洁能源在建工程核算的会计政策符合相关准则规定

根据蜀道清洁能源的会计政策，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值暂估入账并转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。该政策符合《企业会计准则第4号—固定资产》及相关指南的规定。

2、蜀道清洁能源在建工程核算的内部控制制度设计合理

蜀道清洁能源在建工程管理与核算的内部控制制度完善。工程部项目负责人及时向财务部提交项目工程形象进度确认表、工程计量支付确认表、验收报告、项目付款申请单、发票等原始单据，财务部会计人员审查相关单据有效性，并判断其为暂估入账或正式交付资产，及时进行会计处理，经主管会计、财务总监审核后入账；若在建工程相关项目达到预定可使用状态但还未进行竣工决算，则由工程部门发起转固流程，并提交由相关电力部门出具的《线路并网运行意见书》，财务部门审核相关单据，并按照 EPC 合同和工程实际发生成本拟定转固资产清单，提交《预转固审批表》，经各级审批后入账，相关项目进行竣工决算后财务部门按照竣工决算报告调整相应资产账面价值。此外，财务部每半年对在建工程进行盘点，实地查看相关资产状态，确保工程实际进度与账面进度匹配一致。

3、报告期内蜀道清洁能源在建工程未及时暂估入账及相关整改情况

报告期内，蜀道清洁能源武侯区科研基地项目在建工程存在过未根据完工进度及时暂估应付工程款并相应计入在建工程成本情况，2024 年末该项目仅结算到 2024 年 10 月产值，少暂估 5,179.89 万元，2025 年 5 月末该项目仅结算到 2025年 1月产值，少暂估2,310.07 万元。在本次蜀道清洁能源经审计的2024 年、2025年模拟财务报告中，蜀道清洁能源进行了调整，增加2024 年末在建工程5,179.89万元、应付账款5,179.89 万元。截至2025 年末，蜀道清洁能源已根据完工进度，按照对应期间在建工程项目实际以及应暂估的成本金额进行暂估。此外，蜀道清洁能源加强内部管理，进一步要求财务部门与工程部门及时就工程进度信息进行互通，及时获取工程进度相关文件，对在建工程及时暂估入账。

（八）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况

截至报告期末，蜀道清洁能源模拟合并范围内存在可抵扣亏损的公司中仅毛尔盖公司确认递延所得税资产3,176.62 万元。针对未确认可抵扣亏损相应的递延所得税资产的主体，主要系基于谨慎性原则，结合相关主体的持续亏损情况及平台公司性质，判断其未来是否能产生足够应纳税所得额以弥补可抵扣亏损存在重大不确定性，因此未确认相关递延所得税资产，该处理符合《企业会计准则第18 号——所得税》的规定。

毛尔盖公司各年度可抵扣亏损及预计可抵扣金额情况如下表：

单位：亿元

注 1：(3)=if[(1)≥(2),(2),else,(1)]

注 2：(5)=(1)-max[(3),(4)]

由上表，毛尔盖公司递延所得税资产的确认以收益法评估预测数据为基础，本次评估收益法预测的合理性及可实现性详见本回复“问题 5，关于拟置入资产的评估”之”二、上市公司补充披露“之”之“（四）….”相关内容，截至报告期末，未来五年可使用的可抵扣亏损金额合计2.1 亿元，对应毛尔盖公司15%所得税率确认递延所得税资产3,176.62 万元。

递延所得税资产账面值3,550.62 万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产3,176.62 万元由于已在收益法评估所得税费用中考虑，因而评估值为 0，其余因其他因素形成的递延所得税资产374 万元以核实后的账面值确定评估值。

综上，可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况合理，具有可实现性，评估预测将其纳入收益法模型中予以考虑。

（九）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性

1、对环联巨能的担保费形成的具体情况，交易背景及交易金额

盐源中为系盐源白乌光伏二期项目公司，盐源环联系盐源白乌光伏三期项目公司，盐源中为、盐源环联均为铁投环联的全资子公司。蜀道清洁能源子公司铁能电力、环联巨能分别持有铁投环联54%股权、46%股权。

盐源中为、盐源环联于 2021 年向中国民生银行股份有限公司成都分行申请固定资产贷款6.4 亿，置换存量融资租赁借款。经铁投环联股东大会审议通过，由铁能电力、环联巨能分别按其持股比例对该项借款提供连带责任保证担保，同时，环联巨能子公司环联巨能电力工程设计有限公司对该笔借款提供连带责任保证担保。

根据各方约定，盐源中为、盐源环联按照年利率 1%向铁能电力及环联巨能支付担保费用，具体按照担保金额、股东担保份额、担保天数计算担保费，并于每月计提当月担保费，于每年支付上年担保费。

2、对环联巨能的其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额

对环联巨能的其他应收款具体情况如下表所示：

单位：万元

注 1：2015 年环联巨能设立承建盐源白乌光伏二、三期的项目公司盐源中为、盐源环联，环联巨能关联公司之间存在多笔资金拆借。2016 年环联巨能与铁能电力共同出资成立铁投环联，其中铁能电力出资 2,700 万元，持股比例 54%；环联巨能出资 2,300 万元，持股比例46%。2017 年铁能电力以现金 18,759 万元对铁投环联增资，环联巨能以其子公司盐源中为、盐源环联 100%股权评估作价 15,980 万元对铁投环联增资，增资扩股完成后，环联巨能与铁能电力对铁投环联持股比例不变。2020 年环联巨能、铁能电力清理遗留的债权债务，约定由环联巨能承担前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源环联的债务，享有前述环联巨能关联方对盐源中为、盐源环联的债权，债权债务抵销后，最终形成了盐源中为、盐源环联对环联巨能的其他应收款项。报告期末该部分金额为 3,420.46 万元。

注 2：光伏建设过程中产生的环评验收费、水保验收费、林草植被恢复费、水土保持费等约定由环联巨能承担的费用，形成盐源环联、盐源中为对环联巨能的其他应收款 687.43万元，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025 年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至回函日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。

注 3：铁能电力与环联巨能对铁投环联增资扩股的过渡期审计中因暂估与竣工决算差异、应开专票未开专票等事项导致盐源中为、盐源环联在建工程账面价值调减，经协商由环联巨能承担部分价值调减，形成盐源中为、盐源环联对环联巨能的其他应收款，但铁能电力、环联巨能对该部分金额尚未达成一致。2025 年以来双方就前述事项进行多次磋商，截至回函日，双方已对争议事项完成清单梳理，待最终协商一致、签署协议后确定最终金额并进行回收。报告期末该部分金额为 646.82 万元。

注 4：盐源环联、盐源中为每月计提当月担保费，每年支付上年担保费，报告期末已计提待支付环联巨能的担保费为 218.49 万元。基于会计核算的连贯性和便利性，盐源环联、盐源中为将该部分金额计入其他应收款贷方。

3、拟置入资产在对环联巨能 5年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性

盐源环联、盐源中为对环联巨能5年以上其他应收款全额计提坏账准备，是基于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及蜀道清洁能源会计政策，参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

而盐源环联、盐源中为向环联巨能支付担保费，是为了获取环联巨能提供的担保服务，使盐源环联、盐源中为能够获得必要融资用以置换成本更高的存量融资租赁借款，是合理的商业选择。而担保费与 5年以上的其他应收款在法律关系、合同依据和履约时点上均相互独立。

（十）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异

1、报告各期末对关联方主要应收应付余额、账龄及逾期情况

（1）报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应收账款情况

单位：万元

如上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应收账款主要系剥离企业委托管理收入以及售电收入，且账龄以 1年以内为主。账龄1-2 年的款项来自四川欣智造科技有限公司、四川秦巴高速公路有限责任公司及四川攀大高速公路开发有限责任公司，其中，对四川欣智造科技有限公司的应收账款系蜀道清洁能源对其的专利授权费，对四川秦巴高速公路有限责任公司、四川攀大高速公路开发有限责任公司的应收账款系售电收入。截至回函日，蜀道清洁能源主要关联方应收账款已基本回款。

（2）报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的前五大应付账款情况 单位：万元

如上表，报告期各期末，蜀道清洁能源对关联方的应付账款主要系工程款、光伏组件设备款，且账龄以1年以内为主。账龄1 年以上的款项来自特变电工新疆新能源股份有限公司、四川欣智造科技有限公司、成都瑞华一九九商业管理有限公司以及四川新永一集团有限公司，其中，对特变电工新疆新能源股份有限公司的应付账款系新疆若羌项目尚未结算的工程材料款，对四川欣智造科技有限公司的应付账款系尚未结算的蜀道清洁能源及蜀兴公司储能项目设备款，对四川新永一集团有限公司的应付账款系尚未结算的蜀兴公司分布式光伏项目工程款，对成都瑞华一九九商业管理有限公司的应付账款系未到结算期的房屋租金及物业管理费。

综上，报告各期末，蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，且账龄以1 年以内为主，不存在逾期情况。

2、相同交易内容下关联方及非关联方的信用政策对比分析

如上表，报告期内，蜀道清洁能源大额采购主要系采购工程建设服务和设备及安装服务，向关联方采购工程及设备的信用政策与其他交易方不存在重大差异，且均约定 10-30 日信用期，并按照工程完成的工程量或设备安装的进度分阶段进行付款；蜀道清洁能源大额销售主要系电力销售，向关联方销售电力的信用政策与国家电网有限公司不存在显著差异。

综上所述，蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对披露事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取蜀道清洁能源及其下属公司财务报表，核查相关财务数据；向蜀道清洁能源了解各下属企业业务情况，评估其对蜀道清洁能源的影响；结合《26号准则》第十六条的规定，复核重要下属企业相关信息披露的完整性。

（2）获取并查阅蜀道集团资金归集管理办法；获取关联方资金拆借合同，将约定的拆借利率与同期银行贷款基准利率进行比对，分析其公允性；获取并检查蜀道清洁能源解除资金归集的审核流程及证明文件，确认整改是否彻底；了解交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施，并评估其有效性。

（3）获取并审阅相关关联交易明细；获取相关关联交易协议、合同，查阅相关条款；向管理层了解相关关联交易背景与原因，分析其必要性及合理性；了解蜀道清洁能源、上市公司业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施，评价其有效性。

2、针对说明事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）向蜀道清洁能源了解其各细分业务的开展情况及收入确认方法；检查销售合同，了解主要合同条款或条件；结合上述情况评价收入确认方法是否符合

《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定；选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、结算单、工程计量报表等，检查上网电价批复、上网指导电价及并网通知等相关文件，确定上网电价；对报告期内存在的部分跨期确认收入、收入核算不准确的事项整改情况进行检查，对调整的数据进行复核和重算；选取主要客户执行走访程序，结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认。

（2）查阅蜀道清洁能源参股企业公司章程及股权结构，复核计算蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例。

（3）了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价相关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，核实评估引用的财务数据是否正确。

（4）查询补贴目录及合规项目清单，核查蜀道清洁能源涉及补贴的项目是否已纳入补贴目录及合规项目清单，并核对相关信息是否准确；查阅相关补贴政策，结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；获取并查阅蜀道清洁能源针对补贴收入的坏账计提政策，并查阅同样存在应收可再生能源补贴的上市公司对于补贴收入的坏账计提政策，判断坏账计提是否充分合理；梳理蜀道清洁能源补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险。

（5）检查押金保证金形成相关的合同，核实交易的真实性与商业合理性；公开渠道查询欠款方财务状况，评估其违约风险；统计报告期内已到期并收回的押金保证金的金额，分析是否有发生过坏账或长期逾期的情形；查阅并对比同行业上市公司的会计政策，论证是否符合行业惯例。

（6）了解蜀道清洁能源固定资产相关的减值计提政策；取得资产清单，实地勘察相关资产，并实施监盘程序，关注是否存在闲置、报废而未计提减值准备的重大资产；向蜀道清洁能源管理层了解资产减值原因，获取管理层对资产是否存在减值迹象的判断，并复核管理层的判断是否与实际情况一致；取得天健华衡出具的资产评估报告，复核评估假设及基础数据，评价评估所使用的方法、关键假设与相关参数的合理性。

（7）获取蜀道清洁能源在建工程相关的内部控制制度并询问财务部门及工程部门相关人员，了解在建工程从立项、建设到转固的全流程财务处理业务流程以及对应的控制环节；选取样本进行内部控制测试，检查相关内控制度是否得到了一贯执行；获取报告期各期末的在建工程明细表、合同台账及转固明细表，核对预算金额、建设周期、进度、实际成本，并与账面记录对比；抽查大额、长账龄在建工程的原始单据，确认转固时点的判断是否符合“达到预定可使用状态”标准；实地监盘，对期末大额在建工程执行实地监盘程序，观察资产的实际状态是否与账面记录保持一致。

（8）获取蜀道清洁能源合并范围内各主体的企业所得税纳税申报表，查阅其纳税申报情况；重新计算报告期内蜀道清洁能源合并范围内各主体的应纳税所得额，核查其是否产生可抵扣亏损，并判断是否需要确认递延所得税资产；获取毛尔盖公司的盈利预测数据，复核盈利预测数据涉及的收入、成本、费用的参数选取及合理性，分析确定未来可抵扣亏损的金额。

（9）根据担保事项约定条款测算担保费，核查担保费计提的准确性；结合款项账龄、款项形成背景等，综合分析其他应收款坏账准备计提是否充分；综合分析两项不同会计处理背后的决策逻辑，并评估其整体是否构成一种实质上超出信用交易范畴的非商业行为。

（10）检查关联交易相关协议；对主要关联供应商及客户进行走访，了解蜀道清洁能源与关联供应商和客户的合作情况、定价方式等；抽取重大关联交易合同，核对其中约定的付款条件（信用期、节点、比例），并与同类型非关联交易合同进行逐条比较。

（二）核查意见

1、针对披露事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）重组报告书对下属企业及其相关信息的披露完整。

（2）蜀道清洁能源同时存在资金归集与资金拆借系基于蜀道集团资金管理策略和短期流动性需求的合理安排，具有商业合理性，相关利率具备公允性，不存在利益输送情形；蜀道清洁能源的财务及资金管理具备独立性；交易完成后拟采取的保障资金及财务独立性措施具备有效性。

（3）蜀道清洁能源报告期内发生的关联交易均属于企业正常经营所需，且交易定价公允，不存在明显偏离正常价格情形，具备合理性与公允性；上市公司已在重组报告书中补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施，相关措施具备有效性。

2、针对说明事项，经核查，独立财务顾问认为：

（1）蜀道清洁能源的各细分业务的收入确认政策均严格遵循《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定；蜀道清洁能源存在的部分跨期确认收入、收入确认不及时、收入核算不准确的事项均已进行整改，整改后其收入确认在重大方面是准确、完整的。

（2）蜀道清洁能源对参股企业装机规模的权益比例系项目公司穿透至蜀道清洁能源持有的股权比例，其对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异具有合理性。

（3）蜀道清洁能源模拟合并报表的编制符合企业会计准则的相关规定，模拟合并报表能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况；对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照评估确定的拟转让价格相应计提其他应收款项，对本次交易及评估值无影响。

（4）蜀道清洁能源的发电补贴收入确认政策严格遵循《企业会计准则》的规定，并符合行业通行惯例；应收补贴款的信用风险极低，相关款项无法收回的风险较低，按 1%计提坏账准备充分合理；对铁投环联补贴收入预测的平均回款周期为 2.7 年，与补贴收入实际回款情况一致，对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。

（5）蜀道清洁能源其他应收款中的押金保证金来源清晰，构成合理，按1%计提坏账准备具备充分合理性且符合行业惯例。

（6）蜀道清洁能源计提固定资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，蜀道清洁能源控股发电项目整体盈利情况有所增强，其持续经营能力不存在不确

定性。

（7）蜀道清洁能源已按照《企业会计准则》的要求，建立了与在建工程核算及计量相关的内部控制制度，且内部控制制度设计合理；报告期内，蜀道清洁能源对在建工程的成本归集存在过个别项目未及时暂估入账的情况，已及时进行整改，目前蜀道清洁能源在建工程项目核算及计量准确。

（8）报告期内蜀道清洁能源的可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认严格遵循了《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定；综合行业前景及毛尔盖公司未来的盈利预测，其可抵扣亏损及对应递延所得税资产具备可实现性；毛尔盖公司的盈利预测数据合理，未来可弥补亏损金额测算正确，账面归集的递延所得税资产很可能在未来经营期实现抵扣，评估作价公允且合理。

（9）盐源环联、盐源中为在对环联巨能的 5 年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下，仍需支付担保费，是基于担保合同与应收款债权的独立性、当时商业环境下担保服务的必要性，该情形具有商业合理性，不构成利益输送；担保费的定价参照了市场惯例和风险水平，具备公允性；盐源环联、盐源中为对5年以上其他应收款全额计提坏账准备，以及对已履行的担保服务支付担保费，均符合《企业会计准则》的相关规定。

（10）蜀道清洁能源对关联方主要应收应付款项均具备相应的经营业务背景，且账龄以 1年以内为主，不存在逾期情况；蜀道清洁能源在向关联方采购工程及设备，以及向关联方销售电力的过程中，综合考虑行业惯例等因素确定信用政策，关联方与其他交易方的信用政策不存在显著差异。

问题 5、关于拟置入资产的评估

申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟置入资产股东全部权益价值的评估值为 93.39 亿元，上市公司购买 60%股权的交易价格为 56.03 亿元。（2）2024 年 12 月 20 日，蜀道集团出资 60.61 亿元取得拟置入资产60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变；对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电量部分参照 2024-2025 年中长期交易电价，结合 2026 年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率 15%，以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。（6）拟置入资产长期股权投资的评估值为 81.83 亿元，约占总资产评估值的73.71%，增值额为3.48 亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的 98.80%。（7）长期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等 16 家公司的股权投资。评估中对不同子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。

（8）铁能电力股权的评估值为 20.09 亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 24.55%，申报文件中未对铁能电力的相关评估情况进行充分完整披露。（9）对 6家重要子公司的评估过程中，因铁投康巴系平台公司，主要资产为对华电金沙江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，对其仅用资产基础法评估，评估值为 24.41 亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项目刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎河公司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在 2012 年及以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约 8.59 亿元，评估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减值，减值率分别为19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益法评估结果比资产基础法评估结果高约 3.35 亿元。（12）对不同公司或资产进行收益法评估中，选取的折现率约在 4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预测发电量及弃电率，参照 2024 年至 2026 年中长期交易价格预测平均市场电价，按光伏项目 25 年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修理费等在 25 年间保持不变，预测2026 年应交增值税等为 0。（14）对若羌公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发电量及限电率，预计 2026 年平均电价为 0.198 元/千瓦时（含税），根据拟置入资产的文件《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，预测 2026 年至 2034年增值税等为 0，根据与关联方签订的《委托管理协议》预测相关费用。根据敏感性分析，电价每变动0.01 元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变动 21%。（15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起 12 年内优先上网电量和电价保持不变、2030 年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按拟置入资产印发的《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，按光伏项目 25 年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测 2026 至2031 年应交增值税等为 0。（16）对会东公司的收益法评估中，由于实际情况与可研报告有差异，重新确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测 2029 年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，预测人工费等维持在 2025 年水平，按收入比重的 1%预测分摊的母公司管理费用。

请上市公司补充说明：（1）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允。（4）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。（8）预测毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的 1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性。

请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确。（2）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26 号准则》第二十四条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投资的具体评估情况及评估的公允性。（3）评估中列示的16 家被投资单位同申报文件中披露的 22 家下属企业的具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形。（4）按照《26 号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并结合 5家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况、各子公司新能源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营业绩的影响、发电量及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据及准确性、不同估值结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况等审慎论证并补充披露对主要发电项目投产运营时间超过 10 年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本次交易作价是否公允。（6）业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（7）结合对铁投康巴履行评估程序受限的具体情况，评估程序受限对评估值的具体影响，参股企业的经营情况与资产负债情况，本次评估对应的估值水平，可比交易案例或公司的评估情况及估值水平，铁投康巴评估值占本次交易作价的比例等审慎论证并补充披露按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性，相关评估依据是否充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及交易作价能否保障本次交易的公允性，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。（8）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（3）（4）（10）、披露事项（4）（6）（8）并发表明确意见，请会计师核查说明事项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性

1、拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，蜀道清洁能源下属企业中存在的交易、增资或改制的情况具体如下：

2、相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评 估的准确性与公允性

由前表所示，最近三年蜀道清洁能源下属企业中存在交易、增资或改制情况且进行资产评估的有毛尔盖公司、蜀兴公司、铁能电力、铁投康巴、润储汇能、蜀清汇储与卓运新能源，其前次评估情况与本次交易评估的对比及差异原因具体如下：

（1）毛尔盖公司

毛尔盖水电站是四川省为数不多的具有年调节能力的统调统分电站，是阿坝州清洁能源基地内最大的优质灵活调节资源。2023 年，为推进交通领域清洁低碳转型，蜀道清洁能源集团通过股权收购+增资方式获取毛尔盖公司50.10%股权，蜀道清洁能源委托评估机构对毛尔盖公司全部权益在 2022 年10 月31 日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股东对毛尔盖公司进行同比例增资、共增资 14 亿元所致，本次评估结论较前次评估存在差异具有合理性。

（2）蜀兴公司

2024 年，为充分激发核心员工的主观能动性，达到将核心员工与企业高质量发展密切挂钩，蜀道清洁能源将蜀兴公司纳入试点跟投项目，蜀能众鑫作为普通合伙人及执行事务合伙人，与蜀道清洁能源本部领导班子、中层正职、相关业务部门中层副职管理人员及自愿跟投人员作为有限合伙人组建四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）与四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙），蜀道清洁能源分别向其转让蜀兴公司2.71%股权与3.87%股权，并委托评估机构对蜀兴公司股东全部权益在 2023 年 12 月31 日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

本次评估较前次评估小幅增值，主要系一方面蜀兴公司的购售电业务经过长期发展，已具备良好的经营管理优势，能够更好地开拓、维系电力客户，保障蜀道清洁能源发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀兴公司分布式光伏项目自2022 年7 月陆续投产，截至2025 年末已投运3.35 万千瓦（对应权益装机容量1.82 万千瓦）。

（3）铁能电力与铁投康巴

2024 年，蜀道集团以现金以及持有的铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源增资，对蜀道集团清洁能源资源进行整合，并委托评估机构对铁能电力与铁投康巴股东全部权益在2024 年 7月31 日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

铁能电力前次评估与本次评估估值存在差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁能电力拨付资本金合计77,449.9 万元、双江口因处罚事项导致亏损、工程造价指数下降等因素综合影响所致；铁投康巴的估值差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁投康巴拨付资本金37,185.4 万元以及华电金沙江上游盈利增加所致。

（4）润储汇能与蜀清汇储

2024 年，为开展四川润储汇能彭州永定桥 100MW/200MWh 电化学储能电站项目与四川蜀清汇储叙永震东100MW/200MWh 电化学储能电站项目，蜀道清洁能源收购北京奇点汇能科技有限公司持有的 90%润储汇能股权与 90%蜀清汇储股权，并委托评估机构对润储汇能与蜀清润储股东全部权益在2024 年2月29日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

前次评估与本次评估存在差异主要系截至前次评估基准日，即2024 年2月29 日，润储汇能与蜀清汇储尚未建账核算，评估范围内股东全部权益账面价值为 0万元，经资产基础法评估，润储汇能与蜀清汇储于评估基准日的股东全部权益评估价值为0万元。在完成收购后，蜀道清洁能源依托润储汇能与蜀清汇储，积极投入，开展储能业务，截至2025 年末净资产分别为5,663.55 万元、5,573.10万元。因此，润储汇能、蜀清汇储较前次评估值增加主要是收购后蜀道清洁能源投入增加所致，具有合理性。

（5）卓运新能源

2025 年，为进一步开发新疆新能源市场、优化蜀道清洁能源产业布局，蜀道清洁能源通过收购卓运新能源 100%股权的方式获取特变电工若羌县若羌河100 万千瓦风电及配套储能项目，并委托评估机构对卓运新能源股东全部权益在2024 年 9月30 日的市场价值进行了评估，具体情况如下：

单位：万元

本次评估较前次评估略有增加，主要是随着下属子公司若羌风电项目的逐步投运，2025 年试运行期间有所盈利，进而其长期股权投资增值所致。

综上，拟置入资产下属企业近三年的相关资产本次评估与前次评估存在差异具有合理性。在本次评估过程中，评估机构严格按照有关资产评估的相关规定，结合相关资产的所处行业特点及发展阶段，选择了符合标的资产实际情况的评估方法，评估中选用的参数及预测假设合理，评估结果准确、公允地反映了评估对象的市场价值。

（二）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允

经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、2024 年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。

2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024278 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024 年7月31 日，蜀道清洁能源账面净资产为 324,579.37 万元，评估价值为 371,167.53 万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024 年 12 月2日在蜀道集团完成备案。

上述评估与本次交易评估情况对比如下：

单位：万元

如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024 年 12 月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴 70%股权及 299,744.56 万元现金增资蜀道清洁能源并取得蜀道清洁能源 60%股权。前次评估的资产范围不包括铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权以及截至 2025 年12 月 31 日蜀道集团已缴纳的现金增资 299,744.56 万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下：

注：上表中铁能电力 60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响 6,319.24万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。

本次交易中，蜀道清洁能源共剥离了7家子公司及1家联营企业。对于剥离的 8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格（评估值）相应计提其他应收款项并评估。

上述交易范围的调整以及合并范围的变化本身不影响蜀道清洁能源的评估值，但剥离的 8家公司本次剥离评估值与前次评估值之间的差异，将相应影响蜀道清洁能源本次评估值与前次评估值的差异。经分析，本次评估值减少的主要影响因素如下：

1、受电站预计修复费用增加、水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR下降等影响，拟剥离资产丹巴富能本次评估中增值幅度较前次评估中增值幅度减少 21,077.81 万元。该项增值额的减少通过影响股权转让对价，进而影响蜀道清洁能源本次评估值。

2、持续亏损、指数下降的影响，黑水天源、彭州铁能、环交所、路桥城乡、鑫巴河、汉源公司等6家拟剥离控股、参股公司（按权益比例）评估值较前次评估值减少 12,306.06 万元。

3、受预计电价下降、弃电率增加、基准电量减少等影响，对铁投环联长期股权投资增值幅度较前次评估时减少6,141.35 万元。

4、受水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR下降。对巴郎河的长期股权投资增值幅度较前次评估时减少6,605.15 万元。

5、受恒晟电力市场需求不足、电价下跌等的影响，资产减值14,390.66 万元。

综上，本次评估值与前次评估值之间的差异主要系相关资产经营状况及评估参数变化所致，具有合理性，本次评估作价公允。

（三）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

1、评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

（1）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变具有合理性，具有上市公司可参考案例

根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自2021 年 1月1日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

本次收益法评估中，评估机构在 2031 年以后继续按照 15%的企业所得税率进行测算，主要系基于评估基准日可获得的信息，并综合考虑国家西部大开发及区域协调发展战略的长期性、相关税收优惠政策自实施以来的历史连续性，以及相关子公司预计能够持续符合鼓励类产业企业条件所作出的评估假设。该项假设具有合理性，具体理由如下：

1）相关税收优惠政策具有较强的历史延续性

西部大开发税收优惠政策自 2001 年实施以来，已多次获得延续。相关政策先后依据财税〔2001〕202 号、财税〔2011〕58 号及财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020 年第 23 号等文件执行，政策实施期间保持了较强的连续性和稳定性。

其中，财税〔2011〕58 号规定的优惠期限于 2020 年12 月31 日届满后，财政部、税务总局、国家发展改革委通过 2020 年第 23 号公告将相关政策延续至2030 年 12 月 31 日，实现了政策的有效衔接。结合历次政策延续情况，西部大开发企业所得税优惠政策已形成较为稳定的政策预期，为本次评估假设提供了相应的历史依据。

2）国家区域协调发展战略为政策延续提供了长期支撑

西部大开发是我国区域协调发展战略的重要组成部分，具有长期战略地位。国家持续强调健全推动西部大开发形成新格局的制度和政策体系，税收优惠政策作为支持西部地区产业发展、引导产业投资的重要工具，与西部大开发战略的实施密切相关。

此外，国家发展改革委修订发布的《西部地区鼓励类产业目录（2025 年本）》已于 2025 年1 月1 日起施行。新版目录进一步明确了西部地区产业鼓励和引导方向，体现出国家对西部地区产业发展的持续支持，也为相关税收优惠政策的长期实施提供了产业政策基础。

3）政策实施效果良好，具备持续实施的现实基础

西部大开发企业所得税优惠政策实施以来，对促进西部地区产业发展、吸引投资及改善企业经营环境发挥了积极作用。《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》实施期间，西部地区相关企业累计享受了较大规模的税收减免，政策覆盖范围较广，已成为支持西部地区产业发展的重要政策工具。

相关税收优惠已在一定程度上融入西部地区的产业发展和企业经营预期。保持政策的连续性和稳定性，有利于维护市场预期、促进区域经济持续发展，因此该政策具备继续实施的现实基础。

4）相关配套制度持续完善，为政策稳定实施提供保障

西部大开发企业所得税优惠政策的延续不仅体现在实施期限方面，也体现在配套制度的持续优化方面。与此前政策相比，2020 年第23 号公告将鼓励类产业项目主营业务收入占企业收入总额的比例要求由 70%降至 60%，进一步扩大了政策适用范围。

同时，税务机关与发展改革部门已建立相应的协作机制，对企业主营业务是否符合鼓励类产业认定标准进行审核和确认。相关配套制度和执行机制的不断完善，为该项政策长期、稳定实施提供了制度保障。

5）相关案例

经查询，部分涉及上市公司或其子公司的资产评估项目，在收益法评估中亦假设相关企业长期享受西部大开发企业所得税优惠政策。具体情况如下：

综上，基于西部大开发企业所得税优惠政策的历史延续性、国家区域协调发展战略的长期性、政策实施的现实基础、配套制度的持续完善，以及相关子公司预计能够持续满足鼓励类产业企业认定条件，本次评估假设相关子公司在预测期及永续期内继续按照15%的企业所得税税率进行测算具有合理性。同时，该项假设与相关上市公司资产评估案例的处理方式一致，具有可比案例支持。

（2）通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

各单位所得税税率假设自2031 起变更为 25%的敏感性分析结果如下：

单位：万元

由上表，假设2031 年以后相关子公司不再享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税率由 15%调整为 25%（盐源 2031 年享受三免三减半所得税税率为12.5%），在其他评估参数保持不变的情况下，标的公司子公司收益法评估值将有不同程度的下降，相关税收优惠政策如发生变动，对评估值有一定影响。

综上，本次评估在 2031 年以后继续按 15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设，该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据，也有上市公司可参考案例，具有合理性，不影响本次评估值的公允性；上市公司亦在重组报告书中披露了相关税收风险。

2、假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合

理性

若羌公司风电场区位于若羌县西北约15公里处（国道G218以西约10公里），场址区位于沙漠（塔克拉玛干沙漠）与湖泊平原（罗布泊）两个地貌单元过渡区，场址区地貌为荒漠滩地，不属于城镇土地使用税征收范围。根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》（若税税通（2024）646 号），国家税务总局若羌 县税 务局下发通 知：“通知内容： 你单位 （个人）土地编号为T65282420230046389 的土地，原土地等级为县城二等地，现调整为不征税范围。执行时间：调整确定的城镇土地使用税征税范围从2024 年7月 1日起执行。”

若羌公司不征收城镇土地使用税假设变更为征收城镇土地使用税的敏感性分析结果如下：

单位：万元

在其他评估参数保持不变的情况下，若羌公司收益法评估值见上表，经分析，上述政策若出现变化对本次交易作价不构成重大影响。

本次评估假设该政策在预测年度保持不变，该假设符合若羌公司占用临时建设用地的实际情况及税务征收政策，是合理的。

（四）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允

1、拟置入资产剥离资产事项

根据新筑股份重组方案，蜀道清洁能源2025 年10 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源 2026 年 5 月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的恒晟电力全部股权。截至评估基准日，该股权转让尚未完成。以上 8 家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他应收款，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范围。剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下：

单位：万元

本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63万元，2025 年已支付 69.18 万元，截至 2025 年末尚未支付金额为 85.45 万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价格在蜀道清洁能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。

2、权属瑕疵事项、抵质押担保事项

（1）权属瑕疵事项

蜀道清洁能源下属子公司存在权属瑕疵的资产详见“问题 8、关于资产权属和经营合规性”之“二、上市公司补充披露”之“（二）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”。

对于存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产正常运营的情形。由于权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考虑，该事项对评估结论影响较小。

（2）抵、质押担保事项

截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项：

对于抵质押事项，相关抵质押主要系清洁能源子公司融资建设项目形成，不影响标的公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司仍作为独立经营主体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。

本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未来经营情况及相关风险因素进行分析判断。由于收益法评估价值主要体现标的资产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收益法评估结果造成重大影响。

综上，本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。

（五）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理

1、巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况

（1）巴郎河公司设备评估具体情况

本次评估中，巴郎河公司设备评估具体情况如下：

单位：万元

巴郎河公司机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：一是 2009 年以前购进设备账面原值含增值税进项税，评估为不含增值税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价下降叠加影响所致。巴郎河公司机器设备评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。

（2）毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况

本次评估中，毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况如下：

单位：万元

毛尔盖公司水力发电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价下降所致。毛尔盖公司水力发电机器设备的评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。

2、评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性分析

巴郎河公司和毛尔盖公司为水力发电企业，其核心机器设备为水轮机、发电机、主变压器、GIS、压力管道、闸门、起重机、高低压配电柜、高压输电线路等电力工业发电设备，主要设备的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限、账面值与评估值的比较如下表所示：

（1）巴郎河公司机器设备

单位：万元

由于巴郎河公司的核心机器设备账面价值为打包转固，故账面值无法与设备明细对应。

（2）毛尔盖公司水力发电机器设备

单位：万元

巴郎河公司、毛尔盖公司水力发电设备的会计折旧年限为 5-15 年，设备的会计折旧年限是企业会计政策确定的。评估采用的经济年限为设备最佳使用寿命年限，根据机械工业出版社于2011 年11 月出版的《资产评估常用方法与参数手册》，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为20-30年。评估人员通过与企业设备管理人员现场访谈了解到，巴郎河公司、毛尔盖公司建立了完善的设备日常维护和管理制度，制定了详细的日常检修和年度大修规程并严格遵照执行。巴郎河公司核心设备投入使用时间主要为2010 年至2012 年，毛尔盖公司核心设备投入使用时间主要为2011 年至2012 年，现场勘查时，各设备运转良好，综合判断后的主要设备经济寿命年限与设备实际可使用年限相符合，本次评估采用的成新率系根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。

（六）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性

1、若羌同阳

若羌公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、印花税等。

（1）增值税预测情况

当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额

待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，若羌公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为 39,784.11 万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。

若羌公司涉及应税收入包括售电收入（13%）、绿证销售收入（6%）、通道租赁收入（13%）、同阳北升压站运维收入（6%），本次评估预测期各年按照上述各类收入的发生额预测增值税销项税额。

若羌公司涉及产生可抵扣进项税的成本、费用、资本性支出包括修理费（6%）、材料费（13%）、保险费（6%）、委托运营费（6%）、场地租赁费（9%）、机器设备维护性更新支出（13%），本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。

由于评估基准日尚有 39,784.11 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2035 年，故本次预测 2026 年-2034 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下：

单位：万元

（续）