四川天健华衡资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核

问询函》之回复意见

深圳证券交易所：

四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）收到贵所于2026年 7月 2日下发的《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130013号）（以下简称“问询函”）。根据问询函及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的相关要求，天健华衡对所涉及问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与重组报告书中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

问题2、关于拟置出资产

申请文件显示：（1）上市公司拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司（以下简称蜀道轨交集团）出售四川发展磁浮科技有限公司（以下简称川发磁浮）100%股权、对川发磁浮享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥出售成都市新筑交通科技有限公司（以下简称新筑交科）100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下合称拟置出资产），蜀道轨交集团和四川路桥的控股股东均为蜀道集团。（2）上市公司定期报告显示，上市公司子公司成都长客新筑轨道交通装备有限公司（以下简称长客新筑）主营业务为轨道交通车辆制造。（3）根据本次交易相关协议，截至重组报告书签署日，昕中和成都胶业有限公司（以下简称昕中和公司）4.3554%的股权已登记至新筑交科名下。（4）交易方案第二次调整前后，拟置出资产的交易作价均发生变化。（5）截至 2025 年末，川发磁浮与上市公司存在共同融资情形，二者共同履行相关融资租赁合同。同时，川发磁浮存在其他应收新筑交科 3.46 万元。（6）根据相关协议，在上市公司提供担保的前提下，川发磁浮承担上市公司在 2018年至 2024 年间与马克思·博格国际欧洲公司签署的相关许可协议项下的主要权利和义务（部分情况除外）。（7）川发磁浮所占部分土地为上市公司所有，上市公司将从交割日起向川发磁浮收取合理租金。（8）本次交易前，上市公司陆续对川发磁浮提供借款等支持，形成本次拟出售债权。截至 2025 年 12 月 31 日债权的账面余额为 8.94 亿元。（9）本次拟向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产为部分机器设备类固定资产与无形资产，包括94 项专利。（10）新筑交科的部分房产、土地相关权属证书的证载权利人均仍为上市公司。（11）本次拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债主要为上市公司持有的与桥梁功能部件业务有关的应收款项、固定资产、无形资产、存货、预付账款等资产及应付账款、其他应付款等负债。本次交易将新筑交科和其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并。

请上市公司补充说明：（1）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。

（2）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响。（3）相关许可协议涉及技术情况，交易完成后相关技术是否继续使用，实际使用方，上市公司是否继续提供担保，是否损害上市公司利益，相关事项对本次交易及评估值是否存在影响。（4）川发磁浮占用上市公司土地的具体情况，交易后占用土地是否影响上市公司的正常生产经营、上市公司拟收取租金的相关情况及公允性。（5）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响。（6）结合相关资产负债情况、主要会计处理的准确性和完整性，补充说明模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况。

请上市公司补充披露：（1）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动（如有）的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响。（2）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性。（3）上市公司对川发磁浮形成债权的具体情况，包括但不限于本金、借款时间、借款期限、到期时间、利率、利息计提情况及公允性等，并补充披露过渡期内利息费用的具体安排及合规性。（4）其它与轨道交通业务有关的部分资产、其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债的具体内容及金额，相关资产负债是否可以明确区分，能否顺利完成交割转移，并结合控股股东及相关方、各子公司及相关资产的实际业务范围补充披露长客新筑与本次拟出售轨道交通业务相关资产能否独立区分，出售相关资产对上市公司（包括长客新筑）的生产经营是否存在影响，本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查说明事项（1）（2）（6）、披露事项（2）（3）（4）并发表明确意见，请律师核查说明事项（1）（3）（4）（5）、披露事项（1）（4）并发表明确意见，请评估师核查说明事项（1）（2）（5）、披露事项（1）（2）并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）川发磁浮与上市公司存在共同融资、融资租赁的具体情况，包括但不限于具体租赁的设备、设备的实际使用方、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰等，并分析说明相关事项对本次交易及评估值是否存在影响

1、具体租赁的设备、设备的实际使用方

截至 2025 年末，川发磁浮与新筑股份存续的共同融资租赁共 6 项，具体情况如下：

上表中共同融资租赁的具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，共95 项，以机器设备为主，设备的实际使用人均为川发磁浮或新筑股份且与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，租赁物清单、租赁物所有权人、实际使用人详见本回复“附件”之“一、川发磁浮与新筑股份共同融资租赁物清单”。

2、解决方案的可执行性、截至回函日的实际进展、涉及费用的承担方式（如有）、交易后相关资产的权属是否清晰

（1）解决方案的可执行性

根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第十条约定，新 筑股 份与川发磁 浮共同履行的《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200202）、《融资租赁合同（联合承租）》（2022HTFL29200203）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.012）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.013）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.014）、《融资租赁合同（售后回租）》（SDZL2025LA0025.017）。由蜀道轨交集团在置出资产交割日前，在债权人认可的条件下，就相关债权进行提前清偿；或由新筑股份于置出资产交割日，在债权人认可的条件下，将相关合同项下权利义务转移至蜀道轨交集团，即由蜀道轨交集团与川发磁浮共同履行相关合同。

前述约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性。

（2）截至回函日的实际进展、涉及费用的承担

截至回函日，上述共同融资租赁合同均以川发磁浮清偿本息的方式清偿完毕，具体情况如下：

（3）交易后相关资产的权属清晰

就川发磁浮与新筑股份共同融资所涉川发磁浮租赁机器设备 83 项、电子设备 8项，新筑股份租赁电子设备3项、办公设备及其他1项，设备的所有权人均为川发磁浮或新筑股份，实际使用方与所有权人一致，不存在资产借用、占用的情况，本次交易后该等设备的所有权不发生变更，且所有权人将与使用权保持一致，资产权属清晰。

3、相关事项对本次交易及评估值不存在影响

上述共同融资租赁涉及的具体租赁设备均为川发磁浮或新筑股份自有设备，且不涉及交叉使用的情形；川发磁浮名下设备已包括在本次交易对川发磁浮的评估范围中，新筑股份名下设备未纳入评估范围；截至回函日，上述共同融资租赁合同均已清偿完毕。

综上，川发磁浮与新筑股份共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。

（二）截至回函日川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响，并进一步说明上市公司与拟置出资产是否仍存在其他往来款项，相关往来款项对本次交易及评估作价有无影响

1、川发磁浮相关其他应收款项的具体情况及对本次交易的影响

截至 2026 年6 月末，川发磁浮相关其他应收款的具体情况及对本次交易的影响如下：

单位：万元

注：以上数据均为未经审计数据。

2、上市公司与拟置出资产的其他往来款项

2026 年 6 月末，上市公司与拟置出资产由于资金拆借、零星材料采购等而形成往来款项，为上市公司对川发检测、川发磁浮及其子公司的债权以及新筑交科、工程构件事业部对新筑股份的债权，相关往来款项具体情况如下：

单位：万元

注：以上数据均为未经审计数据。

3、相关往来款项对本次交易及评估作价的影响

本次交易对拟置出资产的评估中，评估对象与上市公司的往来款项均采用成本法以核实后的债权余额确定评估值，往来款项期后变动不会对评估作价造成影响。

根据上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》，自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司不再新增或减少对川发磁浮的债权；对于评估基准日至上市公司收到中国证监会同意注册批复日之间上市公司对川发磁浮债权的变动金额（如有），需相应调整蜀道轨交集团应向上市公司支付的交易总对价。根据上市公司与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》；自上市公司收到中国证监会同意注册批复之日起，上市公司与向四川路桥出售的标的资产之间不再新增非经营性债权债务往来；对于上市公司收到中国证监会同意注册批复之日存在的上市公司与置出资产之间的非经营性债权债务往来或上市公司使用置出资产进行抵押融资的（如有），上市公司承诺在置出资产交割日前进行结清或解除。此外，上市公司与置出资产的经营性往来，按照约定正常结算。

综上，上市公司截至2026 年6 月末与拟置出资产相关往来款项对本次交易评估作价无影响。

（五）本次交易相关方是否对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项进行约定具体解决措施，相关解决措施涉及费用的承担方式（如有），对本次交易及评估值是否存在影响

1、本次交易相关方对部分土地、房产未办理至新筑交科名下事项约定的具体解决措施及费用承担

（1）具体解决措施及费用承担相关约定

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第5.2 条约定，自本协议约定的置出资产交割日起，全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归四川路桥所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，新筑股份应全面协助四川路桥继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议二》第五条约定，双方同意并确认，本补充协议生效后10 个工作日内，四川路桥将交易总对价的50%即人民币 28,036.705 万元支付至新筑股份指定账户。在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价即人民币28,036.705 万元付至新筑路桥指定账户。

（2）土地、房产变更登记进展

截至回函日，相关未办证资产情况及不动产权证书办理计划安排等具体如下：

1）土地使用权

截至回函日，新筑交科实际使用的3宗土地仍未办理权利人名称变更，该等土地使用权人名称仍为新筑股份，该等土地使用权权利人变更的进度及未来计划安排如下：

¹ 2026 年 4月 14 日，原新津国用（2008）第 1679号国有土地使用权证书因新增 6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004883 号不动产权证书。

2）自有房屋

①未办理所有权人变更登记的房屋建筑物

截至回函日，新筑交科实际使用的 16 项房屋仍未办理权利人名称变更，该等房屋所有权人名称仍为新筑股份，该等房屋所有权权利人变更的进度及未来计划安排如下：

②未办理不动产权证书的房屋建筑物

截至回函日，新筑交科实际使用的 10 项房屋建筑物未办理不动产权证书，该等房屋建筑物的不动产权证书办理的进度及未来计划安排如下：

2、对本次交易及评估值不存在影响

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

截至回函日，就前述协议所约定的附件一相关资产，均预计于2026 年10 月31 日完成权利人变更手续。其余暂时无法办理不动产权证书所涉资产均为前述协议所约定的附件二相关资产，新筑股份与四川路桥未约定前述协议附件二相关资产需办理证照至新筑交科名下。因此，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响。评估报告未考虑权属瑕疵事项对评估结论的影响，应由置出资产承担的解决前述协议附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。

二、上市公司补充披露

（一）评估基准日至回函日，拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况，后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排，并详细列示变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排、变更费用及承担方式、对本次交易及评估值的影响

1、拟置出资产办理昕中和公司股权变更及其他资产变动的具体情况

（1）昕中和公司股权变更具体情况

根据上市公司与四川路桥签署的《资产出售协议》第十条的约定，上市公司应督促其全资子公司新途投资（现已更名为蓉新数能）将其持有的昕中和公司4.3554%的股权转让给新筑交科，并在不晚于向四川路桥出售的标的资产交割日之前完成昕中和公司4.3554%的股权转让的工商变更登记手续。

根据上述安排，新途投资采用非公开协议转让方式，并以天健华衡出具的《成都市新途投资有限公司拟转让股权涉及的昕中和成都胶业有限公司 4.3554%股权价值资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕256 号）并经蜀道集团备案的评估结果（蜀道资评备〔2025〕第 83 号）为作价依据，将昕中和公司 4.3554%股权转让至新筑交科。昕中和公司4.3554%股权于2025 年8 月26 日完成工商变更登记手续，新筑交科于2025 年10 月29 日支付完毕全部转让价款。

（2）其他资产变动情况

1）其它与轨道交通业务有关的专利

新筑股份拟出售的其它与轨道交通业务有关的 94 项专利已对应变更权利人为川发磁浮，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“二、向蜀道轨交集团出售的其它与轨道交通业务有关的部分资产中的专利”。

2）其它与桥梁功能部件业务有关的专利、商标

新筑股份拟出售的其它与桥梁功能部件业务有关的 9 项专利、22 项注册商标已对应变更权利人为新筑交科，具体明细详见《重组报告书》“附件”之“四、向四川路桥出售的其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债中的商标、专利”。

3）其它与桥梁功能部件业务有关的部分流动资产

截至 2025 年末，新筑股份与桥梁功能部件业务有关的流动资产情况如下：

单位：万元

截至回函日，上述流动资产中，其中账面价值为 502.39 万元的应收账款、28.15万元的其他应收款及170.98万元的合同资产已通过与债务人签署补充协议的方式或通过往来沟通函确认同意债权债务履行事项转移的方式转移至新筑交科持有。

2、后续按照协议是否存在其余资产变更或变动安排

根据与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条以及与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第四条约定，为便于置出资产交割，新筑股份已逐步将桥梁功能部件业务有关的资产、轨道交通业务有关的资产分别注入新筑交科、川发磁浮；就因客观原因、第三方原因或其他合理原因无法注入资产，具体交割方式届时另行商定。

新筑股份已按照上述约定实施前述资产变更，除前述已完成资产变更的相关资产外，新筑股份尚持有的与其它与桥梁功能部件业务有关的资产及其它与轨道交通业务有关的资产主要包括应收账款、存货、合同资产等流动资产以及土地使用权、机器设备、电子设备等非流动资产。

就相关流动资产及固定资产，鉴于新筑股份持有的相关资产中存在部分正在履行的设备销售、采购等业务相关合同，为保障相关协议的适当履行及相关业务的正常开展，新筑股份暂未就相关资产进行权属变更，后续将根据本次交易的推进另行商定资产变动及交割安排。就相关土地使用权，新筑股份正在积极办理权属变更手续。

3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排

3、变动或变更的原因及合理性、是否符合本次交易相关协议安排 序 号 变动资产 变动 原因 交易安排 交易安 排符合 性 1 昕中和公司 4.3554%股权 便于 置出 资产 交割 《新筑交科出售协议》第十条约定，新筑股 份应督促新途投资将昕中和股权转让给新 筑交科，并在不晚于本次购买资产之标的资 产交割日之前完成昕中和股权转让的工商 变更登记手续 是 2 其它与 桥梁功 能部件 业务有 关的资 产 专利9 项、商 标22 项、部 分流动 资产 便于 置出 资产 交割 《新筑交科出售协议的补充协议》第四条约

4、变更费用及承担方式

根据与四川路桥签署的《资产出售协议》第十一条及与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》第十条约定，双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊；除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。具体费用及承担方式如下：

5、对本次交易及评估值的影响

昕中和公司 4.3554%股权权属变更及资金支付均在本次重组整体评估基准日（2025 年12 月31 日）前实施完毕，昕中和公司4.3554%股权已完整纳入新筑交科的评估范围。该次股权相关变更费用及交易成本已反映在新筑交科基准日的账面价值中，因此，该项资产变更不会对本次交易及置出资产评估值产生影响。

针对其它与桥梁功能部件业务有关的资产以及其它与轨道交通业务有关的资产，其涉及的商标转让费、专利及软件等著录项目变更申报费、代理服务费等变更费用，已分别明确由新筑交科、川发磁浮承担；涉及的土地使用权转让税费及其他因准备、订立及履行协议产生的相关费用，由交易相关方按法律法规各自承担。上述资产权属变更所产生的各项税费及交易成本，实质为本次交易过程中的交易费用，由各方按约定履行各自承担的义务。本次评估中，未考虑相关资产在未来权属变更环节由各方各自承担的税费及交易成本，上述资产变更费用的发生及分摊承担方式不会对置出资产的评估值产生影响，亦不会对本次交易的实施造成重大影响。

（二）交易方案第二次调整前后，拟置出资产交易作价变更的具体情况、合理性及公允性

本次交易拟置出资产以 2025 年 5 月31 日以及 2025 年12 月 31 日为评估基准日分别进行了评估，以2025年12月31日为基准日的整体评估值较前次以2025年 5月 31 日为基准日的评估值有所下降，主要系评估对象的账面价值下降所致，

两次评估的账面价值及评估值对比如下：

单位：万元

从账面值的变化情况来看：川发磁浮股东全部权益账面价值降低的原因是川发磁浮期间发生经营亏损导致所有者权益减少；轨道交通业务资产组权益账面价值降低的原因是资产组累计折旧摊销金额随着时间推移而增加导致资产净值降低；桥梁功能部件业务资产组权益账面价值降低的主要原因是期间进行了利润分配导致账面所有者权益降低。另外，新筑股份对川发磁浮债权的账面价值提高是因为期间川发磁浮新增的对新筑股份的借款。

从评估值变化的情况来看：两次评估值的变化金额与账面价值的变化金额相近，因此评估值的变化主要是账面价值变化导致。川发磁浮股东全部权益、轨道交通业务资产组权益、桥梁功能部件业务资产组权益评估值的下降金额低于账面价值的下降金额，主要系对长期资产的评估所采用的经济寿命年限一般大于企业账面计提折旧的年限，即随着时间的推移，资产评估值的贬值幅度低于同等情况下账面价值的贬值幅度，但由于两次基准日相隔时间较短，变化差异不大。此外，新筑股份对川发磁浮债权采用成本法以核实后的债权余额进行评估，其评估值的变化直接由债权余额变化导致。

综上，拟置出资产交易作价变更主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对说明事项（1），评估师履行了以下核查程序：

获取并查阅新筑股份、川发磁浮共同融资的融资合同；获取并查阅蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司就《变更承租人的函》向新筑股份回函和川发磁浮向蜀道融资租赁（深圳）有限公司、横琴华通金融租赁有限公司支付融资租赁剩余本金及利息的银行回单；分析相关事项对本次交易及评估值的影响。

2、针对说明事项（2），评估师履行了以下核查程序：

获取并检查川发磁浮其他应收款明细表；查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；分析相关往来款项对本次交易及评估作价的影响。

3、针对说明事项（5），评估师履行了以下核查程序：

查阅新筑股份与四川路桥签署的《资产出售协议》〈资产出售协议〉之补充协议》；获取相关不动产权证书，向新筑股份了解土地、房产变更登记进展，相关解决措施涉及费用的承担方式，获取并查阅《出售资产评估报告》，分析其对本次交易及评估值的影响。

4、针对披露事项（1），评估师履行了以下核查程序：

获取并查阅昕中和公司4.3554%股权相关协议、评估报告、付款凭证等文件；获取并查阅新筑股份拟出售的其他资产涉及权属变动的包括其它与轨道交通业务有关的 94 项专利、其它与桥梁功能部件业务有关的9 项专利、22 项注册商标的权利证书及权利人变更手续（商标证明、手续合格通知书等）；获取并查阅新筑股份与置出资产交易对方签署的交易协议的约定情况；获取并查阅新筑股份拟出售的资产涉及权属变动的费用相关凭证；向相关人员了解资产变动相关原因、进度及后续安排，分析相关事项对本次交易及评估值的影响。

5、针对披露事项（2），评估师履行了以下核查程序：

核对交易方案第二次调整前后评估范围，对两次评估报告的账面值、评估值进行对比，分析变化的原因。

（二）核查意见

1、针对说明事项（1），经核查，评估师认为：

川发磁浮与上市公司存在共同融资情况，具体租赁设备为川发磁浮或新筑股份拥有的设备，设备的实际使用人为川发磁浮或新筑股份，不涉及交叉使用；上市公司与蜀道轨交集团签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》已约定共同融资的解决方案，相关约定清楚、明确，不存在违反相关法律法规的情形，具备可执行性；截至回函日，共同融资租赁合同均已清偿完毕；交易后相关资产的权属清晰；共同融资租赁事项对本次交易及评估值不存在影响。

2、针对说明事项（2），经核查，评估师认为：

川发磁浮其他应收款核算清晰，随置出资产川发磁浮整体评估作价，对本次交易无影响；上市公司与拟置出资产相关往来款项将根据协议约定调整支付对价，但对本次交易评估作价无影响。

3、针对说明事项（5），经核查，评估师认为：

本次交易相关方已对部分土地、房产办理至新筑交科名下（如需）事项进行约定具体解决措施；应由置出资产承担的解决与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》附件一权属瑕疵的潜在费用未包含在其评估值中，但是预计所需要的办证费用较少、仅为登记费及工本费，相关费用由新筑股份及新筑交科按照《资产出售协议》等相关约定承担，相关土地、房产目前未办理至新筑交科名下事项对本次交易不存在实质性影响，对向四川路桥出售的标的资产评估值及本次交易不构成重大影响。

4、针对披露事项（1），经核查，评估师认为：

评估基准日至回函日，按照新筑股份与蜀道轨交集团及四川路桥分别签署的《资产出售协议》及《〈资产出售协议〉之补充协议》并为便于资产交割，拟置出资产存在昕中和公司股权变更及其他资产变动情况；相关资产变动原因、合理性、费用承担等情况符合本次交易相关协议安排，对本次交易及评估值不会造成影响。

5、针对披露事项（2），经核查，评估师认为：

交易方案第二次调整前后，评估值变化的方向、金额与资产的基本情况、评估参数的内在逻辑保持一致，主要系账面价值变化所致，具有合理性和公允性。

问题 3、关于拟置出资产的评估

申请文件显示：（1）本次交易采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估，采用成本法对上市公司其它与轨道交通业务有关的部分资产组权益价值、上市公司对川发磁浮享有的债权进行评估，采用资产基础法、收益法对新筑交科股东全部权益及其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债（以下简称桥梁功能部件业务资产组）进行评估，最终取资产基础法结果确定最终评估结论。（2）在对川发磁浮的评估中，长期股权投资评估值324.56万元，减值率61.76%；专利权评估增值 1.19 亿元。对轨道交通业务资产组的技术类无形资产的评估增值 0.16 亿元。（3）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，货币资金、应收票据、应收账款、存货等数个科目的账面值同模拟合并报表存在差异。（4）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，长期股权投资增值率 11.77%，主要系考虑了被投资公司经营成果带来的股东权益变动。（5）在对桥梁功能部件业务资产组的评估中，对投资性房地产和桥梁功能部件资产组技术组合的评估选取收益法测算结果为评估值、对土地使用权选取市场法测算结果为评估值。（6）在对拟置出资产的评估中，未考虑存在相关产权瑕疵的资产可能发生的费用及川发磁浮信用证延期事项对评估结论的影响。同时，评估程序存在未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能、各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测的受到限制情形。

请上市公司补充披露桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据是否准确。

请上市公司补充说明：（1）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配。（2）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性。（3）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性。（4）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响。（5）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响。（6）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请会计师对披露事项及说明事项（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见，请律师对说明事项（4）（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司补充披露

（一）桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程，评估中利用的账面值数据准确

1、模拟合并报表的编制基础

为满足资产重组的需要，新筑交科基于资产重组范围，按照模拟财务报表附注三所披露的各项重要会计政策和会计估计，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债进行模拟合并，假设该模拟合并自2024 年1月1 日已完成，且该架构自 2024 年 1 月 1 日业已存在，并按此架构持续经营。模拟合并报表编制时，于报告期初及报告期内，将新筑交科和新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产负债表、利润表进行汇总，并抵销模拟合并范围内公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入以及费用。

2、桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程

（1）资产负债表

单位：万元

注：数据来源为新筑交科模拟合并过程，下同。（续上表）

（2）利润表

单位：万元

（续上表）

3、评估中利用的账面值数据准确

经评估师复核，评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。

（二）补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十章 财务会计信息”之“二、新筑交科及新筑股份其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债最近两年财务信息”中补充披露了桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程等情况。

二、上市公司补充说明

（一）结合各子公司及相关资产的业务开展情况补充说明将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性，对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配

1、将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估的原因及合理性

桥梁功能部件业务资产组主要产品为桥梁构件、轨道构件、智能构件等产品，具体包括钢支座、橡胶支座、伸缩缝、锚具产品、桥梁检查车等，可应用于高速铁路、高速公路、桥梁工程和城市公共交通项目。开展桥梁功能部件业务需要的资质包括《城轨装备认证证书》《交通产品认证证书》。新筑股份构件产业链（即桥梁功能部件业务）建设于1996 年，后逐步组建成立新筑股份构件业务。2021年 7月，新筑股份在原成都新途科技有限公司的基础上，将构件业务相关资产及业务置入组建成立新筑交科。截至评估基准日，部分认证证书仍登记在新筑股份名下（评估基准日后已完成变更至新筑交科），部分业务对外开展需以新筑股份的名义进行，但相关生产能力均在新筑交科。因此从业务及资质完整性的角度，截至评估基准日需将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债看作一个整体才能构成完整的业务，因此将其合并进行评估。

从评估方法的角度来讲，将桥梁功能部件业务资产组视作一个整体具有独立的盈利能力，可以对其模拟合并口径进行合理的盈利预测，具备收益法的适用前提。如果将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务拆开评估，其各自不能构成完整的业务，新筑交科缺乏完整的业务资质，新筑股份构件业务缺乏自主生产能力，无法拆分对其分别进行盈利预测，将会导致收益法无法适用，因此从评估方法适用性角度，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估有利于满足《资产评估准则》对于评估方法选择的相关要求。

川发磁浮于2021年10月由新筑股份在原新筑股份轨道交通事业部基础上发起设立。川发磁浮主要产品为内嵌式磁浮交通系统，目前正处于研发阶段，相关技术最初于2018 年自德国马克斯·博格公司引进，其主要资产为在成都市新津区一条长度为3.6 公里的内嵌式磁浮交通系统综合试验线，川发磁浮负责该条试验线的运营及维护。轨道交通业务资产组主要资产为 100 现代城市有轨电车研制（2013S-1-38）、全程无触网100 低地板有轨电车、EI-Airbus 电动智能空中公交系统、电子轨道智能列车快运系统共4个研发项目，该4个项目与磁浮项目具有各自不同的技术路线、应用场景，与川发磁浮非上下游的产业链关系，而是平行关系，因此将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估。

综上，将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债合并评估，将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产分别评估具有合理性。

2、对拟置出资产评估方法、评估范围确定的具体过程及合理性，与拟置出资产相关特征是否匹配

将新筑交科与其它与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，选择资产基础法和收益法分别进行评估。将川发磁浮与其它与轨道交通业务有关的部分资产和负债，分别选择资产基础法、成本法进行评估。

桥梁功能部件业务资产组评估范围包括新筑交科的全部资产及负债，以及新筑股份构件业务的资产及负债。新筑交科为独立法人，基于新筑交科经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。新筑股份构件业务虽然不是独立法人，但新筑股份将其资产、负债及损益等单独核算，基于新筑股份构件业务经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。评估范围涵盖了新筑股份桥梁功能部件资产组的全部资产及负债，两者合并构成完整的桥梁功能部件业务，具有独立的生产经营和盈利能力，相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法和收益法评估条件。

川发磁浮与其它与轨道交通业务的评估范围包括川发磁浮的全部资产及负债，以及轨道交通业务资产组的资产。其中川发磁浮为独立法人，基于川发磁浮经审计的财务报表及资产评估申报表确定其资产、负债的评估范围。轨道交通业务资产组的资产在新筑股份财务报表中核算，根据新筑股份提供的经审计的资产清单及资产评估申报表确定其资产的评估范围。川发磁浮与其它与轨道交通业务资产均不适用收益法评估，主要原因为受国办发〔2018〕52 号等政策文件的影响，提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，相关技术尚未能实现商业化落地，无法合理预计未来的盈利时间、盈利模式、盈利水平等，无法采用收益法进行评估。相关资产和负债的边界清晰、完整，具备分别采用资产基础法、成本法的评估条件。

置出资产均未选择市场法评估，主要原因为资本市场中不存在足够数量的与目标公司相同或相似的可比企业和股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，无法采用市场法评估。

（二）拟置出资产长期股权投资的具体评估过程及增减值情况，并结合对应被投资企业的具体经营情况补充说明评估增值或减值的合理性与评估值的公允性

1、拟置出资产长期股权投资的具体评估过程

对川发磁浮的2家子公司川发轨交、安徽新筑，以及对新筑交科的2家子公司川发检测、鸿鹄新材，均采用资产基础法进行评估，其股权价值=股权比例×评估后的子公司股东全部权益价值。评估人员对投资日期、投资合同（协议）、股权结构演变情况、出资证明书、被投资单位的验资报告、章程、经营状况等进行了查验。对子公司的资产、负债、权益及经营状况等进行了清查核实。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

对新筑交科的联营企业广州振宁交通科技有限公司（以下简称广州振宁），由于该企业主要依托新筑交科从事贸易类业务，缺乏业务上的独立性，不适用收益法或市场法进行评估，且新筑交科对该联营企业的长期股权投资采用权益法进行核算，其产生的经营损益已经反映在新筑交科的账面值中，因此对于该笔联营企业的股权投资以核实后的账面值确定评估值。

2、拟置出资产长期股权投资评估情况，评估增减值的合理性与评估值的公允性

拟置出资产长期股权投资的评估增减值情况及其原因如下：

单位：万元

由上表可知，拟置出资产长期股权投资的评估增减值主要是亏损、盈利或存货中包含未实现利润等原因所致，评估值已考虑被投资企业的具体经营情况，评估增减值合理，评估值具备公允性。

（三）相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性；并结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性

1、相关专利权及技术类无形资产的具体评估过程，相关评估参数的选取依据及合理性

（1）评估方法及公式的说明

本次评估采用成本法对轨道交通业务资产组的技术类无形资产进行评估，无形资产技术组合价值计算公式为：评估值=无形资产重置成本×（1-无形资产综

合贬值率）。

（2）重置成本评估过程、相关参数选取的依据及合理性

无形资产的重置成本包括合理的成本、资金成本及合理利润。通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。采用投入资本回报率（ROIC）综合测算无形资产的资金成本及合理利润。

1）合理的成本

通过分析历史研发费用支出情况，确定无形资产的合理成本。历史研发支出主要包括：研发人员薪酬支出、原料费用、燃料动力费用、咨询代理费用、研发设备的折旧摊销等。根据各类研发支出的发生时间，对历史研发支出进行价格指数的修正：无形资产合理成本=∑历史研发支出金额×对应年度价格调整系数。

参数选取及合理性：本次采用四川省城镇非私营单位就业人员平均工资指数、PPI 价格指数、CPI 价格指数分别对人工成本和其他研发成本进行修正，相关数据来自于四川省人力资源和社会保障厅、国家统计局，为权威政府部门公开发布的数据，具有较强的客观性，能够合理反映历史投入时间至评估基准日的价格指数变动情况。具体参数如下，平均工资情况：

CPI 情况：

PPI 情况：

2）资金成本及合理利润

根据一般无形资产的交易价格的组成因素，考虑适当的资金成本及合理利润。投入资本回报率（ROIC）是衡量投入资金使用效果的经济指标，等于息前税后利润与投入资本的比值，该指标反映了考虑税费因素的投入资金的回报率。因此采用ROIC 确定研发支出的年化投资回报率，考虑项目研发周期内各年度资金均匀投入，分别计算各年度所投资金的投资年限，综合测算无形资产的资金成本及合理利润。即，无形资产资金成本及合理利润=∑历史各年度无形资产合理成本$\times \left[ \left( 1 { + } \mathrm { R O I C } \right) ^ { \ddagger \ddagger { \ddagger } } { -1 } \right]$ C

ROIC 基于同行业上市公司评估基准日前3 年的平均数据确定，具体如下：

采用投入资本回报率（ROIC）的理由及合理性：根据边际效益理论，企业投资于各类资产的回报率应当与企业整体投入资本回报率趋同，因此采用可比上市公司的 ROIC 确定研发支出的投资回报率可以代表无形资产合理回报率的一般市场水平。根据投入资本回报率的公式定义，ROIC 等于企业的息前税后利润与投入资本的比值，反映了企业在不考虑其资金来源的全投资口径（即债务资金来源与权益资金来源的合计）情形下获得的全部回报，其中息前税后利润等于企业利息费用与经营净利润之和。由于无形资产的开发成本是在企业全投资口径下的计算得到的，在此基础上乘以ROIC 得到的金额包含了无形资产的资金利息及合理利润。综上所述，选用ROIC 一方面合理计算了无形资产重置成本中的资金成本及合理利润，同时也反映了无形资产投资回报率的一般市场水平。

3）综合贬值率评估过程、相关参数选取的依据及合理性

对于综合贬值率，《资产评估准则——无形资产》中规定，资产评估师运用成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。通常贬值率的计算方法如下：贬值率=实际已使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）。其中尚可使用年限应取专利经济寿命与剩余法定保护年限的较短者。对川发磁浮技术类无形资产采用直线法计算贬值率，公式：贬值率=专利平均已申请年数/专利平均法律保护年限。对轨道交通业务资产组技术类无形资产采用加速贬值的方式计算贬值率，公式：贬值率=专利平均剩余法律保护年数之和/专利平均法律保护年限之和。

由于川发磁浮技术成果尚未实现商业化应用，技术专利经济寿命无法直接观测，只能参考国内现有正式运行或试运行的磁悬浮线路运行状况。国内正式运行的中低速磁浮线路包括长沙磁浮快线（2016 年开通）、北京地铁 S1 线（2017年开通）、凤凰磁浮观光线（2022 年开通）、清远市磁浮旅游专线（2024 年开通）。上述磁浮线路先后开通并均正常运行，侧面反映其技术迭代周期及经济寿命较长。而川发磁浮专利技术的法律保护年限在12-13 年左右，评估人员未发现上述正式运行线路存在关停迹象，表明磁浮相关技术的经济寿命预计不短于法定保护年限。综上，采用专利法律保护年限作为综合贬值率的计算参数。

2、结合相关专利权、技术类无形资产的实际使用情况，相关业务的实际经营情况及经营业务等说明对其评估的合理性与公允性

（1）川发磁浮技术类无形资产实际情况及评估合理性

磁浮项目处于研发进程中，已经取得初步的研发成效，包括：已按计划完成试验线建设、全套技术图纸的消化转换，并且在评估基准日已初步完成国产化阶段，基本具备在国内自主制造车辆、轨道、桥梁的 C 型单元梁、道岔产品，并建立国内配套体系和标准体系的能力。目前正在稳步推进核心技术自主化，但国办发〔2018〕52 号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件，尚未能实现商业化落地。但是，川发磁浮技术类无形资产仍有较好的适用场景，包括“山地轨道交通、旅游轨道交通、市郊的低运量系统，产品大运量接驳线、二三线城市的骨干交通”。相较于轮轨、齿轨项目，磁浮“具有爬坡能力强、转弯半径小、振动噪声低、气候适应性好、维护成本低等优点”。川发磁浮未来在经营规划、资金筹措方面有较为完善的应对措施，逐步推进内嵌式中低速磁浮交通的商业示范项目落地实施并示范运行。综上，虽然受到政策因素等影响，商业化落地进程较慢，但川发磁浮的技术依然有较好的应用前景，且已取得一定研发成果，故评估值较账面值增值。

（2）轨道资产组技术类无形资产实际情况及评估合理性

有轨电车技术已完成产品定型研发工作，但国办发〔2018〕52 号等政策文件提高了地方政府申报轨道交通建设的基本条件。结合国内类似轨道项目的实际情况，其技术在国内较难具备落地条件。新筑股份及川发磁浮管理层当前主要针对海外市场寻求技术落地的可能性。综上所述，轨道交通业务资产组技术类无形资产相关研发工作已经全部完成，未开展进一步研发工作，且受政策影响难以实现国内商业化落地，但海外仍有一定应用空间，故评估值较账面值略有增值。

（四）结合本次交易中对拟置出资产相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的具体影响等，补充说明评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

1、本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用

（1）本次交易中对川发磁浮相关权属瑕疵的约定情况

新筑股份与蜀道轨交集团未就川发磁浮权属瑕疵解决进行约定。

（2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及川发磁浮生产经营的具体影响

截至评估基准日，川发磁浮存在产权瑕疵的4项建筑物属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。由于暂无法解决产权瑕疵问题，因此预计不会发生相关费用。川发磁浮相关权属瑕疵的资产情况具体如下：

上述建筑物、构筑物分别位于新筑股份自有土地、新筑交科实际持有的土地使用权上，但因该等建筑物独立于新筑股份、新筑交科办公场所且面积较小，对新筑股份、新筑交科日常生产经营不存在重大不利影响。新筑股份/新筑交科计划将房屋占用的土地出租给川发磁浮继续使用，自交割日起，新筑股份/新筑交科即按协议约定的租金标准及支付方式向川发磁浮收取租金，该等建筑物瑕疵亦不会影响川发磁浮的生产经营。

根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自 2023 年1 月1 日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、川发磁浮自 2023 年 1月 1日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。

综上，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。

2、本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况，相关产权瑕疵解决的预计费用

（1）本次交易中对新筑交科相关权属瑕疵的约定情况

根据与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条约定：在新筑股份将置出资产涉及的不动产权属证书（需办理权属证书的相关不动产详见本补充协议附件一）依法办理至新筑交科名下且自置出资产交割日之日起 10 个工作日内，四川路桥将剩余50%交易对价付至新筑股份指定账户。第九条约定：就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由新筑股份承担。

（2）相关产权瑕疵解决的预计费用，权属瑕疵事项对上市公司及新筑交科生产经营的具体影响

截至评估基准日，新筑交科存在产权瑕疵的26 项建筑物、1项构筑物、3项土地使用权属于本次评估范围，评估值中包含相关资产价值。其中，根据新筑股份与四川路桥签署的《〈资产出售协议〉之补充协议》第六条，对于序号为1-17的建筑物，序号为28-30 的土地使用权需办理至新筑交科名下，产权瑕疵解决的预计费用仅为登记费、工本费，预计金额为 1.12 万元，金额较小；新筑股份与四川路桥未就序号为18-27 号的建筑物、构筑物的权属瑕疵解决进行约定，且由于暂无法完善第 18-26 项建筑物的报建手续、第 27 项构筑物占用的土地使用权取得程序，现阶段暂亦不会发生相关费用。新筑交科相关权属瑕疵的资产情况具体如下：

注 1：2026 年 4 月 14 日，新津国用（2008）第 1679 号国有土地使用权证书因新增 6#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第0004883 号不动产权证书；新津国用（2009）第 80号国有土地使用权证书因新增 5#车间房产信息换发为川（2026）新津区不动产权第 0004864 号不动产权证书。 注 2：以上资产为新筑股份以实物资产出资取得，根据财政部 税务总局 2023 年第 49 号《关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》，母公司与其全资子公司之间房屋权属的划转免征契税，印花税已在出资时点完成缴纳。上述金额为预计金额，最终应以税务、不动产管理部门核定金额为准。

上述房屋建筑物、土地使用权均由新筑交科实际使用，其中，对于第18-27项房屋建筑物及构筑物，根据成都市新津区规划局和自然资源局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自 2023 年 1月 1 日至出具日不存在因违反土地和建筑规划管理方面的法律、法规、规章及相关政策文件而受到处罚的情形，权属登记完善之前可继续使用相关不动产。根据成都市新津区公园城市建设局出具的情况说明，新筑股份、新筑交科自 2023 年 1月 1 日至出具日，不存在因建设工程违规行为而被其移交综合执法局进行查处的情形。因此，该等资产产权瑕疵不会对上市公司及相关拟置出资产生产经营造成实质影响。该等建筑物与新筑股份日常经营场所新津区工业园区（兴园三路 99 号）不存在区域重合，亦不影响上市公司的生产经营。

3、信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“2018 年3月15 日，新筑股份公司与马克斯·博格国际欧洲公司签署《关于博格磁浮交通系统的技术许可协议》（以下简称许可协议）。2019 年 10 月 31 日，新筑股份向马克斯·博格国际欧洲公司开具 600万欧元信用证，该信用证兑付条件为：博格磁浮系统取得全部德国官方认证。2024年 7月 18 日，本公司与新筑股份、马克斯·博格国际欧洲公司签订三方协议，将上述许可协议转移至本公司，但未对该信用证进行转移，该信用证经过多次兑付、延期，截止到2025 年12 月31 日，剩余金额为30.00 万欧元，2025 年9月11 日，该信用证延期至 2026 年 9 月 30 boxed div cdots 。该信用证后续兑付方式为达到兑付条件后，由川发磁浮支付新筑股份相应款项，新筑股份再代川发磁浮进行兑付。截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币 247.07 万元，已纳入本次评估范围，评估结论未考虑信用证延期事项对评估结论的影响。

信用证延期系川发磁浮应付供应商款项条件尚未成就，系正常商业行为，不影响川发磁浮正常经营，新筑股份仅协助进行代收代付，也不影响其正常经营。

4、评估中未考虑拟置出资产权属瑕疵的原因及合理性，相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

（1）未考虑权属瑕疵的原因及合理性

本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响。

（2）未考虑权属瑕疵的合理性，评估值的公允性及对交易的影响

根据当地规划和自然资源局出具情况说明，相关权属瑕疵不影响被评估单位对资产的正常使用。对于上述因产权未办证或者未过户而导致的权属瑕疵事项，完善相关手续的预计费用较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估对象评估值的公允性，不会对本次交易造成不利影响。

评估报告对评估范围的产权瑕疵进行了充分的披露，符合《资产评估对象法律权属指导意见》“对评估对象法律权属存在的瑕疵予以披露”的规定。

5、信用证延期事项相关评估值是否公允，对本次交易是否存在不利影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川发磁浮截至评估基准日的《审计报告》中披露的相关信息：“截止到2025 年12 月31 日，剩余金额为30.00万欧元，2025 年9月11日，该信用证延期至 2026 年9月30 日。”截至评估基准日上述事项涉及的账面负债金额为人民币247.07 万元，已纳入本次评估范围，川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性，对本次交易不存在不利影响。

（五）结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权是否需承担额外的义务或责任，如是，补充说明相关义务或责任对上市公司及本次交易的具体影响

1、上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权情况

（1）投资性房地产

新筑股份以收益法为依据出售的部分投资性房地产如下：

（2）桥梁功能部件资产组技术组合

新筑股份以收益法为依据出售的桥梁功能部件资产组技术组合包括：1）新筑交科自有专利权 365 项、软件著作权 8项、专有技术 1 项；2）新筑股份拟出售的其他桥梁功能部件业务有关的专利权9项，技术组合评估值870.00 万元。

相关专利及软件著作权情况如下：

1）新筑交科专利权

详见本回复“附件”之“二、新筑交科专利权”。

2）新筑交科软件著作权

3）其他桥梁功能部件业务有关的专利权

（3）部分土地使用权

新筑股份以市场法为依据出售的部分土地使用权如下：

（4）电子设备

新筑股份以市场法为依据出售的51 项电子设备，评估值合计9.18 万。

2、结合本次交易协议的约定安排及相关法规要求等说明相关资产出售是否需承担额外的义务或责任

（1）交易协议的约定

《新筑交科出售协议》第十一条约定：

“11.1 双方同意，除本协议另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由双方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。

11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由双方各自承担。”

《新筑交科出售协议的补充协议》第九条约定：

“就置出资产中涉及的本补充协议附件二所列各项不动产，若在评估基准日后基于评估基准日前的事实而导致的损失或发生债务、费用的，由甲方承担。”

根据上述相关约定，就上市公司以收益法、市场法评估结果为依据拟出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，上市公司拟承担相关变更登记产生的费用、按照法律法规由上市公司承担的相关资产转让所涉土地增值税、增值税、印花税、企业所得税等税费。除前述费用外，本次交易协议的约定安排未就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。

（2）相关法律法规规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议”；《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”规定，“以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”。

就新筑股份向上市公司四川路桥拟出售相关资产事项，根据四川路桥发布的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购成都市新筑路桥机械股份有限公司桥梁功能部件资产组暨关联交易的进展公告》，本次交易不构成四川路桥重大资产重组。由于上述规定仅适用于上市公司发行股份购买资产或重大资产重组，因此，新筑股份无需因以收益法、市场法评估结果为依据出售相关资产而承担对四川路桥的补偿义务。同时，也不存在其他法律法规就相关资产出售要求上市公司承担额外的义务或责任。

（六）具体说明本次交易的资产评估中未对相关资产做技术检测对评估结论的实际影响情况，相关资产的估值占比，并结合行业惯例、资产评估相关规则等说明评估程序受限是否会对本次交易的公允性产生影响

根据《资产评估执业准则—资产评估程序》第十二条规定：“执行资产评估业务，应当对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”。本次评估人员在对建（构）筑物、机器设备进行现场调查时，主要通过观察法核实资产外观现状，现场未发现资产的结构、状态、质量等方面的总体状况与企业申报的资产状况存在重大不一致情形，相关资产的估值占比为30.24%。

相关处理及披露方式符合资产评估行业惯例，经查询，以下重大资产重组项目评估报告存在类似情形：

以上案例的评估报告与本次评估处理基本一致，符合资产评估行业的操作惯例。本次未对设备技术参数和性能、建构筑物隐蔽工程及内部结构实施专项技术检测，主要系资产评估业务通常不以工程质量鉴定、设备性能检测或安全检测为目的。除非存在明显异常、重大瑕疵迹象或法律法规强制要求，资产评估行业通常不会采取拆解设备、结构探测等专项技术检测手段。评估机构在勤勉尽责范围内，已结合资产可观察状态、历史使用维护情况、权属及建设资料、企业说明、现场勘查结果等，对相关资产的实体情况进行了综合判断。评估人员结合现场调查情况以及自身经验可以对资产的实体状态做出判断，未发现异常情况，未做技术检测不影响评估结论的公允性。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对披露事项，评估师履行了以下核查程序：

访谈新筑交科财务人员，了解模拟合并报表的编制背景、准则依据及编制基础；分析模拟合并报表的编制基础、编制方法等是否符合企业会计准则的规定，复核模拟合并报表编制的准确性；复核评估报告利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据的准确性。

2、针对说明事项（1）（6），评估师履行了以下核查程序：

（1）对于评估范围内的各项资产及负债，在核查资产评估申报表与审定报表一致的基础上，核实评估对象的业务发展、经营情况以及资产组之间的业务关联性，与评估方法选择的逻辑性。

（2）检查评估现场工作实施情况及相关底稿记录，检索其他重大资产重组项目评估报告，了解行业操作惯例。

3、针对说明事项（2）（3），评估师履行了以下核查程序：

（1）对各长期股权投资核算方式、企业的经营业务进行分析，分析评估方法选择的合理性，对评估结果的增减值情况及其合理性进行分析。

（2）结合对专利权及技术类无形资产的研发进度、应用前景的核实，分析评估方法选择、评估参数取值的合理性，并对评估增减值的合理性进行分析。

4、针对说明事项（4）（5），评估师履行了以下核查程序：

（1）对评估范围内不动产权属瑕疵情况进行梳理，核实权属瑕疵类型以及完善权属瑕疵相关工作及其费用；获取并查阅成都市新津区规划和自然资源局出具的《情况说明》及成都市新津区公园城市建设局出具的《成都市新津区公园城市建设局关于项目验收的情况说明》；获取并查阅《出售资产审计报告》《出售资产评估报告》。

（2）查阅评估报告及评估说明，就以收益法、市场法评估结果为依据出售的相关投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权进行核实；查阅《新筑交科出售协议》《新筑交科出售协议的补充协议》，分析关于资产转让相关约定；查阅相关法律法规，分析关于资产转让相关权利义务或责任承担要求。

（二）核查意见

1、针对披露事项，经核查，评估师认为：

桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表情况及模拟合并过程符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映拟置出资产的财务状况；评估中利用的桥梁功能部件业务资产组单体及合并层面财务报表数据准确。

2、针对说明事项（1）（6），经核查，评估师认为：

（1）置出资产评估范围及评估方法系基于相关业务逻辑合理确定，其确定过程和依据与相关经营状况及资产特征相匹配；

（2）评估现场工作过程未发现资产的实物状态与评估申报情况存在重大不符的情形，未做技术检测不影响评估结论的公允性，相关处理符合行业操作惯例。

3、针对说明事项（2）（3），经核查，评估师认为：

（1）长期股权投资的评估方法的选择合理，各长期股权投资的评估增减值的金额及增减值方向，可以通过核算方式、业务发展及经营业绩等客观情况分析得到合理解释，评估值合理；

（2）专利权及技术类无形资产的评估方法选择符合其使用现状，相关参数来源包括企业历史研发投入、宏观经济统计、同行业上市公司及专利法定保护年限等客观数据，结合技术的研发进展及应用前景，能够对专利权及技术类无形资产的评估增值进行合理解释，评估值合理。

4、针对说明事项（4）（5），经核查，评估师认为：

（1）本次评估采用资产基础法，以企业的持续经营为假设前提，分别对川发磁浮、桥梁功能部件业务资产组的股东全部权益的市场价值进行评估。评估结论是建立在假设评估范围内的资产权属清晰、无瑕疵，且能按现状持续使用或正常交易的基础上得出的，因此评估结论未考虑产权瑕疵事项对评估结论的影响；对于因产权未办证或未过户等原因而导致的权属瑕疵事项，按交易双方约定完善相关手续的预计费用仅为登记费及工本费，金额较小，未考虑相关费用不会对被评估单位的评估值造成重大影响，不影响评估值公允性；川发磁浮评估值已包含信用证相关负债，信用证延期事项不影响评估值公允性；权属瑕疵及信用证延期事项对上市公司及拟置出资产生产经营没有实质影响，对本次交易不存在不利影响。

（2）根据本次交易协议的约定及相关法规要求，上市公司以收益法、市场法评估结果为依据出售部分投资性房地产、桥梁功能部件资产组技术组合及部分土地使用权，除依法、依协议约定承担相关变更登记费用、税费及协议明确约定的责任外，无需承担其他额外义务或责任。

问题 4、关于拟置入资产的财务数据

申请文件显示：（1）拟置入资产母公司为管理平台，具体业务由下属项目公司开展，报告期内主营业务收入包括清洁能源业务及其他业务。截至重组报告书签署日，拟置入资产有 22 家下属企业，申报文件仅披露六家有重大影响的子公司的相关情况。（2）拟置入资产对华电金沙江上游等三家参股企业的持股比例、实缴比例与对参股企业装机规模的权益比例存在差异。（3）基于资产重组范围，将拟置入资产及其子公司进行模拟合并、对未纳入交易范围的股权通过冲减报告期净资产的方式剥离。（4）报告期各期末，蜀道清洁能源应收账款账面价值分别为2.50 亿元和 3.19 亿元，其中可再生能源补贴组合余额分别为 1.74 亿元和 1.65 亿元，主要为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，上述项目已纳入补贴目录且享受相关补贴政策，符合新能源补贴范围。拟置入资产对相关应收账款按 1%计提坏账准备。（5）报告期各期末，拟置入资产对其他应收款中的押金保证金，按 1%计提坏账准备。（6）2025 年度，拟置入资产对固定资产中电站设备计提0.26 亿元减值准备。（7）报告期各期末，拟置入资产在建工程账面价值分别为59.25 亿元和 25.38 亿元。（8）报告期末，拟置入资产按2.12 亿元的可抵扣亏损确认递延所得税资产 0.32 亿元。（9）报告期内，拟置入资产与蜀道集团及其关联方之间同时存在资金归集与资金拆借，均产生利息。报告期各期，拟置入资产收到或支付的其他与经营活动有关的现金主要包括与关联方的往来款，主要为向蜀道集团等关联方归集资金，以及相关资金自蜀道集团等关联方返回拟置入资产形成。（10）报告期内，关联方环联巨能能源集团有限公司（以下简称环联巨能）为拟置入资产提供担保并收取担保费。报告期末，拟置入资产对环联巨能的其他应收款账面余额为 0.45 亿元，账龄为 5 年以上，拟置入资产对其全额计提坏账准备。（11）报告期末，拟置入资产存在数项对关联方应收应付款项。

请上市公司补充披露：（1）结合下属企业的实际情况、财务数据、对拟置入资产的影响及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十六条的规定补充披露对下属企业的相关信息披露是否完整。（2）详细列示报告期内同关联方资金归集、资金拆借、利率、资金往来时间、利息计提情况，同时存在资金归集与资金拆借的原因及合理性，并结合相关利率的公允性等补充说明是否存在利益输送，拟置入资产的财务及资金管理是否具备独立性，交易完成后上市公司保障资金及财务独立性拟采取的措施及有效性。（3）结合关联交易的合理性与必要性，补充披露业绩承诺期内保障关联交易公允性、避免相关方通过关联交易调节业绩的具体措施及有效性。

请上市公司补充说明：（1）结合拟置入资产各细分业务的开展情况及对应的收入确认政策补充说明拟置入资产的收入确认政策是否符合《企业会计准则》及相关《收入准则应用案例》的规定，拟置入资产的收入确认是否准确、完整，是否存在跨期确认收入、收入确认不及时、收入金额核算不准确等情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（2）对参股企业装机规模的权益比例同对参股企业持股比例存在差异的原因及合理性。（3）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响。（4）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按 1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性。（5）结合其他应收款中的押金保证金的具体构成、形成原因、欠款方财务状况、历史回收情况等补充说明对其按 1%计提坏账准备的原因及合理性，是否符合行业惯例。（6）2025 年拟置入资产计提固定资产减值准备的具体过程及依据，相关资产对应的发电项目经营能力及盈利能力是否存在下滑，拟置入资产持续经营能力的是否存在不确定性。（7）拟置入资产对在建工程核算及计量的准确性，是否存在未及时暂估入账的情形，如是，补充说明具体情况及整改情况。（8）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况。（9）对环联巨能的担保费及其他应收款形成的具体情况，交易背景及交易金额，拟置入资产在对环联巨能 5 年以上其他应收款全额计提坏账准备的情况下向其支付担保费的原因及商业合理性。（10）拟置入资产对关联方主要应收应付款项的形成原因、交易背景、账龄、是否逾期，信用政策较其他交易方是否存在差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查说明事项（3）（4）（8）并发表明确意见，请律师核查说明事项（4）（9）并发表明确意见。

回复：

二、上市公司补充说明

（三）模拟合并报表的编制是否符合《企业会计准则》的相关规定，模拟合并报表能否真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况，并结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响

1、模拟合并报表的编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况

（1）模拟合并报表的编制基础及编制方法

除下述事项外，蜀道清洁能源编制模拟合并报表系按照《企业会计准则》的相关规定，并以持续经营为编制基础。

1）新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式向蜀道集团购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，为满足资产重组的需要，蜀道清洁能源基于资产重组范围，模拟于报告期期初即已执行新筑股份的会计估计及会计政策，将蜀道清洁能源及其子公司进行模拟合并。

2）蜀道清洁能源 2025 年 10 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源 2026 年 5月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的吐鲁番恒晟全部股权。以上8家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，在模拟合并财务报表中对该等股权通过调减报告期净资产的方式剥离，不再纳入模拟合并财务报表合并范围。

3）鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“实收资本”“资本公积”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。模拟合并财务报表不包括模拟合并股东权益变动表。

在上述编制基础下，蜀道清洁能源对报告期末起12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，模拟资产剥离均系股权转让，剥离公司的资产均随股权剥离，未涉及资产、负债、成本、费用等的重新分配。

在编制模拟合并报表时，根据制定的模拟合并报表编制基础及假设，汇总纳入模拟合并报表范围内的各家子公司单体报表，并按照《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，抵销各家公司之间的所有交易产生的资产、负债、收入、费用以及现金流量。

（2）模拟合并报表编制符合《企业会计准则》的相关规定，可以真实、准确、完整反映拟置入资产的财务状况

1）根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关

蜀道清洁能源的模拟合并报表除特殊编制基础及假设事项外，系按照企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础进行编制。《企业会计准则——基本准则》系企业会计准则之纲领性文件，根据其关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。

鉴于本次模拟合并报表系供新筑股份收购蜀道清洁能源使用，本次报表之使用者包括本次交易涉及之交易各方、监管机构及拟买入或卖出新筑股份股票之中小投资者，该等报表使用者有别于传统财务报表之使用者，需要根据模拟合并报表提取相关信息以判断本次交易涉及蜀道清洁能源之投资价值，为使报表更具备可比性，基于实质重于形式原则，对各项重要会计政策和会计估计进行必要调整，不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，不再纳入模拟合并财务报表，能够更加清晰地向财务报表使用者反映蜀道清洁能源的历史财务状况、经营成果及现金流量情况。

2）模拟合并报表的编制基础具有代表性应用

对不纳入本次收购范围内的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割的会计处理在境内上市公司发行股份购买资产的过程中具有如下代表性应用：

综上所述，根据《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的要求，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测，模拟合并报表的编制具有合理性，能够更加清晰地向财务报表使用者反映标的公司的历史财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况。

2、结合相关股权的经营业务同拟置入资产是否存在联系、剥离相关股权及其他权属变更的费用补充说明相关合并范围变更对本次交易及评估值的具体影响

对于剥离的 8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格相应计提其他应收款项。剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告。

本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司，同拟置入资产不存在联系。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63 万元，2025 年已支付69.18 万元，截至2025 年末尚未支付金额为85.45 万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。

（四）结合补贴目录及相关补贴政策的实际情况，相关项目的实际运营情况，是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响，历年确认补贴收入及实际取得补贴的情况，补充说明拟置入资产对相关补贴的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合行业惯例，按1%计提坏账准备是否充分合理，相关款项是否存在无法收回的风险，如是，补充说明对本次交易的影响、是否存在设置保障上市公司及中小股东利益的相关约定或安排，资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性

1、蜀道清洁能源可再生能源补贴项目的情况

报告期内，蜀道清洁能源纳入可再生能源补贴目录的项目情况如下：

报告期内，上述项目确认及收到的补贴情况如下： 单位：万元

上述项目的项目公司每月根据并网发电情况以及核定上网电价与当地燃煤发电上网基准价的差额确认可再生能源补贴金额，并于每年上半年与电网企业就可再生能源补贴余额进行对账。待财政补贴款不定期拨付至电网企业后，电网企业依据具体拨付比例通知项目公司开票，电网企业在收到发票后将对应的电费补贴款及时支付给项目公司，故当期收到的补贴与当期确认的补贴存在差异。

蜀道清洁能源的盐源白乌光伏二期项目和盐源白乌光伏三期项目均已纳入补贴目录及合规项目清单，根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）、《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建2020〕426 号）中关于“充分保障政策延续性和存量项目合理收益”等相关要求，其补贴标准和全生命周期补贴电量基本固定，补贴政策具备延续性，可再生能源补贴被取消或大幅削减的风险较低。但补贴资金由国家财政安排，拨付周期较长，通常在1-4 年。

2、可再生能源补贴的收入确认及坏账计提

（1）相关补贴收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例

补贴电价是上网电价的组成部分，因此蜀道清洁能源补贴收入与电费收入确认原则一致，遵循《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。蜀道清洁能源下属项目公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司可再生能源补贴收入确认政策对比情况如下：

综上所述，蜀道清洁能源的补贴收入在项目被列入补贴清单及合规项目清单、上网电量经电网公司确认，即满足相关经济利益很可能流入企业、金额能够可靠计量等收入确认条件时确认，根据经电网公司确认的月度实际上网电量和适用的补贴电价确认收入，与部分上市公司相比不存在重大差异，故蜀道清洁能源可再生能源补贴收入确认政策符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例。

（2）相关补贴坏账准备计提充分、无法收回风险极低

蜀道清洁能源将划分为“可再生能源补贴组合”的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，该组合预期信用损失率为1%，报告期各期末，该组合应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

补贴资金回款来源最终为中央财政设立的可再生能源电价附加基金，最终支付主体是国家财政部，其信用等级极高，违约风险极低，历史上也不存在实际坏账损失。尽管报告期内回收周期较长，但截至报告期末，相关项目的补贴收入回收情况良好，未发生实质性违约。经查询，存在较多针对可再生能源补贴款项坏账计提比例与蜀道清洁能源计提比例接近的上市公司，举例如下：

如上表，蜀道清洁能源针对可再生能源补贴的坏账计提比例，与较多同样存在应收可再生能源补贴的上市公司相比，不存在明显差异。

综上所述，蜀道清洁能源的可再生能源补贴收入确认符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，符合行业惯例；蜀道清洁能源按1%计提应收可再生能源补贴的坏账准备充分，相关款项无法收回的风险较低。

3、资产评估中对相关补贴的评估情况及评估作价的公允性、合理性

（1）本次评估根据政策文件合理确定补贴上网电量及补贴单价

本次重组拟置入资产涉及可再生能源补贴的项目为盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目，白乌光伏电站二期项目于2015年5月14日备案、2015年 12 月17 日全容量并网（5万千瓦），白乌光伏电站三期项目于2015 年12 月

31 日备案、2016 年6月 30 日全容量并网（5万千瓦）。

根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638 号）、《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044 号），四川属于Ⅱ类资源区，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目对应的光伏电站标杆上网电价为0.95 元/千瓦时，文件明确，光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。

《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕3102 号）中，明确四川省燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝和除尘）为每千瓦时 0.4012 元。因此，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴单价为每千瓦时0.5488 元（含税）。

根据《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，盐源白乌光伏二期项目与盐源白乌光伏三期项目补贴可持续时间为项目并网20 年内且不超过26,000 小时。目前两个项目的取得的补贴均在上述时间及数量范围内。截至评估基准日，盐源白乌光伏二期项目已补贴 15,108.48小时（已补贴上网电量 75,542.38 万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,891.52小时；盐源白乌光伏三期项目已补贴15,027.57 小时（已补贴上网电量75,137.87万千瓦时），预计剩余补贴小时数为10,972.43 小时。

本次评估在2026 年-2033 年，预测每年补贴电费收入=上网电量\*补贴单价。

（2）本次评估对补贴电费回款预测情况

本次收益法评估选取的模型为自由现金流模型，自由现金流的计算公式如下：

公式 1）：自由现金流=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益-所得税+利息支出×（1-所得税税率）-营运资金追加+折旧+摊销-资本性支出=营业收入-营运资金追加+……

公式 2）：其中营业收入=当期补贴电费收入+当期市场化电费收入=当期补贴电费收入+……；

公式 3）：其中营运资金追加=当期营运资金占用-上期营运资金占用=（当期流动资产-当期流动负债）-（上期流动资产-上期流动负债）=（当期应收补贴账款余额+其他当期流动资产-当期流动负债）-（上期应收补贴账款余额+其他上期流动资产-上期流动负债）=当期应收补贴账款余额-上期应收补贴账款余额+……=（当期补贴电费收入+上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入当期未回款金额）-（上期补贴电费收入+上上期补贴电费收入+上上上期补贴电费收入上期未回款金额）+……=当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……

将 3）和2）代入1）可得：

自由现金流=营业收入-营运资金追加+……

=（当期补贴电费收入+……）-（当期补贴电费收入-上上期补贴电费收入已 回款金额-上上上期补贴电费收入上期未回款金额+……）+……

=上上期补贴电费收入已回款金额+上上上期补贴电费收入上期未回款金额 +……

由以上收益法的测算原理可知，在测算自由现金流量时，虽然当期补贴电费收入通过营业收入体现为加项，但在测算当期营运资金追加的时候同样通过流动资产体现为加项，营业收入与营运资金追加相减，则当期补贴电费收入被抵销，不会对当期自由现金流产生影响。而评估假设往期补贴电费收入形成的应收补贴电费账面余额在后续期间陆续全额收回，已合理考虑时间价值对评估结果的影响。

本次评估在2026年-2032年，对补贴电费收入的平均回款周期预测参考2025年周转率 0.37 进行预测，折算为2.70 年。因2033 年为最后一个补贴年份，补贴电费收入较以往年份有所下降，不再适用周转率进行预测，2033 年及以后年度补贴电费回款金额参考 2032 年水平，至2036 年全部回款。

（3）本次评估作价对比同样存在应收可再生能源补贴的上市公司具备公允性、合理性

经查询同样存在应收可再生能源补贴的上市公司案例，川能动力发行股份购买资产项目中，川能风电最近三年的平均回款周期约 853 天，折算为 2.34 年。该项目假设标的公司的应收补贴电费的账面余额在两年后收回，本项目预测的2.7 年平均回款周期较川能动力重组项目更加谨慎且符合本项目标的实际回款情况，本次评估对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。

（八）可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况、可实现性及评估情况

截至报告期末，蜀道清洁能源模拟合并范围内存在可抵扣亏损的公司中仅毛尔盖公司确认递延所得税资产3,176.62 万元。针对未确认可抵扣亏损相应的递延所得税资产的主体，主要系基于谨慎性原则，结合相关主体的持续亏损情况及平台公司性质，判断其未来是否能产生足够应纳税所得额以弥补可抵扣亏损存在重大不确定性，因此未确认相关递延所得税资产，该处理符合《企业会计准则第18 号——所得税》的规定。

毛尔盖公司各年度可抵扣亏损及预计可抵扣金额情况如下表：

单位：亿元

注 1：(3)=if[(1)≥(2),(2),else,(1)]

注 2：(5)=(1)-max[(3),(4)]

由上表，毛尔盖公司递延所得税资产的确认以收益法评估预测数据为基础，本次评估收益法预测的合理性及可实现性详见本回复“问题5，关于拟置入资产的评估”之”二、上市公司补充披露“之”之“（四）….”相关内容，截至报告期末，未来五年可使用的可抵扣亏损金额合计2.1 亿元，对应毛尔盖公司15%所得税率确认递延所得税资产3,176.62 万元。

递延所得税资产账面值3,550.62 万元，对可弥补亏损形成的递延所得税资产3,176.62 万元由于已在收益法评估所得税费用中考虑，因而评估值为 0，其余因其他因素形成的递延所得税资产374 万元以核实后的账面值确定评估值。

综上，可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认的具体情况合理，具有可实现性，评估预测将其纳入收益法模型中予以考虑。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、针对说明事项（3）（8），评估师履行了以下核查程序：

（1）了解蜀道清洁能源管理层关于模拟合并报表的编制基础及假设，评价相关编制基础及假设的合理性，是否符合企业会计准则的规定；获取并复核蜀道清洁能源模拟合并过程记录，检查合并抵销事项所依据的文件资料，复核有关会计处理的合理性及金额的准确性，检查相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，核实评估引用的财务数据是否正确。

（2）获取蜀道清洁能源合并范围内各主体的企业所得税纳税申报表，查阅其纳税申报情况；重新计算报告期内蜀道清洁能源合并范围内各主体的应纳税所得额，核查其是否产生可抵扣亏损，并判断是否需要确认递延所得税资产；获取毛尔盖公司的盈利预测数据，复核盈利预测数据涉及的收入、成本、费用的参数选取及合理性，分析确定未来可抵扣亏损的金额。

2、针对说明事项（4），评估师履行了以下核查程序：

查询补贴目录及合规项目清单，核查蜀道清洁能源涉及补贴的项目是否已纳入补贴目录及合规项目清单，并核对相关信息是否准确；查阅相关补贴政策，结合项目运营情况判断是否存在政策变动风险及对补贴收入的实际影响；获取并查阅蜀道清洁能源针对补贴收入的坏账计提政策，并查阅同样存在应收可再生能源补贴的上市公司对于补贴收入的坏账计提政策，判断坏账计提是否充分合理；梳理蜀道清洁能源补贴收入的回收情况，判断相关款项是否存在无法收回的风险。

（二）核查意见

1、针对说明事项（3）（8），经核查，评估师认为：

（1）蜀道清洁能源模拟合并报表的编制符合企业会计准则的相关规定，模拟合并报表能够真实、准确、完整反映蜀道清洁能源的财务状况；对于剥离的8家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照评估确定的拟转让价格相应计提其他应收款项，对本次交易及评估值无影响。

（2）报告期内蜀道清洁能源的可抵扣亏损及对应递延所得税资产确认严格遵循了《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定；综合行业前景及毛尔盖公司未来的盈利预测，其可抵扣亏损及对应递延所得税资产具备可实现性；毛尔盖公司的盈利预测数据合理，未来可弥补亏损金额测算正确，账面归集的递延所得税资产很可能在未来经营期实现抵扣，评估作价公允且合理。

2、针对说明事项（4），经核查，评估师认为：

蜀道清洁能源的发电补贴收入确认政策严格遵循《企业会计准则》的规定，并符合行业通行惯例；应收补贴款的信用风险极低，相关款项无法收回的风险较低，按 1%计提坏账准备充分合理；对铁投环联补贴收入预测的平均回款周期为2.7 年，与补贴收入实际回款情况一致，对于补贴电费的回款预测符合行业惯例，作价过程是公允且合理的。

问题 5、关于拟置入资产的评估

申请文件显示：（1）本次评估采用资产基础法对拟置入资产进行评估，拟置入资产股东全部权益价值的评估值为 93.39 亿元，上市公司购买 60%股权的交易价格为 56.03 亿元。（2）2024 年 12 月 20 日，蜀道集团出资 60.61 亿元取得拟置入资产60%股权。（3）评估中对拟置入资产下属子公司四川巴郎河水电开发有限公司（以下简称巴郎河公司）、毛尔盖水电有限公司（以下简称毛尔盖公司）水电项目的电价参照近年平均电价进行预测，假设未来电价水平保持不变；对子公司毛尔盖公司、盐源蜀道清洁能源有限公司（以下简称盐源公司）、会东蜀道清洁能源有限公司（以下简称会东公司）、若羌县同阳新能源有限公司（以下简称若羌公司）等项目，机制电量部分按照当地政策规定的电量和电价进行预测；市场电量部分参照 2024-2025 年中长期交易电价，结合 2026 年的中长期合同电价进行预测，并假设弃电率影响消除后的电价保持不变。（4）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策所得税税率 15%，以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变。（5）评估中将剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等列为对拟置入资产评估的特别事项。（6）拟置入资产长期股权投资的评估值为 81.83 亿元，约占总资产评估值的73.71%，增值额为3.48 亿元，约占拟置入资产股东权益评估增值额的 98.80%。（7）长期股权投资为对铁能电力、巴郎河公司等 16 家公司的股权投资。评估中对不同子公司选取的评估方法存在差异，最终评估结果的选用方法也存在差异。

（8）铁能电力股权的评估值为 20.09 亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 24.55%，申报文件中未对铁能电力的相关评估情况进行充分完整披露。（9）对 6家重要子公司的评估过程中，因铁投康巴系平台公司，主要资产为对华电金沙江上游、国家能源集团金沙江旭龙水电有限公司（以下简称旭龙公司）、国家能源集团金沙江奔子栏水电有限公司（以下简称奔子栏公司）等联营企业的投资，对其仅用资产基础法评估，评估值为 24.41 亿元，占长期股权投资总评估值的比例约为 29.84%。因对三个参股企业不具有控制权、履行评估程序受限、无法对华电金沙江上游资产进行一一核实、旭龙公司处于初步建设期、奔子栏公司项目刚通过核准而处于生产准备阶段等原因，评估中按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值。（10）巴郎河公司、毛尔盖公司（除光伏发电相关资产）运营的水电项目主要在 2012 年及以前投产，因水电站来水情况受降雨等因素影响、上网电价受电力改革影响较大、运用收益法评估涉及重要参数取值存在一定的不确定性，选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估结果比收益法评估结果高约 8.59 亿元，评估增值主要系构筑物建成时间较早，人工及材料的上涨使得评估时重置成本法增值，以及评估采用的机器设备经济年限长于企业会计折旧年限导致的机器设备增值。（11）若羌公司、会东公司、盐源公司等三家公司及毛尔盖公司光伏发电相关资产主要在报告期内投产，对三家公司的资产基础法评估结果均为减值，减值率分别为19.69%、11.82%、42.69%。因相关资产组的价值体现很大程度上取决于未来经营的状况，收益法能反映作为一个有机的整体企业价值的大小的优势，相关公司拥有良好的管理、优势的风力或光伏资源、扶持的电价政策，长期经营中形成销售网络，故选取收益法评估结果为评估结论，三家公司的收益法评估结果比资产基础法评估结果高约 3.35 亿元。（12）对不同公司或资产进行收益法评估中，选取的折现率约在 4.30%-6.73%之间。（13）对毛尔盖公司光伏发电资产的评估中，根据相关方出具的可行性研究报告及所在地区情况等预测发电量及弃电率，参照 2024 年至 2026 年中长期交易价格预测平均市场电价，按光伏项目 25 年的使用年限折旧政策预测相关折旧费，预测中预计人工费、修理费等在 25 年间保持不变，预测2026 年应交增值税等为 0。（14）对若羌公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的产量分析材料及所在地区情况预测发电量及限电率，预计 2026 年平均电价为 0.198 元/千瓦时（含税），根据拟置入资产的文件《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，预测 2026 年至 2034年增值税等为 0，根据与关联方签订的《委托管理协议》预测相关费用。根据敏感性分析，电价每变动0.01 元（含税）/千瓦时，若羌公司的评估值变动 21%。（15）对盐源公司的收益法评估中，根据被评估企业提供的可行性研究报告预测发电量，根据相关地区情况预测弃电率，假设按投产起 12 年内优先上网电量和电价保持不变、2030 年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，按拟置入资产印发的《生产成本标准定额(试行)》预测相关成本费用，按光伏项目 25 年的使用年限折旧政策预测折旧费，预测 2026 至2031 年应交增值税等为 0。（16）对会东公司的收益法评估中，由于实际情况与可研报告有差异，重新确定发电量，根据所在地区情况预测弃电率，预测 2029 年以后弃电率结构及市场电价水平保持不变，预测人工费等维持在 2025 年水平，按收入比重的 1%预测分摊的母公司管理费用。

请上市公司补充说明：（1）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性。（2）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允。（3）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允。（4）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允。（5）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理。（6）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性。（7）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例。（8）预测毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的 1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性。（10）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按 50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性。

请上市公司补充披露：（1）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确。（2）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26 号准则》第二十四条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投资的具体评估情况及评估的公允性。（3）评估中列示的16 家被投资单位同申报文件中披露的 22 家下属企业的具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形。（4）按照《26 号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确。（5）对不同子公司采用不同评估方法、选取不同方法评估结果的具体原因及合理性，并结合 5家重要子公司的实际经营业务、业务开展运营时间、历史期经营业绩波动情况、各子公司新能源发电项目运营中存在的不确定性及相关不确定性对经营业绩的影响、发电量及上网电价等关键参数的变动风险及可预测性、预测的依据及准确性、不同估值结果形成差异的原因、若羌公司等三家公司资产基础法的评估减值情况、上网电价等关键参数的波动对收益法估值结果的敏感性分析情况等审慎论证并补充披露对主要发电项目投产运营时间超过 10 年的子公司选用资产基础法、对主要发电项目在报告期内投产的子公司及项目选用收益法为评估结论的具体原因及合理性，申报文件中列示的原因是否合理充分，是否存在通过选取不同评估方式提高作价、逃避业绩承诺义务的情形，是否符合行业惯例，本次交易作价是否公允。（6）业绩承诺资产承诺净利润的核算口径及金额同收益法评估是否一致，如否，审慎论证并补充披露存在差异的原因及合理性，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益。（7）结合对铁投康巴履行评估程序受限的具体情况，评估程序受限对评估值的具体影响，参股企业的经营情况与资产负债情况，本次评估对应的估值水平，可比交易案例或公司的评估情况及估值水平，铁投康巴评估值占本次交易作价的比例等审慎论证并补充披露按实缴股权比例乘以被投资单位归母股东权益价值或评估后被投资单位股权价值确定评估值的合理性、准确性、公允性，相关评估依据是否充分，以此为基础确定拟置入资产的评估值及交易作价能否保障本次交易的公允性，在评估受限的情形下仍选择将其注入上市公司的原因及合理性，是否损害上市公司及中小股东利益。（8）基于前述内容，结合拟置入资产及各重要子公司回函日的业务数据及经营业绩、发电项目的建设运营情况，同评估预测是否存在差异，本次评估值对应的市盈率情况、可比交易案例情况等审慎论证并补充披露本次评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准确、客观，本次评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查说明事项（3）（4）（10）、披露事项（4）（6）（8）并发表明确意见，请会计师核查说明事项（2）（4）（5）（6）（7）（9）（10）、披露事项（1）（4）（5）（8）并发表明确意见。同时，请相关中介机构按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》第二十五、二十六、二十八、二十九、三十项的规定完整披露对资产评估等审核关注要点的核查情况、核查程序及核查意见。

回复：

一、上市公司补充说明

（一）拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的，结合相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评估的准确性与公允性

1、拟置入资产下属企业近三年存在的交易、增资或改制相关事项的情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，蜀道清洁能源下属企业中存在的交易、增资或改制的情况具体如下：

2、相关资产评估或估值情况、与本次评估的差异原因与合理性说明本次评 估的准确性与公允性

由前表所示，最近三年蜀道清洁能源下属企业中存在交易、增资或改制情况且进行资产评估的有毛尔盖公司、蜀兴公司、铁能电力、铁投康巴、润储汇能、蜀清汇储与卓运新能源，其前次评估情况与本次交易评估的对比及差异原因具体如下：

（1）毛尔盖公司

毛尔盖水电站是四川省为数不多的具有年调节能力的统调统分电站，是阿坝州清洁能源基地内最大的优质灵活调节资源。2023 年，为推进交通领域清洁低碳转型，蜀道清洁能源集团通过股权收购+增资方式获取毛尔盖公司50.10%股权，蜀道清洁能源委托评估机构对毛尔盖公司全部权益在2022 年10 月31 日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

前次评估与本次评估估值存在差异主要系前次股权转让后，毛尔盖公司各股

东对毛尔盖公司进行同比例增资、共增资 14 亿元所致，本次评估结论较前次评估存在差异具有合理性。

（2）蜀兴公司

2024 年，为充分激发核心员工的主观能动性，达到将核心员工与企业高质量发展密切挂钩，蜀道清洁能源将蜀兴公司纳入试点跟投项目，蜀能众鑫作为普通合伙人及执行事务合伙人，与蜀道清洁能源本部领导班子、中层正职、相关业务部门中层副职管理人员及自愿跟投人员作为有限合伙人组建四川蜀能众城企业管理合伙企业（有限合伙）与四川蜀兴益丰企业管理合伙企业（有限合伙），蜀道清洁能源分别向其转让蜀兴公司2.71%股权与3.87%股权，并委托评估机构对蜀兴公司股东全部权益在 2023 年 12 月31 日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

本次评估较前次评估小幅增值，主要系一方面蜀兴公司的购售电业务经过长期发展，已具备良好的经营管理优势，能够更好地开拓、维系电力客户，保障蜀道清洁能源发电项目的市场化交易，实现更高的售电利润；另一方面，蜀兴公司分布式光伏项目自2022 年7 月陆续投产，截至2025 年末已投运3.35 万千瓦（对应权益装机容量1.82 万千瓦）。

（3）铁能电力与铁投康巴

2024 年，蜀道集团以现金以及持有的铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权向蜀道清洁能源增资，对蜀道集团清洁能源资源进行整合，并委托评估机构对铁能电力与铁投康巴股东全部权益在2024 年 7月31 日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

铁能电力前次评估与本次评估估值存在差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁能电力拨付资本金合计77,449.9 万元、双江口因处罚事项导致亏损、工程造价指数下降等因素综合影响所致；铁投康巴的估值差异主要系前后评估基准日之间，蜀道清洁能源向铁投康巴拨付资本金37,185.4 万元以及华电金沙江上游盈利增加所致。

（4）润储汇能与蜀清汇储

2024 年，为开展四川润储汇能彭州永定桥 100MW/200MWh 电化学储能电站项目与四川蜀清汇储叙永震东100MW/200MWh 电化学储能电站项目，蜀道清洁能源收购北京奇点汇能科技有限公司持有的 90%润储汇能股权与 90%蜀清汇储股权，并委托评估机构对润储汇能与蜀清润储股东全部权益在2024 年2月29日的市场价值进行了评估。前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

前次评估与本次评估存在差异主要系截至前次评估基准日，即2024 年2月29 日，润储汇能与蜀清汇储尚未建账核算，评估范围内股东全部权益账面价值为 0万元，经资产基础法评估，润储汇能与蜀清汇储于评估基准日的股东全部权益评估价值为0万元。在完成收购后，蜀道清洁能源依托润储汇能与蜀清汇储，积极投入，开展储能业务，截至2025 年末净资产分别为5,663.55 万元、5,573.10万元。因此，润储汇能、蜀清汇储较前次评估值增加主要是收购后蜀道清洁能源投入增加所致，具有合理性。

（5）卓运新能源

2025 年，为进一步开发新疆新能源市场、优化蜀道清洁能源产业布局，蜀道清洁能源通过收购卓运新能源 100%股权的方式获取特变电工若羌县若羌河100 万千瓦风电及配套储能项目，并委托评估机构对卓运新能源股东全部权益在2024 年 9月30 日的市场价值进行了评估，具体情况如下：

单位：万元

本次评估较前次评估略有增加，主要是随着下属子公司若羌风电项目的逐步投运，2025 年试运行期间有所盈利，进而其长期股权投资增值所致。

综上，拟置入资产下属企业近三年的相关资产本次评估与前次评估存在差异具有合理性。在本次评估过程中，评估机构严格按照有关资产评估的相关规定，结合相关资产的所处行业特点及发展阶段，选择了符合标的资产实际情况的评估方法，评估中选用的参数及预测假设合理，评估结果准确、公允地反映了评估对象的市场价值。

（二）基于本次交易范围的调整对拟置入资产合并范围的影响情况，对比说明本次对拟置入资产的评估同前次的差异原因及合理性，本次交易评估是否公允

经四川路桥第八届董事会第四十八次会议、2024 年第八次临时股东会审议通过，蜀道集团通过非公开协议的方式以股权和货币对蜀道清洁能源进行增资。

2024年11月11日，四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2024278 号《资产评估报告》载明，截至评估基准日2024 年7月31 日，蜀道清洁能源账面净资产为 324,579.37 万元，评估价值为 371,167.53 万元，评估增值率14.35%。根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：蜀道资评备[2024]第52号），前述资产评估报告已于2024 年 12 月2日在蜀道集团完成备案。

上述评估与本次交易评估情况对比如下：

单位：万元

如上表，本次交易评估与蜀道清洁能源前次评估情况存在差异，主要系两者资产范围有所不同所致。2024 年 12 月，蜀道集团以铁能电力60%股权、铁投康巴 70%股权及 299,744.56 万元现金增资蜀道清洁能源并取得蜀道清洁能源 60%股权。前次评估的资产范围不包括铁能电力 60%股权、铁投康巴 70%股权以及截至 2025 年12 月 31 日蜀道集团已缴纳的现金增资 299,744.56 万元等。考虑上述资产范围差异后，两者估值对比情况如下：

注：上表中铁能电力 60%估值系在前次评估基准日基础上考虑期后出资影响 6,319.24万元后的作价。 由上表，在同一比较口径基础上，本次评估值与前次评估值差异较小。

本次交易中，蜀道清洁能源共剥离了7家子公司及1家联营企业。对于剥离的 8 家公司的股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围也不纳入本次评估范围，按照拟转让价格（评估值）相应计提其他应收款项并评估。

上述交易范围的调整以及合并范围的变化本身不影响蜀道清洁能源的评估值，但剥离的 8家公司本次剥离评估值与前次评估值之间的差异，将相应影响蜀道清洁能源本次评估值与前次评估值的差异。经分析，本次评估值减少的主要影响因素如下：

1、受电站预计修复费用增加、水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR下降等影响，拟剥离资产丹巴富能本次评估中增值幅度较前次评估中增值幅度减少 21,077.81 万元。该项增值额的减少通过影响股权转让对价，进而影响蜀道清洁能源本次评估值。

2、持续亏损、指数下降的影响，黑水天源、彭州铁能、环交所、路桥城乡、鑫巴河、汉源公司等6家拟剥离控股、参股公司（按权益比例）评估值较前次评估值减少 12,306.06 万元。

3、受预计电价下降、弃电率增加、基准电量减少等影响，对铁投环联长期股权投资增值幅度较前次评估时减少6,141.35 万元。

4、受水电建筑及设备安装工程价格指数下降、LPR下降。对巴郎河的长期股权投资增值幅度较前次评估时减少6,605.15 万元。

5、受恒晟电力市场需求不足、电价下跌等的影响，资产减值14,390.66 万元。

综上，本次评估值与前次评估值之间的差异主要系相关资产经营状况及评估参数变化所致，具有合理性，本次评估作价公允。

（三）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策以及假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

1、评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变的依据及合理性，与可比案例是否一致，通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

（1）评估中假设相关子公司能如期取得西部大开发的税收优惠政策在预测年度保持不变具有合理性，具有上市公司可参考案例

根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），自2021 年 1月1日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

本次收益法评估中，评估机构在 2031 年以后继续按照 15%的企业所得税率进行测算，主要系基于评估基准日可获得的信息，并综合考虑国家西部大开发及区域协调发展战略的长期性、相关税收优惠政策自实施以来的历史连续性，以及相关子公司预计能够持续符合鼓励类产业企业条件所作出的评估假设。该项假设具有合理性，具体理由如下：

1）相关税收优惠政策具有较强的历史延续性

西部大开发税收优惠政策自 2001 年实施以来，已多次获得延续。相关政策先后依据财税〔2001〕202 号、财税〔2011〕58 号及财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020 年第 23 号等文件执行，政策实施期间保持了较强的连续性和稳定性。

其中，财税〔2011〕58 号规定的优惠期限于 2020 年12 月31 日届满后，财政部、税务总局、国家发展改革委通过 2020 年第 23 号公告将相关政策延续至2030 年 12 月 31 日，实现了政策的有效衔接。结合历次政策延续情况，西部大开发企业所得税优惠政策已形成较为稳定的政策预期，为本次评估假设提供了相应的历史依据。

2）国家区域协调发展战略为政策延续提供了长期支撑

西部大开发是我国区域协调发展战略的重要组成部分，具有长期战略地位。国家持续强调健全推动西部大开发形成新格局的制度和政策体系，税收优惠政策作为支持西部地区产业发展、引导产业投资的重要工具，与西部大开发战略的实施密切相关。

此外，国家发展改革委修订发布的《西部地区鼓励类产业目录（2025 年本）》已于 2025 年1 月1 日起施行。新版目录进一步明确了西部地区产业鼓励和引导方向，体现出国家对西部地区产业发展的持续支持，也为相关税收优惠政策的长期实施提供了产业政策基础。

3）政策实施效果良好，具备持续实施的现实基础

西部大开发企业所得税优惠政策实施以来，对促进西部地区产业发展、吸引投资及改善企业经营环境发挥了积极作用。《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》实施期间，西部地区相关企业累计享受了较大规模的税收减免，政策覆盖范围较广，已成为支持西部地区产业发展的重要政策工具。

相关税收优惠已在一定程度上融入西部地区的产业发展和企业经营预期。保持政策的连续性和稳定性，有利于维护市场预期、促进区域经济持续发展，因此该政策具备继续实施的现实基础。

4）相关配套制度持续完善，为政策稳定实施提供保障

西部大开发企业所得税优惠政策的延续不仅体现在实施期限方面，也体现在配套制度的持续优化方面。与此前政策相比，2020 年第23 号公告将鼓励类产业项目主营业务收入占企业收入总额的比例要求由 70%降至 60%，进一步扩大了政策适用范围。

同时，税务机关与发展改革部门已建立相应的协作机制，对企业主营业务是否符合鼓励类产业认定标准进行审核和确认。相关配套制度和执行机制的不断完善，为该项政策长期、稳定实施提供了制度保障。

5）相关案例

经查询，部分涉及上市公司或其子公司的资产评估项目，在收益法评估中亦假设相关企业长期享受西部大开发企业所得税优惠政策。具体情况如下：

综上，基于西部大开发企业所得税优惠政策的历史延续性、国家区域协调发展战略的长期性、政策实施的现实基础、配套制度的持续完善，以及相关子公司预计能够持续满足鼓励类产业企业认定条件，本次评估假设相关子公司在预测期及永续期内继续按照15%的企业所得税税率进行测算具有合理性。同时，该项假设与相关上市公司资产评估案例的处理方式一致，具有可比案例支持。

（2）通过敏感性分析测算相关税收优惠政策变动对评估值的影响，并根据测算情况及政策变动风险说明相关评估假设是否准确，本次评估值是否公允

各单位所得税税率假设自2031 起变更为 25%的敏感性分析结果如下：

单位：万元

由上表，假设2031 年以后相关子公司不再享受西部大开发企业所得税优惠，企业所得税率由 15%调整为 25%（盐源 2031 年享受三免三减半所得税税率为12.5%），在其他评估参数保持不变的情况下，标的公司子公司收益法评估值将有不同程度的下降，相关税收优惠政策如发生变动，对评估值有一定影响。

综上，本次评估在 2031 年以后继续按 15%企业所得税率测算，属于收益法评估中的重要假设，该假设具有政策历史、经营基础和业务持续性依据，也有上市公司可参考案例，具有合理性，不影响本次评估值的公允性；上市公司亦在重组报告书中披露了相关税收风险。

2、假设若羌公司不征收土地使用税的政策在预测年度保持不变的依据及合理性

若羌公司风电场区位于若羌县西北约15公里处（国道G218以西约10公里），场址区位于沙漠（塔克拉玛干沙漠）与湖泊平原（罗布泊）两个地貌单元过渡区，场址区地貌为荒漠滩地，不属于城镇土地使用税征收范围。根据《国家税务总局若羌县税务局税务事项通知书》（若税税通（2024）646 号），国家税务总局若羌 县税 务局下发通 知：“通知内容：你单位（个人）土地编号为T65282420230046389 的土地，原土地等级为县城二等地，现调整为不征税范围。执行时间：调整确定的城镇土地使用税征税范围从2024 年7月 1日起执行。”

若羌公司不征收城镇土地使用税假设变更为征收城镇土地使用税的敏感性分析结果如下：

单位：万元

在其他评估参数保持不变的情况下，若羌公司收益法评估值见上表，经分析，上述政策若出现变化对本次交易作价不构成重大影响。

本次评估假设该政策在预测年度保持不变，该假设符合若羌公司占用临时建设用地的实际情况及税务征收政策，是合理的。

（四）结合本次交易协议中对拟置入资产剥离资产事项、权属瑕疵事项、抵质押担保事项等的解决约定、费用承担安排等补充说明相关事项对拟置入资产的影响，评估中对相关事项的考虑是否充分，资产评估值是否准确、公允

1、拟置入资产剥离资产事项

根据新筑股份重组方案，蜀道清洁能源2025 年10 月与天府特资签订股权转让协议，转让持有的路桥城乡、鑫巴河、黑水天源、彭州铁能、汉源铁能、丹巴富能及环交所全部股权；蜀道清洁能源 2026 年 5 月与天府特资签订股权转让协议，转让其持有的恒晟电力全部股权。截至评估基准日，该股权转让尚未完成。以上 8 家公司股权转让视同在模拟合并财务报表最早期间之期初已经完成转让交割，在模拟合并财务报表中不包含该等股权，相应计提剥离股权对价的其他应收款，该等股权不再纳入本模拟合并财务报表合并范围，也不纳入本次评估范围。

剥离资产均由四川天健华衡资产评估有限公司进行了评估，并分别出具了评估报告，评估情况如下：

单位：万元

本次剥离的8家公司均为独立经营的项目公司。剥离相关股权及其他权属变更的费用包括审计（含过渡期审计）、评估费用以及印花税等，合计金额154.63万元，2025 年已支付 69.18 万元，截至 2025 年末尚未支付金额为 85.45 万元。因尚未支付金额较低，本次评估未予以考虑，未考虑相关费用对本次交易及评估值无重大影响。截至评估基准日，该等股权转让尚未收到的交易价格在蜀道清洁能源母公司报表以评估值挂账于其他应收款，对本次交易及评估值无影响。

2、权属瑕疵事项、抵质押担保事项

（1）权属瑕疵事项

蜀道清洁能源下属子公司存在权属瑕疵的资产详见“问题8、关于资产权属和经营合规性”之“二、上市公司补充披露”之“（二）存在产权瑕疵资产的评估值及对生产经营的重要程度，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍，对本次交易作价的影响及应对措施”。

对于存在产权瑕疵的资产，蜀道清洁能源下属子公司声明这些资产的权属为各子公司实际占有、使用并持续产生经营收益，不存在权属争议或影响资产正常运营的情形。由于权属完备过程中可能发生的费用较低，本次评估未予以考虑，该事项对评估结论影响较小。

（2）抵、质押担保事项

截至评估基准日，清洁能源及下属子公司存在以下抵、质押担保事项：

对于抵质押事项，相关抵质押主要系清洁能源子公司融资建设项目形成，不影响标的公司的持续经营能力。本次交易完成后，标的公司仍作为独立经营主体开展业务，相关融资安排将根据交易安排进行解除、变更或继续执行。

本次评估过程中，评估机构已充分关注上述事项，并结合资产权属状态、未来经营情况及相关风险因素进行分析判断。由于收益法评估价值主要体现标的资产未来收益能力，上述事项未导致未来收益预测发生重大不利变化，因此未对收益法评估结果造成重大影响。

综上，本次评估已充分考虑拟置入资产权属瑕疵及抵质押事项的影响，评估假设合理，评估结果能够反映标的资产在评估基准日的市场价值。项目贷款抵押、电费收费权质押属于新能源行业惯例，不影响评估作价的公允性。

（五）对巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况，评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性，经济年限与设备实际可使用年限是否存在差异，评估结果是否公允合理

1、巴郎河公司、毛尔盖公司采用资产基础法评估过程中相关机器设备评估增值的具体情况

（1）巴郎河公司设备评估具体情况

本次评估中，巴郎河公司设备评估具体情况如下：

单位：万元

巴郎河公司机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：一是 2009 年以前购进设备账面原值含增值税进项税，评估为不含增值税；二是受技术进步和市场竞争使设备购置价下降叠加影响所致。巴郎河公司机器设备评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。

（2）毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况

本次评估中，毛尔盖公司水力发电设备评估具体情况如下：

单位：万元

毛尔盖公司水力发电机器设备的评估原值总体为减值，主要原因为：受技术进步和市场竞争使设备购置价下降所致。毛尔盖公司水力发电机器设备的评估值较账面值增值，主要原因是评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限。

2、评估采用经济年限与会计折旧年限的差异及合理性分析

巴郎河公司和毛尔盖公司为水力发电企业，其核心机器设备为水轮机、发电机、主变压器、GIS、压力管道、闸门、起重机、高低压配电柜、高压输电线路等电力工业发电设备，主要设备的会计折旧年限与评估采用的经济寿命年限、账面值与评估值的比较如下表所示：

（1）巴郎河公司机器设备

单位：万元

由于巴郎河公司的核心机器设备账面价值为打包转固，故账面值无法与设备明细对应。

（2）毛尔盖公司水力发电机器设备

单位：万元

巴郎河公司、毛尔盖公司水力发电设备的会计折旧年限为 5-15 年，设备的会计折旧年限是企业会计政策确定的。评估采用的经济年限为设备最佳使用寿命年限，根据机械工业出版社于2011 年11 月出版的《资产评估常用方法与参数手册》，电力工业发电设备的经济使用寿命年限为20-30年。评估人员通过与企业设备管理人员现场访谈了解到，巴郎河公司、毛尔盖公司建立了完善的设备日常维护和管理制度，制定了详细的日常检修和年度大修规程并严格遵照执行。巴郎河公司核心设备投入使用时间主要为2010 年至2012 年，毛尔盖公司核心设备投入使用时间主要为2011 年至2012 年，现场勘查时，各设备运转良好，综合判断后的主要设备经济寿命年限与设备实际可使用年限相符合，本次评估采用的成新率系根据经济寿命年限进行测算，测算逻辑具有合理性，由此得出的评估结果具备合理性。

（六）结合相关子公司增值税进项及销项税的余额及预计变动情况说明评估过程中对应交增税等税费预测的准确性

1、若羌同阳

若羌公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、印花税等。

（1）增值税预测情况

当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额

待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，若羌公司无增值税销项税额，待抵扣/待认证增值税进项税余额为 39,784.11 万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。

若羌公司涉及应税收入包括售电收入（13%）、绿证销售收入（6%）、通道租赁收入（13%）、同阳北升压站运维收入（6%），本次评估预测期各年按照上述各类收入的发生额预测增值税销项税额。

若羌公司涉及产生可抵扣进项税的成本、费用、资本性支出包括修理费（6%）、材料费（13%）、保险费（6%）、委托运营费（6%）、场地租赁费（9%）、机器设备维护性更新支出（13%），本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。

由于评估基准日尚有 39,784.11 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2035 年，故本次预测 2026 年-2034 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下：

单位：万元

（续）

（2）税金及附加预测说明

城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测；

教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测；

地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测；

房产税：公司房产税按房产余值的70%计征，年税率为1.2%；

印花税：购销合同按照0.03%进行预测、保险费按照0.1%进行预测。

税金及附加预测明细如下：

单位：万元

（续）

2、毛尔盖公司

毛尔盖公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、水资源税等。

（1）增值税预测情况

当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额

待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，毛尔盖公司无增值税销项税额，待抵扣待认证增值税进项税余额为 10,030.05 万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。

毛尔盖公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。

毛尔盖公司涉及的增值税可抵扣进项税为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的物业费、财产保险费、草地租赁费适用税率为 6%，机物料消耗费、运行维护费、维修费、大坝维护费适用税率为13%；资本性支出中新增房屋、无形资产适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。

由于评估基准日尚有 10,030.05 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2027 年，故本次预测2026 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下：

单位：万元

（续）

（2）税金及附加预测说明

水资源税：按照征收标准为每万千瓦时实际发电量0.005 元进行预测；

城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的1%进行预测；

教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测；

地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测；

车船税：参照历史年度缴纳标准进行预测；

土地使用税：按土地面积及税额标准进行预测；

房产税：公司房产税按房产租金收入计征，年税率为12%，参照历史年度缴纳标准进行预测；

印花税：参照历史年度占营业收入比例进行预测。

税金及附加预测明细如下：

单位：万元

（续）

3、盐源公司

盐源公司涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。

（1）增值税预测情况

当年应纳增值税额=当年增值税销项税额-当年增值税进项税额-账面待抵扣进项税额

待抵扣进项税额大于当年增值税销项税额-当年增值税进项税额时，留至到下一年度进行抵扣。截至评估基准日，盐源公司待抵扣/待认证增值税进项税余额为17,768.17 万元，主要系项目建设期形成的工程款进项税。

盐源公司增值税销项税额涉及的应税收入为售电收入（13%），本次评估预测期各年按照收入的发生额预测增值税销项税额。

盐源公司涉及的增值税可抵扣进项税为营业成本、资本性支出，其中营业成本中的保险费、储能维持运营费等适用税率为6%，材料费等适用税率为13%；资本性支出中新增房屋适用税率为9%，新增机器设备适用税率为13%，本次评估预测期各年按照上述各类成本、费用、资本性支出的发生额预测增值税进项税额。

由于评估基准日尚有 17,768.17 万元可抵扣进项税，该部分进项税可累计抵扣至2031 年，故本次预测 2026 年-2031 年均无需缴纳增值税及附加税。本次预测期各年的增值税销项税、进项税均根据各年预测明细数据详细计算得来，相关税费预测准确无误。增值税预测明细如下：

单位：万元

（续）

（2）税金及附加预测说明

城市维护建设税：按照当期缴纳增值税的5%进行预测；

教育费附加：按照当期缴纳增值税的3%进行预测；

地方教育费附加：按照当期缴纳增值税的2%进行预测；

印花税：参照涉税合同的0.3%进行预测。

税金及附加预测明细如下：

单位：万元

（续）

（七）结合光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用及折旧年限等补充说明对毛尔盖光伏项目及盐源公司折旧费的预测是否准确合理，是否符合行业惯例

1、光伏发电资产的构成、类别、不同类别或细分项的使用年限与折旧年限

蜀道清洁能源光伏发电资产主要包括房屋建筑物和机器设备，毛尔盖公司和盐源公司的不同类别的折旧年限和使用年限分别为：

单位：年

2、光伏项目折旧费的预测的准确合理性及是否符合行业惯例

本次盈利预测固定资产折旧以会计折旧年限为基础，考虑固定资产的使用状况、维护保养状况进行预测。机器设备的预测折旧年限与会计折旧年限一致，房屋建筑物毛尔盖公司、盐源公司的预测折旧年限分别为50 年、25 年。如果房屋建筑物的折旧均调整为 30 年，相关资产的评估结果如下：

毛尔盖公司光伏项目收益法评估以资产组的形式采用税前现金流进行测算，房屋建筑物若采用 30 年进行折旧预测对资产组的评估值无影响；盐源公司房屋建筑物若采用30 年进行折旧预测，评估结果将减少7.05 万元。

综上，本次基于预计使用年限预测固定资产折旧年限具备一定合理性，与按照会计折旧年限测算的评估结果不存在显著差异。

（八）预测毛尔盖公司光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、人工费

预测期内，毛尔盖公司光伏和会东公司光伏项目的装机容量、运营模式及人员配置预计不会发生重大变化，项目均已进入稳定运营阶段，日常运行主要通过远程监控、定期巡检、组件清洗和常规维护完成，人工需求相对固定，与收入、发电量之间不存在直接线性关系。因此，人工费按照现有人员配置、历史水平及未来运营安排预测，在预测期内保持稳定。近三年社会平均薪酬指数上涨，主要反映单位劳动力价格变化趋势，并不必然导致项目公司人工成本总额上涨；新能源发电项目可通过集中监控、区域化运维、少人值守、外包运维及效率提升等方式消化部分人均薪酬上涨的影响。因此，人工成本预测结合项目用工人数、运维组织模式、历史发生水平及未来运营安排综合判断，未依据宏观薪酬指数逐年递增。

2、修理费

光伏项目的检修模式与火电、水电及风电存在差异，通常不存在同等规模和频率的周期性大修。日常修理主要包括升压站输变电系统年检预试、光伏场区设备维护性检修以及道路、边坡等配套设施维修。毛尔盖项目主要采取自主检修维护方式，检修人员成本已计入人工费，外部年检预试等费用相对固定。项目投运前两年虽处于设备质保期，设备本体维修支出相对较低，但毛尔盖项目属于山地光伏，光伏面板汇流可能改变局部排水路径，道路及边坡治理需求较大，相关支出可能抵消质保期内设备维修费用的下降，因此未对前两年修理费作下调。按稳定年度金额预测修理费具有合理性，符合自主运维光伏项目的成本特征。

3、行业案例

公开交易案例亦显示，新能源项目人工费或运维费预测并非必然增长。例如，在国家电投拟向电投产融转让中电投山西可再生能源有限公司 100%股权项目中，评估机构采用收益法评估光伏发电项目。相关评估说明中披露“人工工资刚性增长及被评估企业运行的稳定后，需逐步减少相关工作人员，致使职工薪酬分阶段下降；修理费用根据评估人员对被评估企业设备管理人员的交流，以固定成本计算”。

清源股份（603628）向湖南新华水利电力有限公司转让5 家光伏项目公司各80%股权的交易中，清源股份于 2021 年 6 月披露的相关监管工作函回复显示，人工成本包含在运维成本中，在第一个完整预测年度起，运维成本全周期保持不

变。

由此可见，毛尔盖光伏项目人工费及修理费、会东公司人工费预测期不变，具备合理性。

（九）结合会东公司的实际经营情况说明按收入比重的 1%来预测分摊管理费用的合理性及公允性

蜀道清洁能源从事水电、光伏及风电发电行业，母公司作为控股型管理公司的职能定位，总部的成本主要为管理人员薪酬，效益主要为现有及未来新承接的发电项目的投资收益以及相关管理运营效率的提升和新业务的获取。蜀道清洁能源作为蜀道集团成为上市公司控股股东前，在发电领域唯一的业务平台，在市场经营拓展、运营成本管控等方面积累了丰富经验，控股拟建项目权益装机容量405.60 万千瓦，具有较强的市场竞争力和业务拓展能力。因此，清洁能源本部具有较大商业价值。

《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条规定，对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业进行评估时，应当考虑控股型企业总部的成本和效益对企业价值的影响。对专门从长期股权投资获取收益的控股型企业的子公司单独进行评估时，应当考虑控股型企业管理机构分摊管理费对企业价值的影响。

蜀道清洁能源采用集中采购降低采购单价节约采购成本、通过生产经营部的营销中心统一营销实现各电站间交易互补并通过蜀道集团内的产业协同锁定优质售电客户，同时通过集中授信降低融资成本。蜀道清洁能源的对外投资的管理职能包含对存量项目和增量拟建、在建项目的管理。对正常运营的存量项目，蜀道清洁能源总部主要通过运维分公司及水电分公司履行专业管理职责，对拟建及在建项目主要通过建设分公司履行管理职责，各项目公司主要侧重于建设或生产管理，降低项目公司的管理成本。

截至评估基准日，按照蜀道清洁能源管理职责的分配，母公司对水电项目巴郎河按预测营业收入的 3%缴纳管理费用，光伏项目盐源公司、会东公司按预测营业收入的1%缴纳管理费用。毛尔盖、若羌公司、蜀兴公司、盐边公司因自身管理职能较为完善未考虑管理费用。光伏项目按营业收入1%缴纳管理费用，是基于蜀道清洁能源预计存量项目、增量项目缴纳的管理费用在未来能够覆盖运维分公司的管理成本。然而新项目的承接基于政府项目批复，故未来承接新项目的数量、发电量、电价等较难量化，清洁能源的总部效益的可预测性及总部管理费的分摊对象和金额存在较大不确定性。在此情形下，本次资产基础法评估对蜀道清洁能源总部的效益和成本对企业价值的影响谨慎按母公司基准日账面资产评估值考虑，即资产基础法评估结果为蜀道清洁能源母公司基准日账面资产评估值加上下属 16 家长期股权投资项目的评估值予以确定，其中风电项目、光伏项目及光伏相关资产组采用收益法评估结果，其余采用资产基础法评估结果（为水电项目、储能建设项目、初期阶段的光伏项目、二级平台公司等）。

另一方面，从资产交易的角度上看，各项目公司具备独立运营项目的能力，单独交易项目公司时，本次评估中子公司的评估结果可以反映其市场价值。平台公司存在统筹技术、人员、资金、生产管理、并购投资等职能，具备协同各子公司创造更大价值和拓展增量项目实现持续盈利经营的能力，但是该部分效益较难采用收益法量化，在目前整合阶段采用资产基础法确认清洁能源母公司账面资产价值比较合适。因此，清洁能源资产基础法评估时，长期股权投资价值按各项目公司评估结果汇总，可以反映清洁能源的整体价值。

综上所述，在综合考虑各方面评估因素的情况下，采用资产基础法评估清洁能源母公司股权价值，以上评估处理符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十八条的规定，评估结论具有合理性。

（十）结合若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排的合理性与公允性，补充说明按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性

1、若羌公司与关联方委托管理协议的实际情况，若羌公司及委托管理项目的实际运营管理费用情况，相关费用安排具有合理性

根据若羌公司与恒晟电力签订的委托管理协议，若羌公司接受委托，对吐鲁番项目提供日常经营、安全管理、成本控制、合规管理等与项目运营相关的管理服务。协议同时明确了若羌公司的受托管理事项、权利义务及委托管理费用结算原则。主要情况如下：

（1）受托管理事项

若羌公司负责统筹项目日常生产经营，建立并执行相关管理制度，开展安全管理、成本控制、合规管理、资料管理、外部协调及审计检查配合等工作。

（2）若羌公司权利义务

若羌公司有权根据协议自主开展托管标的的全部经营管理活动并收取委托管理费用，同时承担履行受托管理职责产生的相关费用及相应管理责任。

（3）费用结算

委托管理费用按照若羌公司相关实际发生费用的50%结算，最终分摊金额以双方确认的年度审计结果为依据。

若羌公司承担恒晟电力相关管理工作，若羌公司向恒晟电力提供与吐鲁番项目运营相关的综合管理职责，相关受托工作会占用若羌公司的资源，并形成相应成本。按照协议向恒晟电力收取委托管理费用，能够使费用承担与服务受益相匹配，具备合理性。

2、若羌公司自身项目与受托管理项目的业务规模及实际工作量相近，按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用的合理性与公允性

（1）场站装机规模一致，业务体量对等

若羌、吐鲁番两座场站装机容量均为100 万千瓦，项目规模及整体业务体量基本相当。在其他运营条件不存在重大差异的情况下，装机规模相同意味着两座场站在生产管理、安全管理、经营协调和电力销售等方面的基础工作需求总体可比。

（2）人员配置规模基本对等

若羌公司与吐鲁番项目在生产、安全、经营及综合行政等管理岗位方面的配置标准基本一致。相关人员需同步承担两座场站的制度建设、运行管理、隐患排查、检查整改、人员培训及综合协调等工作，两座场站对管理资源的占用程度总体接近。

在电力销售方面，若羌、吐鲁番两座场站均设置2个交易单元，相关人员统一承担两地场站的中长期及现货交易、电网沟通、电费结算、考核分析等工作。两座场站的交易组织模式和销售业务流程一致，销售工作量总体相当。

（3）场站运营工作量相近

1）两座场站装机容量相同，日常设备巡检、缺陷处理、定期试验、技改检修及备品备件管理等生产运营工作量总体相当；

2）两座场站均需与属地发展改革部门、电网公司、应急管理等单位进行沟通协调，并按要求开展报表报送、现场检查及政策申报等工作，对外协调事项和频次总体可比；

3）两座场站均需开展月度、季度和年度经营分析、成本执行跟踪、生产计划管理、安全环保管理及内部报告等工作，内部经营管理事项和投入总体接近。

综合装机规模、人员投入、生产运营、外部协调及电力销售等因素，若羌公司自身项目与吐鲁番受托管理项目对管理及销售资源的占用程度总体相当。由双方各承担相关费用的50%，能够较为客观地反映双方的实际受益和资源耗用情况。同时，委托管理协议已明确以相关实际发生费用的50%作为结算基础，盈利预测按 50%分摊若羌公司的管理费用及销售费用，与现行协议安排和实际运营模式一致。因此，按50%预测若羌公司的管理费用及销售费用具备合理性与公允性。

二、上市公司补充披露

（一）拟置入资产单体报表情况及模拟合并过程，评估中引用的账面值数据是否准确

1、蜀道清洁能源单体报表情况及模拟合并过程

报告期内，蜀道清洁能源单体报表及模拟合并过程如下：

（1）资产负债表

单位：万元

数据来源：蜀道清洁能源模拟合并过程，下同。

（续上表）

注：系蜀道清洁能源下属一级子公司数据合计，由于子公司数量较多，为使数据更为简洁直观并易于阅读，进行了汇总简化，下同。

（2）利润表

单位：万元

（续上表）

2、评估中引用的账面值数据准确性

经评估师复核，评估中利用的拟置入资产单体及合并层面财务报表数据与上述表格一致，数据准确。

（二）基于重要性水平、对本次交易的影响情况及《26 号准则》第二十四条的具体要求补充披露申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整，如否，请充分披露对相关长期股权投资的具体评估情况及评估的公允性

1、申报文件对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露是否充分、完整

根据《26 号准则》第二十四条相关规定，“（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的，应当参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况”。

根据上述规则，构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资包括毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴、蜀兴公司、卓运新能源、若羌同阳、铁能电力、铁投环联及盐源中为，相关评估披露情况具体如下：

如上表所示，对于满足构成蜀道清洁能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的长期股权投资的毛尔盖公司、巴郎河水电、铁投康巴及若羌同阳，上市公司已于重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）蜀道清洁能源及其重要子公司的具体情况”之“2、重要子公司的具体情况”中参照《26 号准则》第二十四条的相关要求进行了充分、完整的披露，具体披露章节如下：

上市公司基于蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的实际情况，判断该等公司对蜀道清洁能源不具有重大影响，故未披露蜀兴公司、卓运新能源、铁能电力、铁投环联及盐源中为的评估情况，具体如下：

（1）蜀兴公司

蜀兴公司主要从事购售电业务，其作为售电公司，与电力用户签署购售电合同，代理电力用户购电并从国网公司处结算电费收益，除部分分布式电站外，蜀兴公司并未拥有集中式电站。蜀兴公司资产总额、营业收入与净资产额占蜀道清洁能源比例分别为0.95%、8.76%与0.87%，整体规模较小。综合前述因素考虑，蜀兴公司不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露蜀兴公司详细评估情况。

（2）卓运新能源

截至报告期末，卓运新能源无实际业务，主要作为持股平台持有若羌同阳100%股权。报告期后，为减少持股层级，卓运新能源于2026 年1月将其持有的若羌同阳 100%股权转让给蜀道清洁能源，卓运新能源已于2026 年3 月注销。鉴于其已注销且无实质业务，不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，故未披露卓运新能源详细评估情况。

（3）铁能电力、铁投环联、盐源中为

铁能电力为平台公司，持有大渡河双江口33.89%股权、铁投环联53.9998%股权及国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司 33.89%股权。其中，铁投环联主要作为持股平台，持有盐源中为 100%股权与盐源环联 100%股权，其本身无实际业务，穿透后铁投环联下属的盐源中为与盐源环联具体情况如下：

铁能电力资产总额、营业收入、净资产额或净利润占蜀道清洁能源 2025 年相关财务数据未到20%；由上表所示，盐源中为与盐源环联最近一期资产总额、营业收入、净资产额占蜀道清洁能源比例较低，盐源中为净利润占比出现超过20%的情形，主要系蜀道清洁能源报告期内部分电站处于陆续投运中，截至报告期末尚有部分电站/机组尚未投运或仍处于并网调试阶段，整体收入规模较小，叠加财务费用、管理费用保持高位，导致其 2025 年利润水平较低所致。此外，盐源中为与盐源环联下属光伏发电项目总装机容量均为5万千瓦，占蜀道清洁能源控股光伏项目总装机容量比例较低。综合前述因素考虑，铁能电力、铁投环联及盐源中为不构成对蜀道清洁能源具有重大影响的下属企业，因此未披露铁能电力、铁投环联及盐源中为的详细评估情况。

此外，盐源公司与会东公司，相关指标虽未达到重要下属企业要求，但依据实质重于形式原则，认为其对蜀道清洁能源具备重要影响，亦作为重要下属企业，进而对其评估情况进行了披露。

综上，申报文件中对铁能电力等长期股权投资评估情况的披露充分、完整。

（三）评估中列示的 16 家被投资单位同申报文件中披露的 22 家下属企业的具体对应关系，申报文件中关于子公司及下属企业的列报是否存在不一致的情形

1、评估中列示的 16 家被投资单位同申报文件中披露的 22 家下属企业的具体对应关系

评估报告中列示的 16 家被投资单位与申报文件（重组报告书）中披露的22家下属企业之间存在一定差异，产生差异的主要原因系两者在统计时点（评估基准日与重组报告书签署之日）及统计口径（直接被投资单位/参股与各级控股子公司）上存在不同，具体如下：

2、申报文件中关于子公司及下属企业的列报存在不一致的原因

如上表所示，评估中列示的16 家被投资单位同申报文件中披露的22 家下属企业存在的数量差异具有充分的合理性，具体如下：

（1）控制层级差异（直接持股与间接持股）

评估报告的“被投资单位”统计蜀道清洁能源直接持股的一级单位；而重组报告书中披露的“22 家下属企业”系穿透至蜀道清洁能源实际控制的各级合并报表范围内子公司，即前述表格中第2、3、4、15、16 项差异。

（2）统计时间节点差异（评估基准日与重组报告书签署之日）

评估基准日后，蜀道清洁能源资产内部进行了股权架构梳理。2026 年1 月，卓运新能源将持有的若羌同阳 100%股权转让给蜀道清洁能源后，于 2026 年 3月注销。因此，卓运新能源在评估基准日作为被投资单位进行评估，但在重组报告书签署之日已不属于下属企业，若羌同阳成为蜀道清洁能源一级下属企业，即前述表格中第5、23 项差异。

（3）财务建账状态差异

部分下属企业在评估基准日虽已完成工商注册，但尚未实际开展业务及财务建账，故评估时未将其作为独立的被投资主体进行评估，即前述表格中第 13、21、22 项差异。

（4）控股权范围差异

四川阿坝华电清洁能源有限公司与华电金上（甘孜）电力开发有限公司仅为蜀道清洁能源的参股企业，纳入蜀道清洁能源长期股权投资评估范围，但未纳入重组报告书“下属企业（控股子公司）”的列报范围，即前述表格中第 24、25项差异。

综上，相关明细差异均系统计口径及评估基准日与重组报告书签署之日时间不同所致，申报文件中关于子公司及下属企业的列报真实、准确、完整，不存在实质性不一致的情形。

（四）按照《26 号准则》的要求详细披露各重要子公司收益法评估中重要评估参数或估值参数的预测依据及合理性，包括但不限于装机容量、实际容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、机制电价、市场电量、市场电价、补贴收入（如有）、营业成本、折现率等，并结合发电量及成本等相关参数的选取依据文件是否客观可信，评估中利用的专业报告是否进行必要充分的验证，电量电价的预测是否符合相关新能源政策，市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等补充披露参数的选取预测是否谨慎、客观、合理，是否符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确

本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入预测涉及的重要参数包括装机容量、实际可利用容量、发电利用小时数、弃电率、机制电量、市场电量、机制电价、市场电价、补贴收入等；成本预测主要涉及运维成本、人工成本、材料费、保险费、土地租赁费、修理费、折旧摊销等预测；折现率根据资本资产定价模型及同行业上市公司参数确定。

本次评估对蜀道清洁能源各重要子公司收益法评估中，收入、成本、折现率等相关预测依据的文件、报告客观可信且已进行必要充分的验证，电量电价的预测已考虑相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况，影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及所在地区电力市场实际情况，预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况不存在较大差异，本次评估值公允、准确。

各重要子公司收益法预测重要评估参数选取详细情况如下：

1、若羌县同阳新能源有限公司

（1）收入端主要参数及依据

（2）成本端主要参数及依据

（3）折现率主要参数及依据

（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确 单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元

注：2026 年 1-6 月数据未经审计，下同。

若羌公司2026 年上半年上网电量完成全年预测数的41.46%，主要原因有两方面，一方面为2026年上半年风速不达预期，上半年平均风速5.23米/秒（110m），较可研两座测风塔的测风数据 7.037 米/秒（110m）、6.951 米/秒（110m）偏低1.8 米/秒左右，尤其是 2026 年2 月风况较往年降低较多，2026 年2 月发电量较预期少 40%。另一方面若羌所在风场为夏季风场，冬季为小风季，下半年较上半年大风月份多一个月，因此正常情况上半年在全年发电量占比低于下半年。

评估预测若羌公司 2026 年弃电率 30%，若羌公司上半年实际弃电率为36.86%。主要原因如下：2026 年1\~4 月若羌风电的弃电率均控制在25%\~30%，但今年冬季风速低于往年导致小风季的发电量不足；5 月份风速转好，但 5、6月断面内部分电网开展间歇性的年检预试工作减小了断面送电能力叠加若羌地区风场集中发电，导致片区内消纳不足，5 月弃电率飙升至 43.8%，6 月弃电率回落至 35%，但5、6月发电量占上半年发电量的43%，使得上半年整体弃电率超过评估预测的30%。随着电网年检预试工作的结束，弃电率正在逐渐改善。

评估预测若羌公司结算均价 0.1980 元/千瓦时（含税），若羌公司上半年实际结算均价 0.1848 元/千瓦时（含税），平均交易电价（含机制电价、中长期交易电价及现货电价）超过 0.198 元/千瓦时（含税），但由于 2026 年一季度取暖分摊、2026 年 1\~4 月系统调节费及两个细则考核及辅助服务分摊等因素导致结算电价低于评估预测值。若羌同阳正在重点进行功率预测偏差考核和辅助服务补偿等技术攻关，努力减轻市场运营费用对电价的不利影响，2026 年 6 月市场运营费（含考核）已由亏损转盈利，下一步将持续提升功率及电量预测精度降低考核费用、优化交易策略提升交易电价。

2025 年 1-9 月若羌同阳处于试运营期，故预测期与历史期不具备可比性，2026 年 1-6 月预测数据与实际运营情况不存在重大差异。预测期收入主要依据项目装机容量、利用小时数、限电情况、上网电价政策、中长期合同电量及历史结算情况等因素测算。报告期内，标的公司发电业务收入变动主要受试运行负荷、上网电量、平均电价及限电影响。若羌公司 2025 年主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：

若羌公司 2025 多数月份处于试运营期间，固定资产转固前未计提折旧，毛利率较高，不具备可比性。若羌公司2026 年1-6 月主营业务毛利率25.73%，低于 2026 年预测毛利率，原因如前电价和限电率相关分析。

同行业可比公司毛利率如下：

同可比公司毛利率进行对比，预测期受到限电影响，若羌公司毛利率低于可比公司平均水平，预测期整体情况略低于可比公司水平，预测较为合理。

（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析

若羌公司装机容量\实际容量通过设备清单、转商文件、试运行报告、电力业务许可证多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一致。

若羌项目场址一南部测风塔，高度80 米，编号1699#，测风设备为美国NRG型记录仪，该仪器经过美国 TOTECH 标定，场区及测风塔均位于戈壁滩，地势平坦，测风塔有较好的代表性，由此测算的年等效满负荷小时数（发电利用小时数）客观、合理。

2025 年若羌风电项目实际限电率为 13.87%，新能源大规模集中并网后，新能源装机占比将超过常规能源占比，受新能源外送及就地消纳能力不足影响，新能源限电情况进一步加剧，2026-2027 年预测弃电率上升更加谨慎、合理；2028年疆电入川渝线路的建成，缓解若羌区域限电压力，2030 年若羌-湖南通道建成，进一步缓解若羌区域限电压力，预测期随着新疆送出通道逐步建成，电网消纳情况逐步好转，预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。

若羌公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、具备合理性。

若羌风电项目 2025 年 9月19 日起正式转入商业运营，2025 年9-12 月的市场结算均价分别为53.887 元/兆瓦时（含税）、139.458 元/兆瓦时（含税）、143.731元/兆瓦时（含税）、214.136 元/兆瓦时（含税）。若羌公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、新疆当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同、北京电力交易中心电力交易平台合同查询的正式出清结果进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。

若羌公司成本端主要参考标准定额、折旧摊销政策、委外运营安排等，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、清洁能源确定的标准定额科学合理，不存在异常情况。

综上所述，若羌公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间等，相关参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及新疆当地电力市场实际情况；若羌公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。

2、四川巴郎河水电开发有限公司

（1）收入端主要参数及依据

（2）成本端主要参数及依据

（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确

（3）折现率主要参数及依据

单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元

本次评估预测巴郎河水电2026 年结算均价0.2138 元/千瓦时（含税）、上网电量66,100.19 万千瓦时；巴郎河水电2026 年 1-6 月实际结算价高于全年预测平均值、上网电量完成全年预测的 33.55%。巴郎河水电上半年发电量较少以及电价较高是由四川省电力结构和四川水电季节性特点决定，每年 1-4 月、12 月为枯水期，5 月和 11 月为平水期，6-10 月为丰水期，上半年主要为枯水期，水电发电量少但电价高，与历史年度情况不存在显著差异，具体分析详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”之“1、拟置入资产”之“（2）同行业可比交易估值水平”。

综上，巴郎河水电发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大差异。巴郎河水电预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、及历史结算电价等因素测算。报告期内，巴郎河水电发电业务收入变动主要受上网电量、平均电价影响，预测期相关参数系在分析报告期实际运营数据基础上确定。巴郎河水电2025 年度主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：

巴郎河水电预测期毛利率整体情况与2025年度不存在显著差异。2026年1-6月，巴郎河水电主营业务毛利率为33.86%，低于2026 年预测毛利率高于实际情况，主要系季节性因素影响。

同行业可比公司毛利率如下：

同可比公司毛利率进行对比，巴郎河预测期整体情况略低于可比公司水平，预测较为合理。

（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析

巴郎河水电装机容量\实际容量通过设备清单、设计概算报告、电力业务许可证、项目核准批复多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一致。

利用小时数：报告期内，巴郎河公司水电站全年整体利用小时数波动幅度较小。本次预测巴郎口水电站和华山沟水电站分别选取 2022—2025 年平均年利用小时数 4,345.92 小时和 3,497.16 小时作为预测依据，该数值能够客观反映电站长期常态化发电能力，预测取值具备合理性。

厂用电率：2022—2025 年，巴郎口水电站厂用电率依次为 1.06%、0.98%、1.01%、1.05%，整体围绕1%小幅波动；华山沟水电站同期厂用电率分别为1.45%、

1.53%、1.45%、1.50%，各年度指标保持稳定、无明显异动。基于上述历史数据，本次预测巴郎口水电站采用四年平均厂用电率1.02%，华山沟水电站采用四年平均厂用电率1.48%，预测合理。

平均不含税电价：2022—2025 年，巴郎口水电站年度平均上网电价区间为0.18 元/kWh—0.19 元/kWh；华山沟水电站年度平均上网电价区间为 0.18 元/kWh—0.20 元/kWh，各年度电价水平整体平稳、差异较小。本次两座水电站未来年度电价均采用2022—2025 年历史均值测算，可公允反映电站常规电价基准水平，预测取值审慎恰当。

巴郎河水电成本端主要参考历史年度实际发生水平、折旧摊销政策、人员安排等，预测期成本考虑全面，不存在异常情况。

综上所述，巴郎河水电收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合历史期的波动情况及市场电价运行规律，披露参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求；巴郎河水电预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。

3、毛尔盖水电有限公司

（1）收入端主要参数及依据

光伏项目：

水电项目：

（2）成本端主要参数及依据

光伏项目：

水电项目：

（3）折现率主要参数及依据

（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确

单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元

水电项目：本次评估预测2026 年结算均价0.2502/千瓦时（含税）、预测上网电量 148,241.75 万千瓦时，2026 年 1-6 月实际结算价较预测有所上升、2026年 1-6 月上网电量完成全年预测的 35.53%，未能实现预期效益的原因为2026 年3 月底至4 月中旬水电站全停，开展设备年检预试、检修及技改，叠加上半年整体来水偏枯，发电量同比下降。

光伏项目：本次评估预测 2026 年弃电率 17.80%、预测结算均价 0.2655 元/千瓦时（含税）、预测上网电量 64,119.40 万千瓦时，实际上网电量占预测全年上网电量比例为36.49%，未能实现预期效益的原因为2026 年3-4 月500kV 路乐Ⅰ、Ⅱ线双回及茂谭线停电检修，送出受限。

综上，毛尔盖公司发电业务预测期收入与报告期及实际运营情况不存在重大差异。预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰减、限电情况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。报告期内，毛尔盖公司发电业务收入变动主要受上网电量、平均电价及限电影响，预测期相关参数系在报告期实际运营数据基础上确定，未假设明显高于历史水平的利用小时数或电价水平。毛尔盖公司2025 年主营业务毛利率及预测期毛利率情况如下：

毛尔盖公司预测期毛利率整体情况与 2025 年度不存在显著差异。毛尔盖公司 2026 年 1-6 月主营业务毛利率为 38.27%，低于 2026 年预测毛利率，主要系季节性因素以及发电设备、送出线路检修影响。

同行业可比公司毛利率如下：

与同可比公司毛利率进行对比，毛尔盖公司预测期前三年受到限电影响，毛利率整体低于上市公司，整体预测情况略低于可比公司水平，预测较为合理。

（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析

毛尔盖公司装机容量\实际容量通过转商业运营文件、试运行报告、电力业务许可证、《毛尔盖水电站42 万KW 水光互补项目可行性研究报告》、《购售电合同》等多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一致。

弃电率：2026 年受 1 月和 3 月路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等集中投产影响，预计会出现送出通道容量受限，短期弃电率上升情况，2026 年预测弃电率上升更加谨慎、合理；预计2026 年底阿坝-成都东特高压项目投运后，阿坝州外送能力将增加至 1000 万千瓦以上，解决阿坝州清洁能源送出问题，电网消纳情况逐步好转，故毛尔盖公司光伏项目 2027 年及以后预计弃电率逐渐下降到 2%。预测弃电率下降符合客观实际、具备合理性。

电量电价：受2022 年以来大坝干旱导致库容不足的持续性影响，叠加2026年 1-4 月期间路乐双回及茂谭线增容线检修改造，以及片区内双江口电站等大型项目集中投产所带来的电网调度变化，预计 2026 年全年发电量将与过去两年基本持平，维持稳定态势。对于 2027 年发电小时数参考毛尔盖公司多年来水情况予以综合确定；光伏项目机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、具备合理性。

毛尔盖公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。

毛尔盖公司成本端水电项目主要结合历史数据预测，光伏项目主要以清洁能源《生产成本标准定额（试行）》（蜀道洁能[2025]317 号）定额标准为上限，充分考虑项目实际运营情况、折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、合理，不存在异常情况。

综上所述，毛尔盖公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，相关参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力市场实际情况；毛尔盖公司预测期数据与报告期、同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。

4、盐源蜀道清洁能源有限公司

（1）收入端主要参数及依据

（2）成本端主要参数及依据

（3）折现率主要参数及依据

（4）预测期数据与报告期、同行业可比公司、各发电项目实际运营情况是否存在较大差异，本次评估值是否公允、准确

单位：万千瓦时、元/千瓦时、万元

本次评估预测盐源公司 2026 年弃电率 28.00%、上网电量 85,313.09 万千瓦时、结算均价0.1929 元/千瓦时（含税），2026 年1-6 月实际弃电率高于预测导致上网电量低于预测，但实际结算均价高于预测，收入完成情况好于预测。

盐源公司 2025 年底投运，其发电业务预测期收入与实际运营情况不存在重大差异。预测期收入主要依据各项目装机容量、历史发电量、利用小时数、设备衰减、限电情况、上网电价政策及历史结算电价等因素测算。盐源公司报告期不存在毛利率历史数据，预测期毛利率平均值为49.14%。

同行业可比公司毛利率如下：

同可比公司毛利率进行对比，盐源公司整体预测情况略低于可比公司水平，预测较为合理。

（5）参数选取预测谨慎、客观、合理性分析

盐源公司装机容量\实际容量通过转商文件、《凉山盐源牦牛坪光伏发电项目可行性研究报告》《购售电合同》等多种途径核查验证，核查依据文件客观可信，并确认各文件装机容量一致。

弃电率：根据历史弃电情况、电网消纳情况分析，2024 年11 月起受攀西断面输电线路施工影响，攀西地区出现弃电情况。攀西地区的弃电率根据不同年份和季节有所不同，最高月份弃电率约30%，全年平均弃电率受电网建设和跨区输电能力的限制，高达15%-20%。攀西1000 千伏特高压交流工程将新建攀西、川南 2座 1000 千伏变电站，新增变电容量1500 万千伏安，新建攀西—川南—天府南双回特高压线路 997 千米，计划于 2028 年 6月底建成投运。工程投运后，将满足攀西地区水电及新能源发电送出与电量消纳需求，提高成都、川南等省内负荷中心供电保障能力，为川南主网架优化创造有利条件。据蜀道清洁能源管理层综合片区内装机、片区内需求、断面输送能力、跨省跨区外送能力、片区内当前新能源消纳分析，2026 年-2027 年因受攀西断面输电线路容量限制影响限电率约在 28%，预计 2028 年中旬通道建成影响逐渐减小限电率约在14%，2029 年因国网对盐源项目变电站改接的影响弃电率约为 10%，2030 年及以后仅考虑检修及场内损弃电率约为3%。预测弃电率分阶段下降符合客观实际、具备合理性。

盐源公司机制电量、机制电价参考最新政策文件进行预测，符合客观实际、具备合理性。

盐源公司市场电量、市场电价结合弃电率分析、当地市场化交易规则、历史交易比例、历史交易电价、区域市场价格、历史结算单、年度中长期合同等资料进行预测，历史结算单客观可信、合同数据真实准确，预测数据客观谨慎、具备合理性。

盐源公司成本端主要以清洁能源《生产成本标准定额(试行)》（蜀道洁能[2025]317 号）定额标准为上限，充分考虑项目实际运营情况、折旧摊销政策、人员规划安排，维修及材料费充分考虑质保期影响，预测期成本考虑全面、合理，不存在异常情况。

综上所述，盐源公司收入及成本等相关参数的选取依据文件客观可信，评估中利用的专业报告均经过必要充分的核查验证，电量电价的预测符合相关新能源政策、市场电价历史期的波动情况、影响弃电率相关因素的实际情况及预计持续时间，参数的选取预测谨慎、客观、合理，符合相关政策要求及当地电力市场实际情况；盐源公司预测期数据与同行业可比公司、实际运营情况不存在较大差异，本次评估使用相关参数公允、准确。

5、会东蜀道清洁能源有限公司

（1）收入端主要参数及依据

（2）成本端主要参数及依据

（3）折现率主要参数及依据