证券代码：301305

证券简称：朗坤科技

深圳市朗坤科技股份有限公司

（广东省深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号13楼）

向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

二〇二六年七月

声 明

一、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会的审议通过和深圳证券交易所发行上市审核，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

目 录

声明....2

目录....3

释义....4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明....1

二、本次发行概况....1

（一）本次发行证券的种类....1

（二）发行规模....1

（三）票面金额和发行价格....1

（四）债券期限....1

（五）票面利率....1

（六）还本付息的期限和方式....1

（七）转股期限....2

（八）转股价格的确定....3

（九）转股价格的调整及计算方式....3

（十）转股价格的向下修正....4

（十一）转股股数....5

（十二）赎回条款....5

（十三）回售条款....6

（十四）转股年度有关股利的归属....7

（十五）发行方式及发行对象....7

（十六）向原股东配售的安排....7

（十七）违约情形、责任及争议解决机制....7

（十八）债券持有人会议相关事项....9

（十九）本次募集资金存放及用途....11

（二十）本次债券的担保和评级情况....12

（二十一）本次发行方案的有效期....12

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....12

（一）最近三年及一期的财务报表....12

（二）合并财务报表范围及变化情况....20

（三）报告期内的主要财务指标....22

（四）公司财务状况分析....23

四、本次发行的募集资金用途....27

五、公司利润分配情况....27

（一）公司的利润分配政策....28

（二）公司最近三年现金分红情况....30

（三）公司最近三年未分配利润使用情况....30

（四）公司未来股东回报规划....31

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明....31

七、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明....31

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入所致

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起【6】年。

（五）票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况而调整的情形，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： mathrm P l = P O / partial left( 1 + n right) ；

增发新股或配股： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } k ) ~ }$

上述两项同时进行： $\mathrm { P l } { = } \mathrm { ~ ( P 0 { + } A { \times } k ) ~ / ~ ( 1 { + } n { + } k ) }$ ；

派送现金股利： mathrm P l = mathrm P 0 - mathrm D

上述三项同时进行： $\mathrm { P 1 } = ~ \mathrm { ( P 0 - D + A { \times } k ) } ~ / ~ \mathrm { ( 1 + n + k ) }$

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3、转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十一）转股股数

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）违约情形、责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；

（2）未能偿付本期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、申请破产或被法院裁定进入破产程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或行政机关、司法机关、监管机构等部门发出的命令、指令、规则或判决、裁定文件，或上述文件内容的解释的变更导致公司在受托管理协议或本次发行可转债项下义务的履行行为不合法；

（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次发行可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照《可转换公司债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及受托管理协议约定的其他偿债保障措施。

如果发生受托管理协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行受托管理协议或各期债券项下的义务。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改《可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（4）公司未能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十九）本次募集资金存放及用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

注1：2024年6月21日、2024年7月9日公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用27,639.81万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）的超募资金投资建设通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目；

注2：2026年5月29日、2026年6月16日公司分别召开第四届董事会第六次会议及2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将房山区生物质资源再生中心项目尚未使用的募集资金11,759.19万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）全部以增资 /借款方式变更投入到通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。

注 3：根据全资子公司北京朗坤生物质新能源有限公司与北京市通州区城市管理委员会签订《通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目特许经营协议补充协议》约定，公司申请到中央预算内投资资金 5,000万元后，本项目总投资为 153,189.89万元。具体情况详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《关于通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目签订补充协议的公告》（2026-007）。

本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设。由于募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充，以推动项目顺利实施。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十）本次债券的担保和评级情况

1、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

2、评级事项

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人2023年度、2024年度、2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“天健审〔2024〕3-134号”“天健审2025〕3-259号”“天健审〔2026〕3-281号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2026年1-3月财务报告未经审计。除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的最近三年年度财务报表及未经审计的2026年1-3月财务报表为基础。

（一）最近三年及一期的财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、合并利润表

单位：元

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

3、合并现金流量表

单位：元

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

4、母公司资产负债表

单位：元

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

5、母公司利润表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围

公司将深圳市华夏海朗科技有限公司、深圳朗坤生物等61家子公司纳入合并财务报表范围。

重要子公司基本情况

2、合并报表范围变化情况

报告期内合并范围增加情况如下：

报告期内合并范围减少情况如下：

（三）报告期内的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

2、其他主要财务指标

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

上述主要财务指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-合同资产中已完工未结算资产）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（计算时包含合同资产中的应收质保金和应收“背靠背”及其他工程款） 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额（计算时包含合同资产中已完工未结算资产） 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当期计提折旧+当期计提摊销 7、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本 10、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于股东的净资产/期末总股本

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司资产总额分别为595,641.87万元、593,696.62万元、618,944.43万元和648,656.81万元，资产规模呈现增长趋势。从资产结构来看，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为60.46%、68.06%、68.14%和66.76%，非流动资产为各期末资产总额的主要构成。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产余额分别为235,540.11万元、189,622.11万元、197,225.44万元和215,607.48万元。2023年公司首发上市筹集资金，2023年年末货币资金余额较高，2024年至2025年资金陆续投入建设，货币资金余额减少。报告期各期末，流动资产余额主要由货币资金、应收账款、存货、合同资产等构成。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产余额分别为360,101.76万元、 404,074.51万元、421,718.99万元和433,049.33万元，公司非流动资产主要由无形资产、固定资产和在建工程等构成。公司非流动资产呈增长趋势，主要是各年新增特许经营权项目形成无形资产所致。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

深圳市朗坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司负债总额分别为245,466.64万元、225,787.35万元、229,235.25万元和249,182.59万元，各期末负债总额主要由长期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债及预计负债等构成，各期末余额较稳定。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下表：

2023年公司首发上市筹资后，偿债能力指标优化，资产负债率有所下降。随着公司盈利能力的提升，利息保障倍数提高。

4、营运能力分析

报告期内，公司营运能力主要指标如下表所示：

注：2026年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未经年化。

报告期内，公司应收账款周转率为3.18、2.68、2.47、0.64，应收账款周转率逐年下降，原因为随着公司运营项目数量的增加和逐年经营，尚未结算的运营款项逐年增多。

报告期内，公司存货周转率为8.03、7.58、8.31、1.63，存货经营效率保持在较高的水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司经营业绩整体稳中向好，公司营业收入相对稳定，公司生物质资源再生业务扩产提量，自产原料油产量持续上升，运营服务水平和盈利能力稳定提升，新中标的项目投入建设，公司总体经营状况良好。

公司在生物质资源再生业务领域深耕多年，采用菌种构建、酶工程，结合微生物发酵技术及生物酶法技术等生物技术，实现对各类生物质废弃物的处理和深度资源化，并生产生物柴油、绿色电力、沼气等各类资源化产品，带动地方产业发展、创造绿色经济效益。公司现有35个生物质资源再生中心项目，其中21个已投入运营，并拥有5个日处理规模1,000吨以上的项目。此外，公司业务布局聚焦于粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈，并在全国多个省份的重点城市和地区展开，公司项目覆盖北京、广州、深圳等一线城市，一线城市市占率全国第一。这些项目的落地不仅展示了公司的商业策略和市场战略的成功执行，也为公司未来在绿色经济领域的长期发展奠定了坚实基础。

公司依托各生物质资源再生中心具备的基础条件，积极拓展生物能源业务。长期以来，公司持续加大生物能源领域的科研投入，公司生产的生物能源产品，已实现化工添加剂、车用柴油、生物船舶燃油等多种应用场景，生物能源产品销售链已涵盖日本、东南亚、欧美等终端国际能源外商客户。

四、本次发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目为首次公开发行股票的超募资金投资项目，并已启动建设。由于募集资金净额与项目需要的总投资存在较大资金缺口，拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券予以补充，以推动项目顺利实施。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

五、公司利润分配情况

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配的原则：

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。（4）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。

2、利润分配的具体政策：

（1）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）现金分红条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：①公司该年度或半年度实现的分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；②审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；③公司未来十二个月内除募集资金向外无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；④未出现公司股东会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

（3）现金分红比例：

在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项③规定处理。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、股票股利分配的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。

4、利润分配的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。

（2）股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。

5、利润分配的调整机制

（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表决提供便利。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

注：根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》的相关规定，公司2024年度已实施股份回购金额49,081,932.99元并完成股份注销，视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

公司2023年-2025年以现金方式累计分配 21,850.05万元，占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例不低于30% ，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对于现金分红的要求。

2023年、2024年、2025年，公司现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润比例为40.69%、22.77%、36.42%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

（四）公司未来股东回报规划

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定《深圳市朗坤科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容详见刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《深圳市朗坤科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 （发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号），经自查，朗坤科技不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

深圳市朗坤科技股份有限公司董事会

2026年7月7日