中信建投证券股份有限公司关于

湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司CHINA SECURITIES CO.,LTD.

二〇二六年五月

目 录

第一节 释义....3

第二节 声明....5

第三节 基本假设....6

第四节 独立财务顾问意见....7

一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况....7

二、公司 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的基本情况....9

三、结论性意见....11

第五节 备查文件及咨询方式....12

一、备查文件....12

二、咨询方式....12

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由戈碧迦提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及预留授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 独立财务顾问意见

一、本次激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2025 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议已对相关议案审议通过。

同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等本次激励计划相关议案，同意实施本次激励计划。

2、2025 年3月6 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 年股权激励计划首次授予的激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划的激励对象提出的异议。2025 年 3 月 17 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年4月2 日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。

同日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于2025年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形，相关内幕信息知情人不存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

4、2025 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议已对相关议案审议通过。

同日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。

5、2025年5月27 日，公司披露了《关于 2025年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，公司以 10.30 元/股的价格共向 53 名激励对象授予 338.00 万股限制性股票，授予登记日为2025年5月27日。

6、2025 年 12 月 4 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于 2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已经对相关议案审议通过。同日，公司 2025 年第四次职工代表大会会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。

7、2025年12月4 日至2025年12月15日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划预留授予激励对象名单及本次拟认定核心员工的异议。公司于 2025 年 12 月 15 日披露了《薪酬与考核委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》和《薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

8、2025 年 12 月 22 日，公司召开 2025 年第七次临时股东会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于 2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）公告了《关于认定核心员工的公告》。

9、2026 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议通过，薪酬与考核委员会对公司 2025 年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。

10、2026 年 2 月 25 日，公司披露了《关于 2025 年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，公司以 10.20 元/股的价格共向 2 名激励对象授予 84.50 万股限制性股票，授予登记日为2026 年2月24日。

11、2026年5月28 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》。

2026年 5月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，戈碧迦本次股权激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。

二、公司 2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的基本情况

（一）公司 2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就的情况、本次回购注销的原因及数量

根据《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”以及《2025年股权激励计划实施考核管理办法》规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以 2024 年为基准年，公司 2025 年营业收入增长率不低于 15%（均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第 ZB10818 号）载明，公司 2025 年营业收入为 551,549,005.50 元，较 2024 年营业收入566,204,853.42 元有所下降，未能达到该业绩考核目标，因此，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。

公司根据《激励计划（草案）》向 53名激励对象首次授予338.00万股限制性股票，第一个解除限售期解除限售比例为授予总数的 30%，对应第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计为 101.40 万股，即本次共计 101.40 万股不得解除限售，由公司回购注销。

此外，根据《激励计划（草案）》“第十二章 限制性股票回购注销原则”规定，在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生派息、增发新股，限制性股票回购数量不做调整。

（二）本次回购注销的价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》“第十二章 限制性股票回购注销原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。其中，涉及公司增发新股、派息的调整方法如下：

1、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

2、公司在发生派息的情况下，限制性股票的回购价格调整为P：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

本次激励计划限制性股票首次授予后，公司一共实施了一次权益分派。具体如下：2025年6月 25日，公司以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.976630元（含税），本次权益分派共计派发现金红利 14,125,000 元。

基于上述权益分派事项，根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整 2025 年股权激励计划相关事项的议案》，2025 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.30元/股调整为10.20元/股。

综上所述，本次激励计划限制性股票的回购价格为 10.20元/股。

（三）本次回购注销的资金金额及来源

根据《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》，拟用于本次回购注销的资金总额为 10,342,800元，资金来源为公司自有资金。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第 3 号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：公司 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权。本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源均符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

第五节 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划（草案）》；

2、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；

3、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；

4、《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项的核查意见》；

5、《2025 年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10818 号）。

二、咨询方式

单位名称：中信建投证券股份有限公司

经办人：刘劭谦、戴维

联系电话：021-68801539

传真：021-68801551

联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦北塔 2203

邮编：200126

(本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注部分限制性股票之独立财务顾问报告》的盖章页

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