競天公誠律師事務所 JINGTIAN & GONGCHENG

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025

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北京市竞天公诚律师事务所

关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之

法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇二六年五月

目录

释义....1

正文....4

一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权....4

二、本次回购注销的基本情况....6

三、结论意见....8

释义

本法律意见书内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：

競天公誠律師事務所

JINGTIAN & GONGCHENG

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北京市竞天公诚律师事务所

关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

法律意见书

致：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，担任公司实施2025年股权激励计划（以下称“本次激励计划”）事宜的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。

本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等规定的理解而出

具。

本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中如涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为对相关文件和公司的说明等予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

在本所核查验证过程中，公司向本所作出保证：公司已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。公司所提供的文件和材料及所述事实是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件、本所自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认，以作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

正文

一、本次激励计划及本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划及本次回购注销已履行的批准与授权如下：

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2025年3月6日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议已对相关议案审议通过。

同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等本次激励计划相关议案，同意实施本次激励计划。

2、2025年3月6日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予的激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划的激励对象提出的异议。2025年3月17日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年4月2日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。

同日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司关于2025年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形，相关内幕信息知情人不存在利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

4、2025年4月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议已对相关议案审议通过。

同日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。

5、2025年5月27日，公司披露了《关于2025年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，公司以10.30元/股的价格共向53名激励对象授予338.00万股限制性股票，授予登记日为2025年5月27日。

6、2025年12月4日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议已经对相关议案审议通过。同日，公司2025年第四次职工代表大会会议审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》。

7、2025年12月4日至2025年12月15日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单及拟认定核心员工向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到对本次激励计划预留授予激励对象名单及本次拟认定核心员工的异议。公司于2025年12月15日披露了《薪酬与考核委员会关于对拟认定核心员工的核查意见》和《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

8、2025年12月22日，公司召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》《关于2025年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》等相关议案。同日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）公告了《关于认定核心员工的公告》。

9、2026年1月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股权激励计划预留授予激励对象授予权益的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议通过，薪酬与考核委员会对公司2025年股权激励计划调整及预留授予相关事项出具了核查意见。

10、2026年2月25日，公司披露了《关于2025年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》，公司以10.20元/股的价格共向2名激励对象授予84.50万股限制性股票，授予登记日为2026年2月24日。

（二）本次回购注销已履行的决策程序

2026 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》。

2026 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票方案的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”以及《2025年股权激励计划实施考核管理办法》规定，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：以2024年为基准年，公司2025年营业收入增长率不低于 15% （均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（信会师报字[2026]第ZB10818号）载明，公司2025年营业收入为551,549,005.50元，较2024年营业收入566,204,853.42元有所下降，未能达到该业绩考核目标，因此，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就。

公司根据《激励计划（草案）》向53名激励对象首次授予338.00万股限制性股票，首次授予部分第一个解除限售期解除限售比例为首次授予总数的 30% 对应第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票合计为 101.40 万股，即本次共计 101.40 万股不得解除限售，由公司回购注销。

此外，根据《激励计划（草案）》“第十二章 限制性股票回购注销原则”规定，在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生派息、增发新股，限制性股票回购数量不做调整。

（二）本次回购注销的价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》“第十二章 限制性股票回购注销原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。在本激励计划激励对象获授的限制性股票完成登记后，公司如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。其中，涉及公司增发新股、派息的调整方法如下：

1、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

2、公司在发生派息的情况下，限制性股票的回购价格调整为 P:

其中： P_ 0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

本次激励计划限制性股票首次授予后，公司一共实施了一次权益分派。具体如下：2025年6月25日，公司以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.976630元（含税），本次权益分派共计派发现金红利14,125,000元。

基于上述权益分派事项，根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，2025年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由10.30元/股调整为10.20元/股。

综上所述，本次激励计划限制性股票的回购价格为 10.20 元/股。

（三）本次回购注销的资金金额及来源

根据《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》，拟用于本次回购注销的资金总额为10,342,800元，资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权。

（二）本次回购注销的原因及数量、价格、资金来源均符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，办理股份注销登记及减少注册资本等手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》签字页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：王喜平 王喜平

经办律师（签字）：韩焱辉

2026年5月29日