深圳市沃尔核材股份有限公司

2025 年年度报告

2026 年 4 月 1 日

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人周和平、主管会计工作负责人姚晨航及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞艳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司已在本报告的“第三节 管理层讨论与分析”之十一中的“公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请广大投资者仔细阅读。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本1,399,887,362 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 10,283,600 股后的股本 1,389,603,762 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.65 元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司简介和主要财务指标 . 6 第三节 管理层讨论与分析 .. 10 第四节 公司治理、环境和社会 . 50 第五节 重要事项 . 74 第六节 股份变动及股东情况 . 87 第七节 债券相关情况 .. 94 第八节 财务报告 . 95

备查文件目录

一、载有公司董事长签名并盖章的 2025 年年度报告文本原件；

二、载有公司负责人周和平、主管会计工作负责人姚晨航、会计机构负责人赵飞艳签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

以上备查文件原件备置于公司董事会秘书办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 否

存在股权激励、员工持股计划的公司，可以披露扣除股份支付影响后的净利润

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 否

九、非经常性损益项目及金额

适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

适用 □不适用

其他符合非经常性损益定义的损益项目是报告期内公司享受先进制造业企业增值税加计抵减优惠政策而计入其他收益的金额。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司主要业务及产品未发生重大变化。

公司主营业务聚焦在电子通信和新能源电力行业，具体可分为电子材料、通信线缆、电力、新能源汽车及风力发电五类业务。公司在国内多个地区以及海外越南均有成熟的生产基地，满足不同区域客户需求；营销网络遍及全国大中型城市及国外多个地区，产品远销全球多个国家和地区，形成优质品牌效应。

1、公司主要业务情况介绍

（1）电子材料业务

电子材料业务主要包括热缩管、双壁管、标识管、母排管等。公司电子材料具有收缩方便、耐温、阻燃、防腐、无卤环保等优良特点，为电线、电缆、电气设备提供绝缘防护功能，广泛应用于电子、电器、通讯、汽车、轨道交通、医疗、核电、航空航天等众多领域。主要产品及应用场景示意图如下：

公司自成立以来一直深耕于热缩材料领域，是热缩材料龙头企业。近年来，凭借领先的技术实力、丰富的产品规格、齐全的认证体系，完善的销售机制，多生产基地的协同效应、规模及品牌效应的优势，公司电子材料业务保持着稳健增长趋势，业务基础进一步夯实，市场竞争力持续加强。

报告期内，公司电子材料业务围绕研发创新、市场拓展、组织优化、智能制造等多个方面推进业务持续发展。研发创新方面，紧跟行业发展趋势，及时发掘重点行业所需产品的配套机会，持续完善产品序列矩阵；围绕不同应用场景和细分领域需求，不断优化产品结构和提升产品性能，增强产品在多领域、多场景下的综合适配能力。市场拓展方面，在巩固既有优势市场的基础上，积极挖掘存量客户的延伸需求，同时集中资源大力开发新能源汽车、储能、医疗、低空飞行等新兴重点行业的增量需求。组织优化方面，电子材料板块各子公司采用独立运营、联合经营机制，持续打造专业化、市场化的经营团队，完善绩效考核与激励约束机制，优化人才管理体系，通过科学评价与优胜劣汰机制，保持组织活力与执行效率，提升团队整体作战效率。智能制造方面，持续推进生产与管理流程的智能化升级，采用“子公司 + 项目”相结合的模式进行生产管理，加强各基地生产制造的过程管控与数据协同，实现各个子公司和不同生产基地之间产能动态协调、优势产品配套互补，缩短交货周期、降低生产成本、提高综合竞争力。

（2）通信线缆业务

通信线缆业务产品主要包括高速通信线、汽车线、工业线等重点产品。公司通信线缆产品具有性能稳定、信号衰减低、抗干扰性强、适配性高等特点，可实现高速数据传输、信号控制及电力传输功能，产品广泛应用于高速通信设备、工业装备及机器人、汽车等核心市场。主要产品及应用场景示意图如下：

公司通信线缆业务由控股子公司乐庭智联经营，乐庭智联在通信线缆领域深耕三十余年，拥有丰富的产品开发经验和制程控制经验，在研发设计、性能检测、品质管控、智能制造及规模化生产能力等方面具有较强竞争优势；产品品类丰富，且部分产品已达到国际先进水平，与行业头部客户保持着长期稳定的战略合作关系，具有卓著的品牌效应。报告期内，受益于全球数据中心、人工智能、高性能计算及智能汽车等下游应用需求的快速增长，公司通信线缆业务实现较快增长，其中高速通信线产品成为该业务板块业绩提升的重要驱动力。

面对下游市场需求的快速释放，公司围绕高速通信线等重点产品，在产品研发、市场拓展、产能建设及运营提效等方面持续加大投入，进一步夯实业务发展基础。产品研发方面，公司紧跟行业技术发展趋势，加快高速通信线产品创新发展和迭代升级，筑牢技术壁垒，强化行业领先地位；报告期内，单通道 224G 高速通信线品类不断创新并完成大批量交付，单通道 448G 高速通信线完成样品开发并交由重点客户验证，进一步巩固公司在高速铜连接领域的竞争优势。市场拓展方面，集中优势资源大力拓展数据中心、智能驾驶、机器人等重点领域市场，不断加强通信线缆产品在高成长性行业中的应用扩展；持续深化与行业头部客户的合作，从产品定制研发切入，共同挖掘需求，实现合作共赢；加大新客户拓展力度，加强技术交流与需求对接，持续提升产品综合竞争力，不断扩大客户基础。产能建设方面，引入多台进口发泡芯线挤出机，推进惠州和越南生产基地扩产，公司高速通信线产能得到大幅提升；未来随着更多生产设备的交付到货、新的生产基地的投入使用，公司通信线缆的产能还将进一步提升。运营提效方面，持续推进自动化与智能化项目建设，在优化工艺、提升效率、降低成本的同时，产品稳定性和一致性也得到了保障；同时通过设备改良、节能降耗及优化采购策略等措施深入开展降本创效工作，在订单快速增长的背景下有效提升公司盈利能力和经营质量。通过多维度协同发力，公司 2025 年通信线缆业务实现营业收入 25.51 亿元，同比增长 49.83% ，其中高速通信线营业收入 10.17亿元，同比增长 23 7.99% 。

（3）电力产品业务

电力产品包括 1 -50 0 mathrm k V 电压等级电缆附件及各类绝缘防护产品。公司电力产品坚持自主设计、核心制造，具有施工科学方便、绝缘强度高、性能可靠等优点，为电缆、输配电线路及相关配电装置提供电气连接及绝缘保护，可广泛应用于发电、配电、成套设备、轨道交通、石油化工、高铁、船舶等领域。主要产品及应用场景示意图如下：

公司在电缆附件业务领域发展多年，以技术创新驱动企业发展，掌握了电缆附件材料配方、结构设计及电缆附件智能监测等核心技术，并积累了丰富的产品运行经验。凭借齐全的产品种类、稳定的性能、完备的认证资质，以及覆盖全国的营销网络、紧密的重点客户关系和优质的配套服务体系，公司在电力电缆附件细分行业中的规模总量和行业地位处于前列水平。报告期内，公司电力产品业务呈现较好的发展态势。一方面，受益于电网投资和新能源发电需求的增长、国家电力基础设施建设的稳步推进，公司电力产品业务需求向好；另外一方面，公司依托产业链多元化产品及技术服务优势提供一站式电气解决方案，以品牌优势、产品品质、交付效率及优质服务，进一步巩固并提升了在核心细分市场的竞争优势。

报告期内，公司持续坚持技术创新驱动、精益制造提效和市场拓展推动的发展策略持续推进业务发展。在技术创新方面，公司结合电网高电压等级发展趋势及电网智能化需求，持续推进 75 0 mathrm k V 超高压电缆附件、直流电缆附件以及电网智能化相关产品的研发与技术储备，不断完善产品体系并提升技术水平；报告期内公司完成了 80 年寿期核安全级电缆附件的研制并通过行业鉴定， 50 0 mathrm k V 超高压电缆附件产品亦成功配套中标国家电网工程项目。在精益制造方面，持续推进智能制造升级，通过引入全自动生产设备、实施设备联网及数据采集等措施，强化生产过程管理和质量控制，同时不断提升武汉生产基地的生产效率及交付能力，为业务规模增长提供有力保障。在市场拓展方面，持续深化电缆附件在输配电、轨道交通、核电及新能源发电等重点领域的应用布局，同时稳步推进海外市场拓展，进一步扩大产品的市场覆盖范围。

（4）新能源汽车业务

新能源汽车业务方面相关产品主要有电动汽车充电枪、充电座、车内高压线束、高压连接器以及动力电池热失控防护产品等。公司新能源汽车产品具备充电效率高、安全性高、性能可靠及适配性广等特点，产品广泛应用于各类电动汽车充电及车内高压连接系统。公司新能源汽车主要产品及应用场景示意图如下：

公司以技术积累为依托、以市场需求为导向，自主发展新能源汽车相关业务近十年时间。目前公司直流充电枪产品在国内市场上认可度高、市场占有率在行业内名列前茅，液冷超充技术国内领先。依托核心零部件及关键材料的自主制造能力，公司已构建起覆盖充电枪、充电座、高压线束及高压连接器等产品的产业链体系，部分细分产品实现全链条自制，并通过扩建生产基地，持续提升规模化生产能力和交付效率，为新能源汽车业务的持续发展提供了有力支撑。报告期内，受新能源汽车产销量持续增长以及充电基础设施建设政策的推动，公司新能源汽车业务整体保持良好发展态势。

2025 年度，公司新能源汽车相关业务持续秉承技术领先、品质稳定的竞争策略，不断丰富产品品类、推进产品功率升级，以更好把握行业发展机会。在充电枪产品方面，完善液冷、风冷等大电流充电枪产品序列，重点开展大电流充电枪产品的技术优化，进一步提升产品适配能力，持续巩固国标直流充电枪的市场领先地位；同时，加大欧标、美标充电枪产品的市场布局，密切关注海外政策与市场需求变化，灵活采用多项举措拓展海外市场份额。在动力电池热失控防护产品方面，以隔热、缓冲、绝缘类产品为主线，进一步提升产品的性能，优化产品工艺，逐步补齐产品序列，报告期内公司自主研发的气凝胶芯材实现量产。在其他产品方面，有序优化高压连接器的产品结构，组建大功率全系列产品网络，聚焦重型卡车、物流车、电动船舶等潜力较大的专用车市场，不断提升产品的市场覆盖范围。同时为了进一步把握市场机遇，公司持续优化产能布局，报告期内深圳和武汉生产基地完成扩产，通过统筹各生产基地资源与产能布局，持续提升整体产能规模与生产效率，为新能源汽车产品业务的持续增长提供有力支撑。

（5）风力发电业务

报告期内风力发电业务平稳运行，青岛风电河头店、东大寨及河崖风电场总容量为 144.2MW，2025 年度上网电量为 2.83 亿千瓦时，全部销售给国网山东省电力公司烟台供电公司。

2、公司主要业务研发成果

公司依托自主研发，根据市场前景调研情况进行主动研发和根据客户需要进行定制研发相结合，在持续的研发过程中，完成技术积累、创新，不断研制出满足市场需求的新产品。截至本报告期末，公司拥有有效专利两千一百余项，其中发明专利五百余项；拥有有效注册商标九百余项，其中境内七百余项；报告期内，公司新增授权专利 235项，其中发明专利 56项，新增注册商标 163项。

报告期内，公司各业务取得的研发成果如下：

（1）电子材料方面

第一，医疗方面：公司围绕介入医疗和内窥镜应用场景，开发了 MT-CBU 超薄医疗磨砂 TPU 导管及 MT-NKJ 内窥镜医疗热缩管等产品，产品具有良好的生物相容性，产品均已通过客户验证并实现批量稳定交付，获得客户高度认可。

第二，汽车方面：自主研发的高粘性双壁管，满足波纹管与大平方线缆的粘附及密封防潮等要求，产品成功应用于新能源客车高压线束，实现国产化替代并获得客户认可；完成高密度橙色编织自卷管的研发，广泛应用于汽车电机上，可实现国产化替代。

（2）通信线缆方面

第一，高速通信线方面：公司多款单通道 224G 高速通信线产品持续稳定交付，匹配不同客户需求的新规格型号产品陆续获得成功开发，该类重点产品处于行业前沿，能够满足高速数据传输的严苛要求；完成单通道 448G 高速通信线样品开发、并交由重点客户验证；完成 PCIe 7.0 高速通信线产品开发，该产品性能衰减小、可靠性高，目前已完成验证并小批量试产中。

第二，汽车线方面：公司完成了车载 32G 以太网线的样品开发，作为行业前沿通信产品，该线材产品可用于汽车 ECU 与传感器间的高速数据传输，目前产品处于验证阶段。

第三，工业线方面：公司聚焦机器人本体连接需求，完成了轻型高速工业机器人用本体线、人型机器人手足内动力线和信号线、机器狗足部复合线等产品的开发，产品具备优异的耐弯折和耐扭转性能，可广泛应用于工业自动化生产线、智能制造装备及人形机器人等领域，为工业机器人和具身智能机器人提供高可靠高耐久、高精度的连接保障。

（3）电力产品方面

核电产品方面：公司核电站用核安全级电缆附件研发水平持续提升，报告期内完成了核电站 80 年寿期核安全级电缆附件的研制，并通过了中国机械工业联合会组织的产品成果鉴定会，该产品填补了国际空白，处于国际先进水平。

电缆附件产品方面：自主研发的 75 0 mathrm k V 电缆附件已通过厂内试验测试，标志着公司电缆附件研发水平在超高压电压等级领域取得了进一步突破；公司 50 0 mathrm k V 电缆附件成功配套中标国家电网工程项目，实现公司超高压电缆附件产品在国网工程中的首次应用；公司自主研发的 4000A 大电流顶扩母线在 40.5kV 4000A 大容量充气柜成功投运，该母线作为目前国内 40.5kV 充气柜最大电流等级顶扩母线，首创性使用内锥式顶部并柜方案，为后续大电流顶部并柜母线的设计研发奠定了基础。

（4）新能源汽车业务方面

在充电枪方面，报告期内公司完成 MCS 1500A 大功率液冷充电枪、国标 COMBO 接口 1600A 液冷枪开发并通过可靠性测试验证，具备超大电流承载能力与高效散热性能，可广泛应用于重型卡车、矿用卡车等重载特种车辆；自主研发的 400A 风冷直流充电枪顺利取得国家强制检验认证并实现批量销售，产品能够保障在恶劣环境下大功率传输的可靠性。此外，在动力电池热失控防护产品方面，公司自研的气凝胶芯材在报告期内开发成功并实现量产。

3、公司主要业务经营模式

（1）采购模式：公司推行信息化和数字化采购建设，实行供应链线上协同，规范采购流程、提升采购效率，并引入线上竞价系统，通过市场化竞价机制提升采购透明度并强化价格管控；生产所需的原材料由采购部负责从公司供应商资源池中的合格供应商处统一采购，发挥集采的谈判和价格优势，优化供应链资源，有效降低采购综合成本。

（2）生产模式：根据客户对产品的需求特性，采取“以销定产，适当库存”的生产模式。针对常规、标准产品，公司根据市场需求设定常规、标准产品的安全库存量，随时满足客户的需求；针对特殊结构及性能的产品，公司根据客户需求采取下单订制方式生产，按期交货，及时满足客户的个性化需求。

充分利用多基地优势，合理安排细分产品的生产地，发挥规模效益优势，搭建细分产品全链条自制生产线，就近满足市场需求；严格按照安全生产体系要求，不断推动生产设备的改良和更新，降低生产能耗、提高生产效率，践行环保职责；持续推进标准化、自动化、精益化生产，提升产品性能，保持品质稳定。

（3）销售模式：公司实行多品牌营销策略，对市场细分客户采用不同的品牌策略，各品牌定位清晰、客户群体明确，满足不同客户的多元化需求。设置点多面广的营销网络，销售分公司及办事处遍布全国以及部分海外地区，力争营销网络广覆盖，全力拓展市场的深度和宽度。销售渠道采用直销与经销相结合的销售模式，辅以电子商务线上销售，通过多渠道销售，快速掌握市场动态，确保客户需求得到满足。

（4）研发模式：公司设立沃尔研究院开展研发工作，采取根据业务发展趋势进行主动预研和根据客户需要进行订制研发相结合的研发模式，紧跟市场需求和技术发展趋势，以技术创新作为业务发展的持续驱动力，坚持通过自主研发提升技术实力，形成了众多科技创新成果。沃尔研究院下设研发管理部、自动化研究所、材料研究所、设备管理部、检测中心、工艺技术室等各细分部门，负责新产品、新配方、新工艺的创新研发和成果转化，同时公司根据自身研发能力和实验条件，组织科研攻关，争取在新工艺和新材料方面有所突破。另外，公司积极与国内高等院校进行合作，以推动产学研一体化，持续开展前沿技术研究及研发成果转化。

二、报告期内公司所处行业情况

公司成立以来一直基于领先的新材料核心技术，推动产品在电子通信和新能源电力领域的应用发展。近年来，所处行业发展态势良好，增长空间较大。具体情况如下：

1、电子通信行业

通信线缆主要应用于算力中心、工业自动化、智能汽车及消费电子等领域，用于保障短距离互联场景下可靠、高效、高速的数据传输。受益于全球算力基建需求增长、数字化转型深入推进及应用场景不断多元化，通信线缆行业整体保持稳定增长。在高速通信领域，AI 算力的需求爆发以及快速迭代，推动全球算力中心持续扩容，对数据传输效率、成本控制及可靠性提出更高要求，算力中心内部服务器与交换机之间以短距离互连为主要场景，高速铜缆凭借优异的高频性能、显著的成本优势及高可靠性，在该场景中具有较为突出的竞争力。当前，算力已成为全球科技竞争的核心战略资源，国内外头部科技企业持续加大算力基础设施投入，为高速铜缆规模化应用奠定了广阔且坚实的需求基础。相关研报显示，2026 年全球数据中心资本开支增速将超过 50% ，新增资本开支增量超 1500 亿美元；全球 AI 服务器出货量将同比增长 50% 至 232 万台。在汽车通信领域，随着高级驾驶辅助系统的快速普及，以及高清显示、流媒体、多区域音频等车载高速高带宽应用需求持续提升，车辆对高带宽网络与区域化电子电气架构的需求显著增长。汽车以太网可实现车载系统间安全、高速、实时的数据交互，在支撑自动驾驶、高级驾驶辅助系统及新一代车载信息娱乐系统方面发挥着关键作用。QYResearch 调研显示，全球车载以太网线缆市场规模预计 2031 年将达到 38.55 亿美元，2025-2031 期间年复合增长率为 11.0% 。随着行业需求的持续提升，将有效带动汽车通信线缆市场大幅增长。

随着新能源、轨道交通、智能制造等产业的蓬勃发展，电气设备安全防护标准正持续提升。高性能热缩材料凭借出色的绝缘性、耐腐蚀性及防水保护等关键性能，能够有效提升电气系统运行稳定性与使用寿命。叠加行业内领军企业持续加大研发投入、不断提升材料性能与定制化配套能力，相关产品正加速向航空航天、医疗、轨道交通等高技术、高附加值领域渗透，应用场景持续扩宽，为热缩材料市场带来新的增长动力。政策层面，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》强调在高端、战略性、绿色新材料方面取得突破的重要性，为高性能热缩材料的开发及应用创造了良好的政策支持环境。Precedence Research 数据显示，全球热缩材料市场规模 2025 年预计为 30.7 亿美元，2034 年有望达到约 51.6 亿美元，行业整体保持稳健增长趋势。

2、电力行业

在新能源汽车产销量持续攀升、消费者对快速充电以及长续航需求的双重驱动下，充电枪的市场呈现快速增长态势，同时对充电枪的功率和效率提出更高的要求。各国政府也相继出台支持政策共同加速新能源汽车的普及渗透，以及加大投入持续推进充电站及配套设施的布局扩张，为充电枪需求释放提供了坚实的基础。截止 2025 年 12 月底，我国电动汽车充电基础设施总数为 2009.2 万个，首次突破 2000 万大关，同比增长49.7%。2025 年 9 月，国家发改委、能源局、工信部等部门联合发布了《电动汽车充电设施服务能力“三年倍增”行动方案（2025—2027 年）》，明确提出到 2027 年底，全国建成充电设施 2800 万个，公共充电容量超 3 亿千瓦，可满足超过 8000 万辆电动汽车的充电需求，最终实现充电服务能力的翻倍增长。这一政策导向不仅明确了充电基础设施的数量扩容目标，更将高质量发展确立为行业不可逆的核心主线，更直接驱动存量低效充电设备进入规模化“以旧换新”迭代周期，推动行业向标准化、高效化升级。同时，在双碳目标以及运营成本优化需求的驱动下，商用车电动化的进程持续加速，大型物流企业等核心用户对充电设施的耐久性、功率等级、调度智慧化水平提出前所未有的要求，进而推动兆瓦级充电设备的规模化应用及超充网络的加速布局，为行业高质量发展注入新的增长动力。在电池安全防护领域，随着新能源汽车产业的持续高速发展，动力电池行业也呈现强劲的增长势头，据中国汽车动力电池产业创新联盟统计，2025年度，我国动力电池累计装车量 769.7GWh, 累计同比增长 40.4% 。同时，行业正从高速发展转向高质量发展阶段，安全已成为行业的核心基调与底线要求，2025 年 4 月，工信部发布《电动汽车用动力蓄电池安全要求》，将动力电池“不起火、不爆炸”改为强制性要求，被称为“史上最严电池安全令”。在此背景下，头部电池企业纷纷加快布局，推出符合新国标的产品，抢占安全技术高地，行业竞争格局持续优化升级。Wise Guy Reports市场研究报告显示，全球新能源汽车热失控防护隔热市场预计将从 2024 年的 2.3 亿美元增长到 2032 年的 12.5亿美元，复合年增长率为 23.55% 。受益于国家政策推动以及新能源汽车产业的快速发展，动力电池出货量持续扩大，将进一步推动公司动力电池热失控防护产品的市场规模稳步增长。

电缆附件作为电力系统的重要组件，承担着可靠绝缘、耐压防护及环保适配的重要功能，市场需求持续提升。随着可再生能源的大规模并网以及电力传输网络向数字化、智能化加速升级，电缆附件的功能定位已从传统的连接与保护，向精准化、智能化应用延伸，逐步实现对新能源并网的动态适配、远程运维的实时响应以及全生命周期的智能管理。上述需求升级持续驱动行业向高性能、高标准方向迭代创新。国家发改委、能源局于 2025 年 12 月印发《关于促进电网高质量发展的指导意见》，明确指出，到 2030 年主干电网和配电网为重要基础、智能微电网为有益补充的新型电网平台初步建成，主配微网形成界面清晰、功能完善、运行智能、互动高效的有机整体，并明确提出要加大电网投资力度。为落实国家重大战略部署，两大电网公司在“十五五”期间（2026-2030 年）总投资额预计达 5 万亿元，显著高于十三五”的 2.64万亿元及“十四五”的 2.85 万亿元，投资规模大幅提升。投资重点集中于特高压输电、配电网升级改造及电网数智化转型等领域，将为电缆附件行业带来广阔的发展空间与重大市场机遇。

三、核心竞争力分析

1、技术优势

公司连续多年被评为国家级高新技术企业，始终坚持科技创新理念，一直致力于先进高分子材料、高端线缆、高性能电力传输等产品的研发创新和迭代升级，以及生产工艺的持续改进和优化升级。公司拥有专业且强大的技术研发团队，经过多年的技术积累和自主开发，形成了以“多维度产品布局+深度定制化合作”的综合产品服务体系，构建了“多规格、定制化、全链条”的产品生态。公司拥有全部产品自主知识产权和众多国际、国内发明专利，先后获得了多项荣誉证书，获评“国家知识产权示范企业”“深圳市重点企业研究院”等荣誉称号，有利于公司进一步强化知识产权的运用实施，巩固技术竞争优势。截至报告期末，公司多家控股子公司被评为国家级专精特新“小巨人”企业，彰显了对公司技术创新、产品质量及综合实力等方面的高度认可，为公司研发创新的不断深入奠定了良好基础。

公司倡导科技创新引领行业发展，在主要产品领域建立了技术优势，并达到了业内领先水平。未来公司将不断增强研发软硬件实力，积极推进各项创新项目；通过持续积累行业见解和实践经验，不断提升新产品开发的敏捷性，快速响应市场需求，保持公司在市场的竞争优势。

2、制造优势

公司作为技术型生产制造企业，自成立以来一直深耕于新材料业务，并拓展了通信线缆和新能源汽车相关业务，已经形成了生产工艺成熟、制造装备先进、原料资源适配、操作程序成熟、质量控制规范等生产制造优势。公司在深圳、惠州、东莞、上海、武汉、常州、天津及越南等地设有多个生产基地，能够形成快速且大规模的交付能力。近年来，公司以数字化和智能化赋能生产制造环节，逐步形成自动化与精益化的生产制造体系，实现对生产资源的优化配置和制造数据的精准控制，助力各生产环节的成本改善和效益提升；公司还通过自主设计并制造关键生产设备，实现了重要工艺的自主可控，从源头上提升产品质量和生产效率，增强制造环节的独特性和稳定性。

此外，在供应链管理方面，公司持续优化采购管理模式，引入 SRM 采购供应管理系统，通过智能寻源、竞标优化和集约化采购，降低原材料采购成本，同时保证关键材料供应的稳定性与质量可控性。在物流与交付环节，不同生产基地之间优势产品配套互补，就近发货，提高交期效率，实现运输环节的增效，以快速响应市场需求；在生产与管理环节，公司充分发挥多生产基地的协同效应，产能互相协调，提高产品周转速度，进而提升产品竞争力。

3、营销优势

公司在国内多个大中城市开设销售分公司和办事处，国内外合作经销商数千家，形成点多面广的营销网络；完善的营销体系布局，不仅能广泛的覆盖市场客户群体，还奠定了优质及时的配送货服务基础。公司以客户为中心、以竞争为活力，始终坚持营销团队的专职化发展，建立专业化的营销队伍，营造内部良性发展的 PK 制和帮扶制，积极推动销售业绩的增长；针对重点行业或者关联多个业务板块需求的客户群体，由母公司牵头组建专项服务团队，联合覆盖，积极开发全方位的产品需求。加强多品牌产品销售策略建设，灵活采用多渠道销售模式；公司全面实现销售网络下沉，建立了客户与销售、研发、生产的高效衔接机制，更好地满足客户的个性化需求，通过直接与客户进行项目对接，建立起深度的合作关系，共同探索新领域、开拓新市场。

4、品牌优势

公司拥有的 WOER、LTK、KTG 等产品品牌在业内拥有良好的口碑。公司相继荣获“中国驰名商标”“最具影响力的深圳知名品牌”等荣誉称号。公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第 17 类绝缘材料、电线绝缘物、电力网络绝缘体商品上的“WOER 及图”注册商标被国家工商行政管理总局商标局评定为驰名商标，且“沃尔核材”“WOER 及图”“LTK”商标已被纳入广东省重点商标保护名录。公司深耕主业，重视品牌文化的建设与传承，未来将继续深化已有品牌的影响力，积极打造其他明星产品，强化品牌战略。

5、协同优势

公司深耕新材料行业近三十年，凭借技术优势和扎实的底层积累，以技术为依托，以市场为导向，顺势发展电子材料、电力产品业务，开发运营风力发电，积极布局通信线缆、新能源汽车等相关业务，推进各产业协同发展，不断拓展公司业务增长曲线。公司坚持电子通信和新能源电力为主要发展方向，持续致力于主业领域纵深发展，增强公司科技创新和产业整合能力，强化产业链协同发展，实现规模优势和协同效应，夯实护城河，提高综合竞争力。

6、客户优势

公司深耕电子通信、新能源电力等核心领域多年，凭借稳定可靠的产品质量、持续的技术创新能力及高效响应的交付能力，与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司客户结构持续优化，在电子电力、通信线缆及新能源汽车等相关细分领域积累了广泛的客户资源，形成了稳定且可持续的市场需求基础。在长期合作过程中，公司通过持续开展技术交流与产品迭代升级，不断提升产品与客户应用场景的适配度，为客户提供高质量产品及专业化解决方案，持续深化合作关系。优质且稳定的客户资源不仅为公司业务规模的持续增长提供了有力支撑，也为公司新产品推广、市场拓展及产业协同发展构筑了坚实的市场基础。

四、主营业务分析

1、概述

2025 年度，公司坚持以“电子通信 + 新能源电力”为主要发展方向，持续推进既定战略规划。在宏观经济环境仍存在一定不确定性、行业竞争持续加剧的背景下，公司积极把握行业发展机遇，坚持以技术创新为驱动、以市场需求为导向，不断加大研发投入和市场拓展力度，持续推进产品升级与产能建设。同时，公司结合产业发展趋势与市场需求变化，持续优化资源配置，加大对高速通信线等重点业务领域的投入力度，进一步增强相关业务板块的发展动能。此外，在经营管理方面，公司持续推进自动化、信息化及智能化建设，通过优化生产工艺与管理流程，不断提升整体运营效率与精细化管理水平，进一步夯实产业基础并增强公司核心竞争力。

得益于上述举措，公司各主要业务板块在报告期内均实现不同程度增长，其中通信线缆业务增长最为显著、新能源汽车产品业务也实现较好增长，公司整体经营业绩保持稳健增长态势。现将公司报告期内取得的重要工作成果介绍如下：

1、强化研发创新能力，推动产品升级

报告期内，公司持续加大研发投入力度，聚焦电子通信及新能源电力行业的发展需求，不断推进关键技术攻关与产品迭代升级，持续完善研发体系建设并提升技术成果转化效率。在产品创新方面，完成单通道448G 高速通信线样品的开发并交付重点客户验证中，产品技术走在行业前列；自主研发的 75 0 mathrm k V 电缆附件已通过厂内试验测试，标志着公司电缆附件研发水平在超高压电压等级领域取得了进一步突破；公司热缩材料在新能源及医疗等高端行业的产品持续取得突破，销售份额稳步增长。在研发管理方面，公司持续优化研发流程，引入数字化工具并推进研发管理智能化建设，有效提升研发项目管理水平，加快新产品开发进程，进一步提升产品开发效率和技术创新能力。同时，公司紧密结合市场需求推动技术成果转化，加强与重点客户在产品设计与研发阶段的对接、协同，促进技术创新与产品应用的深度融合。在团队建设方面，公司持续加强研发人才队伍建设，通过引进高端研发技术人才并深化与国内知名高校的合作，打造稳定的研发人才梯队。

2、深化市场布局，把握行业发展机遇

报告期内，公司积极把握电子通信及新能源电力行业发展机遇，持续推进市场开拓与业务布局，不断优化客户结构并提升品牌影响力和市场竞争力。在市场拓展方面，公司密切跟踪下游行业发展趋势，依托核心产品优势开展产品推广与技术服务，持续拓展产品应用场景并稳步扩大市场份额；同时，公司不断优化销售网络布局，由以销售覆盖拓展为主逐步向重点区域和重点客户深度服务转变，通过强化市场深耕与服务能力，深挖市场潜力，推动业务规模稳步增长。在重点业务方面，公司敏锐把握高速通信线业务需求快速增长的市场机遇，及时加大资源投入并优化资源配置，推动通信线缆业务规模加快发展，形成新的业务增长点。在海外市场方面，公司关注海外市场发展机遇，并计划在马来西亚和越南扩建生产基地，通过完善海外生产基地布局，更好地服务海外客户，以提升全球供应能力。

3、推进精益生产管理，持续提升运营效率

报告期内，公司持续推进精益化生产与运营管理体系建设，坚持提质增效与成本管控并重，落实各项生产管理优化措施。在生产制造方面，公司通过推进生产工艺优化、设备自动化升级以及智能化生产系统应用，不断提升生产效率和产品品质一致性，并通过加强生产计划与过程管理，进一步提升生产运行效率和制造管理水平。在成本管理方面，公司持续完善成本控制体系，通过不断优化询价和竞价的采购策略，有效降低采购成本；加强物料管理、能源管理及生产过程管控，提高资源利用效率；综合开展各基地同类产品多维度生产指标对标分析，选取最优生产成本方案全面推广，促进各基地同类产品生产标准的统一，降低生产成本、提升生产效率。在基地协同方面，公司持续加强各生产基地之间的联动管理，统筹不同生产基地之间优势产品配套互补、产能互相协调；通过经验共享、技术培训及流程标准化建设推动生产管理模式持续优化，促进优秀案例和经验在各基地复制推广，进一步提升整体生产运营效率和产业链协同能力。

4、推进数字化转型建设，提升管理与运营效能

公司持续推进数字化与信息化体系建设，聚焦数据管理、系统集成与智能应用等方向，不断完善公司数字信息化基础设施，通过自主研发与外部引入相结合的方式，进一步提升经营管理效率。报告期内，公司完成 DeepSeek 与 Dify 私有化部署，积极探索 AI 大模型在企业管理中的应用，并搭建本地知识库以强化知识管理与智能化办公能力，以 AI 技术提升工作效率；上线安全加密软件系统，进一步提升公司核心数据及技术资料的安全防护水平，为公司数字化建设夯实安全基础。

此外，公司结合发展规划和实际业务需求，不断推进涵盖业务和财务流程的多项数字化与智能化应用建设，在具体项目实施场景中不断深化数据应用，为公司业务发展与管理升级提供坚实的数字化支撑。

5、完善治理与激励机制，激发组织发展活力

报告期内，持续完善公司治理体系并优化长期激励机制，不断提升规范运作水平和组织活力，为公司稳健发展提供制度保障和人才动力。在公司治理方面，完成监事会架构调整，完善董事会及专业委员会工作机制，不断提升治理效率与决策质量；同时，结合公司 H 股上市后的监管要求，公司对内部治理制度及管理制度进行了系统梳理与修订，进一步健全公司治理制度体系，提升公司规范运作水平与国际化治理能力。在风险管理方面，公司持续强化内部监督与风险防控机制，通过内外部审计协同、重点领域监督检查等方式，不断提升风险识别与管控能力，确保公司经营活动规范、有序开展。此外，为进一步建立健全长期激励机制，公司在报告期内实施了 2025 年员工持股计划及股票期权激励计划，将核心管理人员与业务骨干的利益与公司长期发展紧密结合，进一步激发员工积极性与创新动力，增强团队凝聚力与稳定性，为公司持续稳健发展提供坚实的人才保障。

6、成功实现 H 股上市，迈入国际资本市场新阶段

报告期内，公司积极推进发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的相关工作。经审核批准，公司本次发行的 139,988,800 股 H 股股票于 2026 年 2月 13 日顺利在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司正式成为 mathrm A + H 两地上市公司，标志着公司在资本市场的发展迈入新征程。

本次港股上市进一步拓宽了公司的融资渠道，为公司未来在技术研发、产能建设以及全球市场拓展等方面提供了更加多元的资金支持。同时，公司在上市筹备及发行过程中对公司治理结构及相关制度体系进行了系统梳理与完善，进一步提升了公司规范运作水平，并推动公司治理与国际资本市场规则更好衔接。通过登陆国际资本市场，公司品牌影响力和国际化程度得到进一步提升，为公司持续推进全球化发展战略和拓展海外市场创造了良好条件。

综上，通过各项经营举措的持续推进，公司 2025 年度经营规模与盈利能力保持稳步增长，整体经营业绩持续提升。报告期内，公司实现营业收入 845,066.06 万元，较去年同期增长 22.00% ；实现归属于上市公司股东的净利润 114,386.84 万元，较去年同期增长 34.96% ；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 109,331.77 万元，较去年同期增长 36.92% 。具体利润项目及现金流项目变动情况和销售毛利率情况说明如下：

（1）利润项目及现金流项目变动情况

单位：元

（2）综合销售毛利率情况

报告期内产品综合毛利率为 31.65% ，较去年同期下降 0.08个百分点。其中：电子材料产品毛利率为 41.94% ，较去年同期上升 1.42% ；通信线缆产品毛利率为 22.53% ，较去年同期上升 5,42% ；新能源汽车产品毛利率为 21.45% ，较去年同期下降 3,00% ；电力产品毛利率为 36.62% ，较去年同期下降 1.49% ；风力发电产品毛利率为 63.85% ，较去年同期下降 3.71% 。

本报告期公司电子产品毛利上升，主要是原材料采购成本下降以及高毛利的双壁管和医疗管销售占比增加所致；通信线缆产品毛利上升，主要是本报告期毛利率较高的高速通信线销售占比增加所致；新能源汽车产品毛利率下降，主要是为抢占市场份额销售单价下调所致；电力产品毛利率下降，主要是本报告期销售结构变化及销售单价下调所致；风力发电产品毛利率下降，主要是产量下降所致。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

是 □否

相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明

适用 □不适用

电子通信产品库存量下降的主要原因是：本报告期工业及消费线产品销售量大于生产量，同时高速铜缆产品库存量的增速不及工业及消费线库存量的下降，导致总体的库存量较去年下降；

新能源电力产品库存量上升的主要原因是：新能源汽车产品生产备货量增加，成品库存量有所增加。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 不适用

（5） 营业成本构成

产品分类

单位：元

说明

本报告期，通信线缆及新能源汽车产品因营业收入增长，导致营业成本相应增长。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

是 □否

报告期内，公司合并报表范围新增 8家子公司，其中新设 7家，收购 1 家，对公司本年度整体生产经营和业绩无重大影响。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 不适用

公司主要供应商情况

公司前 5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 不适用

报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过 10%

□适用 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

适用 □不适用

公司研发人员情况

单位：人

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

适用 □不适用

报告期内，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加 26,250.90万元，主要是本报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 28,378.09万元，主要是报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加 33,268.76万元，主要是本报告期吸收投资收到的现金增加，偿还债务所支付的现金减少所致。

报告期内，现金及现金等价物净增加额较去年同期增加 31,212.28 万元，主要是经营活动及筹资活动产生的现金流量净额增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 不适用

五、非主营业务分析

适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 不适用

九、主要控股参股公司分析

适用 □不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

适用 □不适用

报告期内，公司合并报表范围新增 8家子公司，其中新设 7家，收购 1 家，对公司本年度整体生产经营和业绩无重大影响。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司所处的行业格局和趋势

1、电子通信行业

随着新能源、轨道交通、智能制造等产业的蓬勃发展，电气设备安全防护标准正持续提升。高性能电子材料凭借出色的绝缘性、耐腐蚀性及防水保护等关键性能，能够有效提升电气系统运行稳定性与使用寿命。叠加行业内领军企业持续加大研发投入、不断提升材料性能与定制化配套能力，相关产品正加速向航空航天、医疗、轨道交通等高技术、高附加值领域渗透，应用场景持续扩宽，为电子材料市场带来新的增长动力。公司的电子材料产品在国内市场占有率处于行业领先地位，在电器、电子元器件等传统领域具有较高的市场份额，在高端领域的市场份额持续拓展。未来，公司将继续朝着研发创新、生产优化和市场拓展三方面重点工作不懈努力。凭借扎实的底层能力积累，持续优化产品结构，提升产品性能，积极推动产业技术升级和高端领域应用；持续推进数字化、智能化转型，打造精益供应链制造体系降本增效；充分发挥品牌优势，持续深耕优势市场，努力挖潜新兴市场。

受益于全球数据流量增长、数字化转型深入推进及应用场景不断多元化，通信线缆行业整体保持稳定增长。在高速通信领域，AI 算力的需求爆发以及快速迭代，推动全球算力中心持续扩容，对数据传输效率、成本控制及可靠性提出更高要求，算力中心内部服务器与交换机之间以短距离互连为主要场景，高速铜缆凭借优异的高频性能、显著的成本优势及高可靠性，在该场景中具有较为突出的竞争力。当前，算力已成为全球科技竞争的核心战略资源，国内外头部科技企业持续加大算力基础设施投入，为高速铜缆规模化应用奠定了广阔且坚实的需求基础。在汽车通信领域，随着高级驾驶辅助系统的快速普及，以及高清显示、流媒体、多区域音频等车载高速高带宽应用需求持续提升，汽车以太网的需求随之提升，将有效带动汽车通信线缆市场大幅增长。为立足于高端产品市场，公司将着力深耕高速通信线、汽车通信线、工业线等新兴应用领域，加大技术创新资源投入，聚焦核心业务技术研发与储备，优化营销体系和市场布局，聚焦通信线缆产品的结构优化，巩固公司竞争力和提升盈利能力。

2、新能源电力行业

随着可再生能源的大规模并网以及电力传输网络向数字化、智能化加速升级，电力系统对输配电设备的安全性、可靠性及运行效率提出更高要求。为落实国家促进电网高质量发展的重大战略部署，电网领域投资力度持续加大，将有力推动电缆附件行业市场需求持续增长。未来，公司将持续推进技术驱动策略，不断提升产品技术含量，完善产品序列，推进智能化产品进程，持续致力于高电压等级及多功能的电缆附件开发；积极布局海外市场的发展机会，逐步针对性渗透国际市场，实现电力产品的稳健增长。

在新能源汽车产销量持续攀升、国家政策大力推动电动汽车充电基础设施的建设前提下，充电基础设施数量将快速增长。随着新能源汽车产业的持续高速发展以及相关政策的出台，头部电池企业纷纷加快布局，推出符合新国标的产品，抢占安全技术高地，行业竞争格局持续优化升级。公司将持续聚焦重点产品，继续保持在国内直流枪市场的竞争优势，紧跟市场及客户需求提供订制化开发，持续推进液冷充电枪等大电流快速充电枪产品及材料开发项目；持续拓展车企业务，加大主流客户开发，以充电座为突破口，进一步拓展高压连接器、整车高压线束等业务领域，加强与车企合作的深度及广度；始终秉承技术和成本领先及差异化竞争策略，提高产品可靠性和一致性，深入推进结构调整、优化业务布局，提高市场竞争力。

（二）公司未来发展战略和经营计划

2026 年度，公司将持续深耕“电子通信 + 新能源电力”两大主业发展，强化持续增长理念，夯实各优势产品在细分领域的领先位置，推动核心业务板块快速发展；顺应行业发展趋势，聚焦重点行业配套产品的发展机会，持续优化业务结构与资源配置；规划国际化发展路径，依托 H 股上市平台及海外生产基地，积极开拓全球化商业机遇。公司将坚持差异化竞争策略，持续强化技术创新与市场拓展能力，通过规模化经济效益，进一步提升公司在细分领域的综合竞争力与行业影响力，推动公司实现高质量长期稳健发展。

1、战略聚焦、协同发力

公司布局的电子通信与新能源电力两大领域，高度契合国家产业政策导向，市场空间持续扩容。未来，公司将持续围绕电子材料、通信线缆、电力、新能源汽车及风力发电等重点业务方向，战略聚焦数据中心、新能源汽车及机器人等应用领域的核心产品，围绕核心产业链不断优化业务结构与资源配置；充分发挥在主业领域的深厚积淀与卓越市场拓展能力，推动传统主业与 AI 新业务协同发力，持续强化产品矩阵的多元互补与协同效应。通过不断完善产品体系与应用布局，进一步提升多元化产品结构带来的抗风险能力与市场适应能力，推动各业务板块在技术、市场及客户资源等方面形成优势互补，构建协同与高效、稳健与成长并重的发展格局，为公司长期可持续发展夯实基础。

2、主动迭代、持续创新

公司将持续强化技术创新驱动发展策略，前瞻性规划研发方向，持续推进各业务板块新产品、新技术及新工艺的研发，主动迭代推出行业前沿新产品，保持行业领先水平。紧跟行业技术发展趋势，围绕重点业务方向，加快推动研发成果向产业化转化，持续推进产品迭代升级与新产品的开发，不断拓展相关应用场景与市场空间，进一步提升公司产品技术水平与市场竞争力。同时，公司将持续完善研发体系建设，优化研发管理机制，强化研发人才梯队培养与创新机制，全面提升自主创新能力，进一步巩固公司在相关细分领域的技术领先优势。

3、重点突破、全球开拓

公司将持续深耕核心行业领域，聚焦重点业务方向和细分市场，集中优势资源推动重点领域实现突破，加强与重点行业客户及头部客户的合作，不断优化客户结构，提升合作深度。通过持续提升产品品质与技术服务能力，公司将进一步增强与核心客户之间的战略协同，构建稳定、长期的合作关系。在巩固国内市场优势的基础上，公司将稳步推进海外市场布局，通过统筹推进海外生产基地建设及全球营销网络和服务体系完善，逐步形成生产、销售与服务多维度的全球运营体系，不断提升公司产品在国际市场的品牌影响力与竞争力，持续拓展公司业务发展的空间。

4、提质增效、行稳致远

公司将持续推进精细化管理和提质增效工作，通过强化资源统筹配置与内部协同联动，充分发挥各子公司及生产基地在市场、产能与技术等方面的协同优势，进一步提升整体运营效率。未来，公司将继续以数字化和智能化转型为导向，推进信息化系统建设和生产制造智能化升级，不断优化业务流程与管理体系，推动生产运营与管理效率持续提升。同时，公司将持续完善公司治理结构与内部管理体系，结合资本市场发展机遇，不断提升规范化运营水平和管理能力，为公司实现高质量长期稳健发展提供坚实保障。

（三）可能面对的风险

1、宏观经济环境及政策风险：公司所处行业与国家的宏观经济环境、产业政策等密切相关，宏观经济形势波动或国家在产业政策、行业发展方向等方面的调整，可能对公司的生产经营及市场需求产生影响，进而对公司经营业绩带来一定不确定性。

应对措施：公司将密切关注国家宏观政策和市场动态，加强政策研判与行业分析，提升战略规划的前瞻性与灵活性；同时，通过优化产品结构、拓展应用领域及客户群体，增强公司抵御周期波动的能力，以实现稳健且可持续的发展。

2、市场竞争风险：随着市场竞争的加剧，若公司未来不能持续提升产品技术水平、性能及服务能力，或未能准确把握行业发展趋势及客户需求变化，可能出现市场份额被侵蚀及盈利能力承压的风险。

应对措施：公司将深入研究行业竞争格局，秉承“客户导向、高质量、低成本、优服务”的经营理念，继续优化产品结构、提升产品质量，强化成本管控与品牌建设，提升客户粘性；同时，灵活调整市场策略，探索多元化营销模式，进一步拓展市场空间，持续巩固公司竞争优势。

3、原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料为铜材及石油附属产品，成本占产成品的比重较大，且相关原材料价格受国际大宗商品市场波动影响较为明显。若价格出现较大幅度波动，可能对公司成本控制及盈利水平产生一定影响。

应对措施：公司将积极跟踪国内外主要原材料价格的变化趋势，与上游供应商建立和保持良好的沟通和合作关系，提高原材料采购管理水平和议价能力；持续优化采购模式，推行信息化、数字化采购管理，提升供应链协同效率；充分发挥集采的谈判和价格优势，优化供应链资源，并做好内部成本管理，提高原材料利用率，有效降低采购综合成本。

4、管理风险：随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，以及跨地区集团化、国际化发展步伐不断加快，公司组织结构和管理体系日趋复杂，对公司治理结构、内部控制体系及管理能力提出了更高要求，若相关管理机制未能及时优化，可能对公司运营效率及风险管控产生一定影响。

应对措施：公司将持续完善内部管理机制，优化组织机构，建立健全长效激励机制，注重人才梯队建设，提升精细化管理水平和风险防范能力；同时致力于企业文化建设，提升全体员工的凝聚力、向心力，并通过信息化、数字化手段提升整体管理效率。

5、技术风险：国内经济正处于转型升级时期，电子通信和新能源电力行业技术创新和升级步伐不断加快，若公司未来不能持续跟进技术及产品的发展趋势或研发成果转化不及预期，可能面临部分技术领先优势弱化的风险。

应对措施：公司将紧跟技术革新和产品迭代的步伐，提前布局前沿技术，加快研发成果转化及产业化应用，适时推出引领市场需求的新技术、新产品；持续推动与产学研单位的合作，及时把握技术发展趋势及潜在机会；加强研发技术团队建设，通过完善研发激励机制，提升研发效率并巩固技术领先优势。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

是 □否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 否

2025 年 8 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，为加强公司市值管理工作，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市沃尔核材股份有限公司市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 否

第四节 公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

2025 年度，公司持续推进发行境外上市外资股（H 股）并在香港联交所主板上市的相关工作，并于2026 年 2 月 13 日顺利在香港联交所主板挂牌并上市交易，实现由 A 股上市公司向“A+H”两地上市公司的阶段性跨越。公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定，积极对标香港资本市场监管规则，持续完善公司法人治理结构与内部控制体系，提升规范运作水平和信息披露质量，为公司在 mathtt A + H 双重监管框架下的稳健运行奠定坚实基础。

报告期内，公司依据最新规则要求并结合公司实际情况调整了公司治理架构，不再设置监事会及监事，并同步修订了包括《公司章程》在内的系列规章制度，进一步夯实治理基础、规范运作流程，公司治理的科学性、合规性、有效性持续提升。具体情况如下：

1、关于股东与股东会

报告期内，公司严格遵守法律法规，围绕公司核心经营发展及治理架构优化事项，规范地召集、召开了 2 次临时股东会及 1 次年度股东会。公司股东会的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》、公司《股东会议事规则》的规定，股东会的决议均合法有效。同时，公司平等对待全体股东，特别是中小股东，确保所有股东都能够行使其合法权利。公司采取现场表决与网络投票相结合的形式，为全体股东行使表决权提供便利；审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票并在股东会决议公告中披露；审议涉及关联股东利益事项时，关联股东均回避表决，有效防止了利益冲突和利益倾斜，切实保护了上市公司及其他非关联股东的合法权益。此外，公司高度重视股东回报，报告期内，公司已按《公司章程》规定完成现金分红，切实保障股东分红权益，以实际行动回报全体股东。

2、关于公司与大股东的关系

公司严格按照《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定规范大股东行为。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与大股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。大股东依法行使其权利并承担相应义务，严格遵守相关承诺，没有与公司进行同业竞争，不存在违规占用公司资金的情况，公司亦不存在为大股东进行担保的情形。

3、关于董事与董事会

报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等内部制度的规定，顺利完成了董事会的换届选举工作，选举产生了公司第八届董事会成员。公司第八届董事会由 9名董事组成，其中职工代表董事 3 名、独立董事 3 名、非独立董事 3 名。独立董事占全体董事三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士。公司第八届董事会构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

董事会下设了审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。报告期内，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及各专门委员会议事规则等规章制度开展工作，勤勉尽责，以积极认真的态度出席董事会和股东会，参加相关知识的培训，学习、掌握相关法律法规。独立董事充分利用各自专业特长，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

报告期内，董事会共召开了 13 次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

4、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规、业务规则和公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平地披露有关信息。报告期内，公司举行了超 10 次的现场或线上投资者交流活动，积极接待投资者来访及相关调研工作，并通过业绩说明会、集体接待日活动、深交所互动易平台、投资者专线电话、专用邮箱等线上及线下相结合方式与投资者进行充分的沟通交流，增强公司信息披露的透明度，增进投资者对公司的认识、了解，维护公司与投资者之间的良好关系。

5、关于相关利益者与社会责任

公司始终秉持“企业成功、员工幸福、回报社会”的企业使命，将社会责任融入公司经营发展全过程，兼顾股东、员工、客户、供应商、社会等多方相关利益者的合法权益，努力实现公司与各方利益的协调平衡。

报告期内，一方面，公司重视并努力保障核心利益者权益。通过稳定的业绩增长为股东创造价值，并依法执行利润分配相关程序，保障股东的投资回报；践行“员工幸福”使命，为员工提供广阔的职业发展平台与培训机会，建立合理的薪酬激励体系，维护员工合法劳动权益；秉持 “诚信・共赢”的经营理念，与上下游合作伙伴建立长期稳定的合作关系，公允定价、互利共赢，构建健康的产业链生态。另一方面，公司积极履行社会责任。公司坚持以科技创新引领行业发展，聚焦电子通信及新能源电力行业，高度重视研发投入，提升核心技术竞争力，不断推动行业技术进步，履行产业责任；公司延续公益传统，积极参与慈善捐赠、乡村帮扶等公益活动，践行企业社会担当，履行公益责任；公司落实绿色发展理念，在生产经营中注重节能减排，优化生产工艺，降低环境影响，履行环境责任。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异□是 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司于 2019 年 9 月 11 日披露了《关于公司无控股股东及实际控制人的提示性公告》，公司目前无实际控制人、控股股东，公司第一大股东为周和平先生，其直接持有公司 139,563,801股股票，占公司总股本的 11.08% ；周和平先生及其一致行动人共计持有公司 189,563,801 股股票，占公司总股本的15.05% 。2026 年 2 月 13 日，公司发行的 139,988,800 股 H 股股票正式在香港联交所主板挂牌并上市交易。本次发行并上市后，公司总股本由 1,259,898,562 股增加至 1,399,887,362 股，周和平先生及其一致行动人的原合计持股比例被动稀释，合计持股比例由 15.05% 降至 13.54% ，仍为公司第一大股东。

报告期内，公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关业务规则的要求，结合《公司章程》的规定规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于第一大股东及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

（一）业务独立情况

公司拥有独立完善的研发、采购、生产、销售体系，独立对外签订合同，开展业务，具备自主经营的能力，对第一大股东和其他关联企业不存在依赖关系，亦不存在显失公允的关联交易。公司第一大股东出具了避免同业竞争的承诺，承诺不直接或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务。

（二）人员独立情况

公司设有独立的人事部门，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事、高级管理人员均严格按照相关法律、法规和公司章程的规定产生，相关程序合法有效，不存在股东超越公司股东会和董事会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由专人专职，并在公司领取报酬，财务人员不存在在大股东控制的其他企业兼职的情形。

（三）资产独立情况

公司现有资产产权明晰，对所属资产拥有完整的控制支配权，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或使用权，公司资产独立完整。公司资产不存在与股东单位或其关联方共用的情形，不存在股东或其他关联方违规占用公司资金、资产之情形。

（四）机构独立情况

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，公司已建立健全了股东会、董事会、董事会专门委员会的治理结构，并制定了相应的议事规则。同时，公司建立了符合自身业务和经营特点、独立完整的内部经营管理组织机构，各机构按照公司章程及各项规章制度独立行使管理职权。公司拥有独立于大股东及其控制企业的生产经营场所和职能部门办公场所，不存在与大股东及其控制的其他企业混合经营的情形。

（五）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，并配备了专门的财务人员，并根据现行的会计准则及相关法律法规建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账户，不存在与大股东等关联方共用银行账户的情况，不存在货币资金或其他资产被大股东及其关联企业占用的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：上述人员年龄以周岁为准。

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况

是 □否

2025 年 5 月 10 日，周文河先生向董事会递交了书面辞职报告，周文河先生因个人年龄原因申请辞去公司董事长、第七届董事会战略与投资决策委员会主任委员、第七届董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

2025 年 5 月 12 日，公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名周和平先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。该事项已经公司 2024 年年度股东大会审议通过。

公司董事、高级管理人员变动情况

适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

周和平先生，中国国籍，1964 年生，高级工程师；1998 年 6 月至 2019 年 10 月任本公司董事长。历任公司首席技术官，2025年 6月至今任公司董事长。

易华蓉女士，中国国籍，1980年生，硕士研究生学历。曾任广东财经大学教师，2014 年加入公司，历任公司电子产品业务运营负责人、企业文化负责人、投资业务负责人，2022 年 11 月至今任公司副董事长、总经理。

李文友先生，中国国籍，1966 年生，博士，南开大学化学学院教授，博士生导师。曾任南开大学环境保护委员会专家委员、化学国家级实验教学示范中心（南开大学）中级化学实验室主任、化学学院本科教学指导委员会委员、南开大学第九届学位评定委员会化学、化学工程与技术学位评定分委员会第一审核组委员。现为《分析试验室》编委、《分析科学学报》编委、药物化学生物学全国重点实验室（南开大学）固定研究人员。2020 年 6 月至今任公司董事。

曾凡跃先生，中国国籍，1963 年生，专科学历，会计师职称，非执业注册会计师资格。曾任职于四川省大邑盐厂、蛇口中华会计师事务所、深圳市注册会计师协会、德勤华永会计师事务所及招商局蛇口工业区控股股份有限公司等。2023 年 12 月至今任深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事，2024 年 1 月至今任深圳万讯自控股份有限公司独立董事。2022 年 11 月至今任公司独立董事。

代冰洁女士，中国国籍，1991 年生，本科学历。曾任职于宜昌市虹源公路工程咨询监理有限责任公司。2013 年 7 月加入宜昌通世达交通开发有限公司，历任供应链主管、账目主管、法务经理，2024年 10 月至今任宜昌通世达交通开发有限公司运营经理。2022 年 11 月至今任公司独立董事。

王栋先生，中国香港籍，1978 年生，硕士研究生学历。曾就职于中国人民银行、浙商银行、交银国际控股有限公司，曾任香港中资证券业协会秘书长、中国金石（01380.HK）非执行董事、云游控股（00484.HK）独立非执行董事。现任东吴证券（香港）金融控股有限公司执行委员，兼东吴证券国际证券有限公司总经理、东吴证券国际期货有限公司总经理、香港中资期货业协会副会长。

刘占理先生，中国国籍，1981 年生，硕士研究生学历。2007 年加入公司，历任公司产品工程师、车间技术主任、生产经理，现任子公司沃尔热缩代理总经理。2019年 10月至今任本公司职工代表董事。

夏春亮先生，中国国籍，1988 年生，硕士研究生学历，高级工程师。2012 年 7 月加入公司，历任本公司研发中心工程师、产品开发部主任，2017 年 6 月至 2022 年 10 月任公司研究院管理部经理，2021 年 9 月至今担任子公司乐庭智联董事长。2020 年 6 月至今任公司职工代表董事。

邓艳女士，中国国籍，1983 年生，硕士研究生学历。2010 年 7 月加入公司，历任公司成本管理会计、财务主任、财务经理、财务副总监，子公司财务分析师、财务经理；2024 年 1 月至今任子公司沃尔新能源财务总监，2019 年 10 月至今任本公司职工代表董事。

2、高级管理人员

易华蓉女士：副董事长、总经理，其他情况见上。

向克双先生，中国国籍，1967 年生，本科学历，经济师、政工师。历任湖北省菱湖农场主任，台湾明兴运动器材（大陆）厂厂长，香港永乐集团人事行政经理，深圳怡东电子科技有限公司人事行政经理。2013 年 9 月至 2019 年 10 月担任本公司董事职务。2010 年 9 月至今任公司副总经理。

姚晨航先生，中国国籍，1977 年生，硕士研究生学历。曾任西南证券有限责任公司投资银行部执行董事，红塔证券股份有限公司投资银行事业总部总经理、董事总经理，深圳市鲲鹏股权投资管理有限公司董事总经理、投资部部长，深圳市鲲鹏国鑫投资有限公司总经理。2025 年 1 月至今任公司副总经理、财务总监。

邱微女士，中国国籍，1987 年生，硕士学位，具有董事会秘书资格证和中级会计师资格证书。2010 年 10 月至 2012 年 4 月任职于本公司财务中心，2012 年 5 月至 2015 年 7 月任职于公司董事会秘书办公室，2015 年 7 月至 2021 年 2 月担任公司证券事务代表，2021 年 2 月至今任公司董事会秘书。

控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用 不适用在股东单位任职情况□适用 不适用在其他单位任职情况适用 □不适用适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

2023 年 7 月 6 日，公司时任董事长周文河先生收到了中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《深圳证监局关于对周文河采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕93 号），其近亲属于 2022 年 12月 7 日买入公司股票 4,500 股，于 2023 年 1 月 31 日卖出公司股票 4,500 股，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款和第二款的规定，构成短线交易。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，深圳证监局决定对周文河先生采取出具警示函的监管措施。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司已制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，公司董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议并经股东会批准，公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会初审后提交董事会审议批准。对在公司担任其他职务的董事、高级管理人员，根据公司现行工资制度和经营业绩考核奖励方案领取报酬；独立董事及外部董事薪酬为人民币 12万元/年（含税）。

2025 年度，公司支付董事、高级管理人员报酬共计 1,131.89万元。

公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

注 1：报告期内涉及年度新任职、离任的董事列示任期内的薪酬数据。

注 2：上述人员年龄以周岁为准。

其他情况说明□适用 不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

是 □否

60

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定，出席公司董事会和股东会，认真履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议；同时主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

独立董事勤勉尽责，积极了解公司经营状况、内部控制体系建设以及公司董事会、股东会决议的执行情况，重点对公司定期报告和内部控制情况、聘任会计师事务所、高管选聘、董事和高管薪酬、股权激励、利润分配预案等事宜进行审慎监督，并发表专业性意见，积极有效地履行了董事的职责，维护了公司整体利益以及全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康的发展起到了积极的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 否

审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

在国家相关法律法规的框架下，公司结合自身经营发展需要，建立了以岗位价值、能力水平和绩效表现为基础的薪酬管理体系。公司薪酬政策坚持对外具有市场竞争力、对内体现公平合理的原则，根据不同岗位职责及员工贡献情况，设置相应的薪酬结构及激励方式。

公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利及承担义务。按照国家及深圳市政府相关规定，公司已为员工办理基本养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险以及住房公积金，切实保障员工合法权益。

3、培训计划

根据公司经营发展需要，公司为新员工及在职员工建立了完善的培训体系，每年度均制定了公司级与部门级年度培训计划，并结合公司各业务板块的实际需求，对培训内容进行统筹规划与动态优化。同时积极探索新的培训模式，持续跟进和改善培训效果，逐步完善培训评估及反馈机制，并加强对关键岗位及管理人员的培养与发展规划，确保公司培训工作有序、高效地开展，以支撑公司战略目标的实现。

在培训方式上，公司针对新员工和在职员工采取了不同的培训策略。对于新员工，培训旨在帮助其快速融入公司，了解公司的发展历程、企业文化及产品知识等各项基本情况；对于在职员工，结合业务实际及部门培训需求进行培训规划，采取内部讲师知识传承、外部课程学习、引进讲师内训、专家讲座等多元化学习形式，并通过线下实操课程培训与线上知识体系课程培训相结合，提升员工岗位胜任力，满足员工职业发展需求，并助力公司快速发展。

4、劳务外包情况

□适用 不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

适用 □不适用

公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司 2024 年度利润分配预案为：以公司总股本 1,259,898,562 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 13,565,000 股后的股本 1,246,333,562 股为基数，按每 10 股派发现金红利1.37 元（含税），向新老股东派现人民币 170,747,697.99 元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

鉴于公司自前述利润分配预案披露后至实施权益分派股权登记日期间，办理完成了 2025 年员工持股计划标的股票的非交易过户事项，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动，公司按照“现金分红总额不变”的原则相应调整 2024 年年度利润分配方案，调整后的方案为：

以公司现有总股本剔除已回购股份 10,283,600 股后的 1,249,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.366402 元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

适用 □不适用

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

1、股权激励

（1）2025 年 3 月 21 日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司拟实施 2025年股票期权激励计划，该事项已经公司于 2025 年 4 月 9 日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。

（2）2025 年 4 月 24 日，公司召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意向 479名激励对象授予股票期权 813.74万份，行权价格 21.73 元/份。

（3）2025 年 5 月 27 日，公司完成了上述 2025 年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，总计向 479 名激励对象授予股票期权 813.74 万份，占授予登记前公司股份总数的比例为 0.65% ，行权价格 21.73 元/份。

（4）2025年 8 月 22 日，公司召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司已完成 2024 年度权益分派实施工作，公司 2025年股票期权激励计划行权价由 21.73 元/份调整为 21.59 元/份。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□适用 不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各部门年度计划，并以公司经营管理成果等量化考核指标及个人工作业绩表现定期对高级管理人员进行考核。公司优化了激励机制，应用考评的结果，制定并完善了相应的短中长期激励计划。

2、员工持股计划的实施情况

适用 □不适用

报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 不适用报告期内股东权利行使的情况

报告期内，公司 2025 年员工持股计划行使了 2024 年度现金分红的股东权利，未参与公司股东会的表决及行使其他股东权利。

报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

适用 □不适用

报告期内，公司 2025 年员工持股计划存在部分持有人离职情形，涉及离职人员共计 12人，对应员工持股计划份额 169,572份。

经公司 2025 年员工持股计划管理委员会决议，同意取消该部分持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益全部收回；收回的该部分持有人的员工持股计划份额转让给具备参与员工持股计划资格的受让人，转让份额合计 169,572 份，受让人与上市公司 5%以上股东不存在关联关系或者一致行动关系。

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

适用 □不适用

员工持股计划股票来源为公司回购专用账户股份，授予价格低于市场交易价格，差额部分确认为股份支付费用，因计划条款包含业绩考核条件，按授予日公允价值在锁定期内分摊相关费用。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，2025 年年度确认费用 985.77 万元，相应增加资本公积。

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 不适用其他说明：无

3、其他员工激励措施

适用 □不适用

2023 年 1 月 5 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》，子公司乐庭智联通过增资扩股的方式对乐庭智联的管理层及核心员工进行股权激励，各激励对象通过新设立的三家持股平台以 7.3元/注册资本的价格参与本次股权激励。2023 年 3 月，乐庭智联与新设立的三家员工持股平台签署了《增资协议》，乐庭智联按照协议约定收到了增资款共计 1,914.06 万元，并完成了工商变更登记手续。

本报告期内，乐庭智联实施了 2025 年半年度利润分配方案，已向三家员工持股平台支付分红款合计 126.46 万元。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

2025 年，公司按照《企业内部控制基本规范》及《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对公司的内部控制体系进行了持续改进、优化，持续完善了公司内部管理制度；强化了董事会审计委员会和内审部门的监督作用，由董事会审计委员会、内审部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司内部控制管理进行监督和评价；加强了内控知识的培训与宣导工作，鼓励全员参与学习相关法律法规、公司管理制度等。

公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2025年公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是 否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

是 □否

报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是 否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

是 □否

十六、社会责任情况

公司自成立以来，始终坚守与社会、股东、债权人、客户及供应商等利益相关方共赢的核心原则，秉持“企业成功、员工幸福、回报社会”的企业使命，通过科学化管理持续深化公司治理水平。在为股东创造稳定价值的同时，积极践行社会责任，主动履行企业公民义务，坚持经济效益、社会效益与环境效益协同发展，以实际行动助力社会和谐进步。

1、股东权益保护

报告期内，公司持续加强股东和投资者权益保护，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和上市公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，保证全体股东的合法权益。报告期内，公司股东会积极采用现场投票与网络投票相结合的方式，保证股东充分行使其表决权，并就中小投资者的表决进行单独计票，充分保护中小投资者权益。同时，公司通过股东会、网上和现场业绩说明会、深交所互动易平台、线上线下调研活动、投资者专线电话、专用电子邮箱等多种渠道，积极与投资者进行有效沟通交流，提升公司的透明度。报告期内，公司实施了 2024 年度利润分配方案，现金分红金额占 2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 20.15% ，通过共享经营成果切实提升投资者回报水平，进一步增强了投资者对公司发展的信心。

2、职工权益保护

公司依照《公司法》《劳动合同法》《妇女权益保障法》等相关法律法规，充分尊重和保护员工的各项合法权益，注重员工的人身安全、劳动保护和身心健康，切实履行企业主体责任。公司构建了科学完善的绩效考核和薪酬体系，以绩效为导向激发员工成长动力，对员工创造的业绩给予公平合理的回报，充分调动全员工作的积极性与主动性；公司高度注重人才梯队建设，通过持续完善培养培训体系，将员工培训与职业规划深度结合，依托线上线下融合的多元化培训模式，常态化开展职业技能提升课程，助力员工夯实专业素养、增强综合能力；建立安全生产责任机制，通过不定期组织安全知识培训和演练，提升员工的安全素养和应急处置技能；不断优化员工福利保障体系，通过提供人才公寓、组建文娱活动、定期安排健康体检，以及落实节日礼品、高温补贴、食宿补贴等举措，确保员工的个人权益和身心健康得到全面保障。这些举措共同构建了员工与企业之间的和谐的劳动关系，为推进员工与企业共同进步奠定了坚实基础。

3、供应商、客户和债权人权益保护

在供应商管理维度，公司建立了完善的供应商管理体系，将可持续发展融入供应链管理，通过科学的供应商筛选标准、严格的评分体系和动态化的日常管理机制，构建绿色、高效、责任共担的供应链生态系统，并依托 SRM 系统实现供应链数字化管控，提升管理精度与响应效率。在客户服务方面，公司始终奉行客户导向、高质量及优服务的经营理念，以持续迭代的科技创新能力为支撑，为客户提供高品质的产品，同时构建完善的售后管理机制，不断优化服务流程，稳步提升客户满意度，进一步强化品牌核心竞争力。在债权人权益保护方面，公司推行稳健的财务政策，通过建立严格规范的客户信用体系、精细化的应收款管理机制，结合全面的资金预算管理与全流程财务风险防控，有效降低并化解经营风险，切实保障了债权人的合法权益。

4、环境保护与可持续发展

公司积极响应国家“双碳”政策，实施绿色发展战略，合理利用能源，节能降耗，荣获“国家级绿色工厂”称号。在生产经营环节，公司高度重视能源消耗的精细化管理，通过系统性节能技改与工艺流程优化等，持续提升能源循环利用效率；同时公司大力推动新能源应用，依托太阳能光伏发电项目、太阳能路灯等设施建设，稳步推进绿色低碳转型，助力企业实现可持续发展。在技术创新层面，公司持续加大研发投入力度，以驱动核心技术革新，通过技术突破有效降低生产成本、提升生产效率，为节约型社会建设贡献积极力量。此外，公司将环保理念贯彻到企业文化，积极推动绿色办公落地，借助信息化系统实现高效信息流转，降低能源消耗；成立能源管理组，通过常态化的督导方式，强化各部门能耗管理的执行力。这些举措为公司稳步达成减碳目标、长效推进可持续发展提供了坚实支撑。

5、公共关系和社会公益事业

公司积极履行企业社会责任，努力提升企业的社会价值。在力争实现业绩稳定增长的同时，公司严格依法纳税，为国家财政与地方经济建设提供坚实支撑；积极创造就业岗位，以实际行动赋能地方发展。公司坚守科技创新理念，持续强化研发软硬件实力，依托自身技术积累反哺行业发展；主动参与国家标准、行业标准的制定工作，为提升行业整体技术水平、推动产业协同发展注入积极动能。公司积极与政府部门、监管机构、媒体等保持沟通交流，自觉接受行政监督和社会公众、新闻媒体的社会监督，力争营造友善、和谐的公共关系。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用。

第五节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

适用 □不适用

注 1：公司控股子公司上海科特已于 2014 年在全国中小企业股份转让系统挂牌，公司作为其控股股东，于 2014 年 11 月 14 日出具相关承诺，承诺与上海科特不构成同业竞争；公司于 2016年以人民币4,000 万元的价格向上海科特转让全资子公司常州沃科 10 0% 股权，本次交易由上海科特通过向公司发行股份的方式，购买公司持有的常州沃科 10 0% 股权，就本次转让常州沃科 10 0% 股权事项，公司于 2016年4 月 28 日出具了与上海科特不构成同业竞争、保证上海科特独立性、规范与减少与上海科特关联交易的承诺。

注 2：截至本报告披露日，公司所持长园集团股票已全部减持完毕，上述其他承诺已履行完毕。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用 不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用 不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

适用 □不适用

报告期内，公司合并报表范围新增 8家子公司，其中新设 7家，收购 1 家，对公司本年度整体生产经营和业绩无重大影响。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

适用 □不适用

报告期内，公司聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本报告期的内部控制审计会计师事务所，内控审计费用为 31万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 不适用

十、破产重整相关事项

□适用 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

适用 ☑不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

适用 □不适用

注 1：以上表格列示金额均为不含税金额；

注 2：公司 2025 年度与东莞市同锐凯新材料有限公司发生采购产品的日常关联交易，预计关联交易总金额不超过 5万元（含税）。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易事项属于董事长决策权限内，无需提交公司董事会审议。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

适用 □不适用租赁情况说明

基于生产经营需要，公司控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司及惠州市长园特发科技有限公司承租了位于惠州市惠城区水口街道的厂房；长园电子（东莞）有限公司承租了位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区的厂房；上海科特新材料股份有限公司及其控股子公司承租了位于上海市松江区佘山镇强业路 801 弄佘山高科技产业园、松江区茜浦路 589 号、松江区佘山工业园陶干路 1199号的厂房；乐庭电线（越南）有限公司承租了位于越南北宁省桂武县玉舍乡 2 号桂武工业区的厂房。同时，公司及控股子公司深圳市长园特发科技有限公司、上海科特新材料股份有限公司等将部分闲置房产对外出租，获取收益。公司上述租赁定价均以市场公允价值为基础。报告期内，公司产生的租赁收益及租赁费用对公司报告期的利润未产生重大影响，亦不存在重大租赁情况。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目

□适用 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目。

2、重大担保

适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

适用 □不适用

报告期内委托理财概况

单位：万元

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

适用 □不适用

十六、募集资金使用情况

□适用 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明

适用 □不适用

1、2025 年 4 月 24 日，公司召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟出售股票资产的议案》，同意公司出售所持长园科技集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）股票共计27,560,671 股、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“中广核技”）股票共计 1,566,193 股以及扬州曙光电缆股份有限公司（新三板挂牌公司，以下简称“曙光电缆”）股票共计 4,552,200股。

报告期内，公司已出售长园集团股票共计 23,679,900 股，出售后截至本报告期末仍持有其3,880,771 股股票；出售曙光电缆股票共计 4,552,200 股，出售后公司不再持有其股票；尚未出售中广核技股票。截至本报告披露日，公司已出售完毕前述剩余的长园集团股票，目前仅持有前述中广核技股票 1,566,193 股。

2、2025 年 5 月 12 日，公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等相关议案，公司拟发行 H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。2026 年 2 月 13 日，公司本次发行的139,988,800 股 H 股股票已在香港联交所主板挂牌并上市交易。

3、2025 年 6 月 18 日，公司召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于购买长园电子（集团）有限公司 25% 股权的议案》，公司拟以人民币 34,000 万元的价格购买长园（南京）智能电网设备有限公司持有的长园电子 25% 的股权。公司已于 2025 年 6 月 30 日办理完成本次股权购买事项的工商变更登记手续，公司持有长园电子的股权由 75% 变更为 10 0% 。报告期内，公司已按协议约定支付完毕股权购买款，本次股权购买事项已完成。

4、2025 年 12 月 16 日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟在海外投资建设生产基地的议案》，为满足公司业务发展需要，进一步拓展海外市场，公司拟使用总计不超过 10亿元人民币（或等值外币，最终投资总额以实际投资为准）的自筹资金分别在越南、马来西亚投资建设生产基地，其中，拟使用不超过 50,000 万元人民币（或等值外币）在越南投资扩建生产基地，拟使用不超过 50,000 万元人民币（或等值外币）在马来西亚投资建设生产基地。截至本公告披露日，上述事项正在推进中。

十八、公司子公司重大事项

适用 □不适用

1、2023 年 1 月 5 日，公司召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目的议案》，同意公司全资子公司惠州市沃尔科技发展有限公司使用不超过人民币 35,000 万元在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目，上述投资额包含土地购买价款人民币 4,411万元。截至本报告期末，上述项目正在建设中。

2、2025 年 12 月 16 日，公司召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于在惠州市惠城区水口街道投资扩建水口产业园项目的议案》，为进一步完善公司产业布局，提升生产制造与研发实力，更好把握市场发展机会，公司拟使用总计不超过 15 亿元的自筹资金在广东省惠州市惠城区水口街道投资扩建水口产业园项目，项目内容包括但不限于新建厂房及配套设施、购置固定资产、铺底流动资金等。截至本报告期末，上述项目已开工建设中。

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因□适用 不适用股份变动的批准情况□适用 不适用股份变动的过户情况□适用 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等

财务指标的影响□适用 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 不适用

2、限售股份变动情况

适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注：2026 年 2 月 13 日，公司发行的 139,988,800 股 H 股股票正式在香港联交所主板挂牌并上市交易。本次发行并上市后，公司总股本由 1,259,898,562 股增加至 1,399,887,362 股，使得公司第一大股东周和平先生及其一致行动人、合计持股 5% 以上股东邱丽敏女士及其一致行动人的原合计持股比例被动稀释，其中，周和平先生及其一致行动人合计持有公司股票 189,563,801 股，合计持股比例由15.05% 降至 13.54% ；邱丽敏女士及其一致行动人合计持有公司股票 116,035,827 股，合计持股比例由9.21% 降至 8,29% 。

持股 5% 以上股东、前 10名股东及前 10 名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 不适用

前 10名股东及前 10 名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 不适用

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 否

公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体

控股股东类型：不存在

公司不存在控股股东情况的说明

根据周和平先生与邱丽敏女士签署的相关协议，周和平先生将其直接持有的沃尔核材股票157,186,627 股过户至邱丽敏女士名下；将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）持有的沃尔核材股票

24,943,300 股过户至邱丽敏女士名下。前述股份转让完成后，公司前两大股东不存在一致行动或表决权委托的安排，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。

控股股东报告期内变更

□适用 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明

根据周和平先生与邱丽敏女士签署的相关协议，周和平先生将其直接持有的沃尔核材股票157,186,627 股过户至邱丽敏女士名下；将深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）持有的沃尔核材股票24,943,300 股过户至邱丽敏女士名下。前述股份转让完成后，公司前两大股东不存在一致行动或表决权委托的安排，公司股份分布变得较为分散，不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。

公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况

是 □否□法人 自然人最终控制层面持股情况实际控制人报告期内变更□适用 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图注 1：本图中周和平先生及其一致行动人持股比例以截至2025年 12月31日总股本计算。

注 2：2026年 2月 13日，公司发行的 139,988,800股 H股股票在香港联交所主板挂牌并上市交易，本次发行并上市后，公司总股本由 1,259,898,562 股增加至 1,399,887,362 股，周和平先生及其一致行动人合计持有公司股票189,563,801 股，合计持股比例由 15,05% 降至 13.54% 。

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%

□适用 不适用

5、其他持股在 10% 以上的法人股东

□适用 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

适用 ☑不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 不适用

五、优先股相关情况

□适用 不适用报告期公司不存在优先股。

93

第七节 债券相关情况

□适用 不适用

第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、 审计意见

我们审计了深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材公司”）财务报表，包括 2025 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沃尔核材公司 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沃尔核材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1. 收入确认

2. 商誉减值

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见五、重要会计政策及会计估计“37、收入”、七、合并财务报表项目注释“61、营业收入和成本”。 沃尔核材公司主营业务聚焦在电子通信和新能源电力行业，具体可分为电子材料、通信线缆、电力、新能源汽车及风力发电五类业务。2025 年度合并营业收入为 845,066.06万元，同比上升 22.00% 。沃尔核材公司销售商品在客户取得相关商品的控制权时确认收入，收入是沃尔核材公司关键绩效指标之一，因此，我们把收入是否计入恰当的会计期间以及是否存在重大错报列为关键审计事项。

2. 审计应对

我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计是否合理，运行是否有效；

（2）结合产品类型对收入以及毛利执行分析性复核程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（3）从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本，与该笔销售相关的合同、物流信息、签收单等进行核对，关注期后回款情况，复核收入核算的完整性、真实性以及披露的准确性；

（4）选取样本执行函证程序，以确认本期销售金额及期末应收账款余额；

（5）选取资产负债表日前后的销售记录样本执行截止测试，核对客户签收记录、物流信息及其他支持性文件，检查是否计入正确的会计期间。

(二) 商誉减值

1.事项描述

相关信息披露详见七、合并财务报表项目注释“27、商誉”。 截至 2025 年 12月 31 日止，沃尔核材公司合并资产负债表中的商誉净值为人民币 69,482.78 万元，主要是非同一控制下企业合并形成。管理层根据包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的减值准备。在评估可回收金额时涉及的关键假设包括收入增长率、毛利率、费用率及折现率。由于上述商誉的减值测试涉及复杂及重大的判断，我们将其作为关键审计事项予以重点关注。

2.审计应对

我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：

（1）评价、测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）评价管理层关于资产组或资产组组合构成的合理性；（3）评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；（4）核对商誉减值测试所依据的历史数据，与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；（5）复核商誉所属资产组可收回金额的测算表。

四、 其他信息

沃尔核材公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2025 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

沃尔核材公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，沃尔核材公司管理层负责评估沃尔核材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算沃尔核材公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沃尔核材公司的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沃尔核材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；

如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沃尔核材公司不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就沃尔核材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市沃尔核材股份有限公司

2025 年 12 月 31 日

单位：元

法定代表人：周和平 主管会计工作负责人：姚晨航 会计机构负责人：赵飞艳

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：周和平 主管会计工作负责人：姚晨航 会计机构负责人：赵飞艳

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元