深圳市沃尔核材股份有限公司关于控股子公司调整对外投资建设项目暨签订《项目投资协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月31日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司调整对外投资建设项目暨签订<项目投资协议书>的议案》，同意公司控股子公司上海科特新材料股份有限公司（以下简称“上海科特”）根据项目投资实际进展情况，终止在江苏省吴江经济技术开发区投资建设科特（苏州）新材料项目，调整为拟使用不超过人民币120,000万元在浙江省独山港经济开发区投资建设新生产基地项目。同日，上海科特与浙江独山港经济开发区管理委员会签订了《项目投资协议书》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次控股子公司调整对外投资项目并投资建设上海科特独山港生产基地项目的事项属于公司董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。

本次拟投资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、原项目情况概述

公司于2025 年9月 22 日召开的第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资建设项目暨签订<投资协议书>的议案》，同意公司控股子公司上海科特使用不超过人民币100,000 万元在江苏省吴江经济技术开发区投资建设科特（苏州）新材料项目。同日，上海科特与吴江经济技术开发区管理委员会签订了《投资协议书》。具体内容详见公司于2025 年9 月24 日在《中国证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司对外投资建设项目暨签订<投资协议书>的公告》（公告编号：2025-066）。

自前述《投资协议书》签署以来，子公司上海科特与合作方均积极推进各项前期工作。但在项目实施过程中，原协议所涉投资合作条件发生客观变化，双方未能就原有合作设想形成一致意见，因此原协议客观上存在无法继续履行之情形。

为维护子公司整体利益，合理配置资源，经审慎研究并综合考量各项因素，在与吴江经济技术开发区管理委员会双方友好协商、充分沟通的基础上，双方签署了《终止协议》，双方均无需再履行原《投资协议书》项下的相关义务，且不构成违约行为。

二、调整后的新项目投资概况

鉴于上海科特业务发展实际需要，前述项目终止后，子公司拟统筹资源在浙江省独山港经济开发区投资新设生产基地项目。

（一）项目基本情况

1、项目名称：上海科特独山港生产基地项目。

2、项目内容：上海科特拟在浙江省独山港经济开发区投资建设新生产基地项目，以规划建设研发实验室、生产厂房、办公用房和其他配套设施，主要用于新能源防护产品、电子元器件、耐火特种材料和气凝胶制品等产品的研发、生产及销售。

3、投资规模：拟使用不超过人民币120,000万元进行本次项目投资建设，该投资总额包括但不限于土地购买、厂房建设及购买生产设备等。该项目分两期开展，一期项目用地面积约108.5亩，总投资10亿元，其中固定资产投资约7亿元；二期项目预留用地52亩，总投资2亿元，其中固定资产投资约1亿元。

4、项目选址：浙江独山港经济开发区管理委员会拟为上海科特提供约160.5亩土地（位于中山路南侧、海港路东侧青田飞地内）（具体以自然资源和规划部门实际测量为准）。

5、供地方式：按照国家规定，宗地使用权以招标拍卖挂牌的方式进行出让；土地性质属工业用地，期限50年。

6、资金来源：项目投资主体自筹资金。

（二）本次投资项目的可行性和必要性分析

1、投资项目市场前景广阔

本投资项目生产的新能源防护产品、电子元器件、耐火特种材料和气凝胶制品等产品属于功能高分子材料行业，可广泛应用于新能源汽车、电线电缆以及消费电子等领域，属于工业“四基”目录中所列的重点领域之一即新材料领域之关键基础材料，符合国家战略定位及产业发展规划。同时受益于新能源汽车产业的快速发展，动力电池出货量持续扩大，有利于推动新能源防护产品市场规模的持续增长。

2、项目定位选址合理，协同效应明显

本次投资项目选址在浙江省独山港经济开发区，与上海科特总部位置毗邻，通过本次项目建设，能有效加强上海科特研发、制造、销售等部门协作，实现资源整合和集中管理，从而提高整体制造能力和研发效率。

3、公司业务发展需要，降低产能不足风险

随着子公司上海科特市场业务持续增长，现有厂房的场地容量趋于饱和致使产能扩张受限；且其大部分生产场地为租赁，租赁期限及生产车间改建受制约。此次新增生产基地的投建有利于满足上海科特未来市场增长对生产基地的需求，避免因产能不足造成业务订单流失的风险。

三、项目实施主体情况

1、公司名称：上海科特新材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：913100006308740791

3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

4、注册资本：9,452万人民币

5、成立日期：1997年08月28日

6、法定代表人：宋永琦

7、住所：上海市松江区佘山镇成业路180号1幢A区

8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子元器件制造；电子元器件批发；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；密封件制造；密封件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

9、与公司的关系：上海科特为新三板创新层公司，公司持有其78.76%的股权。

上海科特为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要财务数据如下:

单位：万元

10、上海科特不属于“失信被执行人”。

四、《项目投资协议书》的主要内容

甲方：浙江独山港经济开发区管理委员会乙方：上海科特新材料股份有限公司

甲乙双方在诚实互信、平等互利的基础上，通过友好协商，就乙方在浙江独山港经济开发区（以下简称“独山港区”）进行项目投资涉及有关事宜达成如下协议：

1、投资项目主要内容：乙方在独山港区内投资新设生产基地项目，规划建设研发实验室、生产厂房、办公用房和其他配套设施，主要用于新能源防护产品、电子元器件、耐火特种材料和气凝胶制品等产品的研发、生产及销售。

2、投资规模：项目总投资约 12 亿元，分两期开展，一期项目用地面积约108.5亩，总投资10 亿元，其中固定资产投资约7亿元；二期项目预留用地52 亩，总投资2亿元，其中固定资产投资约1亿元。

3、项目选址：项目位于中山路南侧、海港路东侧青田飞地内(具体以自然资源和规划部门实际测量为准)。

4、建设安排及效益目标：一期项目计划 2026 年12 月底前开工建设（以依法取得施工许可证后桩机进场打桩为准），预计2029 年1 月前竣工投产，具体以建设项目报建审批和工程建设实际进度为准并预计2030 年达到若干税收目标

乙方应积极地履行本协议中约定的各项经济指标以及投资约定，同时，乙方不可将实际发生在甲方辖区内的产值等相关经济数据转移至其他区域内。在本协议履行期间，若因客观市场因素引发相关数据出现波动情况，乙方有义务及时、全面地向甲方作出详细解释与合理说明。

5、土地出让：甲方按照国家规定，宗地使用权以招标拍卖挂牌的方式进行出让；土地性质属工业用地，期限50 年。

6、土地价格: 双方约定以土地评估价进行挂牌，实际成交价格以最终的挂牌价为准。

7、双方签订协议后，甲方应及时协助乙方办理项目审批、土地出让、规划许可、施工许可等有关手续，使乙方尽快落户，加快建设，及时投产。

8、甲方提供免费项目申报一条龙全程服务，协助乙方做好项目建设及配套服务。甲方协调做好该地块开工前的“三通一平”（即：临时通水、临时通电、临时通路、土地平整）和投产前的“七通”（即：道路、雨水排放、污水排放、自来水、给电配套、通信宽带、有线电视），并由甲方负责建设或协调配套接至项目用地红线附近。

9、乙方应严格按照国有土地使用权出让合同的规定及土地使用条件进行开发建设，不得在此开发建设期间内擅自改变用途或转让。

10、乙方项目的建筑（机构）、设备设施均应按照国家和项目所在地主管部门的要求进行规范设计和建设。

11、乙方使用国际国内先进的生产工艺、设备和技术，积极认真落实安全、能耗、环保等有关要求。

12、如果发生不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、水灾、战争），影响一方履行其在本协议内的义务，则在不可抗力造成的延误期内暂时中止履行。双方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。在不可抗力因素消除后，双方应无条件继续履行本协议。

13、本协议书经甲乙双方签字盖章并由乙方及其控股股东董事会或股东会等有权机构批准后生效。

五、本次调整对外投资建设项目对公司的影响

1、本次子公司上海科特终止在江苏省吴江经济技术开发区投资建设科特（苏州）

新材料项目，系子公司与吴江经济技术开发区管理委员会协商一致作出的决定。截至披露日，该项目尚处于前期阶段，未形成实质性投资支出或建设成果，上海科特与吴江经济技术开发区管理委员会签署了《终止协议》，双方均无需再履行原《投资协议书》项下相关义务，且不构成违约行为，因此本次终止投资建设项目不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。

2、子公司上海科特拟在浙江省独山港经济开发区投资新设生产基地项目，旨在以实现合作双方的优势互补和资源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在建设新项目方面开展密切合作，协同推进产业发展规划。本次投资事项，有利于子公司提前进行产能规划与统筹，降低因厂房租赁和产能不足带来的经营风险，有利于公司整体生产基地的合理布局。此外，子公司本次投资项目有利于其提升重点产品产能规模，提升公司整体盈利能力和市场竞争力，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础，符合公司长期发展战略。

3、本次投资项目在具体实施过程中或存在市场环境变化、产业政策调整等不可预知的风险，对公司未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定，但对公司目前经营业绩不构成重大影响。

4、本次项目投资资金来源为上海科特自筹资金，其将根据战略发展规划与实际情况，安排项目实施进度。

六、风险提示

1、公司控股子公司上海科特尚需通过招拍挂等公开出让方式按程序合法竞拍新项目土地使用权，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

2、新项目的建设、投产、效益达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

3、本次新投资项目对公司未来财务状况和经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定，但对公司目前经营业绩不构成重大影响。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2026年4月1日